KHGEARS — AGM Information 2022

Aug 8, 2022

• 壹、時間: 2022年5月20日(星期五)上午9時正
• 貳、地點:台北市大安區忠孝東路三段1號3樓(集思北科大會議中心303西格瑪廳會議 室)
• 參、出席股數:出席股東及股東代理人代表股數 42,078,136股, 佔本公司已發行股數之 78.82%,已達法定出席股數。
• 肆、列席人員:副董事長吳錦榮、獨立董事周聰南、郭慈容會計師、張佳容律師
• 伍、主席:吳錦榮
• 陸、宣佈開會:出席股東及股東代理人代表股份總數,已達法令規定二分之一以上股份 出席,主席宣佈會議開始。

紀錄:張朝文郭張

• 柒、主席致詞:略。
• 捌、報告事項

第一案

• 案 由: 2021年度營業報告,報請 公鑒。
• 說 明:本公司2021年度營業報告書,請參閱議事手冊附件一。

第二案

• 案 由: 2021年度審計委員會查核報告,報請公鑒。
• 明:本公司審計委員會查核報告書,請參閱議事手冊附件二。 說

第三案

瀚

• 案 由: 2021年度董事酬勞及員工酬勞分配情形報告,報請 公鑒。
• 說. 明:一、本公司2022年3月30日董事會決議通過發放2021年度董事酬勞金額新台 幣 17,895,092 元及員工酬勞金額新台幣 35,790,184 元,上述酬勞全數以現 金方式發放。
• 二、董事個別酬金、酬金政策及與績效評估結果之關聯性請參閱議事手冊附件 $\equiv$ $\circ$

第四案

• 由:修訂本公司「永續發展實務守則」(原企業社會責任實務守則)案,報請公鑒。 案
• 說 明:一、依據 2021年12月7日臺灣證券交易所公告修正「上市上櫃公司永續發展 實務守則」(原企業社會責任實務守則)名稱及部份條文,擬配合修訂本公

司「永續發展實務守則」(原企業社會責任實務守則)。

• 二、本公司「永續發展實務守則」(原企業社會責任實務守則)修正條文對照表, 請參閱議事手冊附件四。
• 玖、承認事項
• 第一案(董事會提)
• 由: 2021年度營業報告書及合併財務報表案,提請 承認。 案
• 明:一、本公司2020年度合併財務報表,包括合併資產負債表、合併損益表、合 說 併股東權益變動表及合併現金流量表等,業經勤業眾信聯合會計師事務 所郭慈容及陳俊宏會計師杳核宗竣。
• 二、本公司 2021 年度營業報告書及會計師查核報告暨合併財務報表,請參閱議 事手册附件一及附件五。

表決結果		表決時表決總權數 42.078.136權

	表決結果	佔表決總權數
贊成權數	41,281,145 權	$98.10\%$
反對權數	權	$0.01\%$
無效權數	0權	$0.00\%$
棄權/未投票權數	796,990 權	1.89%

決議:本案照原案票決通過。

第二案(董事會提)

• 案 由: 2021年度盈餘分配案,提請 承認。
• 說 明:一、本次盈餘分配係分配 2021 年度可分配盈餘,普通股現金股利配發新台幣 237,190,950元,依本公司2022年3月30日流通在外股數 52,709,090股 計算(已扣除尚未達成既得條件之限制員工權利新股670,910股),每股配 發新台幣4.5元,嗣後如因現金增資發行新股、員工認股權執行、買回本 公司股票、或將庫藏股轉讓及註銷等,造成本公司配息基準日之流通在 外股數變動致配股率發生變動時,擬請股東會授權董事長全權處理之。 (實際以美金發放現金股利之匯率換算,以配息基準日當日台灣銀行買 入及賣出美金即期外匯收盤價之平均數為準)。
• 二、2021年度盈餘分配表請參閱議事手冊附件六。

表決結果:表決時表決總權數 42.078.136權

	表決結果	佔表決總權數
贊成權數	41,281,145 權	98.10%
反對權數	權	$0.01\%$
無效權數	0 權	$0.00\%$
棄權/未投票權數	796,990 權	1.89%

決議:本案照原案票決通過。

拾、計論事項

第一案(董事會提)

• 由:修訂本公司組織備忘錄及公司章程案,提請 討論。 案
• 說 明:一、依據 2021年5月14日臺灣證券交易所分別於 2021年5月14日及 2022 年3月11日以臺證上二字第1101701488號函、臺證上二字第1111700674 號函公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」,本公 司擬配合修訂本公司組織備忘錄及公司章程部份條文。
• 二、修正條文對照表請參閱議事手冊附件七。
• 表決結果:表決時表決總權數 42.078.136權

	表決結果	佔表決總權數
贊成權數	41,281,145 權	98.10%
反對權數	權	$0.01\%$
無效權數	0 權	$0.00\%$
棄權/未投票權數	796,990 權	1.89%

決議:本案照原案票決通過。

第二案(董事會提)

案 由:修訂本公司「取得或取分資產管理辦法」案,提請 討論。

說 明:一、依據 2022 年 1 月 28 日金融監督管理委員會發布修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」部份條文,擬配合修訂本公司「取得或取分 資產管理辦法 | 部份條文。

二、修正條文對照表請參閱議事手冊附件八。

表決結果:表決時表決總權數 42.078.136權

	表决結果	佔表決總權數
贊成權數	41,274,221 權	98.09%
反對權數	6,925 權	$0.02\%$
無效權數	0 權	$0.00\%$
棄權/未投票權數	796,990 權	1.89%

決議:本案照原案票決通過。

拾壹、選舉事項:無。

拾貳、其他事項:無。

拾參、臨時動議

經詢問無其他臨時動議,主席宣佈議畢散會。

拾肆、散會:當日上午9時28分。

(本股東常會議事錄僅記載議事經過之要旨,會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影 音紀錄為準。)