KHC — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

高興昌鋼鐵股份有限公司取得或處分資產處理程序

106 年 6 月 15 日股東會修正

• 第 1 條：本處理程序係依據證券交易法第 36 條之 1 及主管機關之規定修訂。

• 第 2 條：本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。但其他法律另有規定 者，從期規定。

• 第 3 條：一、本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一

• ( ) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權 ) 及設備。

( 三 ) 會員證。

• ( 四 ) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• ( 六 ) 衍生性商品。

• ( 七 ) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• ( 八 ) 其他重要資產。

二、事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日為準 ( 以孰前者為準 ) 。但 經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。

三、專業估價者：

係指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者

。

四、「關係人」、「子公司」：

指依證券發行人財務報告編製準則所規定者。

五、一年內：

指依本次取得或處分資產之日或交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。

六、金額之計算：

一 ( ) 每筆交易金額。

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  - ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

  - ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計劃 不動產之金額。

  - ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券 之金額。

• 第 4 條：本公司取得或處分不動產及設備：

• 一、 金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹 億元以上者，另須提經董事會通過後，始得為之。

• 二、 除與政府機關交易、自地委建，租地委建或取得、處分供營業 使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 20% 或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告

  • ，並符合下列規定：

  • 一

  • ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

  • ( 二 ) 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 者估價。

  • ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計發展基金會所發布之審計準則公 報第 20 號規定辦理，對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

    1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之 20% 以上者。

    2. 二家以上之專業估價者之估價結果差距達交易金額 10% 以上。

  • ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• 第 5 條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考： 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹億 元以上者，另須提經董事會通過後，始得為之。

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• 二、交易金額達公司實收資本額 20% 或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會計發展基金會所發布之審計準則公報 第 20 號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價及金融監 督管理委員會另有規定者，不在此限。

  • 法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第 6 條：本公司取得或處分會員證或無形資產交易：

• 一、金額在新台幣壹億元以下者，應呈董事長核准，超過新台幣壹億 元以上者，另須提經董事會通過後，始得為之。

• 二、金額達公司實收資本額 20% 或新台幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師應依會計發展基金會所發布之審計準則公報第 20 號規定辦理。

  • ～

  • 第 4 6 條交易金額之計算，依第 12 條規定方式計算之，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

• 第 7 條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20% 、總資產 10% 或新台幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後 ，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依本條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

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前項交易金額之計算，依第 12 條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會 得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追 認。

向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 ，所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項加權平 均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人，不 適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任何一方法評估交易成本。

向關係人取得不動產，依上述第 1 項及第 2 項評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。

向關係人取得不動產，有下列情形之一者，不適用評估交易成本 之合理性之規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 向關係人取得不動產，如經按規定評估交易成本結果均較交易價

• 格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列 特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法 218 條規定辦理。

• 三、應將上述第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內

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容揭露於年報及公開說明書。

經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌 價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司依規定評估交易成本之合理性結果均較交易價格為低時 ，但如有下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不適用前項規定：

• 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

• 一

• ( ) 素地依前條規定方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• ( 二 ) 同一標的房屋之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，關係人其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• ( 三 ) 同一標的房屋之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例 ，經按不動產租賃慣例應有合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

• 二、 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾 500 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積 50% 為原則；所 稱一年係以本次取得不動產事實發生日為基準，往前追溯推算一年。

與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 10% 以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

第 8 條：衍生性商品：

指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述

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商品組合而成之複合式契約。

所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 第 9 條：交易原則與方針：

• 一、得從事衍生性商品之種類：

本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、貨幣交換、利率交換等 配合營運需求所作之避險交易為限。

如欲從事其他商品之交易應先經董事會核准，始得為之。 二、經營或避險策略：

本公司從事衍生性商品交易，應以規避風險 (Hedge) 為主要目的 ，交易商品選擇用於規避公司業務經營所產生之利率、匯率風險 為主；此外交易對象也應選擇信用評等較佳，平時與公司業務有 往來之銀行，以避免產生過高之信用風險。

三、權責劃分：

單位：美元

權責劃分：		單位：美元
項 目	單筆成交金額	每日總金額
董 事 長	100萬以上	2,000萬元
總 經 理	100萬元	300萬元

四、交易總額及損失上限金額限制：

1. 遠期外匯及貨幣交換契約總額，以本公司估算交易性長短期外 匯淨部位為限。利率交換契約總額，以本公司長期負債總額為 限。

2. 全部或個別損失上限金額不得逾全部或個別契約金額 20% 。

3. 五、績效評估：

4. 會計單位每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品 交易合約實際結清所產生之當期損益，編製明細表及淨損益情形 呈送董事會授權董事長指派之高階主管人員，作為績效評估之參 考。

第 10 條：

一、風險管理措施

應考量下列風險，並事先妥適規避：

一 ( ) 信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。

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• ( 二 ) 市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之 風險。

• ( 三 ) 流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清 之風險，一為未來到期交割資金調度之風險。

• ( 四 ) 作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等 之作業風險。

• ( 五 ) 法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定解釋不同而遭 受損失之風險。

• 二、交易人員及確認、交割等作業人員，由財務單位人員擔任，但不 可互相兼任。交易人員應將交易憑證或契約 ( 成交單 ) 轉送確認人 員‧確認人員與銀行對帳無誤後，再通知交割人員，並送會計單 位列帳，會計單位應不定期與銀行對帳或函證。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位若為業務需要辦理之避險交易至少 每月評估二次，其評估報告應呈送董事會授權董事長指派之高階 主管人員。

• 五、董事會應依下列原則確實監督管理：

• 每年至少評估一次，從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之 經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 六、董事會授權董事長指派之高階主管人員應注意監督交易及損益情 形，如發現市價評估報告有逾損失上限之異常情形時，應採取必 要之因應措施，並立即向董事會報告。董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

第 11 條：

• 一、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期及第 10 條之第四款與第六款 審慎評估事項詳予登載備查。

• 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門從事衍生性商品交易規定之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人或審計委員會 。

• 三、從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定

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授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

第 12 條：

• 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報：

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 20% 、總資產 10% 或新台幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象 非關係人，交易金額達新台幣五億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以 上。

• ( 六 ) 除前五款以元外之資產交易，金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司實收資本額 20% 或新台幣三億 元以上。但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之 普通公司債及未涉及股權之一般金融債券依規定認購之 有價證券。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。

  5. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五 億元以上。

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前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫 不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券 之金額。

• 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推

• 算一年，已依規定公告之部分免再計入。

取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五年。

本處理程序有關總資產 10% 之規定，以本公司最近期個別財 務報告中之總資產金額計算。

• 二、依規定公告申報之交易後，交易時有下列情形之一者，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申 報：

• 一

• ( ) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

( 二 ) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

( 三 ) 原公告申報內容有變更。

應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 三、應按月將本公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月 10 日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

四、本公司非屬國內公開發行之子公司應按月將截至上月底止取得或 處分資產及從事衍生性商品交易之情形依規定格式，由本公司於 每月 10 日前代為輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第 13 條：額度限制：

• 一、有價證券投資：

一 ( ) 本公司有價證券投資總額，以不超過實收資本額 120% 為限。

但前項有價證券不包括可轉讓定期存單、短期商業本票及銀 行承兌匯票等風險性極低之投資標的。

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  - ( 二 ) 投資個別有價證券以不超過本公司實收資本額為限。

• 二、取得非供營業使用之不動產總額不得超過本公司實收股本之 100% 。

• 三、各子公司欲取得或處分資產，或有緊急事實需要，則事前需依母 公司作業程序相關辦法辦理並需專案送母公司董事會核准，且取 得非供營業使用之不動產總額不得超過該公司淨值 20% 。

• 第 14 條：

• 一、子公司每月 10 日前應編製上月發生之取得或處分資產事項送母公 司總經理備查。

• 二、經理人及主辦人員違反本程序，依本公司從業人員工作規則予以 懲處。

• 第 15 條：本處理程序未盡事宜，悉依有關法令規定辦理。

• 第 16 條：本程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其異議資料送各監察 人。

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