KHC — Annual Report 2020

Sep 1, 2021

2008

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110 議 事 手 冊

110 6 24 ( ) 318 ( ) TEL (07) 5 5 5 6 1 1 1 ( )

目 錄 頁次 壹、開會程序 ---------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ---------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 -------------------------------------------------------------- 3 二、承認暨討論事項 ----------------------------------------------------- 7 三、選舉事項 ------------------------------------------------------------ 34 四、臨時動議 ------------------------------------------------------------ 36 參、附錄 一、本公司章程 --------------------------------------------------------- 37 二、董事選任程序 ------------------------------------------------------ 42 三、股東會議事規則 --------------------------------------------------- 45 四、董事持股情形 ------------------------------------------------------ 52 五、其他說明事項 ------------------------------------------------------ 53

高興昌鋼鐵股份有限公司 110 年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項

四、承認暨討論事項
五、選舉事項
六、臨時動議
七、散會

－ － 1

高興昌鋼鐵股份有限公司 110 年股東常會 議程

一、時間：民國 110 年 6 月 24 日 ( 星期四 ) 上午 9 ： 00 地點：高雄市中華一路 318 號 ( 本公司 ) 出席：全體股東及股權代表人

二、主席：呂泰榮董事長
主席致詞

三、報告事項：

1. 本公司 109 年度營業報告 ........................................................ 3 2. 審計委員會查核報告書 .......................................................... 6

四、承認暨討論事項：

第一案：承認本公司 109 年度營業報告書及財務報表 .......... 7 第二案：承認 109 年度虧損撥補案 ........................................ 18 第三案：討論修正「董事選舉辦法」 .................................. 19 第四案：討論修正「股東會議事規則」 .............................. 19

五、選舉事項：

選舉本公司第 21 屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ........................ 34

六、臨時動議：

七、散  會。

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三、報告事項

報告事項 1. ：

109 年度營業報告

109 年上半年由於疫情的影響，各國政府紛紛宣布封城停工停課或進入緊 急狀態，造成全球大範圍消費生產活動的減緩或停滯，並觸發金融市場的動盪 、原油等商品價格的驟跌，而停工封城也讓營造業、製造業、海路運輸等行業 暫時停工，間接造成鋼鐵需求受挫。但下半年在中國大陸經濟持續復甦影響下 ，鋼價急速上漲，國內鋼鐵銷售較上半年成長許多。在鋼管銷售方面， 109 年 市況比 108 年更加嚴峻，外銷 API 油管銷售由於國際油價持續低迷，美國油井 口數大幅減少，又面臨韓國關稅優惠競爭條件下，外銷鋼管幾乎停擺；內銷方 面由於政府基礎建設與台商回流穩住經濟，電子廠訂單大量流出，故在國內鋼 管接單狀況尚屬良好，銷售量較去年成長 11.42% 。

壹、茲將本公司 109 年度的營業概況報告如后：

一、營業計畫實施成果：

• 109 年度生產量 30,840 公噸，較 108 年度生產量 40,100 公噸減少 23% ；

• 109 年度銷售量 33,609 公噸，較 108 年度銷售量 39,861 公噸減少 15.7% 。 109 年度營業收入 962,510 仟元，較 108 年度營業收入 1,142,137 仟元減

• 少 15.7% ，稅後淨損 32,794 仟元，每股虧損 0.16 元。詳如下表：

1. 近二年度生產量、值： 生產量：公噸 生產值：新台幣仟元

.近二年度生產	量、值：	量、值：	量、值：	生產量：公噸 生產值：新台幣仟元	生產量：公噸 生產值：新台幣仟元
年度 量 產品 值	109 年 度			108 年 度
	生 產 量	生 產 值		生 產 量	生 產 值
鋼 管	30,496	771,921		39,643	1,085,750
其 他	344	15,826		457	25,426
合 計	30,840	787,746		40,100	1,111,176
.最近二年度銷	售量、值： 銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元
年度 量 產品 值	109 年 度			108 年 度
	銷 售 量		銷 售 值	銷 售 量	銷 售 值
鋼 管	29,343		876,016	35,160	1,039,164
流 通 鋼 品	3,928		62,979	4,249	73,412
其 他	338		23,515	452	29,561
合 計	33,609		962,510	39,861	1,142,137

1. 最近二年度銷售量、值： 銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元

－ － 3

二、財務收支及獲利能力分析：

1. 最近兩年度綜合損益表： 單位：新台幣仟元

項 目	109年度	%	108年度	%
營 業 收 入	962,510	100	1,142,137	100
營 業 成 本	940,489	98	1,146,465	100
營 業 毛 利 (損)	22,021	2	(4,328)	0
推 銷 費 用	25,679	3	51,077	4
管 理 費 用	64,964	7	67,888	6
營 業 淨 損	(68,622)	(8)	(123,293)	(10)
營業外收入及支出	37,537	5	(813)	0
稅 前 淨 利 (損)	(31,085)	(3)	(124,106)	(10)
所 得 稅 費 用	1,709	－	－	－
本 期 淨 利 (損)	(32,794)	(3)	(124,106)	(10)

• 2.109 年度推銷費用主因為外銷出口量銳減導致出口相關費用減少。

• 營業外收入及支出：主要因為

• (1)109 年度股利收入 56,669 仟元較 108 年度 35,340 仟元增加 21,329 仟元。

• (2)109 年度政府紓困補助 20,906 仟元。

• 4.109 年度稅後虧損 32,794 仟元，每股虧損 0.16 元。

三、研發發展狀況：

本公司不斷致力於鋼管設備更新，著重於生產效率之提高，節約能源 防止污染及加強工安等工作，以提昇產品品質。 109 年度鍍鋅爐設備、製 管車設備及天車軌道整修等汰舊換新。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

1. 國際貨幣基金 (IMF) 公布世界經濟展望 2021 年 4 月報告，調整今年 1 月報 告預測 2021 年的全球經濟成長率至 6% ， 2022 年為 4.4% 。報告指出，儘 管疫情仍具不確定性，但各國經濟復甦較預期強勁。另外世界鋼鐵協會 4 月預測 2021 年全球鋼鐵需求量將預計將增長 5.8% 達 18.74 億噸， 2022 年 持續增長 2.7% 達到 19.25 億噸。

2. 中美關係持續緊張，貿易戰引發全球市場失序，外銷終端客戶需求因關 稅及鋼鐵貿易保護主義盛行不穩定，需求時有時無，造成客戶高庫存現 象而擠壓市場需求信心。

－ － 4

1. 受到疫情影響逐漸緩解、部分生產線轉移回台、新興科技需求暢旺等影 響，使得台灣出口表現大幅成長。政府大力推動綠能建設，吸引外商來 臺投資，均有助於帶動內需表現。整體來看，內需與外需同步轉好，使 得 2021 全年經濟成長幅度較 2020 年為高。根據台經院最新預測結果， 2021 年國內經濟成長率為 5.03% ，較 2021 年 1 月預測上修 0.73 個百分點。

2. 中鋼公司從各國的經濟及消費需求的發展及數字顯示，樂觀看待今年的 鋼市表現，今年全球鋼需在去年疫情影響縮到谷底後，隨著疫情受到控 制及疫苗的注射，人民的經濟及消費需求慢慢復甦。若是在下半年疫苗 注射發揮效果，歐美等地的市場經濟活動會較目前更加快速增溫，將有 利於各項鋼需的成長。在全球疫情逐漸緩和情形下，可望刺激經濟和消 費，帶動鋼材需求。

貳、 110 年度營業計畫概要：

展望未來，隨著各國陸續批准疫苗上市並接種，疫情影響可望在 2021 年逐 步淡化，加上美歐政治不確定性消除，配合低基期因素，國際主要預測機構皆 認為 2021 年全球經貿成長將明顯優於 2020 年表現。全球鋼品市場需求增溫，國 際原物料價格上漲，帶動鋼鐵產業產品報價維持漲勢，促使下游業者積極回補 庫存，使得鋼鐵業廠商看好未來半年景氣。

外銷市場方面，隨著國際油價回升至每桶 60 美元以上和疫情在疫苗有效控 制下，鋼鐵市場逐漸復甦， 2021 年 API 外銷將有接單機會；內銷市場方面受惠 於國內半導體龍頭大廠持續擴張資本支出、危老都更熱絡帶動營建工程投資、 全球科技企業加碼投資台灣，加上民間企業響應政府綠能政策，綠能投資逐漸 升溫，特別是在離岸風電的投資，有助於推升民間投資成長動能。預期 110 年 由於疫情持續穩定與鋼價持續上揚，國內鋼管接單狀況將會持續成長。 總而言之，公司整體營運方針採穩健經營原則，對今年營運持審慎樂觀態 度。

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－ － 5

報告事項 2. ：

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表及虧 損撥補議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務 所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會
查核，認為尚無不合。爰依證券交易法及公司法之相關規定報告
如上，敬請鑒核。

此上

本公司 110 年股東常會

高興昌鋼鐵股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國 1 1 0 年 3 月 1 1 日

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四、承認暨討論事項：

第一案

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109

( )

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說明：

• 一、本公司民國 109 年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表 ) 業經安侯建業聯合會計師事務所 陳國宗、許振隆會計師查核完竣，並經董事會決議通過在 案。具營業報告書 ( 請參閱報告事項 ) 。敬請 承認。

• 二、本公司 109 年度財務報告 ( 詳如后 ) 。

決議：

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高興昌鋼鐵股份有限公司財務報表會計師查核報告

高興昌鋼鐵股份有限公司董事會公鑒：
查核意見

高興昌鋼鐵股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國 一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表，以及個別財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製
準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及
解釋公告編製，足以允當表達高興昌鋼鐵股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十
一日之財務狀況，與民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金
流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與高興昌鋼鐵股份有限公司保持超
然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表
示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對高興昌鋼鐵股份有限公司民國一○九年度
個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見
之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報
告上之關鍵查核事項如下：

一、不動產、廠房及設備之減損評估

有關不動產、廠房及設備之減損評估之會計政策請詳個別財務報告附註四 ( 十三 ) 非 金融資產減損；不動產、廠房及設備之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個別 一 財務報告附註五 ( ) ；不動產、廠房及設備之減損評估，請詳個別財務報告附註六 ( 七 ) 不動產、廠房及設備。

關鍵查核事項之說明：

高興昌鋼鐵股份有限公司現在面臨全球經濟環境競爭激烈及企業削價競爭等情事，
因此高興昌鋼鐵股份有限公司估計不動產、廠房及設備之公允價值為評估減損之重要指
標，公允價值之評估涉及評估方法及假設，故存有高度之複雜性，為本會計師進行財務
報表查核需高度關注之事項。

－ － 8

因應之查核程序：

本會計師取得高興昌鋼鐵股份有限公司委外鑑價之估價師出具之鑑價報告及管理階
層自行評估之資料，檢視估價師其專業、獨立性與經驗，以合理信賴估價師；檢視鑑價
報告中之所用資料之來源、假設或方法及其前後一致性與報告結論，以驗證估價師估計
不動產、廠房及設備之減損評估之適足性。另，檢視管理階層自行評估之資料來源及假
設，以評估該資產之減損，本會計師並評估高興昌鋼鐵股份有限公司有關揭露項目之允
當性。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨評價之會計估計 及假設不確定性，請詳個別財務報告附註五 ( 二 ) ；存貨評價之揭露請詳個別財務報告附 註六 ( 五 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

高興昌鋼鐵股份有限公司主要的存貨為各種鋼管及冷軋鋼板，係以成本與淨變現價
值孰低衡量。因處全球鋼鐵市場受到原料價格變動影響，其相關產品在競爭及變遷的環
境中，銷售需求及價格可能會有劇烈波動，估計存貨淨變現價值需仰賴高興昌鋼鐵股份
有限公司管理階層之主觀判斷，故導致存貨成本可能有超過其淨變現價值之風險，為本
會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。

因應之查核程序：

針對存貨之評價，本會計師於年底觀察實地盤點，以檢視存貨之狀態；檢視存貨庫
齡報表，分析各期存貨周轉率及存貨庫齡變化情形，以評估高興昌鋼鐵股份有限公司有
關存貨備抵評價提列之合理性；針對高興昌鋼鐵股份有限公司管理階層所採用之淨變現
價值基礎，核對銷貨單之銷售價格、分析銷售費用率，以評估銷售價格及銷售費用率之
合理性。另，針對庫齡天數較長之存貨，檢視其過去提列存貨跌價損失之適切性，以驗
證高興昌鋼鐵股份有限公司管理階層估計存貨備抵評價之適足性。本會計師並評估高興
昌鋼鐵股份有限公司對有關揭露項目之允當性。

三、投資性不動產之減損評估

有關投資性不動產之減損評估之會計政策請詳個別財務報告附註四 ( 十三 ) 非金融資 產減損；投資性不動產之減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個別財務報告附註 五 ( 三 ) ；投資性不動產之減損評估請詳個別財務報告附註六 ( 九 ) 投資性不動產。 關鍵查核事項之說明：

因國內出口產業競爭激烈，且國內土壤液化議題衝擊及稅改紛擾等因素影響，致整
體房地成交量受市場環境變化甚鉅，因此高興昌鋼鐵股份有限公司估計投資性不動產之
公允價值為評估資產減損重要指標，公允價值之評估涉及評估方法及假設，故存有高度
之複雜性，為本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。
因應之查核程序：

本會計師取得高興昌鋼鐵股份有限公司管理階層自行評估之資料，檢視管理階層自
行評估之資料來源及假設或區位相近之可比較不動產成交資訊，以評估該資產之減損風
險，本會計師並評估高興昌鋼鐵股份有限公司有關揭露項目之允當性。

－ － 9

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告
，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估高興昌鋼鐵股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算高興昌鋼
鐵股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

高興昌鋼鐵股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對高興昌鋼鐵股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使高興昌鋼鐵 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別 財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致高興昌鋼鐵股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個別財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成高興昌鋼鐵股份有限 公司之查核意見。

－ － 10

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 。 關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對高興昌鋼鐵股份有限公司民國一○九年度
個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許
公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可
合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師

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－ － 11

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1151 應收票據(附註六(三)) 1152 其他應收票據(附註六(四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1200 其他應收款(附註六(四)及七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(五)) 1470 其他流動資產(附註六(十)及七) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1755 使用權資產(附註六(八)及七) 1760 投資性不動產淨額(附註六(九)、七及八) 1920 存出保證金(附註六(四)、七及九) 非流動資產合計 資產總計 董 事 長： 經 理 人：	109.12.31 金 額 ％ $ 275,370 4 716,128 11 - - 200 - 105,317 2 17,827 - 2 - 468,253 7 14,563 -	108.12.31 金 額 ％ 334,668 6 401,169 8 356 - 50,200 1 78,636 2 5,632 - 11 - 480,222 9 50,878 1
	1,597,660 24	1,401,772 27
	986,641 15 370,586 6 1,539,887 23 13,161 - 2,144,792 32 9,467 -	878,414 17 232,995 5 1,578,543 31 16,451 - 1,045,218 20 8,069 -
	5,064,534 76	3,759,690 73
	$ 6,662,194 100	5,161,462 100
	會計主管：

－ － 12

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表(續) 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十一)及八) 2151 應付票據 2152 其他應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(十二)) 流動負債合計 非流動負債： 2541 銀行長期借款(附註六(十三)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十五)) 2645 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(十七))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 董 事 長： 經 理 人：	109.12.31 金 額 ％ $ 2,822,723 42 20,280 - 7,561 - 21,733 - 54,980 1 1,709 - 2,984 -	108.12.31 金 額 ％ 2,398,132 47 11,627 - 6,889 - 9,571 - 34,836 1 - - 1,951 -
	2,931,970 43	2,463,006 48
	700,000 11 210,632 3 42,394 1 5,040 -	- - 210,632 4 43,115 1 40 -
	958,066 15	253,787 5
	3,890,036 58	2,716,793 53
	2,008,523 30	2,008,523 39
	75,159 1	75,159 1
	146,880 2 81,209 1 216,673 4	146,880 3 274,177 6 21,139 -
	444,762 7	442,196 9
	243,714 4	(81,209) (2)
	2,772,158 42	2,444,669 47
	$ 6,662,194 100	5,161,462 100
	會計主管：

－ － 13

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入(附註六(十九)及七) 5000 營業成本(附註六(五)(十五)) 5900 營業毛利(損) 6000 營業費用(附註六(十五)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿一)) 7010 其他收入(附註六(廿一)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(廿一)) 7050 財務成本(附註六(廿一)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(六)) 7215 處分投資性不動產利益 7610 處分不動產、廠房及設備損失 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨損 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨損 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額－ 不重分類至損益之項目 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 董 事 長： 經 理 人：	109年度	％ 100 98	單位：新台幣千元 108年度 金 額 ％ 1,142,137 100 1,146,465 100 (4,328) - 51,077 4 67,888 6 118,965 10 (123,293) (10) 190 - 41,110 4 (301) - (45,286) (4) (474) - 4,206 - (258) - (813) - (124,106) (10) - - (124,106) (10) 2,192 - 200,524 17 (1,563) - - - 201,153 17 201,153 17 77,047 7 (0.62)	單位：新台幣千元 108年度 金 額 ％ 1,142,137 100 1,146,465 100 (4,328) - 51,077 4 67,888 6 118,965 10 (123,293) (10) 190 - 41,110 4 (301) - (45,286) (4) (474) - 4,206 - (258) - (813) - (124,106) (10) - - (124,106) (10) 2,192 - 200,524 17 (1,563) - - - 201,153 17 201,153 17 77,047 7 (0.62)
	金 額 $ 962,510 940,489		金 額 1,142,137 1,146,465
	22,021	2	(4,328)
	25,679 64,964	3 7	51,077 67,888
	90,643	10	118,965
	(68,622)	(8)	(123,293)
	134 84,890 (5,559) (41,190) (738) - -	- 9 - (4) - - -	190 41,110 (301) (45,286) (474) 4,206 (258)
	37,537	5	(813)
	(31,085) 1,709	(3) -	(124,106) -
	(32,794)	(3)	(124,106)
	1,715 240,892 117,676 -	- 25 12 -	2,192 200,524 (1,563) -
	360,283	37	201,153
	360,283	37	201,153
	$ 327,489	34	77,047
	$	(0.16)
	$	(0.16)		(0.62)
	會計主管：

－ － 14

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

－15－ 民國一○八年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 本期淨損 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 特別盈餘公積迴轉 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積 75,159	法定 盈餘公積 146,880	保留盈餘		單位：新台幣千元 其他權益項目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益 權益總額 (274,177) 2,367,622 - (124,106) 198,961 201,153 198,961 77,047 - - (5,993) - (81,209) 2,444,669 (81,209) 2,444,669 - (32,794) 358,568 360,283 358,568 327,489 - - (33,645) - 243,714 2,772,158
				特別 盈餘公積 122,366	未分配 盈 餘 288,871
	$ 2,008,523
	- -	- -	- -	- -	(124,106) 2,192 (121,914) (151,811) 5,993	- 198,961 198,961 - (5,993)
	-	-	-	-
	- -	- -	- -	151,811 -
	2,008,523	75,159	146,880	274,177	21,139	(81,209)
	$ 2,008,523	75,159	146,880	274,177	21,139	(81,209)
	- -	- -	- -	- -	(32,794) 1,715	- 358,568
	-	-	-	-	(31,079)	358,568
	- -	- -	- -	(192,968) -	192,968 33,645	- (33,645)
	$ 2,008,523	75,159	146,880	81,209	216,673	243,714

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董事長：經理人：

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會計主管：

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨損 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 處分投資性不動產利益 未實現外幣兌換利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 其他應收票據增加 應收帳款增加 其他應收款(增加)減少 存貨減少 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	單位：新台幣千元 109年度 108年度 $ (31,085) (124,106)	單位：新台幣千元 109年度 108年度 $ (31,085) (124,106)
	55,546 41,190 (134) (56,669) 738 - - (15)	62,890 45,285 (189) (35,340) 474 258 (4,206) (192)
	40,656	68,980
	356 - (26,681) (370) 11,969 36,315	(344) (1,432) (28,440) 5,351 29,471 23,078
	21,589	27,684
	8,653 12,162 2,955 1,033 994	(17,235) (22,025) (432) (15,985) 1,135
	25,797	(54,542)
	47,386	(26,858)
	88,042	42,122
	56,957 134 56,669 (40,255) 9	(81,984) 189 35,340 (47,382) 33,575
	73,514	(60,262)
		(續下頁)

－ － 16

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表(續) 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 存出保證金減少 取得投資性不動產 處分投資性不動產 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 存入保證金增加 減資退回股款之應付票據減少 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董 事 長： 經 理 人：	單位：新台幣千元 109年度 108年度 (1,822,801) (892,271) 1,625,334 1,151,533 (2,677) - - 20,000 (9,959) (17,266) 50,000 25,000 (1,398) - - 10,484 (1,100,892) - - 4,995	單位：新台幣千元 109年度 108年度 (1,822,801) (892,271) 1,625,334 1,151,533 (2,677) - - 20,000 (9,959) (17,266) 50,000 25,000 (1,398) - - 10,484 (1,100,892) - - 4,995
	(1,262,393)	302,475
	8,210,722 (7,786,116) 700,000 5,000 (25)	7,844,769 (7,911,739) - - (101)
	1,129,581	(67,071)
	(59,298) 334,668	175,142 159,526
	$ 275,370	334,668
	會計主管：

－ － 17

第二案

( )

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109

說明：

一、謹擬具虧損撥補表如下：

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	$ 214,106,640
加(減)：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具	33,645,484
確定福利計劃之再衡量數本期變動數	1,714,802
迴轉權益減項特別盈餘公積	81,209,398
本年度稅後淨損	(32,793,915)
可供分配盈餘	297,882,409
提列法定盈餘公積	(256,637)
期末未分配盈餘	$ 297,625,772

二、 109 年度淨損 32,793,915 元擬不分配股利。

決議：

－ － 18

(

第三案

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)

說明：

依據民國 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所臺證治理字第 1090009468 號公告 ，爰修正本公司「董事選舉辦法」並更名為「董事選任程序」，修正條 文對照表，詳如下：

文對照表，詳如下：
修正條文	現行條文	說 明
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰	第一條 本公司董事之選舉，依本辦法之規	修正條文內 容
依「上市上櫃公司治理實務守則」	定辦理之。
第二十一條及第四十一條規定訂定
本程序。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程	第九條： 本辦法未規定事項依公司法、證券	調整條號及 條文內容， 現行條文第 九條修正為 第二條
另有規定者外，應依本程序辦理。	法令及本公司章程，規定辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、營 運型態及發展需求以擬訂適當之多 元化方針，宜包括但不限於以下二 大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡 、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景(如 法律、會計、產業、財務、行 銷或科技)、專業技能及產業 經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其 整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。	第二條 本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配。董事會成員組成應 考量多元化，並就本身運作、營運 型態及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡 、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景(如 法律、會計、產業、財務、行 銷或科技)、專業技能及產業 經驗等。 董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素養， 其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能。 五、產業知識。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 二條修正為 第三、四、 五、六條

－ － 19

修正條文	修正條文	現行條文	說 明
六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。 本公司董事會應依據績效評估 之結果，考量調整董事會成員組成 。		六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次， 不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。 本公司董事會應依據績效評估 之結果，考量調整董事會成員組成 。 獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵
第四條 獨立董事之資格，應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項	應符合「公開發
辦法」第二條、第三條以及第四條		循事項，依公司法、證券交易法等
之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合		相關法令規定辦理。 董事之選舉依公司法第192條之1， 採候選人提名制度，為審查董事候 選人之資格條件、學經歷背景及有
「公開發行公司獨立董事設置及應
遵循事項辦法」第五條、第六條、
第七條、第八條以及第九條之規定
，並應依據「上市上櫃公司治理實
務守則」第二十四條規定辦理。
第五條 董事之選舉，應依照公司法第一百 九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公
		無公司法第30條所列各款情事等事
司應於最近一次股東會補選之。但		項，不得任意增列其他資格條件之
董事缺額達章程所定席次三分之一		證明文件，並應將審查結果提供股
者，公司應自事實發生之日起六十		東參考，俾選出適任之董事。 董事之選舉，應採用累積投票制， 選舉人之姓名，得以在選舉票上所
日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第
十四條之二第一項但書規定者，應
於最近一次股東會補選之；獨立董
事均解任時，應自事實發生之日起
六十日內，召開股東臨時會補選之
。
第六條 董事之選舉應採用累積投票制，每 一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。
		印出席證號碼代之，每一股份有與 應選出人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人。

－ － 20

	修正條文	現行條文	說 明
第七條 董事會應製備與應選出獨立董事及 非獨立董事人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票 上所印出席證號碼代之。 第八條 獨立董事或非獨立董事依公司章程 所定之名額，獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算獨立 董事、非獨立董事選舉權，及分別 計算當選名額。由所得選舉票代表 選舉權數較多者，分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。		第五條： 董事會應備置與應選出獨立董事及 非獨立董事人數相同之選舉票，並 加 填其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。 第三條： 獨立董事或非獨立董事依公司章程 所定之名額，獨立董事與非獨立董 事應一併進行選舉，分別計算獨立 董事、非獨立董事選舉權，及分別 計算當選名額。由所得選舉票代表 選舉權數較多者，分別依次當選， 如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 五條修正為 第七條 現行條文第 三條修正為 第八條
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干人 ，執行各項有關職務。投票箱由董 事會製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。		第四條： 選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干人 ，執行各項有關職務。投票箱由董 事會製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。	現行條文第 四條修正為 第九條
本條刪除。		第六條 被選舉人如為股東身分者，選 舉人須在選舉票被選舉人欄填明被	配合金管會 於2019年4月 25日發布金 管證交字第 1080311451 號令，上市 (櫃)公司董 事及監察人 選舉自2021 年起應採候 選人提名制 度，股東應 就董事候選 人名單中選 任之，股東 於股東會召 開前即可從 候選人名單 知悉各候選
		選舉人戶名及股東戶號；如非股東
		身分者，應填明被選舉人姓名及身
		分證明文件編號。惟政府或法人股
		東為被選舉人時，選舉票之被選舉
		人戶名欄應填列該政府或法人名稱
		，亦得填列該政府或法人名稱及其
		代表人姓名；代表人有數人時，應
		分別加填代表人姓名。

－ － 21

修正條文	現行條文	現行條文	說 明
			人之姓名、 學經歷等資 訊，以股東 戶號或身分 證字號為辨 明候選人身 分之方式， 即無必要， 爰刪除本條 。
第十條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票者 。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者 。 四、所填被選舉人與董事候選人名 單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其 他文字者。	第七條： 選舉票有下列情形之一者無效： 一、不用本辦法所規定之選舉票者 。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認者。 四、所填被選舉人如為股東身份者 ，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者；所填被選舉人如非 股東身分者，其姓名、身分證 明文件編號經核對不符者。 以空白之選票投入投票櫃或未 載明本辦法等第五及第六條規 定之必要條件者。未經投入票 箱之選舉票。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他 文字者。 六、所填被選舉人姓名與其他股東		調整條號及 條文內容， 現行條文第 七條修正為 第十條
		相同而未填股東戶號或身分證
		明文件編號可資識別者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，獨立董事及非獨 立董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第 189條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。	第八條： 投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，獨立董事及非獨 立董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第 189條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。		調整條號

－ － 22

	修正條文	現行條文	說 明
第十二條 本程序由股東會通過後施行，修正 時亦同。		第十條： 本辦法經股東會通過後施行，修改 時亦同。	調整條號及 條文內容

決議：

－ － 23

(

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第四案

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)

說明：

依據民國 109 年 6 月 3 日臺灣證券交易所臺證治理字第 1090009468 號公告 及民國 110 年 1 月 28 日臺灣證券交易所臺證治理字第 1100001446 號函，爰 修正本公司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表，詳如下：

修正條文	修正條文		現行條文	說 明
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度 、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第 五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。	之議事規則，除法令	第一條： 本公司股東	會議依本規則行之。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 一條修正為 第二條
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，				新增本條
由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前
或股東臨時會開會十五日前，將股
東會開會通知書、委託書用紙、有
關承認案、討論案、選任或解任董
事事項等各項議案之案由及說明資
料製作成電子檔案傳送至公開資訊
觀測站。並於股東常會開會二十一
日前或股東臨時會開會十五日前，
將股東會議事手冊及會議補充資料
，製作電子檔案傳送至公開資訊觀
測站。股東會開會十五日前，備妥
當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱並陳列於本公
司，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通
知經相對人同意者，得以電子方式
為之。

－ － 24

修正條文	現行條文	說 明
選任或解任董事、變更章程、減資
、申請停止公開發行、董事競業許
可、盈餘轉增資、公積轉增資、公
司解散、合併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各款之事項、證
券交易法第二十六條之一、第四十
三條之六、發行人募集與發行有價
證券處理準則第五十六條之一及第
六十條之二之事項，應在召集事由
中列舉並說明其主要內容，不得以
臨時動議提出。股東會召集事由已
載明全面改選董事，並載明就任日
期，該次股東會改選完成後，同次
會議不得再以臨時動議或其他方式
變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上
股份之股東，得向本公司提出股東
常會議案，以一項為限，提案超過
一項者，均不列入議案。另股東所
提議案有公司法第172條之1第4項
各款情形之一，董事會得不列為議
案。股東得提出為敦促公司增進公
共利益或善盡社會責任之建議性提
案，程序上應依公司法第172條之
1之相關規定以1項為限，提案超過
1項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股
票過戶日前，公告受理股東之提案
、書面或電子受理方式、受理處所
及受理期間；其受理期間不得少於
十日。 股東所提議案以三百字為限，超過
三百字者，該提案不予列入議案；
提案股東應親自或委託他人出席股
東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將
處理結果通知提案股東，並將合於
本條規定之議案列於開會通知。對
於未列入議案之股東提案，董事會
應於股東會說明未列入之理由。

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修正條文	現行條文	說 明
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司		新增本條
印發之委託書，載明授權範圍，委
託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託
一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以
最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自
出席股東會或欲以書面或電子方式
行使表決權者，應於股東會開會二
日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理
人出席行使之表決權為準。
第五條(召開股東會地點及時間之 原則) 股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。	第 二 條： 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 二條修正為 第五、六、 七、八條
第六條(簽名簿等文件之備置) 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會， 本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。	本公司應於受理股東會報到時 起將股東報到過程、會議進行過程 、投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年 。但經股東依公司法第189條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 股東本人或股東所委託之代理 人(以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東會 ；本公司對股東出席所憑依之証明 文件不得任意增列要求提供其他証 明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分正明文件，以備核對。

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修正條文 現行條文 本公司應設簽名簿供出席股東簽到 徵求人徵得之股數及受託代理 ，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 人代理之股數，本公司應於股東會 到。 開會當日，依規定格式編造之統計 本公司應將議事手冊、年報、出席 表，於股東會場內為明確之揭示。 證、發言條、表決票及其他會議資 本公司設簽名簿供出席股東簽 料，交付予出席股東會之股東；有 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 選舉董事者，應另附選舉票。 簽到。 政府或法人為股東時，出席股東會 股東會之出席，應以股份為計 之代表人不限於一人。法人受託出 算基準。出席股數依簽名簿或繳交 席股東會時，僅得指派一人代表出 之簽到卡，加計以書面或電子方式 。 席 行使表決權之股數計算之。 第七條 ( 股東會主席、列席人員 ) 本公司應將議事手冊、年報、 股東會如由董事會召集者，其主席 出席證、發言條、表決票及其他會 由董事長擔任之，董事長請假或因 議資料，交付予出席股東會之股東 故不能行使職權時，由董事長指定 ；有選舉董事者，應另附選舉票。 董事一人代理之，董事長未指定代 股東會召集之地點，於本公司 理人者，由董事互推一人代理之。 所在地或便利股東出席且適合股東 前項主席係由董事代理者，以任職 會召集之地點為之，會議開始時間 六個月以上，並瞭解公司財務業務 不得早於上午九時或晚於下午三時 狀況之董事擔任之。主席如為法人 。 董事之代表人者，亦同。 政府或法人為股東時，出席股 董事會所召集之股東會，董事長宜 東會之代表人不限於一人。法人受 親自主持，且宜有董事會過半數之 託出席股東會時，僅得指派一人代 董事親自出席，及各類功能性委員 表出席。 會成員至少一人代表出席，並將出 股東會如由董事會召集者，其 席情形記載於股東會議事錄。 主席由董事長擔任之，董事長請假 股東會如由董事會以外之其他召集 或因故不能行使職權時，由董事長 權人召集者，主席由該召集權人擔 指定董事一人代理之，董事長未指 任之，召集權人有二人以上時，應 定代理人者，由董事互推一人代理 互推一人擔任之。 之。 本公司得指派所委任之律師、會計 前項主席係由董事代理者，以 師或相關人員列席股東會。 任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如為 第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄 法人董事之代表人者，亦同。 影之存證 ) 董事會所召集之股東會，董事 本公司應於受理股東報到時起將股 長宜親自主持，且宜有董事會過半 東報到過程、會議進行過程、投票 數之董事親自出席，及各類功能性 計票過程全程連續不間斷錄音及錄 委員會成員至少一人代表出席，並 影。 將出席情形記載於股東會議事錄。 前項影音資料應至少保存一年。但 股東會如由董事會以外之其他 經股東依公司法第一百八十九條提 召集權人召集者，主席由該召集權 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止 人擔任之，召集權人有二人以上時 。 ，應互推一人擔任之。

說明

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修正條文 現行條文 說 明 第九條 第三條： 調整條號及 股東會之出席，應以股份為計算基 條文內容， 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 現行條文第 到卡，加計以書面或電子方式行使 三條修正為 表決權之股數計算之。 第九條 已屆開會時間，主席應即宣布開會 已屆開會時間，主席應即宣布開會 ，並同時公布無表決權數及出席股 ，惟未有代表已發行股份總數過半 份數等相關資訊。惟未有代表已發 數之股東出席時，主席得宣布延後 行股份總數過半數之股東出席時， 開會，其延後次數以二次為限，延 主席得宣布延後開會，其延後次數 後時間合計不得超過一小時。延後 以二次為限，延後時間合計不得超 二次仍不足有代表已發行股份總數 過一小時。延後二次仍不足有代表 三分之一以上股東出席時，由主席 已發行股份總數三分之一以上股東 宣布流會。 出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 前項延後二次仍不足額而有代表已 表已發行股份總數三分之一以上股 發行股份總數三分之一以上股東出 東出席時，得依公司法第 175 條第 席時，得依公司法第一百七十五條 一項規定為假決議，並將假決議通 第一項規定為假決議，並將假決議 知各股東於一個月內再行召集股東 通知各股東於一個月內再行召集股 會。 東會。 於當次會議未結束前，如出席 於當次會議未結束前，如出席股東 股東所代表股數達已發行股份總數 所代表股數達已發行股份總數過半 過半數時，主席得將作成之假決議 數時，主席得將作成之假決議，依 ，依公司法第 174 條規定重新提請 公司法第一百七十四條規定重新提 股東會表決。 。 請股東會表決 第十條 第四條： 調整條號及 股東會如由董事會召集者，其議程 股東會如由董事會召集者，其議程 條文內容， 由董事會訂定之，相關議案 ( 包括 由董事會訂定之，相關議案 ( 包括 現行條文第 臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐 臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐 四、八條修 案票決，會議應依排定之議程進行 案票決，會議應依排定之議程進行 正為第十條 ，非經股東會決議不得變更之。 ，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。 集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時 前二項排定之議程之議事 ( 含臨時 動議 ) 未終結前，非經決議，主席 動議 ) 未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事 不得逕行宣佈散會。主席違反議事 規則，宣布散會者，董事會其他成 規則，宣布散會者，董事會或其他 員應迅速協助出席股東依法定程序 成員應迅速協助出席股東依法定程 ，以出席股東表決權過半數之同意 序，以出席股東表決權過半數之同 推選一人擔任主席，繼續開會。 意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案 第 八 條： 或臨時動議，應給予充分說明及討 主席對於議案及股東所提之修正案 論之機會，認為已達可付表決之程 或臨時動議，應給予充分說明及討 度時，得宣布停止討論，提付表決 論之機會，認為已達可付表決之程 ，並安排適足之投票時間。 度時，得宣布停止討論，提付表決 。 。 並安排適足之投票時間

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	修正條文	現行條文	說 明
第十一條(股東發言) 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發 言。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。		第五條： 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除 徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。 第六條： 同一議案每一股東發言，非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。 第七條： 法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人發言。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 五、六、七 條修正為第 十一條
第十二條(表決股數之計算、迴避 制度) 股東會之表決，應以股份為計算基 準。 股東會之決議，對無表決權股東之 股份數，不算入已發行股份之總數 。 股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東 行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准 之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。		第九條：股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第179條第二項所 列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時 ，應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後，由股東 逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。 如經主席徵詢無異議者視為通 過，其效力與投票表決同。 股東委託代理人出席股東會， 除信託事業或經證券主管機關核准 之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 九、十、十 一、十二條 修正為第十 二、十三、 十四、十五 、十六條

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修正條文 現行條文 說 明 第十三條 第十條： 股東每股有一表決權；但受限制或 會議進行中，主席得酌定時間宣告 公司法第一百七十九條第二項所列 休息。 無表決權者，不在此限。 一次集會如未能完成所有議案 本公司召開股東會時，應採行以電 議決時，得由股東會決議在五日內 子方式並得採行以書面方式行使其 續行集會，並免為通知及公告。 表決權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股 第十一條： 東會召集通知。以書面或電子方式 議案表決之監票及計票人員，由主 行使表決權之股東，視為親自出席 席指定之，但監票人員應具股東身 股東會。但就該次股東會之臨時動 分。 議及原議案之修正，視為棄權。 股東會表決或選舉議案之計票 前項以書面或電子方式行使表決權 作業應於股東會場內公開處為之， 者，其意思表示應於股東會開會二 且應於計票完成後，當場宣布表決 日前送達公司，意思表示有重複時 結果，包含統計之權數，並作成記 ，以最先送達者為準。但聲明撤銷 錄。 前意思表示者，不在此限。 股東會有選舉董事時，應依本 股東以書面或電子方式行使表決權 公司所訂董事選舉辦法辦理，並應 後，如欲親自出席股東會者，應於 當場宣布選舉結果，包括當選董事 股東會開會二日前以與行使表決權 之名單與其當選權數。 相同之方式撤銷前項行使表決權之 前項選舉事項之選舉票，應由 意思表示；逾期撤銷者，以書面或 監票員密封簽字後，妥善保管，並 電子方式行使之表決權為準。如以 至少保存一年。但經股東依公司法 書面或電子方式行使表決權並以委 第 189 條提起訴訟者，應保存至訴 託書委託代理人出席股東會者，以 訟終結為止。 委託代理人出席行使之表決權為準 第十二條： 。 同一議案有修正案或替代案時，由 議案之表決，除公司法及本公司章 主席併同原案定其表決之順序。如 程另有規定外，以出席股東表決權 其中一案已獲通過時，其他議案即 過半數之同意通過之。表決時，應 視為否決，毋庸再行表決。 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東會之議決事項，應作成議 股東之表決權總數後，由股東逐案 事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 進行投票表決，並於股東會召開後 後 20 日內，將議事錄分發各股東。 當日，將股東同意、反對及棄權之 議事錄之製作及分發，得以電子方 。 。 結果輸入公開資訊觀測站 式為之

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修正條文現行條文

說明

同一議案有修正案或替代案時，由 前項議事錄之分發，本公司得 主席併同原案定其表決之順序。如 以輸入公開資訊觀測站之公告方式 其中一案已獲通過時，其他議案即 為之。 視為否決，勿庸再行表決。 議事錄應確實依會議之年、月 議案表決之監票及計票人員，由主 、日、場所、主席姓名、決議方法 席指定之，但監票人員應具有股東 、議事經過之要領及表決結果 ( 包 身分。 含統計之權數 ) 記載之，有選舉董 股東會表決或選舉議案之計票作業 事、監察人時，應揭露每位候選人 應於股東會場內公開處為之，且應 之得票權數。在本公司存續期間， 於計票完成後，當場宣布表決結果 應永久保存。 ，包含統計之權數，並作成紀錄。 股東會決議事項，如有屬法令 規定、臺灣證券交易所股份有限公 第十四條 ( 選舉事項 ) 司規定之重大訊息者，本公司應於 股東會有選舉董事時，應依本公司 規定時間內，將內容傳輸至公開資 所訂相關選任規範辦理，並應當場 訊觀測站。 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數及落選董事名單及 。 其獲得之選舉權數

前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄 ，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議 事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之 。 議事錄應確實依會議之年、月、日 、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果 ( 包含統 計之權數 ) 記載之，有選舉董事時 ，應揭露每位候選人之得票權數。 ， 。 在本公司存續期間 應永久保存

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	修正條文		現行條文	說 明
第十六條(對外公告) 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定 、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定 時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。
第十七條(會場秩序之維護) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別 證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本 公司配置之設備發言時，主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正 ，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請 其離開會場。		第十三條： 主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。 本公司所委任之律師、會計師 或相關人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶 識別證或臂章。 會場備有擴音設備者，股東非 以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。 股東違反議事規則不服從主席 糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。		調整條號及 條文內容， 現行條文第 十三條修正 為第十七條
第十八條(休息、續行集會) 會議進行時，主席得酌定時間宣布 休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條 之規定，決議在五日內延期或續行 集會。		第 十 條： 會議進行中，主席得酌定時間宣告 休息。 一次集會如未能完成所有議案 議決時，得由股東會決議在五日內 續行集會，並免為通知及公告。		調整條號及 條文內容， 現行條文第 十條修正為 第十八條
		第十四條：本規則未規定事項，悉 依公司法及本公司章程之規定辦理 。		本條刪除

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	修正條文		現行條文	說 明
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正 時亦同。		第十五條： 本規則經股東會通過後施行，修改 時亦同。		調整條號及 條文內容， 現行條文第 十五條修正 為第十九條

決議：

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五、選舉事項：

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• 21 9 ( 3 )

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說明：

1. 本公司第 20 屆董事任期即將於 110 年 6 月 26 日屆滿，擬全面改 選第 21 屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 任期三年，任期自 110 年 6 月 24 日起至 113 年 6 月 23 日止；原第 20 屆董事依照公司法第 199-1 條規定「股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事 者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任」。

2. 本次董事選舉採用候選人提名制，候選人名單詳列於後請股 東就名單中選任之。

選舉結果：

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高興昌鋼鐵股份有限公司董事候選人名單

職稱 類別	姓 名	主要學歷	主要經歷	現 職	備註
董事	呂泰榮	東海大學 哲學系 畢業	高興昌鋼鐵股份有限 公司董事長	高興昌鋼鐵股份有限 公司董事長
董事	式懋有限公司 法人代表－ 勝呂榮峰	日本 東海大學 精密機械 工學科 畢業	高興昌鋼鐵股份有限 公司總經理	高興昌鋼鐵股份有限 公司總經理
董事	輝達投資股份 有限公司 法人代表－ 黃禮俊	中原大學 機械系 畢業	1.輝達投資股份有限 公司董事長 2.高興昌鋼鐵股份有限 公司監察人 3.高興工業股份有限 公司副總經理	1.高興昌鋼鐵股份有限 公司董事 2.輝達投資股份有限 公司董事長 3.高興工業股份有限 公司副總經理
董事	鴻韋股份有限 公司 法人代表－ 呂恩彰	日本 早稻田大學 機械工程系 畢業	1.高興昌鋼鐵股份有限 公司副董事長 2.協昌國際鋼鐵股份 有限公司董事長	高興昌鋼鐵股份有限 公司董事
董事	佑昶股份有限 公司 法人代表－ 吳賢明	台灣大學 法律系 畢業	1.華榮電線電纜股份 有限公司董事長 2.第一伸銅科技股份 有限公司董事長 3.高雄地方法院檢察官 、法官 4.律師	1.高興昌鋼鐵股份有限 公司董事 2.律師
董事	佑昶股份有限 公司 法人代表－ 林子惠	逢甲大學 會計系 畢業	1.高興昌鋼鐵股份有限 公司董事暨財會部經 理 2.高興昌鋼鐵股份有限 公司發言人	1.高興昌鋼鐵股份有限 公司董事 2.本公司公司治理主管 及財會部顧問

( 續下頁 )

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職稱 類別	姓 名	主要學歷	主要經歷	現 職	備註
獨立 董事	林賢郎	台灣大學 商學系 畢業	1.安侯建業會計師事務所 總裁、中華民國會計師 公會全國聯合會理事長 2.凱基商業銀行股份有限 公司獨立董事 3.華德動能科技股份有限 公司獨立董事	高興昌鋼鐵股份有限 公司獨立董事
獨立 董事	陳吉雄	1.台灣大學 法律系畢業 2.中興大學 法律研究所 碩士	台灣高等法院高雄分院 法官、庭長	高興昌鋼鐵股份有限 公司獨立董事
獨立 董事	吳小燕	1.中興大學 法律系畢業 2.中正大學 法律研究所 碩士	1.建業法律事務所高雄所 所長 2.勝一化工股份有限公司 獨立董事 3.永記造漆股份有限公司 董事	1.高興昌鋼鐵股份有限 公司獨立董事 2.建業法律事務所高雄所 所長 3.勝一化工股份有限公司 獨立董事 4.永記造漆股份有限公司 董事

六、臨時動議：

七、散 會。

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附錄

附錄一

高興昌鋼鐵股份有限公司章程

107 年 6 月 27 日股東會修正

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為高興昌鋼鐵 股份有限公司。

• 第 二 條：本公司之業務如左：

• 一、鋼管、鍍鋅鋼管、鋼管樁、熱軋鋼捲 ( 板 ) 、冷軋鋼捲 ( 板 ) 、冷 軋鋼帶、打包鋼帶、鋼胚、型鋼、不銹鋼捲 ( 板 ) 、矽鋼捲 ( 板 ) 、塗面鋼捲 ( 板 ) ，以上產品製造之設備及其他鋼鐵製品之製造 及買賣。

• 二、熱處理加工業務。

• 三、機車及自行車、引擎及其配件之製造、機車之裝配及銷售業。 四、委託營造廠商興建住宅、商業大樓出租、出售之業務。

• 五、畜牧業務之經營及農畜產品之製造加工買賣。

• 六、前各項之代理業。

• 七、有關進出口貿易業務。

• 八、廢棄物回收及處理之業務。

• 九、 C801010 基本化學工業製造業。

• 十、 C802120 工業助劑製造業。

• 十一、 CA02010 金屬建築結構及組件製造業。

• 十二、 I501010 產品設計業。

十三、 I601010 租賃業。

十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二之一條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本之百分 之四十。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於其他適當地點設立 分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司之公告依公司法第 28 條之規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣伍拾捌億元整，分為伍億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整。其未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次

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發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章 ，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄，經依規定簽證後發行之。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公 司法及有關法令規定辦理。

• 第 八 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其變更時亦同。凡辦理股票 業務，領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印鑑為憑。

• 第 九 條：股東過戶，在股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息或其他利益之基準日前五日內停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年於會計年度終了後六個月內 ，由董事會召開之。臨時會必要時得依法召開之。

• 第十一條：股東會主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長就董事中指定一人代理之。

• 第十二條：股東因故不能出席時，得出具委託書委託代理人出席，但一般股東 以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司。

• 第十三條：股東會之議決除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第十五條：公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外， 每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。此項 議事錄連同出席股東簽名簿及委託書一併保存。

第四章 董事及審計委員會

• 第十七條：本公司設董事九人任期三年，連選得連任。 前項董事人數，獨立董事至少三人。

• 董事選舉採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度。董事候選人提名 之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令 規定辦理。

董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中

－ － 38

選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選 為董事。獨立董事與非獨立董事應一 倂

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獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。 本公司自第 20 屆董事會起，依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計 委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委 員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人 之職權。

• 第十八條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人，董事長代表本公司統理 一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長就董事中 指定一人代理之。

董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書
並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受
一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視
為親自出席。

第十九條：本公司一切業務方針及重要事項經董事會決議行之。
第二十條：刪除。

• 第廿一條：董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事執行本公司職務時，公司得 支給報酬，並授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值， 參照相關同業及上市公司水準議定。

第廿二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定為之。
第廿三條：董事會得在股東會授權之範圍內對關係企業或同業間向政府機關或
金融機構之往來業務相互保證。

第五章 會 計

第廿四條：本公司營業每年於十二月底辦理總決算一次。

第廿五條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆
會計年度終了，董事會應造具下列各項書表後，提請股東常會承認：
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司產業發展成熟，基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考 量，股利分配採剩餘股利政策。公司年度如有獲利，應提撥不低於 0.5% 為員工酬勞及不高於百分之五董事酬勞金，但公司尚有累積

－ － 39

虧損時，應預先扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。 第廿六條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次 提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額 時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，連同歷年未 分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派股 東紅利。股東紅利之分派將採現金股利與股票股利適度比率發 放，其中現金股利不低於 50% 。

第六章 附 則

第廿七條：本章程未訂事項依照公司法之規定辦理之。
第廿八條：本章程訂立於民國五十四年十二月十七日。
第一次修正於民國五十四年十二月廿七日。
第二次修正於民國五十五年二月廿二日。
第三次修正於民國五十五年九月十五日。
第四次修正於民國五十六年二月七日。
第五次修正於民國五十九年八月十四日。
第六次修正於民國六十年六月五日。
第七次修正於民國六十年十月二十日。
第八次修正於民國六十一年九月一日。
第九次修正於民國六十二年八月十日。
第十次修正於民國六十四年三月卅一日。
第十一次修正於民國六十四年五月五日。
第十二次修正於民國六十四年十月九日。
第十三次修正於民國六十四年十二月廿五日。
第十四次修正於民國六十六年一月十七日。
第十五次修正於民國六十六年七月十八日。
第十六次修正於民國六十八年九月廿一日。
第十七次修正於民國六十九年六月卅日。
第十八次修正於民國七十年四月十五日。
第十九次修正於民國七十年六月十二日。
第二十次修正於民國七十三年六月十五日。
第二十一次修正於民國七十四年一月廿日。
第二十二次修正於民國七十五年六月二日。
第二十三次修正於民國七十五年十月十五日。
第二十四次修正於民國七十七年五月卅日。
第二十五次修正於民國七十七年十月十一日。

－ － 40

第二十六次修正於民國七十八年五月六日。
第二十七次修正於民國七十八年六月十六日。
第二十八、二十九次修正於民國七十九年四月廿八日。
第三十次修正於民國八十年五月十一日。
第三十一次修正於民國八十一年六月十三日。
第三十二、三十三次修正於民國八十二年六月十二日。
第三十四次修正於民國八十三年六月十一日。
第三十五次修正於民國八十四年六月二十日。
第三十六次修正於民國八十五年六月廿二日。
第三十七次修正於民國八十五年六月廿二日。
第三十八次修正於民國八十五年九月四日。
第三十九次修正於民國八十六年六月廿一日。
第四十次修正於民國八十七年五月七日。
第四十一次修正於民國八十九年六月八日。
第四十二次修正於民國九十年五月十六日。
第四十三次修正於民國九十一年六月二十一日。
第四十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第四十五次修正於民國九十五年六月二十日。
第四十六次修正於民國九十九年六月二十三日。
第四十七次修正於民國一○一年十一月十二日。
第四十八次修正於民國一○三年六月二十五日。
第四十九次修正於民國一○五年六月十七日。
第五十次修正於民國一○六年六月十五日。
第五十一修正於民國一○七年六月二十七日。

－ － 41

附錄二

高興昌鋼鐵股份有限公司董事選任程序

109 年 8 月 7 日董事會修訂

第一條：

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一
條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條：

，，。
本公司董事之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序辦理

第三條：

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化
，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不
限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景 ( 如法律、會計、產業、財務、行銷或科技 ) 、專 業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之
能力如下：

一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

－ － 42

第四條：

獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
、。
第二條第三條以及第四條之規定

，「
本公司獨立董事之選任應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦
、、、，「
法」第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據上市上
。
櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理

第五條：

董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序
。
為之

，，一。
董事因故解任致不足五人者公司應於最近次股東會補選之但董事缺額
一，，
達章程所定席次三分之者公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨
。
時會補選之

一，一
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第項但書規定者應於最近
，，
次股東會補選之；獨立董事均解任時應自事實發生之日起六十日內召開股
。
東臨時會補選之

第六條：

董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，
得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條：

董事會應製備與應選出獨立董事及非獨立董事人數相同之選舉票，並加填其權
數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼
代之。

第八條：

獨立董事或非獨立董事依公司章程所定之名額，獨立董事與非獨立董事應一併
進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事選舉權，分別計算當選名額。由所
得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超
過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

－ － 43

第九條：

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各
項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第十條：

選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用有召集權人製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者

• 四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條：

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，獨立董事及非獨立董事當
選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年
。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條：

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

－ － 44

附錄三

高興昌鋼鐵股份有限公司股東會議事規則

110 年 3 月 11 日董事會修訂

第一條：

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市
上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條：

，，
本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之規定。
第三條：

，。
本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

，
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會
、、、、
通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事事項等各項議案
。
之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會
一，，
二十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料
。，
製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會
，，
議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司且應於股東會現
。
場發放
，。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者得以電子方式為之
、、、、、
選任或解任董事變更章程減資申請停止公開發行董事競業許可盈餘
、、、、一一
轉增資公積轉增資公司解散合併分割或公司法第百八十五條第項
、一、、
各款之事項證券交易法第二十六條之第四十三條之六發行人募集與發
一，
行有價證券處理準則第五十六條之及第六十條之二之事項應在召集事由中
，。
列舉並說明其主要內容不得以臨時動議提出

，，
股東會召集事由已載明全面改選董事並載明就任日期該次股東會改選完成
，。
後同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期

－ － 45

一 ， 持有已發行股份總數百分之 以上股份之股東 得向本公司提出股東常會議案 ， 一 ， 一 ， 。 以 項為限 提案超過 項者 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之 相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

，、
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案書面或
、。
電子受理方式受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日
，，
股東所提議案以三百字為限超過三百字者該提案不予列入議案；提案股東
，。
應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
，，
公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定
。，
之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未
。
列入之理由

第四條：

，，，
股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
，。
出席股東會

一一，一，
股東以出具委託書並以委託人為限應於股東會開會五日前送達本公
，，。，。
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限
，
委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
，，
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
，。
者以委託代理人出席行使之表決權為準

第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 ( 簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事
項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。

－ － 46

股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對 。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互
推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董
事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自
出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東
會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加
計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

－ － 47

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相
。
關資訊惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開
會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足
有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個
月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會 。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會
，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投
票時間。

一 第十 條 ( 股東發言 )

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者
，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘
，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

－ － 48

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股
東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以
書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之
臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開
會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤
銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權
並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

－ － 49

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完
成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數
。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年
。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 ( 對外公告 )

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依
規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

－ － 50

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 ( 休息、續行集會 )

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

－ － 51

附錄四

高興昌鋼鐵股份有限公司董事持股情形

基準日： 110 年 4 月 26 日

職 稱	姓 名 或 名 稱	法 人 代 表	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	現在持有股數	現在持有股數
			股 數	%	股 數	%
董事長	呂 泰 榮		27,551,329	13.72	27,551,329	13.72
董 事	式懋有限公司	勝呂榮峰	121,621	0.06	121,621	0.06
董 事	輝達投資股份有限公司	黃禮俊	36,043,312	17.9	40,999,312	20.41
董 事	佑昶股份有限公司	吳賢明	380,000	0.19	380,000	0.19
董 事	佑昶股份有限公司	林子惠	380,000		380,000
董 事	鴻韋股份有限公司	呂恩彰	138,040	0.07	138,040	0.07
獨立董事	林 賢 郎		0		0
獨立董事	陳 吉 雄		0		0
獨立董事	吳 小 燕		0		0
全 體 董 事 持 有		股 數	**64,234,302 **	31.98	69,190,302	34.45

• 註： 1. 本公司實收資本額新台幣 2,008,522,930 元，分為 200,852,293 股，依據證 券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 之規定，全體董事持有股份不得少於公司已發行股份總額 4% ，為 8,034,092 股。

• 截至 110 年 4 月 26 日本公司全體董事持有 69,190,302 股，占已發行股份總 額 34.45% ，符合規定。

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附錄五

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本次股東常會，股東提案處理說明：

說明：

1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，提 案限一項並以 300 字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 110 年 4 月 12 日至 110 年 4 月 22 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站 。

3. 本公司於受理期間並無接獲任何股東提案。

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