KHC — Annual Report 2020

Sep 1, 2021

高興昌鋼鐵股份有限公司

民國 110 年股東常會議案參考資料

四、承認暨討論事項：

第一案 (董事會 提)

案由：本公司109年度營業報告書暨財務報表，謹提請 承認。 說明：

一、本公司民國109年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金 流量表)業經安侯建業聯合會計師事務所陳國宗、許振隆會計師查核完竣，並經 董事會決議通過在案。具營業報告書(請參閱報告事項)。敬請 承認。 二、本公司109年度財務報告(詳如后)。

決議：

第二案 (董事會 提)

案由：擬具本公司109年度虧損撥補，謹提請 承認。 說明：

一、謹擬具虧損撥補表如下：

單位：新台幣元

案(董事會 提) ：擬具本公司109年度虧損撥補，謹提請 承認。 ： 謹擬具虧損撥補表如下：	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	$ 214,106,640
加(減)：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具	33,645,484
確定福利計劃之再衡量數本期變動數	1,714,802
迴轉權益減項特別盈餘公積	81,209,398
本年度稅後淨損	(32,793,915)
可供分配盈餘	297,882,409
提列法定盈餘公積	(256,637)
期末未分配盈餘	$ 297,625,772

二、109年度淨損32,793,915元擬不分配股利。

決議：

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第三案 (董事會 提)

案由：擬修正「董事選舉辦法」，謹提請 討論。 說明：

依據民國109年6月3日臺灣證券交易所臺證治理字第1090009468號公告，爰修 正本公司「董事選舉辦法」並更名為「董事選任程序」，修正條文對照表，詳如 下：

修正條文	現行條文	說 明
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰 依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定 本程序。	第一條 本公司董事之選舉，依本辦法之規 定辦理之。	修正條文內 容
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本程序辦理。	第九條： 本辦法未規定事項依公司法、證券 法令及本公司章程，規定辦理。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 九條修正為 第二條
第三條 本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化，並就本身運作、營 運型態及發展需求以擬訂適當之多 元化方針，宜包括但不限於以下二 大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡 、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景(如法	第二條 本公司董事之選任，應考量董 事會之整體配。董事會成員組成應 考量多元化，並就本身運作、營運 型態及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡 、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背景(如法	調整條號及 條文內容， 現行條文第 二條修正為 第三、四、 五、六條

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修正條文	現行條文	說 明
律、會計、產業、財務、行銷或科 技)、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養，其 整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。	律、會計、產業、財務、行銷或科 技)、專業技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素養， 其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能。 五、產業知識。

修正條文	現行條文	說 明
六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。 本公司董事會應依據績效評估 之結果，考量調整董事會成員組成 。	六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親屬關 係。 本公司董事會應依據績效評估 之結果，考量調整董事會成員組成 。 獨立董事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其他應遵 循事項，依公司法、證券交易法等 相關法令規定辦理。
第四條 獨立董事之資格，應符合「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條 之規定。

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修正條文	現行條文	說 明
本公司獨立董事之選任，應符合 「 公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」第五條、第六條、第 七條、第八條以及第九條之規定， 並應依據「上市上櫃公司治理實務 守則」第二十四條規定辦理。	董事之選舉依公司法第192條之1 ，採候選人提名制度，為審查董事 候選人之資格條件、學經歷背景及 有無公司法第30條所列各款情事 等事項，不得任意增列其他資格條 件之證明文件，並應將審查結果提 供股東參考，俾選出適任之董事。 董事之選舉，應採用累積投票制， 選舉人之姓名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之，每一股份有與 應選出人數相同之選舉權，得集中
第五條 董事之選舉，應依照公司法第一百 九十二條之一所規定之候選人提名 制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一 者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書規定者，應 於最近一次股東會補選之；獨立董 事均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之 。
第六條 董事之選舉應採用累積投票制，每 一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。

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修正條文	現行條文	說 明
	選舉一人，或分配選舉數人。

修正條文	現行條文	說 明
第七條 董事會應製備與應選出獨立董事 及非獨立董事人數相同之選舉票 ，並加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。 第八條 獨立董事或非獨立董事依公司章 程所定之名額，獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算獨 立董事、非獨立董事選舉權，及分 別計算當選名額。由所得選舉票代 表選舉權數較多者，分別依次當選 ，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。	第五條： 董事會應備置與應選出獨立董事 及非獨立董事人數相同之選舉票 ，並加 填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。 第三條： 獨立董事或非獨立董事依公司章 程所定之名額，獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算獨 立董事、非獨立董事選舉權，及分 別計算當選名額。由所得選舉票代 表選舉權數較多者，分別依次當選 ，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。	調整條號及 條文內容，現 行條文第五 條修正為第 七條 現行條文第 三條修正為 第八條
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干人 ，執行各項有關職務。投票箱由董 事會製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。	第四條： 選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干人 ，執行各項有關職務。投票箱由董 事會製備之，於投票前由監票員當 眾開驗。	現行條文第 四條修正為 第九條
本條刪除。	第六條	配合金管會

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修正條文	現行條文	說 明
	被選舉人如為股東身分者，選 舉人須在選舉票被選舉人欄填明 被選舉人戶名及股東戶號；如非股 東身分者，應填明被選舉人姓名及 身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列該政府或法人名稱 及其代表人姓名；代表人有數人時 ，應分別加填代表人姓名。	於2019 年4 月25 日發布 金管證交字 第 1080311451 號令，上市( 櫃)公司董事 及監察人選 舉自2021 年 起應採候選 人提名制度 ，股東應就董 事候選人名 單中選任之 ，股東於股東 會召開前即 可從候選人 名單知悉各 候選人之姓 名、學經歷等 資訊，以股東 戶號或身分 證字號為辨 明候選人身 分之方式，即 無必要，爰刪

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修正條文	現行條文	說 明
		除本條。
第十條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票者 。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者 。 四、所填被選舉人與董事候選人名 單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫其 他文字者。	第七條： 選舉票有下列情形之一者無效： 一、不用本辦法所規定之選舉票者 。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認者。 四、所填被選舉人如為股東身份者 ，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 以空白之選票投入投票櫃或未載 明本辦法等第五及第六條規定之 必要條件者。未經投入票箱之選舉 票。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。	調整條號及 條文內容，現 行條文第七 條修正為第 十條
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，獨立董事及非獨 立董事當選名單與其當選權數。	第八條： 投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布，獨立董事及非獨 立董事當選名單與其當選權數。	調整條號

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修正條文	現行條文	說 明
前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第 189條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。	前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並至 少保存一年。但經股東依公司法第 189條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。
第十二條 本程序由股東會通過後施行，修正 時亦同。	第十條： 本辦法經股東會通過後施行，修改 時亦同。	調整條號及 條文內容

決議：

第四案 (董事會 提)

案由：擬修正「股東會議事規則」部分條文，謹請 公決。

說明：

依據民國109年6月3日臺灣證券交易所臺證治理字第1090009468號公告及民

國110年1月28日臺灣證券交易所臺證治理字第1100001446號函，爰修正本公

司「股東會議事規則」部分條文，修正條文對照表，詳如下：

修正條文	現行條文	說 明
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度 、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第 五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令 或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。	第一條： 本公司股東會議依本規則行之。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 一條修正為 第二條

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修正條文	現行條文	說 明
第三條 本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料 ，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱並陳列於本公 司，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。		新增本條
修正條文	現行條文	說 明
選任或解任董事、變更章程、減資 、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公 司解散、合併、分割或公司法第一

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百八十五條第一項各款之事項、證 券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項，應在召集事由 中列舉並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出。股東會召集事由已 載明全面改選董事，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同次 會議不得再以臨時動議或其他方式 變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第172條之1第4項 各款情形之一，董事會得不列為議 案。股東得提出為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議性提 案，程序上應依公司法第172條之 1之相關規定以1項為限，提案超過 1項者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前，公告受理股東之提案 、書面或電子受理方式、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於 十日。

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股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，該提案不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對 於未列入議案之股東提案，董事會 應於股東會說明未列入之理由。
修正條文	現行條文	說 明
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司 印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託 一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。		新增本條

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第五條(召開股東會地點及時間之 原則) 股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。	第 二 條： 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應 於會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。 本公司應於受理股東會報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、投 票計票過程全程連續不間斷錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第189條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。 股東本人或股東所委託之代理人( 以下稱股東)應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會；本 公司對股東出席所憑依之証明文件 不得任意增列要求提供其他証明文 件；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分正明文件，以備核對。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 二條修正為 第五、六、 七、八條
第六條(簽名簿等文件之備置) 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會， 本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明 文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。
修正條文	現行條文	說 明
本公司應設簽名簿供出席股東簽到 ，或由出席股東繳交簽到卡以代簽	徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股東會

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到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示。 本公司設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 股東會之出席，應以股份為計 算基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方式 行使表決權之股數計算之。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股東 ；有選舉董事者，應另附選舉票。 股東會召集之地點，於本公司 所在地或便利股東出席且適合股東 會召集之地點為之，會議開始時間 不得早於上午九時或晚於下午三時 。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理
第七條(股東會主席、列席人員) 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。主席如為法人 董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜 親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席，及各類功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將出 席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應

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互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。 第八條(股東會開會過程錄音或錄 影之存證) 本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止 。	之。 前項主席係由董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如為 法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事 長宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事親自出席，及各類功能性 委員會成員至少一人代表出席，並 將出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上時 ，應互推一人擔任之。

修正條文	現行條文	說 明
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使 表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會 ，並同時公布無表決權數及出席股 份數等相關資訊。惟未有代表已發 行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超	第三條： 已屆開會時間，主席應即宣布開會 ，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數	調整條號及 條文內容， 現行條文第 三條修正為 第九條

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過一小時。延後二次仍不足有代表 已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股 東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。	三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第175條第 一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東 會。 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議 ，依公司法第174條規定重新提請 股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案 票決，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規 則，宣布散會者，董事會其他成員 應迅速協助出席股東依法定程序，	第四條： 股東會如由董事會召集者，其議程 由董事會訂定之，相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案 票決，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程之議事(含臨時 動議)未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣佈散會。主席違反議事規 則，宣布散會者，董事會或其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序	調整條號及 條文內容， 現行條文第 四、八條修 正為第十條

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以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決 ，並安排適足之投票時間。	，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。 第 八 條： 主席對於議案及股東所提之修正案 或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決 。並安排適足之投票時間。
修正條文	現行條文	說 明
第十一條(股東發言) 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序 。 出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發 言。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席	第五條： 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順序 。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除 徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。 第六條： 同一議案每一股東發言，非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超	調整條號及 條文內容， 現行條文第 五、六、七 條修正為第 十一條

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股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。	過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。 第七條： 法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。法人股東指 派二人以上之代表出席股東會時， 同一議案僅得推由一人發言。
第十二條(表決股數之計算、迴避制 度) 股東會之表決，應以股份為計算基 準。 股東會之決議，對無表決權股東之 股份數，不算入已發行股份之總數 。 股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東 行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准 之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決	第九條：股東每股有一表決權；但 受限制或公司法第179條第二項所 列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時 ，應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後，由股東 逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。 如經主席徵詢無異議者視為通 過，其效力與投票表決同。 股東委託代理人出席股東會， 除信託事業或經證券主管機關核准 之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決 權不得超過已發行股份總數表決權	調整條號及 條文內容， 現行條文第 九、十、十 一、十二條 修正為第十 二、十三、 十四、十五 、十六條

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權，不予計算。	之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。
修正條文	現行條文	說 明
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時 ，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權 相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以	第十條： 會議進行中，主席得酌定時間宣告 休息。 一次集會如未能完成所有議案 議決時，得由股東會決議在五日內 續行集會，並免為通知及公告。 第十一條： 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具股東身 分。 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為之， 且應於計票完成後，當場宣布表決 結果，包含統計之權數，並作成記 錄。 股東會有選舉董事時，應依本 公司所訂董事選舉辦法辦理，並應 當場宣布選舉結果，包括當選董事 之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司法

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書面或電子方式行使表決權並以委 託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準 。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。	第189條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。 第十二條： 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，毋庸再行表決。 股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後20日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。

修正條文	現行條文	說 明
同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果 ，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條(選舉事項)	前項議事錄之分發，本公司得 以輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 議事錄應確實依會議之年、月 、日、場所、主席姓名、決議方法 、議事經過之要領及表決結果(包含 統計之權數)記載之，有選舉董事、 監察人時，應揭露每位候選人之得 票權數。在本公司存續期間，應永 久保存。 股東會決議事項，如有屬法令 規定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應於

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股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數及落選董事名單及 其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄 ，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議 事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之 。 議事錄應確實依會議之年、月、日 、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及表決結果(包含統 計之權數)記載之，有選舉董事時， 應揭露每位候選人之得票權數。在 本公司存續期間，應永久保存。	規定時間內，將內容傳輸至公開資 訊觀測站。

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修正條文	現行條文	說 明
第十六條(對外公告) 徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定 、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定 時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。
第十七條(會場秩序之維護) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別 證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本 公司配置之設備發言時，主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正 ，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請 其離開會場。	第十三條： 主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。 本公司所委任之律師、會計師 或相關人員應列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩帶 識別證或臂章。 會場備有擴音設備者，股東非 以本公司配置之設備發言時，主席 得制止之。 股東違反議事規則不服從主席 糾正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人	調整條號及 條文內容， 現行條文第 十三條修正 為第十七條

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修正條文	現行條文	說 明
	員請其離開會場。
第十八條(休息、續行集會) 會議進行時，主席得酌定時間宣布 休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時 動議)未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓 場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條 之規定，決議在五日內延期或續行 集會。	第 十 條： 會議進行中，主席得酌定時間宣告 休息。 一次集會如未能完成所有議案 議決時，得由股東會決議在五日內 續行集會，並免為通知及公告。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 十條修正為 第十八條
	第十四條：本規則未規定事項，悉 依公司法及本公司章程之規定辦理 。	本條刪除
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正 時亦同。	第十五條： 本規則經股東會通過後施行，修改 時亦同。	調整條號及 條文內容， 現行條文第 十五條修正 為第十九條

決議：

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五、選舉事項：

案由：擬選舉本公司第21屆董事9人(含獨立董事3人)，謹請 公決。 (董事會提) 說明：

1. 本公司第20屆董事任期即將於110年6月26日屆滿，擬全面改選第21 屆董事9人(含獨立董事3人)任期三年，任期自110年 6月24日起至 113年6月23日止；原第20屆董事依照公司法第199-1條規定「股東會 於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始 為解任，視為提前解任」。

2. 本次董事選舉採用候選人提名制，候選人名單詳列於後請股東就名單 中選任之。

選舉結果：

高興昌鋼鐵股份有限公司董事候選人名單

職稱 類別	姓 名	主要學歷	主要經歷	現 職	備註
董事	呂泰榮	東海大學 哲學系 畢業	高興昌鋼鐵股份有限公司 董事長	高興昌鋼鐵股份有限公司 董事長
董事	式懋有限公司 法人代表－ 勝呂榮峰	日本 東海大學 精密機械 工學科 畢業	高興昌鋼鐵股份有限公司 總經理	高興昌鋼鐵股份有限公司 總經理
董事	輝達投資股份有 限公司 法人代表－ 黃禮俊	中原大學 機械系 畢業	1. 輝達投資股份有限 公司 董事長 2. 高興昌鋼鐵股份有限公 司監察人 3. 高興工業股份有限 公司 副總經理	1. 高興昌鋼鐵股份有限公司 董事 2. 輝達投資股份有限 公司 董事長 3. 高興工業股份有限 公司 副總經理
董事	鴻韋股份有限公 司 法人代表－ 呂恩彰	日本 早稻田大學 機械工程系 畢業	1.高興昌鋼鐵股份有限公司 副董事長 2.協昌國際鋼鐵股份 有限 公司董事長	高興昌鋼鐵股份有限公司 董事

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董事	佑昶股份有限公 司 法人代表－ 吳賢明	台灣大學 法律系 畢業	1.華榮電線電纜股份 有限 公司董事長 2.第一伸銅科技股份 有限 公司董事長 3.高雄地方法院檢察官、法 官 4.律師	1.高興昌鋼鐵股份有限公司 董事 2.律師
董事	佑昶股份有限公 司 法人代表－ 林子惠	逢甲大學 會計系 畢業	1.高興昌鋼鐵股份有限公司 董事暨財會部經理 2.高興昌鋼鐵股份有限公司 發言人	1.高興昌鋼鐵股份有限公司 董事 2.本公司公司治理主管及財 會部顧問

職稱 類別	姓 名	主要學歷	主要經歷	現 職	備註
獨立 董事	林賢郎	台灣大學 商學系 畢業	1.安侯建業會計師事務所總 裁、中華民國會計師公會 全國聯合會理事長 2.凱基商業銀行股份有限公 司獨立董事 3.華德動能科技股份有限公 司獨立董事	高興昌鋼鐵股份有限 公 司獨立董事
獨立 董事	陳吉雄	1.台灣大學 法律 系畢業 2.中興大學 法律 研究所碩士	台灣高等法院高雄分院 法 官、庭長	高興昌鋼鐵股份有限 公 司獨立董事
獨立 董事	吳小燕	1.中興大學 法律 系畢業 2.中正大學 法律 研究所碩士	1.建業法律事務所高雄所所 長 2.勝一化工股份有限公司獨 立董事 3.永記造漆股份有限公司董 事	1.高興昌鋼鐵股份有限 公 司獨立董事 2.建業法律事務所高雄所 所長 3.勝一化工股份有限公司 獨立董事 4.永記造漆股份有限公司 董事

六、臨時動議：

七、散會。

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