KHC — Annual Report 2018

Jun 21, 2019

股票代碼：2008

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高興昌鋼鐵股份有限公司 KAO HSING CHANG IRON & STEEL CORP.

2018 Annual Report 107 年 年報

中華民國108年5月20日 刊印

 總公司、分公司及工廠之地址及電話：

 總公司、	分公司及工廠之地址及電話：
名 稱	地 址	電 話
總 公 司	高雄市鼓山區中華一路318號	(07)5556111
台北分公司	台北市涼洲街62號	(02)25530987
永 安 廠 (冷軋廠)	高雄市永安區永安工業區永工一路6號	(07)6229601
屏東分公司 (鋼管廠)	屏東縣枋寮鄉屏南工業區永翔路2號	(08)8668800

 發言人

 代理發言人

姓 名：徐 邦 峰

職 稱：鋼管部經理

電 話：(07)555-6111

電子信箱：purc02@khc.com.tw

姓 名：郭 建 宏

職 稱：物流部副理

電 話：(07)555-6111

電子信箱：sale01@khc.com.tw

 辦理股票過戶機構

名稱：高興昌鋼鐵股份有限公司股務課 地址：台北市涼洲街62號 電話：(02)25536052‧25536053 網址：http://bit.ly/2W3hvVg

 最近年度財務報告簽證會計師：

姓名：楊博任(108年度變更為許振隆)、陳國宗

名稱：安侯建業聯合會計師事務所

地址：高雄市前金區中正四路211號12樓之6

電話：(07)213-0888 網址：http://www.kpmg.com.tw

 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 ：無。

 公司網址：http://www.khc.com.tw

目 錄 Contents

壹[致股東報告書] 1 貳[公司簡介] 5 一、設立日期 二、公司沿革 參[公司治理報告] 6

一、組織系統

• 二、董事、經理人等資料 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 四、公司治理運作情形

• 五、會計師公費資訊

• 六、更換會計師資訊

• 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職 於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者

• 八、董事、經理人及大股東股權變動情形

• 九、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

• 十、對同一轉投資事業之綜合持股比例

• 十一、主要股東名單

肆[募資情形]

41

一、資本及股份

二、公司債等辦理情形

三、資金運用計畫執行情形

伍[營運概況] 47

一、業務內容

二、市場及產銷概況 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 四、環境支出訊息 五、勞資關係

六、重要契約

陸[財務概況]

63

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表資料

• 二、最近五年度財務分析

• 三、最近年度審計委員會查核報告

• 四、最近年度財務報告

• 五、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困 難情事，應刊明其對本公司財務狀況之影響

柒[財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項]

153

一、財務狀況比較分析

二、財務績效分析

• 三、現金流量分析

• 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因，改善計畫及未來一年 投資計畫

• 六、風險事項分析

• 七、其他重要事項

捌[特別記載事項]

159

一、關係企業相關資料

• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會 或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性，特定人選擇之方 式及辦理私募之必要理由

• 三、最近年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形 四、其他必要補充說明事項

玖[最近年度截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第] 159 二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

壹、致股東報告書

一、主席致詞：

各位股東女士、先生：

感謝各位股東對公司的支持及勉勵，並歡迎各位蒞臨參加股東常 會，在此分別就107年度營業概況與今年度營業計畫提出報告：

107年上半年由於全球經濟持續擴張及中國對鋼鐵供給側改革效 果顯現，拉抬鋼鐵持續成長，但下半年在美中貿易緊張局勢升級，鋼 鐵銷售亦受影響。在鋼管方面，API鋼管受惠國際油價持續持穩，較 去年成長約35%，內銷鋼管銷售量因國內市場需求萎縮較去年減少 8%。流通產品，因採行控制庫存及原料高價減量進口之銷售原則， 銷售量較去年減少27%。另，為活化閒置土地設置青海停車場，每年 可節省地價稅9,224仟元，及出售冷軋廠機械設備，帳列減損迴轉利 益44,172仟元。

展望今年IMF預測2019年全球經濟成長景氣擴張力道放緩，主因 是美國和中國實行提高關稅貿易壁壘。隨美中貿易衝突影響，有助廠 商回流設廠，及受惠於政府部門擴增公共建設支出及陸續開工，用鋼 需求將逐季增加。近期API管接單雖面臨韓國之競爭及美國終端客戶 高庫存壓力，但鑽油井數穩定增加，對外銷API-5CT油管之需求有穩 定成長效果；內銷方面由於政府當前所規劃之離岸風電、國艦國造及 興建社會住宅等相關計劃對於公共建設之投資可望有所挹注，進而帶 動國內鋼材需求成長，預期國內鋼管需求會較去年好。

總而言之，公司整體朝向穩健經營，營運方針是加強國內鋼管銷 售之提升，並積極開發外銷API鋼管之訂單，冀達成提高營業收入增 加獲利的營業目標，對今年之營運持審慎態度。相信經由全體同仁勤 奮努力，應能達成今年營運目標，祈盼各位股東繼續給予支持與鼓勵。

最後敬祝各位股東

身體健康，閤家幸福

董事長

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－ 1－

二、 107 年度營業結果

 營業計畫實施成果：

107年度生產量44,807公噸，較106年度生產量45,435公噸減少1.4%；

107年度銷售量51,366公噸，較106年度銷售量51,061公噸增加0.6%。

107年度營業收入1,413,110仟元，較106年度營業收入1,270,214仟元成長11.2%，稅後淨 損176,411仟元，每股虧損0.88元。

 財務收支：

1. 最近兩年度綜合損益表：

單位：新台幣千元

項 目	107年度	%	106年度	%
營 業 收 入	1,413,110	100	1,270,214	100
營 業 成 本	1,434,565	102	1,297,548	102
營 業 毛 損	(21,455)	(2)	(27,334)	(2)
推 銷 費 用	81,683	6	63,739	5
管 理 費 用	61,082	4	54,888	4
營 業 淨 損	(164,220)	(12)	(145,961)	(11)
營業外收入及支出	24,243	2	(78,566)	(7)
稅 前 淨 利 (損)	(139,977)	(10)	(224,527)	(18)
所 得 稅 費 用	(36,434)	(2)	－	－
本 期 淨 利 (損)	(176,411)	(12)	(224,527)	(18)

2. 營業外收入及支出：主因為

2-1.106年度帳列減損損失96,464仟元，分別為

  - 2-1-1.以成本衡量之金融資產提列43,464仟元

  - 2-1-2.待出售非流動資產認列8,000仟元

  - 2-1-3.處分新竹縣寶山土地投資性不動產認列45,000仟元

• 2-2.107年度處分永安廠機械設備帳列減損迴轉利益44,172仟元。

• 所得稅費用36,434仟元，分別為

• 3-1.出售新竹寶山土地增值稅70,006仟元

• 3-2.更正後102年度未分配盈餘加徵10%退稅額33,572仟元。

• 107年度稅後虧損176,411仟元，每股虧損0.88元。

－ 2－

 獲利能力分析：

獲利能力分析：	獲利能力分析：	獲利能力分析：
分 析 項 目
			107年度
獲利能力	資 產 報 酬 率(%)
			(2.66)
	股 東 權 益 報 酬 率(%)
			(7.02)
	占實收資本比率(%)	營業( 損) 益
			(8.17)
		稅前( 損) 益
			(6.96)
	純 益 率(%)
			(12.48)
	每 股 盈 餘(元)
			(0.88)

三、研發發展狀況：

本公司不斷致力於鋼管設備更新，著重於生產效率之提高，節約能源防止污染及加 強工安等工作，以提昇產品品質。107年度更換鍍鋅爐燃燒系統及鍍鋅鼎造新等。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

• 1.美中貿易戰影響，外銷終端客戶需求因關稅開徵前大量進口，造成客戶高庫存現象而擠 壓市場需求。

• 2.108年起韓國恢復進口額度，API管接單面臨韓國之競爭及美國終端客戶高庫存壓力，接 單速度減緩，但鑽油井數可望維持高檔。

• 3.國際貨幣基金(IMF)預測2019全球經濟成長將稍趨緩，由3.6%下調至3.3%。貿易緊張局 勢和關稅壁壘、財政緊縮、英國脫歐不確定因素及其效應、與中國經濟成長放緩是減緩 全球經濟發展的4朵烏雲。

• 4.世界鋼鐵協會(WSA)預測，2018年全球鋼鐵需求將增長3.9%，達到16.6億噸，2019年增 長1.4%，達到16.8億噸，其中，中國2018年鋼鐵需求增長6%，2019年則維持7.81億噸的 零增長。2019年全球鋼鐵需求增速將放緩，主要受制於中國鋼鐵需求減速及諸多地區保 護主義的抬頭，未來成長動能來自東南亞與中南美洲。

－3－

五、 108 年度營業計畫概要：

108年度鋼管銷售量預估48,603公噸，較107年度44,179公噸，成長約10%，流通產品 銷售量預估6,800公噸與107年度6,748公噸相當。

IMF今年4月預測2019年全球經濟成長景氣擴張力道放緩，從3.6%下調至3.3%，2020 年將小幅上漲至3.6%，主要是美國和中國實行提高關稅，貿易壁壘破壞已在放緩的全球 經濟。展望2019年台灣經濟，根據行政院主計處108年4月之最新預測，108年GDP成長率 為2.24%，較2月預測的2.27%減少0.03個百分點。在鋼鐵方面108/3/8中鋼公司開出今年第 二季盤價，隨國際鋼價已明顯觸底反彈加以近期國際煤鐵原料受季節性因素與巴西礦災事 故影響，導致原料價格居高不下，熱軋108年2Q盤價每公噸上漲新台幣490元。隨美中貿 易衝突影響，有助廠商回流設廠，及受惠於政府部門擴增公共建設支出及陸續開工，用鋼 需求將逐季增加。公司外銷接單方面API管接單雖面臨韓國之競爭及美國終端客戶高庫存 壓力，但鑽油井數穩定增加，對外銷API-5CT油管之需求有穩定成長效果；內銷方面由於 政府當前所規劃之離岸風電、國艦國造及興建社會住宅等相關計劃對於公共建設之投資可 望有所挹注，進而帶動國內鋼材需求成長，預期國內鋼管需求會較去年好。

總而言之，公司整體朝向穩健經營，營運方針是加強國內鋼管銷售之提升，並積極開 發外銷API鋼管之訂單，冀達成提高營業收入增加獲利的營業目標，對今年之營運持審慎 態度。

－ 4－

貳、公司簡介

一、設立日期

中華民國五十五年元月十五日創立。

二、公司沿革

• 55年 1月 公司創立於高雄市，資本額新台幣捌拾萬元，以產製鋼管、鋼板及馬口鐵 等項產品為主，是時推選呂特興先生為董事長。

• 57年 6月 榮獲經濟部中央標準局鍍鋅鋼管正字標記。

• 64年 2月 合併高興鋼鐵公司，資本額新台幣貳億元。

• 64年 6月 中華冷壓廠試完成，正式產製冷軋鋼捲。

• 64年 9月 董監事改選一致推崇呂擇賞先生為董事長。

• 66年 6月 增設API 6"～16"製管車。

• 70年10月 榮獲美國石油協會(API)授權使用5L高壓輸油管製造。

• 72年 5月 永安廠試完成，正式加入冷軋鋼捲生產。

• 74年 7月 增設SAW潛弧焊接大型管設備，可產製18"～60"鋼管。

• 77年 1月 永安廠購置六段式冷軋及調質設備。

• 77年12月 公司股票正式掛牌上市，資本額新台幣壹拾陸億元。

• 82年 7月 購買屏南工業區土地32.228公頃，供中華廠遷廠之用。

• 85年 1月 鋼管廠榮獲國際標準品質保證制度ISO 9001認可登錄。

• 85年 5月 永安廠冷軋產品榮獲國際標準品質保證制度ISO 9001認可登錄。

• 88年 5月 永安廠通過ISO 14001驗證。

• 91年 6月 董監事改選一致推舉呂泰榮先生為董事長。

• 96年 4月 永安廠冷軋張力整平機試完成。

• 96年 5月 屏南廠申請美國石油協會API-5CT油井管授權核准。

• 97年 4月 永安廠冷軋產品榮獲ISO 9001、ISO 14001及OHSAS 18001認證。

• 101年 6月 永安廠暫停生產。

• 102年12月 現金減資35%，減資後實收資本額新台幣2,754,872,930元。

• 104年 1月 鋼管廠產品榮獲JIS、CNS 15506及OHSAS 18001認證。

• 104年 6月 董監事改選一致推舉呂泰榮先生為董事長。

• 107年 3月 庫藏股減資223,000千元，減資後實收資本額新台幣2,008,522,930元。

• 107年 8月 處分永安廠廠內所有機器及電力等設備。

－5－

參、公司治理報告

一、組織系統

 組織系統圖

股東大會 審計委員會 董 事 會 薪酬委員會 董 事 長 董事長室 總 經 理 稽 核 部 品保委員會

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－6－

 各主要部門所營業務

• 董事長室：協助董事長推動經營改善、轉呈文件審查、執行案件追蹤、擬定革新方案； 承董事長召開董事會事宜。

• 稽 核 部：負責公司各單位業務之稽核、其目的為達成營運的效果與效率、財務報導的 可靠性及相關法令的遵循。

• 管 理 部：物料、機器設備及工程等採購業務；人事、工安、法務、警衛、營繕、總務 及財產管理等有關業務。

• 資 訊 部：公司全面電腦化之推動、程式設計、檔案資料維護管理。

• 財 會 部：會計制度的建立與遵行、會計成本、帳務及稅之處理、經營分析；資金調度 等財務狀況的掌控及股務。

• 鋼 管 部：辦理原料、委外代工採購業務、熱軋、流通、鋼管、鷹架、熱裂解等產品銷 售、售後服務徵信及市場調查分析。

• 物 流 部：辦理鋼鐵產品銷售、售後服務徵信及市場調查分析。

• 國 外 部：辦理國外銷售業務，協助統籌物流採購業務。

• 屏 南 廠：鋼管、熱裂解等產品之製造、加工、機器等設備之維護，研發設計、工安、 品管及品保等之管理。

• 永 安 廠：101年6月起暫停生產；107年8月處分永安廠廠內所有機器及電力等設備，預 定108年8月完成上述設備拆除。

－7－

二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

 董事

1. 董事資料

108年4月19日

職稱 (註1)	國籍或 註冊地	姓 名	性 別	選任 日期	任 期	初次 選任 日期 (註2)	選任時 持有股份	選任時 持有股份	現在 持有股數	現在 持有股數	配偶、 未成年子女 現在持有股份	配偶、 未成年子女 現在持有股份	利用他人名義 持有股份	利用他人名義 持有股份	主要 經(學)歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、 董事或監察人	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、 董事或監察人	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、 董事或監察人
							股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關係
			男		三 年			13.7		13.7		3.01							姊夫
															東海大學		董事	黃禮俊
董事長	我國	呂 泰 榮		107.6.27		69.6.30	27,551,329		27,551,329		6,053,477		－			高興工業公司董事
															哲學系
董 事 代表人	日本	式懋有限公司 勝呂榮峰	男	107.6.27	三 年	69.6.30	121,621 6,293,995	0.06 3.13	121,621 6,293,995	0.06 3.13	－	－	－		日本東海 大學	1.本公司總經理 2.協昌鋼鐵公司董事
			男		三 年			17.9 －		19.4 －		2.88
董 事		輝達投資股份有限公司					36,043,312		38,999,312						中原大學	1.輝達投資公司董事長
	我國			107.6.27		97.6.25
代表人		黃 禮 俊					22,343		22,343		5,785,926		－		機械系	2.高興工業公司副總經理
董 事 代表人	我國	佑昶股份有限公司 吳 賢 明	男	107.6.27	三 年	100.9.27	380,000 65,000	0.19 0.03	380,000 65,000	0.19 0.03	－		－		台灣大學 法律系	律師
			男		三 年			0.19 －		0.19 －		－
董 事		佑昶股份有限公司					380,000		380,000						逢甲大學
	我國			107.6.27		101.9.24							－			本公司財會部顧問
代表人		林 子 惠					4,566		4,566		1,544				會計系
董 事 代表人	我國	鴻韋股份有限公司 呂 恩 彰	男	107.6.27	三 年	69.6.30	138,040 599,418	0.07 0.29	138,040 395,418	0.07 0.20	－	－	－		日本早稻田 大學	本公司前副董事長
			男		三 年			－		－		－
獨 立															臺灣大學	1.凱基商銀獨立董事
	我國	林 賢 郎		107.6.27		107.6.27	－		－		－		－
董 事															商學系	2.華德動能公司獨立董事
獨 立 董 事	我國	陳 吉 雄	男	107.6.27	三 年	104.6.23	－	－	－	－	－	－	－		中興大學 法研所碩士	曾任台灣高等法院高雄分 院法官、庭長
			女		三 年			－		－		－				1.建業法律事務所高雄所長
獨 立															中正大學
	我國	吳 小 燕		107.6.27		104.6.23	－		－		－		－			2.勝一化工公司獨立董事
董 事															法研所碩士
																3.永記造漆公司董事

註1：屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱並應填列下表一。

• 註2：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。 呂泰榮：78.06.16～85.09.03中斷；勝呂榮峰：78.06.16～85.09.03中斷。

2.表一：法人股東之主要股東 108年4月19日 法人股東名稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 (持股比例占前十大股東) 1.輝達投資股份有限公司 呂泰榮(13%)、廖英瓊(11%)、呂和霖(11%)、呂和 靜(10%)、呂和霖受託信託財產專戶(8.89%) 2.式懋有限公司 呂娜蜜(37%)、廖英瓊(24%)、勝呂光子(24%) 3.佑昶股份有限公司 呂泰榮(40%)、楊硯如(20%)、呂和靜(20%)、 呂和霖(20%) 4.鴻韋股份有限公司 呂恩彰(40%)、李克愈(36%)	2.表一：法人股東之主要股東 108年4月19日 法人股東名稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 (持股比例占前十大股東) 1.輝達投資股份有限公司 呂泰榮(13%)、廖英瓊(11%)、呂和霖(11%)、呂和 靜(10%)、呂和霖受託信託財產專戶(8.89%) 2.式懋有限公司 呂娜蜜(37%)、廖英瓊(24%)、勝呂光子(24%) 3.佑昶股份有限公司 呂泰榮(40%)、楊硯如(20%)、呂和靜(20%)、 呂和霖(20%) 4.鴻韋股份有限公司 呂恩彰(40%)、李克愈(36%)	2.表一：法人股東之主要股東 108年4月19日 法人股東名稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 (持股比例占前十大股東) 1.輝達投資股份有限公司 呂泰榮(13%)、廖英瓊(11%)、呂和霖(11%)、呂和 靜(10%)、呂和霖受託信託財產專戶(8.89%) 2.式懋有限公司 呂娜蜜(37%)、廖英瓊(24%)、勝呂光子(24%) 3.佑昶股份有限公司 呂泰榮(40%)、楊硯如(20%)、呂和靜(20%)、 呂和霖(20%) 4.鴻韋股份有限公司 呂恩彰(40%)、李克愈(36%)
	法人股東名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東 (持股比例占前十大股東)
		呂泰榮(13%)、廖英瓊(11%)、呂和霖(11%)、呂和
	1.輝達投資股份有限公司
		靜(10%)、呂和霖受託信託財產專戶(8.89%)
	2.式懋有限公司	呂娜蜜(37%)、廖英瓊(24%)、勝呂光子(24%)
		呂泰榮(40%)、楊硯如(20%)、呂和靜(20%)、
	3.佑昶股份有限公司
		呂和霖(20%)
	4.鴻韋股份有限公司	呂恩彰(40%)、李克愈(36%)

1. 表二：表一主要股東為法人者其主要股東：無。

－9－

108年4月19日

5. 董事資料

條件 姓名 (註1)	是否具有五年以上工作經驗及 下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及 下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及 下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法務 、財務、會 計或公司業 務所須相關 科系之公私 立大專院校 講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	商務、法務 、財務、會 計或公司 業務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
													
呂泰榮			
勝呂榮峰												
												
黃禮俊			
吳 賢 明												
												
林子惠			
呂恩彰												
													
林賢郎														2
陳吉雄													
													
吳小燕														1

註1：欄位多寡視實際數調整。

• 註2：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格 中打〝  〞。

• 非為公司或其關係企業之受僱人。

• 非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或 。

• 當地國法令設置之獨立董事者，不在此限)

• 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之 一以上或持股前十名之自然人股東。

• 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受 僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 、

• 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事) 經理人或持股百分之五以上股東。

• 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士 、

• 、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事) 經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員 會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 未為公司法第30條各款情事之一。

• 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。

－10－

 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

108年4月19日

													108年4月19日	108年4月19日	108年4月19日
職 稱 (註1)	國 籍	姓 名	性 別	就 任 日 期	持 有 股 份		配偶、未成年子女 持 有 股 份		利用他人名義 持 有 股 份		主要經( 學) 歷 (註2)	目前兼任 其他公司 之 職 務	具配偶或二親等以內 關係之經理人
					股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
	日 本		男
											日本東海大學機械系	協昌鋼鐵公司
總經理		勝呂榮峰		91.6.21	6,293,995	3.13	－	－	－	－			－	－	－
											董事長室 執行經理	董事
鋼管廠 廠 長	我 國	蕭秋得	男	103.11.1	8,886	－	－	－	－	－	高雄工專電機科 冷軋廠 廠長		－	－	－
	我 國		男
鋼管部											逢甲大學企管系
		徐邦峰		107.4.1	－	－	－	－	－	－			－	－	－
經 理											鋼管部 副理
財會部 經 理	我 國	黃豐元	男	108.1.9	－	－	－	－	－	－	逢甲大學會計系 財會部 副理		－	－	－

註1：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予 揭露。

• 註2：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理人之酬金

107年12月31日

1. 董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣千元

姓 名	姓 名	董	董	事 酬	事 酬	事 酬	事 酬	金	金	A、B、C及D等 四項總額占 稅後純益(損)之比例	A、B、C及D等 四項總額占 稅後純益(損)之比例	兼 任	兼 任	員 工 領	員 工 領	取 相 關 酬 金	取 相 關 酬 金	取 相 關 酬 金	取 相 關 酬 金	A、B、C、D、E、F 、G等七項總額占 稅後純益(損)之比例	A、B、C、D、E、F 、G等七項總額占 稅後純益(損)之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬 金
		報 酬 (A)		退職退休金 (B)		董事酬勞 (C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金 (F)		員工酬勞 (G)
		本公司	財務報告 內 所有公司	本公司	財務報告 內 所有公司	本公司	財務報告 內 所有公司	本公司	財務報告 內 所有公司	本公司	財務報告 內 所有公司	本公司 (註2)	財務報告 內 所有公司 (註2)	本公司	財務報告 內 所有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本公司	財務報告 內 所有公司
																現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
呂 泰 榮								290				2,428
式懋有限公司	勝呂榮峰							290				2,308
輝達投資股份
	黃禮俊							379
有限公司
	吳賢明							290
佑昶股份有限
								290		2.09%		1,102
公司
	林子惠			－	－	－	－		－	(含卸任				－	－		－		－	5.40%		－
										董事)
鴻韋股份有限
	呂恩彰							290
公司
林 賢 郎		150						214
陳 吉 雄		193						410
吳 小 燕		205						410

• 註1.：本公司提供汽車供管理人員使用，於107年該等汽車設備之未折減餘額為4,695,824元(成本11,270,000元減累積折舊6,574,176元)。另董事長配有司機1員，司機薪資比照從業人員薪資辦法。凃佩勳、楊永宏董事職務擔任至107/6/27，董事酬金皆為138 千元。黃禮俊107/6/27擔任董事職務，林賢郎107/6/27擔任獨立董事職務。

• 2.：本公司107年度不適用合併報表；107年度稅後虧損176,411千元。

2. 監察人之酬金

呂和霖、輝達投資股份有限公司法人代表：黃禮俊、楊邱岳監察人職務擔任至107/6/27。酬金分別為128千元、445千元、 138千元。

3. 總經理及副總經理之酬金

107年12月31日

單位：新台幣千元

職稱	姓名	薪 資 (A)	薪 資 (A)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等 (C)	獎金及特支費等 (C)	員工酬勞金額 (D)	員工酬勞金額 (D)	員工酬勞金額 (D)	員工酬勞金額 (D)	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 (損)之比例(%)	A、B、C及D等四 項總額占稅後純益 (損)之比例(%)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本公司	財務報告 內 所有公司	本公司	財務報告 內 所有公司	本公司	財務報告 內 所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司	財務報告 內 所有公司
								現金紅利 金 額	股票紅利 金 額	現金紅利 金 額	股票紅利 金 額
董事兼
	勝呂榮峰	2,280	－	0	－	28	－	0	0	0	0	1.31%	－	0
總經理

• 註1.：民國107年度提供汽車一輛，該等汽車設備之未折減餘額為2,347,912元(成本5,635,000元減累積折舊3,287,088元)。

• ： 本公司副總經理(從缺)。

4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：無。

1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益 比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及未來風險之關聯性：

單位：新台幣千元；%

年度	稅後 損益	董事酬金	董事酬金	董事酬金占 稅後損益之比例	董事酬金占 稅後損益之比例	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金占 稅後損益之比例	監察人酬金占 稅後損益之比例	總經理酬金	總經理酬金	總經理酬金占 稅後損益之比例	總經理酬金占 稅後損益之比例
		本公司	財務報 表內所 有公司	本公司	財務報 表內所 有公司	本公司	財務報 表內所 有公司	本公司	財務報 表內所 有公司	本公司	財務報 表內所 有公司	本公司	財務報 表內所 有公司
107年度	(176,411)	9,525	－	5.40%	－	711	－	0.40%	－	2,280	－	1.30%	－
106年度	(224,527)	8,823	－	3.93%	－	1,440	－	0.64%	－	2,308	－	1.03%	－

• 註：107/6/27起設置3席獨立董事，並成立審計委員會。

公司給付酬金，主要係工作之對價，提供生活上之財務來源，目的在於吸引優秀人才加入及鼓勵具發展潛力之人才留 任，藉由公司優秀人才組成經營團隊，為企業創造高績效，並透過酬金給付將經營成果回饋。

為讓員工之個人工作目標與公司經營目標及股東利益緊密結合，並吸引優秀人才為本公司效力，本公司整體獎酬策略 與定位以績效為導向，設計具市場競爭水準之薪資政策，視公司營運成果及個人績效表現合理分配，以創造個人、公司及 股東之共同利益，達成三贏局面。

• 董事、監察人酬勞依84年股東常會通過實施：本公司常駐執行業務董事及監察人，每人每月薪資新台幣28萬元限額內， 授權董事會決議。

• 董事、監察人每人每月車馬費新台幣2萬元，獨立董事每人每月車馬費新台幣3萬元，出列席董事會議每人每次1萬元。

四、公司治理運作情形

 董事會運作情形資訊

1.107年度董事會開會共計5次(19屆2次，20屆3次)，董事出席情形如下：

職 稱	姓	名	實際出(列) 席 次 數	委託出席 次 數	實際出(列) 席率( % )	備 註
						107.6.27改選
董事長	呂 泰 榮		5		100%
						連任
董 事	式懋有限 公司	勝呂榮峰	5		100%	107.6.27改選 連任
	輝達投資
						107.6.27改選
董 事	股份有限	黃禮俊	3		100%
						連任
	公司
董 事	佑昶股份 有限公司	吳賢明	4	1	80%	107.6.27改選 連任
董 事		林子惠	5		100%	107.6.27改選 連任
						107.6.27改選
董 事		凃佩勳	1	1	50%
						舊任
	暉賞股份
	有限公司
						107.6.27改選
董 事		楊永宏	0	2	0%
						舊任
董 事	鴻韋股份 有限公司	呂恩彰	5		100%	107.6.27改選 連任
						107.6.27改選
獨立董事	林 賢 郎		3		100%
						新任
獨立董事	陳 吉 雄		5		100%	107.6.27改選 連任
						107.6.27改選
獨立董事	吳 小 燕		5		100%
						連任
監察人	輝達投資 股份有限 公司	黃禮俊	2		100%	107.6.27改選 舊任
監察人		楊邱岳	2		100%	107.6.27改選 舊任
						107.6.27改選
監察人	呂 和 霖		2		100%
						舊任

－15－

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( ) 14 3

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(	) 14 3
107.3.15 19 15	1 106
	2 106
	1
	2 106
	5
	6
	7
	8 20 9 ( 3 )
107.5.8 19 16	2 20	9
	3	(1723) 160
	4
107.8.9 20 2	1 107 2		107.8.9 1 2
	3
	4
	5		107.8.9 1 2

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16

董事會日期 、期別	議案內容	董事會決議結果	審計委員會決議結果
107.11.7 第20屆第3次 董事會	承認暨討論事項第1 案：評估本公司 簽證會計師獨立性	全體出席董事同意簽證會計 師具有獨立性	107.11.9 第1 屆第3 次審計 委員會：經主席徵詢全體出 席委員無異議照案通過
	承認暨討論事項第6 案：108 年度本 公司內部稽核計畫	全體出席董事同意通過	107.11.9 第1 屆第3 次審計 委員會：經主席徵詢全體出 席委員無異議照案通過
	承認暨討論事項第7 案：本公司財會 主管之任免案	全體出席董事同意通過	107.11.9 第1 屆第3 次審計 委員會：經主席徵詢全體出 席委員無異議照案通過
108.3.20 第20屆第4次 董事會	承認暨討論事項第1 案：本公司107 年度財務報表暨營業報告書	全體出席董事同意照案承認	108.3.20 第1 屆第4 次審計 委員會：經主席徵詢全體出 席委員無異議照案通過
	承認暨討論事項第2 案：擬具本公司 107年度虧損撥補表	全體出席董事同意照案承認	108.3.20 第1 屆第4 次審計 委員會：經主席徵詢全體出 席委員無異議照案通過
	承認暨討論事項第3 案：擬出具本公 司107年度內部控制制度聲明書	全體出席董事同意通過	108.3.20 第1 屆第4 次審計 委員會：經主席徵詢全體出 席委員無異議照案通過
	承認暨討論事項第4 案：擬修正「取 得或處分資產處理程序」部分條文	全體出席董事同意通過
	承認暨討論事項第5 案：擬修正「資 金貸與他人作業程序」部分條文	全體出席董事同意通過
	承認暨討論事項第6 案：擬修正「背 書保證作業程序」部分條文	全體出席董事同意通過
	承認暨討論事項第7 案：擬修正本公 司「股務內部控制制度」	全體出席董事同意通過

• (二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董 事會議決事項：無。

• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴 避原因以及參與表決情形：

• 107年5月8日第19屆第16次董事會：審查第20屆董事候選人名單，審查結果： 除董事與其自身之利益迴避外，其餘出席董事同意呂泰榮、勝呂榮峰、吳賢 明、林子惠、呂恩彰、陳吉雄、吳小燕、林賢郎上述9名被提名人，皆列入董 事、獨立董事候選人名單。

• 107年8月9日第20屆第2次董事會：聘任本公司第4屆薪資報酬委員會委員林賢 郎董事、陳吉雄董事、吳小燕董事迴避，其餘出席董事同意通過

• 107年8月9日第20屆第2次董事會：聘任黃禮俊董事為本公司執行董事，黃禮 俊董事迴避，其餘出席董事同意通過。

• 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明 度等)與執行情形評估。

• 107/6/27股東常會董事選舉採候選人提名制。

• 107/6/27股東常會選舉3名獨立董事，並成立審計委員會。

• 108/5/6訂定「處理董事要求之標準作業程序」。

－17－

 審計委員會運作情形資訊：

本公司於107年6月27日設立審計委員會，107年度第1屆審計委員會開會3次，獨立 董事出席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出(列) 席 次 數	委託出席 次 數	實際出(列) 席率( % )	備 註
召集人	林 賢 郎	3		100%	獨立董事
委 員	陳 吉 雄	3		100%	獨立董事
委 員	吳 小 燕	3		100%	獨立董事

其他應記載事項：

• 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容 、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

• (一) 證券交易法第14條之5所列事項：詳本年報第15頁董事會運作情形之其他應 一 。

• 記載事項一、之( )

• (二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同 意之議決事項：無。

• 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、 應利益迴避原因以及參與表決情形：無。

• 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形。

• 一

• ( ) 本公司稽核主管列席例行性審計委員會會議與董事會會議，報告內部稽核 工作執行情形；稽核部定期將稽核報告與追蹤報告結果寄送獨立董事查閱。

• (二) 本公司簽證會計師列席例行性審計委員會會議與董事會會議，就財務報告 相關事項進行溝通與討論。

－18－

 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 治理實務守則差異 情 形 及 原 因
	是	否	摘 要 說 明
一、公司是否依據「上市上櫃公			公司遵循上市上櫃公司治	與上市上櫃公司治理實務
司治理實務守則」訂定並揭			理實務守則相關規定	守則，並無重大差異。
露公司治理實務守則？			辦理。
二、公司股權結構及股東權益 公司是否訂定內部作業程 序處理股東建議、疑義、 糾紛及訴訟事宜，並依程 序實施？ 公司是否掌握實際控制公 司之主要股東及主要股東 之最終控制者名單？ 公司是否建立、執行與關 係企業風險控管及防火牆 機制？ 公司是否訂定內部規範， 禁止公司內部人利用市場 上未公開資訊買賣有價證 券？	   		責成相關部門處理股東建 議疑義、糾紛及訴訟 等事宜。 由股務單位掌握主要股東 股權異動情形。 董事會通過「子公司監督 與管理辦法」並執行 。 董事會通過「防範內線交 易管理作業程序」並 執行。	與上市上櫃公司治理實務 守則第13條規定，並 無重大差異。 與上市上櫃公司治理實務 守則第19條規定，並 無重大差異。 與上市上櫃公司治理實務 守則第14條規定，並 無重大差異。 與上市上櫃公司治理實務 守則，並無重大差異。
三、董事會之組成及職責				與上市上櫃公司治理實務
董事會是否就成員組成擬			董事會成員之遴選除整體	守則，並無重大差異。
訂多元化方針及落實執行？			配置外，並考量基本
			條件與價值及專業知
			識技能。
公司除依法設置薪資報酬			已依規定設置薪資報酬委
委員會及審計委員會，是			員會，並於107/6/27
否自願設置其他各類功能			股東會選舉3名獨立
性委員會？			董事，成立審計委員
			會。
公司是否訂定董事會績效			由於獨立董事及其他董事
評估辦法及其評估方式，			均不參與公司日常業
每年並定期進行績效評估？			務之執行，薪酬委員
			會之績效評估對象為
			董事長、總經理及各
			部門主管。
公司是否定期評估簽證會			2018/11/7第20屆第3次董
計師獨立性？			事會討論後決議通過
			。

－19－

評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 治理實務守則差異 情 形 及 原 因
	是	否	摘 要 說 明
四、上市上櫃公司是否設置公司			公司設有兼職人員辦理公	與上市上櫃公司治理實務
治理專(兼)職單位或人員負			司治理相關事務。詳	守則規定，並無重大
責公司治理相關事務(包括			細資料及聯絡方式，	差異。
但不限於提供董事、監察人			請參閱公司網址http
執行業務所需資料、依法辦			：//www.khc.com.tw
理董事會及股東會之會議相
關事宜、辦理公司登記及變
更登記、製作董事會及股東
會議事錄等)？
五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工 、客戶及供應商等)溝通管 道，及於公司網站設置利害 關係人專區，並妥適回應利 害關係人所關切之重要企業 社會責任議題？			已於公司網站設置利害關 係人專區並責成相關 部門辦理。 利害關係人專區包括利害 關係人需求與期望 (股東、員工、顧客 、協力廠商、社區及 政府部門)。 股東可透過免付費股東專 線與電子郵件與本公 司溝通。	與上市上櫃公司治理實務 守則第51條規定，並 無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦			自辦股務。	與上市上櫃公司治理實務
機會辦理股東會事務？				守則，並無重大差異。
七、資訊公開 公司是否架設網站，揭露 財務業務及公司治理資訊？ 公司是否採行其他資訊揭 露之方式(如架設英文網 站、指定專人負責公司資 訊之蒐集及揭露、落實發 言人制度、法人說明會過 程放置公司網站等)？	 		http://www.khc.com.tw 設有投資人專區，定期更 新財務、業務等資訊 供投資人參考。 設置發言人及專人負責媒 體資料蒐集。對外統 一由發言人代表公司 發言，並要求其餘員 工不得擅自對外散佈 訊息。	與上市上櫃公司治理實務 守則第56條規定，並 無重大差異。

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評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 治理實務守則差異 情 形 及 原 因
	是	否	摘 要 說 明
八、公司是否有其他有助於瞭解			1.設置工會及職工福利委	與上市上櫃公司治理實務
公司治理運作情形之重要資			員會，確保員工權益	守則，並無重大差異。
訊(包括但不限於員工權益			及僱員關懷，致力改
、僱員關懷、投資者關係、			善員工的工作環境及
供應商關係、利害關係人之			福利。
權利、董事及監察人進修之			2.責成相關部門辦理，以
情形、風險管理政策及風險			確保投資者、供應商
衡量標準之執行情形、客戶			、利害關係人之權益。
政策之執行情形、公司為董
事及監察人購買責任保險之
情形等)？
九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說 明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 9.1已改善情形說明： 9.1.1公司章程是否規定董事選舉全面採候選人提名制度？ 是，107/6/27股東會董事選舉全面採候選人提名制度。 9.1.2公司是否設置符合規定之審計委員會？ 是，107/6/27股東會選舉3名獨立董事，並成立審計委員會。 9.2尚未改善者優先加強事項與措施： 9.2.1編製企業責任報告書？將視法令規定與實際需要編製。 9.2.2英文報告資料？ 視實際需要編製。 107年度董事進修之情形： 姓 名 日 期 主辦單位 課 程 名 稱 時數 林子惠董事107/04/27 證基會 107年度防範內線交易宣導會 3小時 林子惠董事107/08/03 證基會 上市公司內部人股權交易法律遵 循宣導會 3小時

－ 21－

評 估 項 目	評 估 項 目	評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 治理實務守則差異 情 形 及 原 因	與上市上櫃公司 治理實務守則差異 情 形 及 原 因	與上市上櫃公司 治理實務守則差異 情 形 及 原 因
			是	否	摘 要 說 明
								時數
	姓 名	日 期	主辦單位			課程名稱
						發行人證券商、證券交易所會計		12小時
	林子惠董事	107/09/28	會計發展基會
						主管持續進修班
						企業重大經濟犯罪-淺談內線交
	林賢郎董事	107/01/23	中華治理協會					1小時
						易
								1小時
	林賢郎董事	107/03/07	中華治理協會			創新科技下的營運管理新模式
								3小時
	林賢郎董事	107/03/30	中華治理協會			企業經營與新聞危機管理之策略
								1小時
	林賢郎董事	107/06/26	中華治理協會			新版公司治理藍圖之介紹
								3小時
	林賢郎董事	107/07/27	中華治理協會			企業競爭力與創新力之個案研討
			公司治理專業			公司治理專業與董事之職能及其		3小時
	林賢郎董事	107/08/15
			人員協會			法律責任
								2小時
	林賢郎董事	107/10/18	中華開發			防治洗錢及打擊資恐實務研討
						董監如何督導公司建立吹哨者制		3小時
	林賢郎董事	107/10/30	中華開發
						度以及我國揭弊法草案之介紹
			台灣金融研訓					6小時
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			院
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	吳小燕董事	107/10/24	中華治理協會			營業祕密保護與競業禁止
風險管理政策及風險衡量標準之執行情形及客戶政策之執行情形： 1.年度預算送董事會審議，並控管預算及現金流量。 2.董事會會議，提報業務、財務及稽核報告。 3.每年審議客戶銷售信用額度並責成相關部門控管。 4.為降低應收帳款之信用風險，本公司大多數客戶皆於出貨前開立信用狀。 公司為董事及監察人購買保險情形： 本公司已為董事、監察人購買責任險： 1.保險公司：國泰世紀產物保險股份有限公司 國泰董監事與重要職員責任保險。 2.保險期間：民國107年8月22日～108年8月22日。 3.保險金額：US$3,000,000(每一賠償請求及全年累計金額)。

• 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形及客戶政策之執行情形：

• 年度預算送董事會審議，並控管預算及現金流量。

• 董事會會議，提報業務、財務及稽核報告。

• 每年審議客戶銷售信用額度並責成相關部門控管。

• 為降低應收帳款之信用風險，本公司大多數客戶皆於出貨前開立信用狀。

• 公司為董事及監察人購買保險情形： 本公司已為董事、監察人購買責任險：

• 保險公司：國泰世紀產物保險股份有限公司

國泰董監事與重要職員責任保險。

1. 保險期間：民國107年8月22日～108年8月22日。

2. 保險金額：US$3,000,000(每一賠償請求及全年累計金額)。

－ 22－

提報105/6/17股東會

高興昌鋼鐵股份有限公司 道德行為準則

第一條 訂定目的及依據

為使本公司董事、監察人、經理人及所有員工(以下簡稱「本公司人員」)之行為符合道德標準，並使公司之利害關 係人更加瞭解公司道德標準，爰依臺灣證券交易所股份有限公司公佈之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」 訂定本準則，以資遵循。

第二條 誠信原則

• 本公司人員於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反 誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益。

• 第三條 涵括之內容

• 一

• ( ) 防止利益衝突：

  • 本公司人員應客觀及有效率的方式處理公務，且不得在擔任之職位時，使得其自身、配偶、父母、子女或二親 等以內之親屬獲致不當利益。本公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷)貨往來之情事。本公司人員應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• (二) 避免圖私利之機會：

  1. 本公司人員應避免為下列事項：

  2. (1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。

  3. (2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。

  4. (3) 與公司競爭。

  5. 當公司有獲利機會時，本公司人員有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

  6. 不應自客戶、供應商或本公司有關係之團體，取得或給予回扣或其他不正當之利益。

• (三) 保密責任：

  • 本公司人員對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的 資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

• (四) 公平交易：

  • 本公司人員應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之 資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

• (五) 保護並適當使用公司資產： 本公司人員均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影 響到公司之獲利能力。

• (六) 遵循法令規章： 本公司人員應確實遵循公司法、證券交易法及其他法令規章。 禁止內線交易，落實環境及建立健康、安全之工作環境。

• (七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：

  • 本公司應加強宣導道德觀念，本公司人員於知悉或發現任何可能違反法令規章或道德行為準則之行為時，應向 監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。任何個人得以檢舉方式報告，惟需有提供足夠資訊。如 任何人認為其上述行為而遭受報復(威脅或騷擾)時，即應向直接主管或人事主管或內部稽核主管或其他適當人 員報告，公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

• (八) 懲戒措施： 本公司人員有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公 開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊，並採行補救措 施。

懲戒前應給予違反道德行為者得以言詞為意見之說明等申訴。

• 第四條 豁免適用之程序

本公司人員如有豁免遵循公司之道德行為準則之必要時，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露 董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊 ，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循 準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

• 第五條 揭露方式

• 本公司應於公司網站、年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

• 第六條 施行

本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

－23－

 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組織、職責及運作情形：

1.薪資報酬委員會成員資料

身份別 (註1)	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	符合獨立性情形(註2)	兼任 其他公開 發行公司 薪資報酬 委員會 成員家數	備註 (註3)
		商務、法務 、財務、會 計或公司業 務所需相關 科系之公私 立大專院校 講師以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商務、 法務、財務 、會計或公 司業務所需 之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
												
獨立董事	林賢郎													
獨立董事	陳吉雄													
												
獨立董事	吳小燕												2	
其 他	鄭木海											

• 註1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格 中打〝  〞。

• 非為公司或其關係企業之受僱人。

• 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本 法或當地法令設置之獨立董事者，不在此限。

• 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之 一以上或持股前十名之自然人股東。

• 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受 僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 、

• 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事) 經理人或持股百分之五以上股東。

• 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事) 、經理人及其配偶。

• 未有公司法第30條各款情事之一。

• 註3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣 公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之規定。

－ 24－

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

• 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

• 本屆(第4屆)委員任期：107年8月9日至110年6月26日，107年度薪資報酬委員會開

• 會2次(第3屆1次,第4屆1次)，委員資格及出席情形如下：

職 稱	姓 名	實際出席次數 (B)	委託出席 次數	實際列席率(%) (B／A) (註)	備註
					107.8.9新任
召集人	林賢郎	1		100%
委 員	吳小燕	2		100%	107.8.9連任
					107.8.9連任
委 員	陳吉雄	2		100%
委 員	鄭木海	1		100%	107.6.27舊任
其他應記載事項：
一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、
議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會
通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員
意見之處理：無。

註：

• (A) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際 出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• (B) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員 均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

－25－

 履行社會責任情形：

履行社會責任情形：
評 估 項 目	運 作 情 形			與上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
一、落實推動公司治理
公司是否訂定企業社會責			本公司未訂企業社會責	與上市上櫃公司企業社會
任政策或制度，以及檢討			任守則，但各部門執掌	責任實務守則第6條
實施成效？			涵蓋企業社會責任工作。	，並無重大差異。
公司是否定期舉辦社會責			積極參與或贊助社區活	與上市上櫃公司企業社會
任教育訓練？			動。	責任，並無重大差異。
公司是否設置推動企業社			責成管理部及行政安課	與上市上櫃公司企業社會
會責任專(兼)職單位並由			辦理。	責任實務守則第7條
董事會授權高階管理階層				，並無重大差異。
處理，及向董事會報告處
理情形？
公司是否訂定合理薪資報			公司設置薪資報酬政策	與上市上櫃公司企業社會
酬政策，並將員工績效考			及員工績效考核制度；	責任實務守則第11條
核制度與企業社會責任政			尚待企業社會責任政策	，並無重大差異。
策結合，及設立明確有效			結合。
之獎勵及懲戒制度之情形。
二、發展永續環境 公司是否致力於提升各項 資源之利用效率，並使用 對環境負荷衝擊低之再生 物料？ 公司是否依其產業特性建 立合適之環境管理制度？ 公司是否注意氣候變遷對 營運活動之影響，並執行 溫室氣體盤查、制定公司 節能減碳及溫室氣體減量 策略？	  		致力在製程殘餘物減量 ，廠內資源回收再利用。 通過ISO14000環境管 理制度認證。 持續關注國際上氣侯變 遷相關協議及法令，積 極制定節能減碳及溫室 氣體減量措施。	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則第13條 ，並無重大差異。
三、維護社會公益
公司是否依照相關法規及			工作守則及工作環境安	與上市上櫃公司企業社會
國際人權公約，制定相關			全設備用以保護員工人	責任，並無重大差異。
之管理政策與程序？			身安全措施，並成立產
			業工會，落實保障員工
			之合法權益及雇用政策
			無差別待遇等。
公司是否建置員工申訴機			人事單位設有申訴機制
制及管道，並妥適處理？			及公司網站設有申訴管
			道。

－26－

評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
公司是否提供員工安全與			員工定期健康檢查及舉
健康之工作環境，並對員			辦工安教育訓練，並通
工定期實施安全與健康教			過ISO14000、OHSAS
育？			18001及CNS15506等職
			業安全管理系統認證。
公司是否建立員工定期溝			產業工會、職工福利委
通之機制，以及以合理方			員會及各部門定期員工
式通知對員工可能造成重			溝通。
大影響之營運變動？
公司是否為員工建立有效			舉辦員工職前及在職教
之職涯能力發展培育計畫？			育訓練；篩選具發展潛
			力員工，培育儲備幹部
			；並重視員工專業能力
			之養成。
公司是否就研發、採購、			每年執行客戶滿意度調
生產、作業及服務流程等			查並對產品與服務提供
制定相關保護消費者權益			申訴管道。
政策及申訴程序？
對產品與服務之行銷及標			遵守公平交易等相關法
示，公司是否遵循相關法			規；亦蒐集國際主要環
規及國際準則？			保法規，以掌握趨勢及
			因應。
公司與供應商來往前，是			本公司訂有供應商審核
否評估供應商過去有無影			評估程序，評估供應商
響環境與社會之記錄？			產品、環安、道德準則
			及社會責任等項目。
公司與其主要供應商之契			設有針對供應商進行社
約是否包含供應商如涉及			會環境責任稽核評估；
違反其企業社會責任政策			若供應商違反社會環境
，且對環境與社會有顯著			責任，將影響與本公司
影響時，得隨時終止或解			合作關係。
除契約之條款？
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開 資訊觀測站等處揭露具攸 關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊？			本公司網站，部分揭露 企業責任相關資訊。	與上市上櫃公司企業社會 責任實務守則第29條 ，並無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者
，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：尚未訂定。

－27－

評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：
1.落實推動節能減廢，除編製預算投入環保資本支出外，全公司垃圾均分類回收，並
將廢棄物等污染物委託合格清理業者清理。
2.社區參與：
贊助高雄市鼓山區、永安區及屏東縣枋寮鄉社區活動，及參與推廣壘球活動，並優
先錄用當地鄉民就業。
3.本公司高雄市土地部分設置停車場，協助紓解市民停車困擾。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 尚未編制企業社會責任報告書。

 公司履行誠信經營情形及採行措施：

評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
一、訂定誠信經營政策及方案
公司是否於規章及對外文			訂定本公司董事、監察	無
件中明示誠信經營之政策			人、經理人及所有員工
、作法，以及董事會與管			「道德行為準則」。
理階層承諾積極落實經營
政策之承諾？
公司是否訂定防範不誠信			本公司人員於從事商業	無
行為方案，並於各方案內			行為之過程中，不得直
明定作業程序、行為指南			接或間接提供、承諾、
、違規之懲戒申訴制度，			要求或收受任何不正當
且落實執行？			利益，或做出其他違反
			誠信、不法或違背受託
			義務等不誠信行為，以
			求獲得或維持利益。
公司是否對「上市上櫃公			防止利益衝突：	無
司誠信經營守則」第七條			本公司人員應客觀及有
第二項各款或其他營業範			效率的方式處理公務，
圍內具較高不誠信行為風			且不得在擔任之職位時
險之營業活動，採行防範			，使得其自身、配偶、
措施？			父母、子女或二親等以
			內之親屬獲致不當利益
			。本公司與前述人員所
			屬之關係企業資金貸與
			或為其提供保證、重大
			資產交易、進(銷)貨往
			來之情事。本公司人員
			應主動說明其與公司有
			無潛在之利益衝突。

－28－

評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
二、落實誠信經營
公司是否評估往來對象之			避免圖私利之機會：	無
誠信紀錄，並於其與往來			不應自客戶、供應商或
交易對象簽訂之契約中明			本公司有關係之團體，
訂誠信行為條款？			取得或給予回扣或其他
			不正當之利益。
公司是否設置隸屬董事會			誠信正直是公司文化最	無
之推動企業誠信經營專			重要核心價值，在董事
(兼)職單位，並定期向董			會監督下，公司經理人
事會報告其執行情形？			應負責本公司所有對外
			揭露之資訊完整、正確
			、及時。
公司是否制定防止利益衝			鼓勵呈報任何非法或違	無
突政策、提供適當陳述管			反道德行為準則之行為：
道，並落實執行？			本公司應加強宣導道德
			觀念，本公司人員於知
			悉或發現任何可能違反
			法令規章或道德行為準
			則之行為時，應向監察
			人、經理人、內部稽核
			主管或其他適當人員呈
			報。任何個人得以檢舉
			方式報告，惟需有提供
			足夠資訊。
公司是否為落實誠信經營			本公司一向重視財務報	無
已建立之有效會計制度、			導之正確及完整性；稽
內部控制制度，並由內部			核單位依據風險評估擬
稽核單位定期查核、或委			訂年度稽核計畫，並執
託會計師執行查核？			行查核作成稽核報告提
			報董事會及交付各監察
			人、獨立董事查閱。
公司是否定期舉辦誠信經			人事單位每年舉辦相關	無
營之內、外部之教育訓練？			教育訓練及宣導。

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評 估 項 目	運 作 情 形	運 作 情 形	運 作 情 形	與上市上櫃公司 企業社會責任實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘 要 說 明
三、公司檢舉制度之運作情形
公司是否訂定具體檢舉及			本公司將誠信經營納入	無
獎勵制度，並建立便利檢			員工考核與人力資源政
舉管道，及針對檢舉對象			策中，設有獎懲及申訴
指派適當之受理專責人員？			制度。
公司是否訂定受理檢舉事			尚待建立。	無
項之調查標準作業程序及
相關保密機制？
公司是否採取保護檢舉人			如任何人認為其呈報任	無
不因檢舉而遭受不當處置			何非法或違反道德行為
之措施？			準則之行為而遭受報復
			(威脅或騷擾)時，即應
			向直接主管或人事主管
			或內部稽核主管或其他
			適當人員報告，公司將
			盡全力保護呈報者的安
			全，使其免於遭受報復。
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開 資訊觀測站，揭露其所訂 誠信經營守則內容及推動 成效？			公司網址：http://www. khc.com.tw； 年報、內部規章等揭露 誠信政策。	無
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運
作與所訂守則之差異情形：雖未訂定誠信經營守則，但已制定道德行為準則。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：(如公司檢討修正其訂定之誠信經 營守則等情形)：無。

• 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

• 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

－30－

 內部控制制度執行狀況

1. 內部控制制度聲明書

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高興昌鋼鐵股份有限公司
----- End of picture text -----

內部控制制度聲明書

日期：108年3月25日

本公司民國107年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、 本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司 業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全 等)、報導具可靠性、及時性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成， 提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理之確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。 該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控 制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通， 及 5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規 定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效 性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國107年12月31日的內部控制制度(含對子 公司之監督與管理)，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、 及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執 行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容 如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十 一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國108 年3 月20日董事會通過，出席董事9 人中，無人持反 對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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－31－

1. 委託會計師專業審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

2. 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內 部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

3. 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1.107年股東會重要決議(107/6/27)：

• (1)票決承認106年度營業報告書暨財務報表

• (2)票決承認106年度虧損撥補之議案

• (3)票決通過修正「章程」

• (4)票決通過修正「股東議事規則」

• (5)票決通過修正「取得或處分資產處理程序」部分條文

• (6)票決通過修正「資金貸與他人作業程序」部分條文

• (7)票決通過修正「背書保證作業程序」部分條文

• (8)改選本公司第20屆董事案。

選舉結果：出席股東選出9名董事(含獨立董事3人)

當選人名單：

董 事：呂泰榮、式懋有限公司法人代表：勝呂榮峰、輝達投資股份有限公司法人代

表：黃禮俊、佑昶股份有限公司法人代表：吳賢明、林子惠、鴻韋股份有限 公司法人代表：呂恩彰

獨立董事：林賢郎、陳吉雄、吳小燕

107年股東會決議事項執行情形：

• (1)票決承認106年度營業報告書暨財務報表：照案通過。

• (2)票局承認106年度虧損撥補之議案：不分配股利，照案通過。

• (3)票決通過修正「章程」，依修訂後程序辦理。

• (4)票決通過修正「股東議事規則」，依修訂後程序辦理。

• (5)票決通過修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，按規定公告並依修訂後程序

辦理。

－32－

• (6)票決通過修正「資金貸與他人作業程序」部分條文，按規定公告並依修訂後程序辦 理。

• (7)票決通過修正「背書保證作業程序」部分條文，按規定公告並依修訂後程序辦理。

• (8)改選本公司第20屆董事案。

按規定公告選舉結果：出席股東選出9名董事(含獨立董事3人)

任期3年自107年6月27日至110年6月26日止。並於107年6月27召開董事會選舉董事長， 由出席董事互選呂泰榮董事為董事長。

會後股東會決議事項於規定時間內發布重大訊息。

2.107年董事會重要決議

107年董事會重要決議
項 目	重 要 決 議
1.第19屆第15次董事會	1.承認106年度財務報表及營業報告書
(107.03.15)	2.承認106年度虧損撥補之議案
	3. 106年度內控聲明書
	4.辦理減資(註銷第6次買回庫藏股)
	5. 107/6/27召開股東常會及議程
	6.修正「章程」
	7.修正「股東會議事規則」
	8.修正「取得或處分資產處理程序」
	9.修正「資金貸與他人作業程序」
	10.修正「背書保證作業程序」
	11.擬全面改選本公司董事案
	12.提名本公司第20屆董事候選人名單。
2.第19屆第16次董事會 (107.05.08)	1.承認107年度第1季財務報表 2.審查第20屆董事候選人名單。
3.第20屆第1次董事會	選舉董事長案
(107.06.27)	全體出席董事互選呂泰榮董事擔任董事長。
4.第20屆第2次董事會 (107.08.09)	1.承認107年度第2季財務報表 2.修正「董事會議事規範」 3.聘請薪酬委員會委員 4.聘請黃禮俊董事為本公司執行董事 5.內部稽核主管之任免案。

－33－

項 目	重 要 決 議
5.第20屆第3次董事會	1.簽證會計師獨立性評估案
(107.11.07)	2.承認107年度第3季財務報表
	3.修正本公司審計委員會組織規程
	4. 108年度預算
	5. 108年度向金融機構借款案
	6. 108年度稽核計畫
	7.財會主管之任免案。
6.第20屆第4次董事會 (108.03.20)	1.承認107年度營業報告書及財務報表 2.承認107年度虧損撥補案 3.出具107年度內控聲明書 4.修正「取得或處分資產處理程序」 5.修正「資金貸與他人作業程序」 6.修正「背書保證作業程序」 7.修正「股務內部控制制度」 8.108年6月17日召開股東常會及議程 9.受理持股1%以上股東提案辦法。
7.第20屆第5次董事會	1.承認108年度第1季財務報表
(108.05.06)	2.訂定「處理董事要求之標準作業程序」。

• 最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有何不同意見且有 紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核 主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

公司有關人士辭職解任情形彙總表

108年4月30日

				108年4月30日
職 稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
稽核部經理	劉欽琳	91.6.1	107.8.3	屆齡退休
財會部經理	林子惠	88.4.1	108.1.9	屆齡退休

• 註：所稱公司有關人士係指董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及 研發主管等。

－34－

五、會計師公費資訊

、會計師公費資訊
會計師事務所名稱	會計師姓名	會計師姓名	查核期間	備 註
安侯建業聯合會計師事務所	陳國宗	楊博任	107年度

• 註：本年度本公司若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示其查核期間，及於備 註欄說明更換原因。

會計師公費資訊級距表

金額單位：新台幣千元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000千元			
2	2,000千元(含)～ 4,000千元
3	4,000千元(含)～ 6,000千元
4	6,000千元(含)～ 8,000千元
5	8,000千元(含)～10,000千元
6	10,000千元(含)以上

會計師公費資訊

單位：新台幣千元

會計師 事務所名稱	會計師姓名	審計公費		非審計公費	非審計公費	非審計公費		會計師 查核期間	備 註
			制度設計	工商登記	人力資源	其他(註)	小 計
								107年01月01日
	陳 國 宗							～
安侯建業聯
								107年12月31日
合會計師事		1,680		32			32
								107年01月01日
務所
	楊 博 任							～
								107年12月31日

• 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭 露審計公費減少金額、比例及原因：無。

• 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因 ：無。

－35－

六、更換會計師資訊

更換會計師資訊

關於前任會計師

關於前任會計師
更 換 日 期	無
更 換 原 因
	無
及 說 明
說明係委任人或 會計師終止或 不接受委任	當事人情況 情況	會計師	委任人
	主動終止委任	無
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發
無保留意見以外
	無
之查核報告書
意見及原因
與發行人有無 不 同 意 見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無此情形
	說明
其他揭露事項
(本準則第1 0條
第6款第1目第4至	無
第1目之7應加以
揭 露 者 )

註：108年度更換會計師說明

依安侯建業聯合會計師事務所108.3.20安建(108)高字第0051L號函： 本公司查核簽證會計師自民國108年度第1季財務報表起，由陳國宗及 更換會計師說明 楊博任會計師改為陳國宗及許振隆會計師。 (更換理由：安侯建業聯合會計師事務所內部工作調整)

－36－

關於繼任會計師 事務所名稱 無 會計師姓名 無 委任之日期 無 委任前就持 定交易之會 計處理方法 或會計原則 及對財務報 告可能簽發 之意見諮詢 事項及結果 無 繼任會計師 對前任會計 師不同意見 事項之書面 意見 無	關於繼任會計師 事務所名稱 無 會計師姓名 無 委任之日期 無 委任前就持 定交易之會 計處理方法 或會計原則 及對財務報 告可能簽發 之意見諮詢 事項及結果 無 繼任會計師 對前任會計 師不同意見 事項之書面 意見 無	關於繼任會計師 事務所名稱 無 會計師姓名 無 委任之日期 無 委任前就持 定交易之會 計處理方法 或會計原則 及對財務報 告可能簽發 之意見諮詢 事項及結果 無 繼任會計師 對前任會計 師不同意見 事項之書面 意見 無
	事務所名稱	無
	會計師姓名	無
	委任之日期	無
	委任前就持 定交易之會 計處理方法 或會計原則 及對財務報 告可能簽發 之意見諮詢 事項及結果	無
	繼任會計師
	對前任會計
		無
	師不同意見
	事項之書面
	意見

• 前任會計師對本準則第10條第6款第1目及第2目之3事項之復函：不適用。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。

－37－

八、董事、經理人及大股東股權變動情形

職 稱 (註1)	姓 名			當年度截至4月19日止	當年度截至4月19日止
		107年度
		持有股權	質押股數	持有股權 增( 減) 數	質押股數 增( 減) 數
		增( 減) 數	增( 減) 數
董事長	呂 泰 榮			－	－
		－	－
董 事	式懋有限公司			－	－
		－	－
	勝呂榮峰
董 事	輝達投資股份有限公司			2,956,000	－
		－	－
	黃 禮 俊
董 事	佑昶股份有限公司				－
		－	－
	吳 賢 明
	林 子 惠
董 事	鴻韋股份有限公司			－ (53,000)	－
		－
			－
	呂 恩 彰
		(249,000)
獨立董事	林 賢 郎			－	－
		－	－
獨立董事	陳 吉 雄			－	－
		－	－
獨立董事	吳 小 燕			－	－
		－	－

註1：超過百分之十大股東：輝達投資公司(19.42%)、呂泰榮(13.72%)、協昌興貿易公司(12.95%)。 註2：股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應填列下表。

股權質押資訊：無

姓 名	質 押 變 動 原 因	變動日期	交 易 相 對 人	交易相對人與公司 、董事、監察人及 持股比例超過百分 之十股東之關係	股 數	持 股 比 率	質 押 比 率	質借 (贖回) 金額
－	－	－	－	－	－	－	－	－

－38－

九、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：

108年4月19日

順 次	姓 名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係	備 註
		股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關 係
1
	輝達投資股份
		38,999,312	19.42					法人董事
	有限公司
	代表人：黃禮俊	22,343	－	5,785,926	2.88				呂和靜	配 偶
2	呂泰榮	27,551,329	13.72	6,053,477	3.01			董事長	楊硯如 呂崇吉 呂和靜 呂和霖	配 偶 兄 弟 姊 弟 姊 弟
3	協昌興貿易股
		26,007,915	12.95
	份有限公司
	代表人：呂和霖
4	呂和霖	16,426,010	8.18
5	協昌國際鋼鐵
		15,488,000	7.71
	股份有限公司
	代表人：呂和霖
6	強益投資股份 有限公司 代表人：呂和霖	8,046,283	4.01
7
								董事兼
	勝呂榮峰	6,293,995	3.13		－
								總經理
8	楊硯如	6,053,477	3.01	27,551,329	13.72
9
	呂和靜	5,785,926	2.88	22,343	－
10	呂崇吉	2,718,365	1.35

－39－

十、對同一轉投資事業之綜合持股比例

單位：股；%

					單位：股；%	單位：股；%
轉投資事業 (註1)	本公司投資		董事、監察人、 經理人及直接或 間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
協昌興貿易(股)公司	17,172,851	45.79%	5,736,200	15.30%	22,909,051	61.09%
協昌國際鋼鐵(股)公司	7,280,000	38.31%	7,563,200	39.81%	14.843,200	78.12%

註1：採權益法之投資。

十一、主要股東名單：(持有股份達總額百分之五以上或股權比例占前十名股東)

108年4月19日；單位：股

		108年4月19日；單位：股
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
輝達投資股份有限公司	38,999,312	19.42%
呂泰榮	27,551,329	13.72%
協昌興貿易股份有限公司	26,007,915	12.95%
呂和霖	16,426,010	8.18%
協昌國際鋼鐵股份有限公司	15,488,000	7.71%
強益投資股份有限公司	8,046,283	4.01%
勝呂榮峰	6,293,995	3.13%
楊硯如	6,053,477	3.01%
呂和靜	5,785,926	2.88%
呂崇吉	2,718,365	1.35%

－40－

肆、募資情形

一、資本及股份

 股本來源

年月	發 行 價 格 (元)	核 定	股 本	實 收	股 本	備	註
		股 數 (千股)	金 額 (千元)	股 數 (千股)	金 額 (千元)	股 本 來 源	以現金以外之 財產抵充股款者	其他
55.01	10.00	0.8	800	0.8	800	創立	無	無
55.09	10.00	10	10,000	10	10,000	現金增資9,200千元	無	無
59.08	10.00	40	40,000	40	40,000	現金增資30,000千元	無	無
60.06	10.00	120	120,000	120	120,000	現金增資80,000千元	無	無
						現金增資32,000千元、合併高興鋼鐵40,000千元、盈餘轉增資8,000
64.02	10.00	220	200,000	200	200,000		無	無
						千元
65.12	10.00	230	280,000	280	280,000	現金增資20,000千元、資本重估價值轉增資60,000千元	無	無
66.06	10.00	400	400,000	400	400,000	股東往來轉增資120,000千元	無	無
68.08	10.00	50,000	500,000	50,000	500,000	盈餘轉增資100,000千元	無	無
70.04	10.00	60,000	600,000	60,000	600,000	盈餘轉增資100,000千元	無	無
75.05	10.00	65,000	650,000	65,000	650,000	現金增資50,000千元	無	無
75.11	10.00	75,000	750,000	75,000	750,000	資本公積轉增資100,000千元	無	無
77.11	15.00	160,000	1,600,000	160,000	1,600,000	現金增資850,000千元(註)	無	無

年月	發 行 價 格 (元)	核 定 股 本	核 定 股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註
		股 數 (千股)	金 額 (千元)	股 數 (千股)	金 額 (千元)	股 本 來 源	以現金以外之 財產抵充股款者	其他
78.08	10.00	184,000	1,840,000	184,000	1,840,000	資本公積轉增資100,000千元	無	無
79.03	40.00	234,000	2,340,000	234,000	2,340,000	現金增資500,000千元(註)	無	無
79.12	10.00	280,800	2,808,800	280,800	2,808,800	盈餘轉增資234,000千元、資本公積轉增資234,000千元	無	無
80.10	10.00	308,880	3,088,800	308,880	3,088,800	資本公積轉增資280,800千元	無	無
83.01	10.00	339,768	3,397,680	339,768	3,397,680	資本公積轉增資308,880千元(83.1.7(83)台財證第44814號)	無	無
85.10	10.00	445,000	4,450,000	366,949	3,669,494	資本公積轉增資271,814.4千元(85.109(85)台財證第59439號)	無	無
						資本公積轉增資146,779千元、盈餘轉增資220,169千元(86.9.11(86)台
86.12	10.00	450,000	4,500,000	403,644	4,036,443		無	無
						財證(一)第70405號)
87.09	10.00	480,000	4,800,000	423,826	4,238,266	資本公積轉增資201,822千元、(87.6.23(87)台財證(一)第54948號)	無	無
102.12	10.00	580,000	5,800,000	275,487	2,754,872	現金減資1,483,393千元(102.10.16金管證發字第10300406085號)	無	無
105.03	10.00	580,000	5,800,000	272,342	2,723,422	庫藏股減資31,450千元(105.3.15經濟部經授商字第10501059460號)	無	無
105.05	10.00	580,000	5,800,000	247,942	2,479,422	庫藏股減資244,000千元(105.5.16經濟部經授商字第10501097240號)	無	無
106.03	10.00	580,000	5,800,000	223,152	2,231,522	庫藏股減資247,900千元(106.3.27經濟部經授商字第10601039190號)	無	無
107.03	10.00	580,000	5,800,000	200,852	2,008,522	庫藏股減資223,000千元(107.3.23經濟部經授商字第10701031740號)	無	無

註：77.11現金增資發行認購價格每股15元；79.03現金增資發行認購價格每股40元，其餘皆依面額發行。

 股份種類

108年4月19日

股 份 種 類 記名式 普通股	核	定 股	定 股	定 股	本	備註
	流 通	在 外	股 份	未 發 行 股 份	合 計
	已上市(櫃)	未上市(櫃)	合 計
	200,852,293	0	200,852,293	379,147,707	580,000,000

 總括申報制度相關資訊：無。

 股東結構

108年4月19日

股東 結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及 外 人	合 計
人 數	－	2	35	17,850	35	17,922
持有股數	－	712	90,752,928	95,733,008	14,365,645	200,852,293
持股比例(%)	－	0	45.18	47.66	7.15	100

• 註：第一上市(櫃)公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第3 條所規定之大陸地區人民法人、團體、其他機構或其於第三地區投資公司。

 股權分散情形

108年4月19日

股權分散情形			108年4月19日
持 股 分 級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1 ～ 999	14,001	3,297,700	1.64
1,000～5,000	2,943	5,927,614	2.95
5,001 ～ 10,000	558	4,053,973	2.02
10,001～15,000	128	1,612,151	0.80
15,001 ～ 20,000	80	1,475,894	0.73
20,001～30,000	63	1,606,024	0.80
30,001 ～ 50,000	52	1,986,460	0.99
50,001～100,000	38	2,629,596	1.31
100,001 ～ 200,000	22	3,007,039	1.50
200,001～400,000	11	3,545,322	1.77
400,001 ～ 600,000	3	1,463,751	0.73
600,001～800,000	2	1,384,227	0.69
800,001 ～ 1,000,000	3	2,973,000	1.48
1,000,001以上	18	165,889,542	82.59
總 計	17,922	200,852,293	100

特別股：無。

－43－

 每股市價、淨值、盈餘及股利資料

項	年 度 目	年 度 目	106年度		當年度截至 3月31日
				107年度
每股 市價	最 高		12.1		13.3
				13.4
	最 低		9.65		12.25
				11
	平 均		10.56		12.4
				12.5
每股 淨值	分 配 前		13.2		11.7
				11.79
	分 配 後		－		－
				－
每股 盈餘	加 權 平 均 股 數		220,782,509股		200,852,293股
				200,852,293股
	每 股 盈 餘		(1.02)		(0.11)
				(0.88)
每股 股利	現 金 股 利				－
	無償 配股	盈 餘 配 股	－		－
		資本公積配股	－		－
	累 積 未 付 股 利		－		－
投資 報酬 分析	本 益 比		－		－
				－
	本 利 比		－		－
	現金股利殖利率		－		－

 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策：

公司章程第26條及第26條之1：

本公司產業發展成熟，基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考量，股利分派 採剩餘股利政策。公司年度如有獲利，應提撥不低於0.5%為員工酬勞及不高於百分 之五董事、監察人酬勞金，但公司尚有累積虧損時，應預先扣除累積虧損後，再就餘 額計算員工、董監事酬勞。

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提10%為法定盈餘 公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚 有盈餘，連同歷年未分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派股東 紅利。股東紅利之分派將採現金股利與股票股利適度比率發放，其中現金股利不低於 50%。

－ 44－

2. 本次股東會擬議股利分派情形：

108年股東常會，擬議不配發股利。

1. 股利政策預期是否有重大變動：無此情形。

 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

108年股東常會，擬議不配發股利。

 員工、董事及監察人酬勞

1. 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍： 公司章程第26條：

2. 公司年度決算如有獲利，應提撥不低於0.5%為員工酬勞及不高於百分之五董事

3. 、監察人酬勞金，但公司尚有累積虧損時，應預先扣除累積虧損後，再就餘額計算員 工、董監事酬勞。

4. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票之股數計算基礎及實 際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本期「無」分派員工、董事及監察人酬勞。

1. 董事會通過分派酬勞情形：

董事會通過：不分派股利及酬勞。

1. 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及股價)、其 與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形： 107年度「無」發放員工、董事及監察人酬勞。

2. 公司買回本公司股份情形：107年度公司「無」買回本公司股份情形。

二、公司債等辦理情形

• 公司債辦理情形應包括尚未償還及辦理中之公司債，並參照公司法第二百四十八條之規 定，揭露有關事項及對股東權益之影響。屬私募公司債者，應以顯著方式標示：無。

• 特別股辦理情形應包括流通在外及辦理中之特別股，並揭露相關發行條件、對股東權益 影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。屬私募特別股者，應以顯著方式標示： 無。

• 海外存託憑證辦理情形應包括已參與發行而尚未全數兌回及辦理中之海外存託憑證，並 揭露發行日期、發行總金額、海外存託憑證持有人之權利與義務等相關事項。屬私募 海外存託憑證者，應以顯著方式標示：無。

－45－

 員工認股權憑證辦理情形應記載下列事項：

1. 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之 影響。屬私募員工認股權憑證者，應以顯著方式標示：無。

2. 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工 之姓名、取得及認購情形員工認：無。

 限制員工權利新股辦理情形應記載下列事項：

1. 凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對 股東權益之影響：無。

2. 累積至年報刊印日止取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名 及取得情形：無。

 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形應記載下列事項：

1. 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者，應揭露下 列事項：無。

2. 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股 者，應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料。辦理中之併購或受讓他公司 股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響：無。

三、資金運用計畫執行情形：

資金運用計畫執行情形應記載下列事項：

• 計畫內容：截至年報刊印日之前一季止，前各次發行或私募有價證券尚未完成或最近三 年內已完成且計畫效益尚未顯現者：無。

• 執行情形：就前款之各次計畫之用途，逐項分析截至年報刊印日之前一季止，其執行情 形及與原預計效益之比較：無。

－46－

伍、營運概況

一、業務內容

 業務範圍

1. 業務之主要內容：

• 鋼管、鍍鋅鋼管、鋼管椿、熱軋鋼捲(板)、冷軋鋼捲(板)、冷軋鋼帶、打包鋼帶、 鋼胚、型鋼、不銹鋼捲(板)、矽鋼捲(板)、塗面鋼捲(板)，以上產品製造之設備及其 他鋼鐵製品之製造及買賣。

• 熱處理加工業務。

• 機車及自行車、引擎及其配件之製造、機車之裝配及銷售業。

• 委託營造廠商興建住宅、商業大樓出租、出售之業務。

• 畜牧業務之經營及農畜產品之製造加工買賣。

• 前各項之代理業務。

• 有關進出口貿易業務。

• 廢棄物回收及處理之業務。

• C801010基本化學工業製造業。

C802120工業助劑製造業。

• CA02010金屬建築結構及組件製造業。

• I501010產品設計業。

• I601010租賃業。

• ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

2. 目前之商品項目及其營業比重

主要產業部門	主 要 產 品	營 業	比 重
		107年度	106年度
	冷軋鋼捲、酸洗鋼捲、冷軋調質鋼捲
冷軋鋼品		1%	3%
	打包鋼帶
鋼 管	鍍鋅鋼管、黑鋼管、API鋼管、PE包覆管 潛弧焊直縫鋼管	90%	86%
其 他	熱軋鋼捲、鍍鋅鋼捲、膠片等	9%	11%

3. 107年度研發產品

• 本公司不斷致力於鋼管設備更新，著重於生產效率之提高，節約能源防止污染及加 強工安等工作，以提昇產品品質。107年度更換鍍鋅爐燃燒系統及鍍鋅鼎造新等。

－47－

 產業概況

1. 產業上、中、下游之關聯性

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電磁鋼片
鍍 鋅
鍍 鍚
熱軋 冷軋
傢俱管
烤漆(彩色) 黑鋼管
車 管
方矩管
焊接鋼管
扁鋼胚 SAW管
鍍鋅管
裁剪中心 API管
螺紋管
鋼板 鋼板
裁剪、買賣
高爐 鐵礦砂
鋼結構
(中鋼) 廢鐵焦煤
造船
其他
大鋼胚
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本公司主要生產供應：

• 冷軋廠：冷軋鋼捲、酸洗鋼捲、冷軋調質鋼捲、打包鋼帶(民國101年6月暫時停產)

• 鋼管廠：鍍鋅鋼管、黑鋼管、API鋼管、PE包覆管、潛弧焊直縫鋼管。

需求產業包括家電、個人電腦、機械、汽、機車、自行車及營建業等。

1. 產品發展趨勢及競爭情形

產品發展趨勢

鋼管為營建業與金屬加工業的基本材料，原料為鋼管主要成本。因此，國內鋼 鐵加工業者多朝附加價值較高產品發展，加以國內環保要求提高及一例一休政策施 行，生產成本增加，同時國內市場開放，進口料、同業間形成競爭，因此，對鋼材 需求除了量變亦追求「質」變。

競爭情形：

• A. 國內鋼管市場消費能力擴張緩慢，積極拓展海外市場，大陸、韓國鋼鐵向國外輸 出，與台灣形成海外市場競爭。

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• B. API鋼管受惠OPEC及俄羅斯減產等因素，國際油價持續持穩，油井口數較去年 增加約22%，光是美國截至107年12月底的油井口數創下1080口新高。鍍鋅鋼管 生產量因營建業需求不振較去年減少6%，本公司外銷鋼管銷售量受惠API鋼管需 求較去年成長約35%，內銷鋼管銷售量因國內市場需求萎縮較去年減少8%。

• C. 國內同業擴大完成投資石油用鋼管並投入市場供應競爭，大量的產能必須仰賴外 銷市場，使得產業銷售競爭明顯增加。

 技術及研發概況

本公司產品生命周期長、設備投資大，產品新技術大部份自國外引進，雖設有研發 中心，惟著重於生產效率之提高、節約能源、防止污染及提升產品品質等工作。

 長、短期業務發展計畫：

1. 短 期：

2. 提升產品品質，並加強鋼管產能；嚴格控管自接單至交貨的產銷時程，提升客戶滿 意度。

3. 開發國內外銷售通路，擴張市場分散銷售通路及增加鋼材貿易。銷售策略以內銷為 主、外銷為輔，並配合市場需求調整產品組合。

4. 貿易戰升溫，加強原物料庫存控管，降低資金需求及成本風險。持續提昇產品附加 價值，以維持本公司產品利基。

5. 長 期：

6. 積極調整核心產業結構並落實產品差異化，持續產品及技術之改善與提升，確保品 質競爭優勢。

7. 加強與客戶之合作以穩定銷售通路，靈活運作產銷組合，內外銷均衡發展。

8. 審慎發展多角化事業經營，並伺機評估增加營業項目，冀能追求企業永續經營及成 長。

－49－

二、市場及產銷概況

 市場分析

綜觀鋼鐵景氣，107年上半年由於全球經濟持續擴張及中國對鋼鐵供給側改革效果顯 現，拉抬鋼鐵持續成長，但下半年在美中貿易緊張局勢升級及中國大陸經濟減速下，鐵 銷售亦受影響。在國內鋼管方面，API鋼管受惠OPEC及俄羅斯減產等因素，國際油價持 續持穩，油井口數較去年增加約22%，鍍鋅鋼管生產量因營建業需求不振較去年減少6%。 展望108年，IMF今年4月預測2019年全球經濟成長景氣擴張力道放緩，從3.6％下調 至3.3％，2020年將小幅上漲至3.6%，主要是美國和中國實行提高關稅，貿易壁壘破壞已 在放緩的全球經濟。展望2019年台灣經濟，根據行政院主計處108年4月之最新預測，108 年GDP成長率為2.24%。

在鋼鐵方面108/3/8中鋼公司開出今年第二季盤價，隨國際鋼價已明顯觸底反彈加以 近期國際煤鐵原料受季節性因素與巴西礦災事故影響，導致原料價格居高不下，熱軋108 年2Q盤價每公噸上漲新台幣490元。隨美中貿易衝突影響，有助廠商回流設廠，及受惠 於政府部門擴增公共建設支出及陸續開工，用鋼需求將逐季增加。公司外銷接單方面API 管接單雖面臨韓國之競爭及美國終端客戶高庫存壓力，但鑽油井數穩定增加，對外銷 API-5CT油管之需求有穩定成長效果；內銷方面由於政府當前所規劃之離岸風電、國艦 國造及興建社會住宅等相關計劃對於公共建設之投資可望有所挹注，進而帶動國內鋼材 需求成長，預期國內鋼管需求會較去年好。

1.國內主要鋼材供需狀況

單位：公噸

國內主	要鋼材	供需狀況				單位：公噸
鋼品	項 目	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
熱 軋
	生產	13,664,463	14,146,942	16,156,525	17,259,512	17,462,050
	內銷	5,945,142	5,216,440	5,988,491	6,036,080	6,269,780
	庫存	1,167,786	907,970	1,199,813	1,187,832	1,109,982
冷 軋	生產	4,949,523	4,361,978	4,697,273	4,594,319	4,439,007
	內銷	1,527,773	1,467,038	1,525,762	1,410,900	1,313,614
	庫存	235,959	193,582	202,070	270,383	231,269
焊 接 鋼 管
	生產	983,419	854,431	819,220	976,529	1,025,244
	內銷	740,859	663,455	654,961	634,547	612,685
	庫存	75,107	69,565	56,507	77,906	71,028

資料來源：台灣鋼鐵公會

－50－

2. 最近二年國內焊接鋼管表面消費統計

單位：公噸

最近二年國內	焊接鋼管表面	消費統計			單位：公噸
項目	生產量	進口量	出口量	表面消費量	自給率
2017年	1,157,384	35,288	376,366	635,451	154%
2018年	1,025,244	41,640	466,340	600,544	171%

資料來源：台灣鋼鐵公會

3. 國內主要鋼品行情(2018年)

單位：廠價新台幣元／公噸；鋼管元／公斤

鋼品	第1季	第2季	第3季	第4季
熱軋	17,800	17,800	17,800～19,400	19,400
黑鋼管(BS)	26.3～27.2	27.1～27.2	27.1～27.5	26.1～26.2
鍍鋅鋼管(BS)	39.0～40.2	40.2～41.6	40.5～42.1	40.8～42.2

資料來源：台灣鋼鐵公會

4. 本公司主要商品之銷售地區

單位：新台幣千元

年 度 項 目	2017	年 度
			2018	年 度
	小 計	合 計
			小 計	合 計
台灣 香港－大陸 美 洲 東 北 亞 東 南 亞 其他地區 外銷之營業收入 營業收入淨額	－ 301,743 10,599 － 4,983	952,888 317,325
				919,518
			－
			478,820
			8,250
			2,533
			3,989
				493,592
		1,270,213
				1,413,110

－51－

1. 市場占有率及市場未來之供需狀況與成長性、預期銷售數量及其依據、競爭利基 冷軋鋼品

國內冷軋鋼品除用於電腦業、嬰兒車、腳踏車、金屬家具…等行業外，鍍鋅、 烤漆鋼板需求及台商大陸廠冷軋用料，帶動冷軋鋼品需求。冷軋鋼品，在中鋼第三 條冷軋線(年產能180萬噸)量產後，市場面臨更大的競爭壓力，勢必擠壓本公司部 分市場空間。加上景氣展望不佳，公司於民國101年6月暫時停產因應。

鋼 管

 本公司主要銷售鋼管產品 銷 售 對 象 鍍鋅鋼管 建築、消防、工程、水利 黑鋼管 建築、消防、工程、水利 API鋼管 高壓輸油管、石化輸送管、建築、水利 PE包覆管 高壓輸油管、石化輸送管、建築、水利 鋼管樁 港口、橋樑等工程地基打樁

各類焊接鋼管生產量統計

單位：公噸

各類焊接鋼管	生產量統計				單位：公噸
種 類	107年比率	107年(A)	106年(B)	(A)－(B)	成長(%)
輸 油 管	17.74%	172,625	138,700	33,925	24.46%
傢 俱 管	7.6%	73,826	77,835	(4,009)	(5.15%)
方 管	8.21%	79,910	85,111	(5,201)	(6.11%)
車 管	1.14%	11,095	12,926	(1,831)	(14.17%)
黑 管	41.43%	403,038	371,660	31,378	8.44%
鍍 鋅 管	17.27%	168,003	177,810	(9,807)	(5.52%)
其他用管	6.62%	64,404	65,703	(1,299)	(1.98%)
總 計	100%	972,901	929,745

資料來源：台灣鋼鐵公會

－52－

國內主要生產廠商：

本公司及美亞、中鴻、鑫陽、遠東機械、天聲等。 107年度國內廠商銷售量合計約61萬公噸／年。

高興昌：銷售量約2.5萬公噸／年，市場占有率4%。

鍍鋅鋼管市場佔有率約11%。

本公司108年度營業目標約55,403公噸，其中鋼管較去年同期成長約10%。

鋼管廠取得ISO 9001品質管理系統認證，且通過CNS、API等國內及國際產品規 範，擁有國內最大型製管車及生產技術能生產API-5L 52"大型管。完成開發API 5CT油井套管並獲美國石油協會授權認證。

本公司所產製之API輸油鋼管為API(美國石油協會)授權製造廠，銷售予中油 、台電、軍方及台塑等各大公民營事業；鍍鋅鋼管品質優良，為國內多項重大工 程指定用管。同時，完成API 5CT認證，俾利外銷美國市場。同時，品質優良、 交期配合、客戶滿意度高。

外銷API管接單雖面臨韓國之競爭及美國終端客戶高庫存壓力，但鑽油井數 穩定增加，對外銷API-5CT油管之需求有穩定成長效果；內銷方面由於政府當前 所規劃之離岸風電、國艦國造及興建社會住宅等相關計劃對於公共建設之投資可 望有所挹注，進而帶動國內鋼材需求成長。

1. 發展遠景之有利與不利因素

2. 發展遠景之有利因素

   • 鋼管更新及增添部份設備，產能提升，美國鑽油井持續穩定成長，帶動美國油管 市場需求增加。

   • 品牌商譽形象佳，品質嚴格管制，且通過ISO 9001、CNS、API及ISO 14000、 OHSAS 18001及CNS 15506等認證。

   • 尺寸齊全，接單彈性大，事先備料，規劃生產計畫，縮短交貨期限，並加強客戶 服務。

   • 公司整體營運朝向低負債經營，並積極開發優良產品，提升競爭力，俾利公司永 續經營。

   • 土地資產多，且部分位於高雄市精華地段。

－53－

• 發展遠景之不利因素

• 產品同質性高，供過於求，導致市場競爭激烈。

• 訂單無法大量化，型號、批號多，生產成本上升。

• 原料成本占整體成本比率高，且原料漲、跌快速及不易掌握。

• 鋼鐵業投資大，回收慢及專業技術人員之招募及培育不易。

• 國內同業擴大完成投資石油用鋼管並投入市場供應競爭，大量的產能必須仰賴

• 外銷市場，使得產業銷售競爭明顯增加。

• 2018/2/16美國商務部提交232鋼鐵和鋁產品的國家安全調查報告予美國總統川

• 普，2018/3/1 川普宣布對進口鋼鐵和鋁產品分別課徵25%及10%國家安全關稅，以 保護美國國內鋼鐵業，貿易戰升溫。川普貿易保護主義可能導致中國、歐盟等進行 報復，經濟增長幅度或將減緩，全球金融環境的縮緊幅度可能大於預期，及匯率波 動幅度加大等都可能影響市況，國際鋼市變數升高。

• 因應對策：

提高產品製程能力與品質，持續朝向產品差異化，區隔市場。

堅持品質優良，供貨穩定之產品形象，並加強與客戶之合作，以穩定銷售通路。

 主要產品之重要用途及產製過程：

1. 主要產品之重要用途

2. 鋼管：建築、瓦斯管、交通器材、冷凍管、高壓輸油管、石化工程用管、消防管、 機械加工、傢俱加工、結構用管、鷹架管等。

－54－

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－55－

 主要原料之供應狀況

本公司產品之主要原料為熱軋鋼捲(板)，國內原料的主要供應商為中鋼、中鴻、尚 承等公司，因簽訂供料合約，故原料來源穩定；另部份原料則由中國大陸、巴西、韓國 等鋼鐵廠供應，由於本公司採購係考量所需之原料之價格、數量、交期、品質、匯率與 廠商長期以來合作之關係，故料源供應尚屬穩定充裕。

 最近二年度主要進銷貨客戶名單

1. 最近二年度主要供應商資料：

單位：新台幣千元

	106	106	年 度	年 度	107	107	年 度	年 度	108年度截至第一季止	108年度截至第一季止	108年度截至第一季止	108年度截至第一季止
項 目	名稱	金 額	占全年度 進貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱		占全年度		名稱	金 額	占當年度截至 前一季止進貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係
								與發行人
						金 額	進貨淨額
								之關係
							比率(%)
1	中鋼	312,018	32	－	中鋼				中鋼	167,619	77	－
						479,758	48	－
2	中鴻	225,811	23	－	尚承				尚承	33,393	15	－
						247,032	25	－
3	尚承	202,766	21	－	中鴻							－
						182,711	18	－
4	M.S.	169,915	17	－								－
								－
	其他	69,777	7		其他				其他	18,142	8
						89,524	9
	進貨 淨額	980,287	100		進貨 淨額				進貨 淨額	219,154	100
						999,025	100

增減變動原因：係107年度對API原料需求增加之故。

2. 最近二年度主要銷貨客戶資料：

單位：新台幣千元

	106	106	年 度	年 度	107	107	年 度	年 度	108年度截至第一季止	108年度截至第一季止	108年度截至第一季止	108年度截至第一季止
項 目	名稱	金 額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行人 之關係	名稱		占全年度		名稱	金 額	占當年度截至 前一季止銷貨 淨額比率(%)	與發行人 之關係
								與發行人
						金 額	銷貨淨額
								之關係
							比率(%)
1	Ａ 客戶	278,138	22	－	Ａ 客戶				Ａ 客戶	109,443	26	－
						274,061	19	－
2	Ｂ 客戶	185,811	15	－	Ｂ 客戶				Ｂ 客戶	73,374	17	－
						228,653	16	－
3	C 客戶	157,304	12	－	C 客戶							－
						180,808	13	－
4	其他	648,961	51		其他				其他	237,813	57
						729,588	52
	銷貨 淨額	1,270,214	100		銷貨 淨額				銷貨 淨額	420,630	100
						1,413,110	100

增減變動原因：最近兩年度銷貨廠商金額變動主因係市場競爭，客戶營運各有表現，故對其銷貨產生 差異。

－56－

 最近二年度生產量值：

產能產量：公噸 產值：新台幣千元

年度 生產量值 主要商品		107 年	度		106 年	度
	產 能	產 量	產 值	產 能	產 量	產 值
鋼 管	72,000	44,378	1,181,222	72,000	44,963	1,102,423
其 他	－	429	24,402	－	472	26,168
合 計	72,000	44,807	1,205,624	72,000	45,435	1,128,591

 最近二年度銷售量值：

量：公噸 值：新台幣千元

年度 銷售 量值 主要商品		107 年 度	107 年 度			106 年 度	106 年 度
	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
鋼 管	25,223	768,305	18,956	493,592	27,301	769,803	14,018	317,325
流 通 鋼 品	6,748	121,220			9,233	155,562
其 他	439	25,730	─	─	510	24,443	─	─
合 計	32,410	915,255	18,956	493,592	37,044	949,808	14,018	317,325

－57－

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料

年 度	年 度	106年 度		當年度截至 108年4月30日
			107年 度
員 工 人 數	總 公 司	41		48
			48
	永 安 廠	12		10
			11
	屏 南 廠	172		165
			165
	合 計	225		223
			224
平 均 年 齡		46		46
			46
平均服務年資		17		17
			17
學 歷 分 布 比 率	博 士	0		0
			0
	碩 士	2		2
			2
	大 專	103		104
			105
	高 中	107		106
			106
	高中以下	13		11
			11

－58－

四、環境支出訊息

 1.最近二年度污染損失

單位：新台幣元

1.最近二年度污染損失		單位：新台幣元
	106 年 度	107 年 度
污染狀況(種類、程度)(含勞
	無	無
動部職業安全衛生罰款處分)
事件說明	無	無
賠償對象或處分單位	無	無
賠償金額或處分情形	無	無
其他損失	無	無

1. 108年截至年報刊印日止，本公司未有因環保工安污染受罰之情事。

 持續管理對策

1. 擬採行改善措施部份

2. 工安方面：

   • 1.落實自動檢查，加強員工安全觀察分析及安全作業標準教育訓練。

   • 2.遵守職業安全衛生法令，作業場所危害風險評估及風險管理。

   • 3.落實職安衛管理系統(TOSHMS＆CNS15506)維持有效性運作及持續改善。

3. 環保方面：

   • 1.遵守環保法令、工業減廢、資源管理。

   • 2.落實環保管理系統(ISO14001)維持有效性運作及持續改善。

   • 3.在製程上實施環境考量面評估並分級，在重大環境考量面項目訂定改善目標管理 方案。

－59－

2. 未來三年預計環保資本支出

108 年 度 109 年 度 110 年 度 擬購置之防治污染 1.鍍鋅M01製程袋 1.製管課M02製程 1.鍍鋅M01製程袋 設備或支出內容 式集塵器更新濾 袋式集塵器更新 式集塵器更新濾 布 濾布 布 2.API 製程增設有 2.鍍鋅課M01工作 2.鍍鋅洗滌塔濾材 機溶劑 (VOC) 空 平台更新 更新 氣污染防治設備

預計改善情形 1.改善作業環境空 1.改善作業環境空 1.改善作業環境空 污情形、減少粒 污情形及減少粒 污情形確保員工 狀物及有機溶劑 狀物排放量。 健康。 (VOC)排放量。 2.節省空汙費。 2.降低廠房及設備 2.節省空汙費。 3.保障採樣工作安 腐蝕 3.符合排放量總量 全性。 3.節省空汙費。 管制要求 金 額 約550萬元 約40萬元 約200萬元

1. 預計環保資本支出之影響

2. ‧可降低成本，提昇公司形象及競爭力。

3. ‧避免因環保或工安問題而影響生產及銷售。

4. 未採取因應對策部份：不適用。

－60－

五、勞資關係

 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各 項員工權益維護措施情形

1. 員工福利措施

成立職工福利委員會，負責辦理全體同仁的福利事項： 職工子女教育補助費 職工子女獎助學金 職工春節、端午、中秋年節禮金金及旅遊活動 職工結婚補助金

職工暨父母親喪葬補助費 職工團體壽險、意外保險、住院津貼、癌症保險

1. 員工進修、訓練情形

每年依據公司營運政策、預算目標，針對各部門需求排定年度內、外人員訓練計 畫。以提昇人員專業性素質。近期成立「儲備人才庫」，由各單位推薦甄選優秀同仁 ，並延請專業訓練機構蒞臨公司密集授課，經測驗合格者發予專業證書，並給予專業 薪資加給。再由「儲備人才庫」挑選具領導力同仁，積極培訓幹部，解決主管斷層問 題。

3. 退休制度

本公司退休事項係依據勞動基準法之規定。另，自民國九十四年七月一日起配合 勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制 後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付 由本公司按月以每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

4. 其他重要協議

本公司與產業工會為使勞資雙方保持和諧關係，發揮團隊精神，提高工作效率， 增加利潤，共享應有權益及應盡義務，並已共同簽訂團體協約書及定期召開勞資會議 。另，訂定員工行為與守責規範。

 最近三年度因勞資糾紛所受損失

==> picture [457 x 132] intentionally omitted <==

－61－

六、重要契約	六、重要契約
契約性質	當 事 人	契約起訖 日 期	主 要 內 容	限 制 條 款
		108.01.01～
採購契約	中國鋼鐵公司		熱軋鋼品	－
		108.12.31
採購契約	Marubeni Corporation	108.01.01～ 108.12.31	鋅塊	－
		107.12.5～
銷售契約	台灣造船		鋼管
		109.12.4
銷售契約	台灣中油	107.10.10～ 108.10.15	鋼管

－62－

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表資料

 簡明資產負債表

單位：新台幣千元

年 度 項 目	年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)	最 近 五 年 度 財 務 資 料(註1)
							當年度截至
							108年3月31日
		103年		105年		107年
			104年		106年		財務資料
流 動 資 產		1,225,635		1,257,536		1,522,992
			1,977,866		1,766,843		1,468,421
不動產、廠房及 設 備		2,424,909		1,730,739		1,626,992
			1,784,548		1,692,798		1,615,478
無 形 資 產		931		34		－
			453		－		－
其 他 資 產		1,588,152		2,421,895		2,084,862
			1,945,690		1,975,380		2,084,586
資 產 總 額		5,239,627		5,410,204		5,234,846
			5,708,557		5,435,021		5,168,485
流 動 負 債	分配前	1,179,820		2,089,249		2,612,379
			1,933,631		2,519,949		2,562,980
	分配後	1,179,820		2,089,249		註2
			1,933,631		2,519,949
非流動負債		419,510		266,906		254,845
			409,662		262,265		255,119
負 債 總 額	分配前	2,200,537		2,365,174		2,867,224
			2,365,174		2,782,214		2,818,099
	分配後	1,589,482		2,365,174		註2
			2,200,537		2,782,214
歸屬於母公司 業主之權益		3,650,145		3,045,030		2,367,622
			3,508,020		2,652,807		2,350,386
股 本		2,754,873		2,479,423		2,008,523
			2,754,873		2,231,523		2,008,523
資 本 公 積		110,224		115,213		75,159
			110,224		113,335		75,159
保 留 盈 餘	分配前	891,344		912,629		558,117
			1,064,618		691,491		538,977
	分配後	891,344		912,629		註2
			1,064,618		691,491
其 他 權 益		(106,296)		(212,456)		(274,177)
			(394,322)		(122,366)		(272,273)
庫 藏 股 票		0		(49,779)		0
			(27,373)		(261,176)		0
非控制權益		0		0		0
			0		0		0
權 益 總 額	分配前	3,650,145		3,045,030		2,367,622
			3,508,020		2,652,807		2,350,386
	分配後	3,650,145		3,045,030		註2
			3,508,020		2,652,807

註1：財務報表皆經會計師簽證。 註2：股東會尚未決議。

－63－

 綜合損益表

單位：新台幣千元

年 度 項 目	最 近 五 年	最 近 五 年	度 財 務 資 料	度 財 務 資 料	(註1)
						當年度截至
						108年3月31~~日~~
	103年		105年		107年
		104年		106年		財務資料
營業收入	1,489,220		1,128,045		1,413,110
		1,246,538		1,270,214		420,630
營業毛利	(100,530)		15,582		(21,455)
		(79,923)		(27,334)		28,341
營業損益	(242,965)		(99,278)		(164,220)
		(212,814)		(145,961)		(10,350)
營 業 外 收入及支出	(10,997)		(46,797)		24,243
		420,047		(78,566)		(11,417)
稅前淨利	(253,457)		(146,075)		(139,977)
		207,233		(224,527)		(21,767)
繼續營業單位 本期淨利	(368,785)		(146,075)		(139,977)
		187,384		(224,527)		(21,767)
停業單位損失	0		0		0
		0		0		0
本期淨利(損)	(368,785)		(146,075)		(176,411)
		187,384		(224,527)		(21,767)
本期其他綜合 損 益 ( 稅後淨額)	(42,622)		175,952		(126,882)
		(301,938)		93,479		4,531
本期綜合損益 總 額	(411,407)		29,877		(303,293)
		(114,554)		(131,048)		(17,236)
淨利歸屬於 母公司業主	(368,785)		(146,075)		(176,411)
		187,384		(224,527)		(21,767)
淨利歸屬於 非控制權益	0		0		0
		0		0		0
綜合損益總額 歸屬於母公司 業 主	(411,407)		29,877		(303,293)
		(114,554)		(131,048)		(17,236)
綜合損益總額 歸屬於非控制 權 益	0		0		0
		0		0		0
每股盈虧	(1.34)		(0.59)		(0.88)
		0.68		(1.02)		(0.11)

註1：財務報表皆經會計師簽證。

－64－

 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年 度	簽證會計師姓名	會計師之查核意見	更換會計師之理由
103 104 105 106 107		無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見
	楊博任、陳惠媛
	陳國宗、楊博任
	陳國宗、楊博任		註
	陳國宗、楊博任
	陳國宗、楊博任

• 註：104年度起因安侯建業會計師事務所內部組織調整，經董事會通過變更原簽證會計 師楊博任、陳惠媛會計師，改由陳國宗、楊博任會計師辦理。

－65－

二、最近五年度財務分析

 財務分析

財務分析	財務分析
年 度 分析項目		最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)
							當年度截至
		103年		105年		107年	108年3月31日
			104年		106年
財務 結構 (%)	負債占資產比率	30		44		55
			39		51		55
	長期資金占不動產、 廠房及設備比率	151		176		146
			197		156		145
償債 能力 (%)	流 動 比 率	104		60		58
			102		70		57
	速 動 比 率	69		46		36
			86		34		37
	利 息 保 障 倍 數	(2,055)		(340)		(226)
			802		(439)		(85)
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)	15		12		22
			18		13		22
	平 均 收 現 日 數	24		30		16
			20		29		17
	存 貨 週 轉 率(次)	4		3		3
			3		3		3
	應付款項週轉率	56		36		29
			53		33		28
	平 均 售 貨 日 數	92		112		138
			113		117		122
	不動產、廠房及 設 備 週 轉 率 (次)	0.61		0.65		0.86
			0.69		0.75		1.04
	總 資 產 週 轉 率(次)	0.28		0.20		0.26
			0.21		0.23		0.32
獲 利 能 力	資 產 報 酬 率(%)	(7.07)		(2.13)		(2.66)
			3.86		(3.50)		(0.24)
	權 益 報 酬 率(%)	(9.51)		(4.45)		(7.02)
			5.22		(7.88)		(0.92)
	稅前純益占實收 資 本 比 率 (%)	(9)		(6)		(7)
			8		(10)		(1)
	純 益 率(%)	(25)		(13)		(12)
			15		(18)		(5)
	每 股 盈 餘(元)	(1.34)		(0.59)		(0.88)
			0.68		(1.01)		(0.11)
現 金 流 量	現 金 流 量 比 率(%)	(14.65)		(9.12)		(5.81)
			(6.38)		(13.42)		(0.35)
	現金流量允當比率(%)	(262)		(170)		(110)
			(124)		(161)		(110)
	現金再投資比率(%)	(2)		(2)		(3)
			(1)		(3)		(0.15)
槓 桿 度	營 運 槓 桿 度	(0.25)		(1.50)		(0.93)
			(0.37)		(0.72)		(4.2)
	財 務 槓 桿 度	0.95		0.74		0.79
			0.87		0.77		0.47
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達20%者可免分析)

－66－

財務分析計算公式：

1.財務結構

• 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• ＝

• 長期資金占不動產、廠房及設備比率 (權益總額＋非流動負債)／不動產、廠房及 設備淨額。

2. 償債能力

• 流動比率＝流動資產／流動負債。

• 速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

• 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均

• 應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• 平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• 存貨運轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• 應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均

應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• 平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(1－稅率)〕／平均資產總額。

• 權益報酬率＝稅後損益／平均權益淨額。

• 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• 每股盈餘＝(歸屬於母公司業主之損益－特別股股利)／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋

。 存貨增加額＋現金股利)

• 現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(不動產、廠房及設備毛額＋ 。

• 長期投資＋其他非流動資產＋營運資金)

6. 槓桿度：

• 營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益。

• 。

• 財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)

－67－

 最近二年度各項財務比率變動原因說明：

項 目 毛利率 存貨週轉率 應收款項週轉率	107年度 (1.52%) 2.65% 22.43%	106年度 (2.15%) 3.11% 12.71%	變動率%增(減) 0.63% (0.46%) 9.72%	說 明
				毛利率變動分析 未達20% 應收款項週轉率 變動分析

毛利率變動分析：

		營業收淨額	營業成本	營業毛利	毛利率(%)
106	年度	1,270,214	1,297,548	(27,334)	(2.15%)
107	年度	1,413,110	1,434,565	(21,455)	(1.52%)
毛利率重大變動說明：
主要係外銷價量齊揚。

應收款項週轉率變動分析：

		應收款項週轉率(次)	平均收現日數
106	年度	12.71	29
107	年度	22.43	16
應收款項週轉率重大變動說明：
外銷交易收款條件改變。

－68－

三、最近年度審計委員會查核報告

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國107年度營業報告書、財務報表及虧 損撥補議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務 所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會 查核，認為尚無不合。爰依證券交易法及公司法之相關規定報告 如上，敬請 鑒核。

此上

本公司 108 年股東常會

高興昌鋼鐵股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國 1 0 8 年 3 月 2 0 日

－69－

五、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如發生財務週轉困 難情事，應刊明其對本公司財務狀況之影響：無。

－ － 152

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

單位：新台幣千元

年度 項目	107年 度	106年 度	差	異
			金 額	%
流 動 資 產	1,522,992	1,766,843	(243,851)	(13.80)
非流動資產	3,711,854	3,668,178	43,676	1.19
資 產 總 計	5,234,846	5,435,021	(200,175)	(3.68)
流 動 負 債	2,612,379	2,519,949	92,430	3.67
非流動負債	254,845	262,265	(7,420)	(2.83)
負 債 總 計	2,867,224	2,782,214	85,010	3.06
股 本	2,008,523	2,231,523	(223,000)	(9.99)
資 本 公 積	75,159	113,335	(38,176)	(33.68)
保 留 盈 餘	558,117	691,491	(133,374)	(19.29)
其 他 權 益	(274,177)	(122,366)	(151,811)	124.06
庫 藏 股 票	0	(261,176)	261,176	(100)
權 益 總 額	2,367,622	2,652,807	(285,185)	(10.75)
每股淨值( 元)	11.79	13.06	(1.27)	(9.72)

重大變動項目說明：

• 1.資本公積減少38,176千元，主要係買回庫藏股價金超過股本部分。

• 2.其他權益減少151,811千元，主要係透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減 少之故。

• 3.庫藏股票減少261,176千元，主要係辦理庫藏股減資(註銷庫藏股)之故。

－153－

二、財務績效

 財務績效

單位：新台幣千元

年度 項目	107 年 度	106 年 度		變動比例 (%)
			增減金額
		小 計
	合 計
營業收入 營業成本 營業毛利(損) 推銷費用 管理費用 營業費用 營業淨利(損) 營業外收入及支出 繼續營業單位稅前淨利(損) 所得稅費用(利益) 本期淨利(損) 其他綜合損益(淨額) 其他綜合損益總額 每股盈餘(元)	1,413,110	1,270,214 1,297,548	142,896	11.25 10.56 (21.51) 28.15 11.28 20.35 12.51 (130.86) (37.66) － (21.43) (235.73) 131.44 (13.73)
	1,434,565		137,017
	(21,455)	(27,334) 63,739 54,888 118,627	5,879
	81,683		17,944
	61,082		6,194
	142,765		24,138
	(164,220)	(145,961) (78,566) (224,527) －	(18,259)
	24,243		102,809
	(139,977)		84,550
	36,434		36,434
	(176,411)	(224,527)	48,116
	(126,882)	93,479	(220,361)
	(303,293)	(131,048)	(172,245)
	(0.88)	(1.02)	0.14

增減比例變動分析說明：

1. 營業毛損減少：主要係107年度外銷價量齊揚之故。

2. 營業費用增加：主要係107年度外銷運費及出口費用增加。

3. 營業外收入及支出減少：主要係106年度認列減損損失96,464仟元，分別為⑴以成本 衡量之金融資產提列43,464仟元⑵待出售非流動資產認列8,000仟元⑶處分新竹縣寶 山土地投資性不動產認列45,000仟元。107年度處分永安廠機械設備帳列減損迴轉利 益44,171千元之故。

4. 其他綜合損益減少：主要係107年度追溯適用新準則IFRS9調整數及處分權益工具改 列其他綜合損益之故。

5. 本公司主要營業內容除冷軋廠101年6月起暫停生產並於107年8月處分永安廠廠內所 有機器及電力等設備(預定108年8月完成上述設備拆除)，其餘未改變。

6. 預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：詳年報第4頁。

－154－

三、現金流量

 最近二年度流動性分析

年度 項目	107 年 度	106 年 度	增(減)比例%
現金流量比率	(5.81)%	(13.42)%	7.61%
現金流量允當比率	(109.7)%	(161.24)%	51.54%
現金再投資比率	(2.53)%	(3.35)%	0.82%

增減比例變動分析說明：

1. 現金流量比率增加，主係因出售新竹縣寶山鄉枋子坑段22第號及寶東段523地號土地 所致。

2. 現金流量允當比率增加，主係最近五年度之營業活動淨現金流入較106年度累計五年 數增加所致。

3. 現金再投資比率增加，主係因107年度營業活動淨現金流出未若106年度流出多所致 。

 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現金 餘 額	全年來自 營業活動 淨現金流量	全 年 現金流出量	現 金 剩 餘 ( 不足) 數額	現 金 不 足 額 之 補 救 措 施
				投資計畫	理財計畫
159,526	210,450	184,656	185,320	－	－

本年度現金流量變動情形分析：

1. 本公司預計民國108年度營業活動之淨現金流出約184,656千元，致現金剩餘數額約 185,320千元。

2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：不適用。

－155－

五、最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因，改善計畫及未來一 年投資計畫：

說明：

1. 本公司轉投資政策主要係配合公司深耕鋼鐵本業，以提升產品競爭力為主軸。輔以多 角化經營，以發揮投資效益，增進股東權益。

2. 最近年度轉投資政策，其獲利或虧損之主要原因：無。

3. 未來一年投資計畫：

4. 以鋼鐵本業為優先投資標的，視整體產業及公司發展需求，經審慎評估後提報董事會 核議，目前尚無具體投資計畫。

六、風險事項分析

應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之下列事項：

 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

1. 信用風險：

2. 信用風險暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額

• 信用風險集中情況

由於本公司未顯著集中與單一客戶進行交易且銷售區域分散，故應收帳款及票 據之信用風險並無顯著集中之虞。而為降低信用風險，本公司亦定期持續評估客戶 財務狀況。

2. 流動性風險：

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

107年12月31日 非衍生金融負債 銀行借款(浮動利率) 應付票據(無附息) 其他應付票據(無附息) 應付帳款(無附息) 其他應付款(無附息) 存入保證金(無附息)	帳面金額 $ 2,465,293,721 28,862,094 13,705,392 31,596,741 36,961,303 40,000 $ 2,576,459,251	合 約 現金流量 (2,478,074,377) (28,862,094) (13,705,392) (31,596,741) (36,961,303) (40,000) (2,589,239,907)	6個月以內 (1,871,223,967) (28,862,094) (13,705,392) (31,596,741) (36,961,303) － (1,982,349,497)	6～12個月 (606,850,410) － － － － (40,000) (606,890,410)	1～2年 － － － － － － － －	2～5年 － － － － － － － －	超過5年
							－ － － － － － －
							－

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不 同。

－156－

3. 匯率風險：

• 本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

金融資產 貨幣性項目 美 金 日 圓 金融負債 貨幣性項目 美 金 日 圓		107.12.31	台 幣 2,947,955 - 112,105,877 -		106.12.31
	外 幣 $ 95,977.71 - 3,649,873.90 -	匯率 30.72 - 30.72 -		外 幣 4,035,383.56 7,311,141 419,757.95 21,414,000	匯率 29.76 0.2642 29.76 0.2642	台 幣
						120,093,016 1,931,603 12,491,997 5,657,579

敏感性分析

本公司貨幣性項目之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收 帳款及借款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國一○七年及一○六年十二月三 十一日當新台幣相對於美金及日圓貶值或升值4%，而其他所有因素維持不變之情 況下，民國一○七年度及一○六年度之稅後淨利(損)將分別增加或減少3,493,054元 及3,448,651元。兩期分析係採相同基礎。

貨幣性項目之兌換損益

由於本公司功能性貨幣為新台幣，民國一○七年度及一○六年度外幣兌換損益 (含已實現及未實現)分別為357,917元及5,459,034元。

3. 通貨膨脹情形：

  - 本公司主要原料為熱軋鋼捲，供應廠商為中鋼、中鴻及尚承等公司，因簽訂供料合 約，故原料來源穩定。

  - 鍍鋅鋼管部份產品委外鍍製以及回收鋅之再使用，以減少鋅價上漲之衝擊。

  - 水電及燃料費用：鋼管廠占製造費用約10%。除積極推動開源節流外，並責成生產 單位多利用離峰時段電價生產及回收水再利用。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 本公司最近年度從事高風險：無。

• 高槓桿投資：無。

• 資金貸與他人：無。

• 背書保證：無。

－157－

5. 衍生性金融商品交易

• 107年度本公司未從事衍生性金融商品交易。

 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司雖設有研發中心，惟著重於生產效率之提高、節約能源、防止污染及提升產 品品質等工作；目前尚無重大研發計畫。

 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意國內外重要政經政策及法律變動之情形，並適時主動提出因應措施 ；最近年度及截至年報刊印日止，本公司未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財 務業務之重大情事。

 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司針對產品的市場現況，尋求相對應之獲利模式以提昇營運績效。

 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司設有專責發言人，負責與社會大眾及投資人間之關係維護、公司形象之樹立 ；最近年度及截至年報刊印日止，並未發生影響公司企業形象之重大情事。

 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有併購計劃，未來若有併購之計劃時， 將審慎評估並考量合併綜效，以確保股東之權益。

 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本公司營運已上軌道且總公司定期會與生產單位廠區溝通資訊，相對降低潛在性風 險發生的可能性，如：缺料或缺工等。

 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司採購之原料主要供應商為中鋼、中鴻、尚承公司，因簽訂供料合約，故原料 來源穩定，而銷貨對象多為長期穩定之客戶，本公司提供優質產品與最佳服務，建立密 切互動關係，提高客戶滿意度。

 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風 險及因應措施：

本公司截至年報刊印日止，並未發生董事、監察人或持股超過百分之十之大股東股 權大量移轉或更換之情形。

 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未發生經營權之改變之情形。

• 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超 過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭 訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的 金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。

 其他主要風險及因應措施：無。

。 七、其他重要事項：無

－158－

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料：無需編製。

• 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東 會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性，特定人選擇 之方式及辦理私募之必要理由：無。

• 三、最近年度及截至年報刊印止子公司持有或處分本公司股票情形：無。

• 四、其他必要補充說明事項：無。

玖、最近年度截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十 六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影 響之事項：無。

－ － 159

高興昌鋼鐵股份有限公司

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==> picture [128 x 43] intentionally omitted <==

董事長

==> picture [85 x 86] intentionally omitted <==