KHC — AGM Information 2024

Jun 27, 2024

股票代碼： 2008

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高興昌鋼鐵股份有限公司 113 [年股東常會] 議 事 手 冊

時 間：民國 113 年 6 月 20 日 ( 星期四 ) 上午九時正 地 點：高雄市鼓山區中華一路 318 號 ( 本公司 ) 召開方式：實體股東會

TEL ： (07) 5 5 5 － 6 1 1 1 ( 代 表 )

目 錄 頁次 壹、開會程序 ---------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ---------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 -------------------------------------------------------------- 3 二、承認事項 ------------------------------------------------------------ 10 三、選舉事項 ------------------------------------------------------------ 22 四、臨時動議 ------------------------------------------------------------ 26 參、附錄 一、本公司章程 --------------------------------------------------------- 27 二、董事選任程序 ------------------------------------------------------ 32 三、股東會議事規則 --------------------------------------------------- 35 四、董事持股情形 ------------------------------------------------------ 42 五、其他說明事項 ------------------------------------------------------ 43

高興昌鋼鐵股份有限公司 113 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、選舉事項

六、臨時動議

七、散 會

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高興昌鋼鐵股份有限公司 113 年股東常會 議程

一、時 間：民國 113 年 6 月 20 日 ( 星期四 ) 上午 9 ： 00 地 點：高雄市中華一路 318 號 ( 本公司 ) 召開方式：實體股東會 出 席：全體股東及股權代表人

二、主席：呂泰榮 董事長 主席致詞

三、報告事項： 1. 本公司 112 年度營業報告 ........................................................ 3 2. 審計委員會查核報告書 .......................................................... 7 3.112 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告 ....................... 8 4. 轉投資大東智捷 ( 股 ) 與大港捷匯 ( 股 ) 情形報告 .................... 9 四、承認事項： 第一案：承認本公司 112 年度營業報告書及財務報表案 .... 10 第二案：承認 112 年度盈餘分配案 ........................................ 21

五、選舉事項：

選舉本公司第 22 屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 案 .................... 22

六、臨時動議：

七、散 會。

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三、報告事項

報告事項 1. ：

112 年度營業報告

2023 年受到高利率、高通膨與中國疫後經濟表現不如預期等因素影響，令 全球終端產品需求疲弱，導致各國製造業活動放緩，加上美中晶片禁令擴大、 俄烏戰爭及以哈衝突至今未歇，全球地緣政治趨向集團對抗，對全球經濟發展 和社會穩定產生影響。在台灣方面受到全球貿易擴張力道減緩，不僅衝擊台灣 出口與外銷訂單表現，連帶也使得企業投資受到影響，令台灣經濟成長率在 2022 年第四季及 2023 年首季呈現連續衰退，第二季才由負轉正；國內鋼鐵業方 面，儘管地緣政治不穩、高利率環境等因素仍影響內外銷市場需求，影響多數 鋼鐵下游產業外銷訂單及回補庫存力道，然上游煉鋼原料報價維持高檔，支撐 產品報價調漲。

本公司 112 年鋼管銷售，因市況比 111 年更加萎縮，銷售量減少 37% ，外銷 API 油管方面由於國際油價持續低迷，油井口數不增反減，且面臨韓國無關稅 低價競爭， 112 年外銷鋼管銷售量 2,872MT ，較去年同期減少 82% ，下半年由 於油價持續穩定，預計未來油價會維持在 80 美元 / 桶以上，後續外銷接單待庫 存去化後，保持樂觀看法；內銷市場由於因電子廠訂單持續流出，故在國內鋼 管需求不佳下，主力產品鍍鋅鋼管接單狀況尚屬良好， 112 年國內鋼管銷售量 24,328MT ，雖較去年同期減少 16.8% ，但產品仍維持獲利。 壹、茲將本公司 112 年度的營業概況報告如后：

一、營業計畫實施成果：

112 年度生產量 33,993 公噸，較 111 年度生產量 50,238 公噸減少 32% ； 112 年度銷售量 35,026 公噸，較 111 年度銷售量 52,419 公噸減少 33% 。

112 年度營業收入 1,460,295 仟元，較 111 年度營業收入 2,216,055 仟元減 少 34% ，稅後淨利 432,836 仟元，每股盈餘 2.24 元。詳如下表：

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1. 近二年度生產量、值： 生產量：公噸 生產值：新台幣仟元

.近二年度生產	量、值：	量、值：	生產量：公噸 生產值：新台幣仟元	生產量：公噸 生產值：新台幣仟元
年度 量 產品 值	112 年 度		111 年 度
	生 產 量	生 產 值	生 產 量	生 產 值
鋼 管	33,644	1,109,959	49,870	1,664,281
其 他	349	21,347	368	27,067
合 計	33,993	1,131,306	50,238	1,691,348

2. 最近二年度銷售量、值： 銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元

.最近二年度銷	售量、值：	售量、值：	銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元	銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元
年度 量 產品 值	112 年 度 銷 售 量 銷 售 值		111 年 度
		銷 售 值	銷 售 量	銷 售 值
鋼 管	31,349	1,351,761	49,718	2,122,406
流 通 鋼 品	3,636	72,049	2,640	59,573
其 他	41	36,485	61	34,075
合 計	35,026	1,460,295	52,419	2,216,054

二、財務收支及獲利能力分析：

1. 最近兩年度綜合損益表： 單位：新台幣仟元

項 目	112年度	%	111年度	%
營 業 收 入	1,460,295	100	2,216,054	100
營 業 成 本	1,258,760	86	1,888,923	85
營 業 毛 利 (損)	201,535	14	327,131	15
推 銷 費 用	35,144	2	120,872	5
管 理 費 用	77,746	5	67,785	3
營 業 淨 損	88,645	7	138,474	7
營業外收入及支出	323,527	23	(18,915)	(2)
稅 前 淨 利 (損)	412,172	30	119,559	5
所 得 稅 費 用	20,664		7,375

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本 期 淨 利 ( 損 )

432,836 31 112,184 5

• 2.112 年度營業收入減少主因為銷售量減少。

• 3.112 年度營業外收入增加主要為處分投資性不動產利益 329,307 仟元。

• 4.112 年度稅後淨利 432,836 仟元，每股盈餘 2.24 元。

• 三、研發發展狀況：

本公司不斷致力於鋼管設備更新，著重於生產效率之提高，節約能源 防止污染及加強工安等工作，以提昇產品品質及改善工作環境。 112 年度 更換節能空壓機設備、鍍鋅爐設備汰舊換新及回收鋅設備更新，並持續更 新改良製管車設備、天車軌道整修等。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

1. 當前國際地緣政治衝突不斷，俄烏戰爭懸而未決，影響大宗商品供應； 以哈衝突更加深中東地區緊張情勢，衝擊石油供應鏈，增添全球通膨壓力 ，但全球經濟動能穩定回溫。美國經濟韌性高於預期，就業與消費表現強 勁，政府債務上限危機緩解、車廠聯合罷工趨近尾聲，有利汽車用鋼需求 逐漸釋出，以及通膨減緩趨勢不變，預期美歐央行升息週期已接近尾聲， 經濟成長回穩。

2. 世界鋼鐵協會發布最新短期需求展望 (SRO) 指出，受惠全球汽車產量回 升，美國消費維持高檔，加上印度投資動能強勁、鋼需增溫，全球鋼鐵需 求谷底已過， 2024 年全球鋼鐵需求成長率由原先預估之 1.7% 上修至 1.9% ，且較 2023 年預估之 1.8% 增加 0.1% ，需求增加約 3,460 萬噸。雖全球鋼鐵 需求的低谷已過，但仍存在高度不確定性。能源危機、烏俄戰爭、高利環 境、通膨及高庫存，仍是 2024 年鋼鐵產業所面臨之主要困境，但整體負面 因素較去年減少。

3. 中國大陸維持「平控政策」調控粗鋼產量，全球鋼材供給呈現緊縮，有 利帶動國際鋼價加速回穩。需求端方面，中國大陸續行貨幣寬鬆政策，加 大力道於向穩增長措施，美國預期推出一系列配套之財政措施，降低升息 對實體經濟之衝擊，進一步帶動用鋼需求動能。

4. 由於中國進口限制，及美國川普時代的 232 條款被 WTO 判定違規，對市 場都有影響，因此還需再研判市場變化。當前鋼廠成本壓力仍處高位，除

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對鋼價具有一定支撐，也使各國鋼廠陸續啟動減產，在各國隨著「碳中和 」目標持續推進，全球鋼鐵供需將逐步改善，有利鋼市自底部回溫，預計 鋼價勢必有所支撐而上揚。

1. 台灣鋼鐵公會發布 2024 年展望，伴隨製造業投資大幅回溫，新興科技、 淨零排放等投資需求持續加持，地緣政治風險降溫，且高物價水準獲得 控制、歐美升息趨緩下，全球鋼市表現可望優於去年。但可能的市場變 數包括以哈衝突、烏俄戰爭與中東地緣政治風險不確定性影響。此外， 歐盟 CBAM 生效及全球淨零排放的要求，將如何影響鋼鐵成本，仍需持 續觀察。

貳、 113 年度營業計畫概要：

國際貨幣基金 (IMF) 4 月上修今年全球經濟成長率至 3.2% ，較先前預測 增加 0.1% ，主要是美國經濟成長大幅上調。在大陸全面解封帶領下，東亞經 濟逐漸增溫，帶動鋼鐵需求復甦。展望 2024 年升息循環預估將終結，供應鏈正 常化可望進一步推升鋼鐵需求，但貨幣緊縮的滯後效應及通膨反覆升溫，可能 對經濟造成長期影響，預估未來全球鋼鐵需求成長幅度仍不如疫情之前水準。 外銷市場方面現階段鋼鐵業仍面臨美國「 232 條款」高關稅障礙，與韓國 免關稅低價競爭，造成外銷市場訂單爭取競爭激烈，且美國整體市場需求偏弱 ，外銷客戶庫存尚未消化完畢，適逢國際鋼價穩定上揚，預期美國 API 油管詢 單會將持續釋出，外銷市場接單樂觀評估應較 112 年熱絡。

在內銷鋼管部分，雖然民間建商有緩建狀況，但因 AI 應用百花齊放驅動 晶片封測需求大增，加上先進封裝供不應求，以及記憶體市場反彈等三大利多 助陣，本土五大封測廠積極投資，今年資本支出總計近 900 億元，國內鍍鋅鋼 管需求大增，故在國內鋼管需求萎縮下，公司內銷鋼管接單狀況尚屬良好，預 期 113 年由於電子廠訂單續穩定與鋼價持續平穩，鍍鋅鋼管需求預計將會持續 增加，銷售狀況將優於去年。

董 事 長：

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報告事項 2. ：

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 112 年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務 所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會 查核，認為尚無不合。爰依證券交易法及公司法之相關規定報告 如上，敬請 鑒核。

此上

本公司 113 年股東常會

高興昌鋼鐵股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國 1 1 3 年 3 月 8 日

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報告事項 3. ：

112 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

一、依經濟部 104.10.15 經商字第 10402427800 號函：

設有薪酬委員會之上市櫃公司，員工酬勞及董監事酬勞發放方式，由 薪酬委員會提出建議後送董事會決議。

二、本公司章程第 26 條：

本公司產業發展成熟，基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考量 ，股利分配採剩餘股利政策。公司年度如有獲利，應提撥不低於 0.5% 為員 工酬勞及不高於百分之五董事酬勞金，但公司尚有累積虧損時，應預先扣 除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。

• 三、經本公司第 5 屆第 7 次薪酬委員會及第 21 屆第 13 次董事會決議通過，發放 112 年度員工酬勞 2,160,000 元，董事酬勞 0 元。並以現金為之。

• 四、員工酬勞 2,160,000 元，占 112 年度稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之 金額 0.52% ，符合公司章程規定。

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
112年度之稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之金額	$ 414,331,531
減：
員工酬勞	(2,160,000)
董事酬勞	－
稅前利益	$ 412,171,531

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報告事項 4. ：

轉投資大東智捷 ( 股 ) 與大港捷匯 ( 股 ) 情形報告

一、本公司民國 112 年 8 月 3 日第 21 屆第 10 次董事會通過與建商合作參與 政府標案，經與國城建設股份有限公司提出 O13 站及 Y10 站土地開 發案共同申請協議書，依協議出資比例均為本公司 35% 、國城建 設 65%( 為授權代表 ) ， 112 年 11 月 10 日獲得高雄市政府評選為最優 申請人。

二、上述開發案之專案公司分別於 113/1/24 及 113/1/23 經高雄市政府核 准設立登記：

O13 站土地開發案公司名稱：大東智捷股份有限公司 額定資本額新台幣 25 億元 , 發起設立實收資本額新台幣 1 億元，本 公司出資比例 35% ，投資金額為新台幣 3500 萬元 (3,500,000 股，每 股 10 元 ) 。

Y10 站土地開發案公司名稱：大港捷匯股份有限公司 額定資本額新台幣 20 億元，發起設立實收資本額新台幣玖千萬元， 本公司出資比例 35% ，投資金額為新台幣 3150 萬元 (3,150,000 股， 每股 10 元 ) 。

三、本案經 113.1.15 第 2 屆第 12 次審計委員會及 113.1.15 第 21 屆第 12 次 董事會通過在案。

－ － 9

四、承認事項：

第一案 ( 董事會 提

案由：本公司 112 年度營業報告書暨財務報表案，謹提請 承認。

說明：

• 一、本公司民國 112 年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表 ) 業經安侯建業聯合會計師事務所 許振隆、陳永祥會計師查核完竣，並經審計委員會審議及 董事會決議通過在案。具營業報告書 ( 請參閱報告事項一 ) 。敬請 承認。

二、本公司 112 年度財務報告 ( 詳如后 ) 。

決議：

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高興昌鋼鐵股份有限公司財務報表會計師查核報告

高興昌鋼鐵股份有限公司董事會 公鑒： 查核意見

高興昌鋼鐵股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國 一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表，以及個別財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達高興昌鋼鐵股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十 一日之財務狀況，與民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師 於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與高興昌鋼鐵股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對高興昌鋼鐵股份有限公司民國一一二年度 個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報 告上之關鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨評價之會計估計及假 設不確定性，請詳個別財務報告附註五；存貨評價之揭露請詳個別財務報告附註六 ( 六 ) 存貨。 關鍵查核事項之說明：

高興昌鋼鐵股份有限公司主要存貨為各種鋼管及熱軋鋼捲，係以成本與淨變現價值孰低 衡量。因處全球鋼鐵市場受到原料價格變動影響，其相關產品在競爭及變遷的環境中，銷售 需求及價格可能會有劇烈波動，估計存貨淨變現價值需仰賴高興昌鋼鐵股份有限公司管理階 層之主觀判斷，故導致存貨淨變現價值可能有低於其成本之風險，為本會計師進行財務報表 查核需高度關注之事項。

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因應之查核程序：

針對存貨之評價，本會計師於年底觀察實地盤點，以檢視存貨之狀態；檢視存貨庫齡報 表，分析各期存貨周轉率及存貨庫齡變化情形，以評估高興昌鋼鐵股份有限公司有關存貨備 抵評價提列之合理性；針對高興昌鋼鐵股份有限公司管理階層所採用之淨變現價值基礎，核 對銷貨單之銷售價格、分析銷售費用率，以評估銷售價格及銷售費用率之合理性。另，針對 庫齡天數較長之存貨，檢視其過去提列存貨跌價損失之適切性，以驗證高興昌鋼鐵股份有限 公司管理階層估計存貨備抵評價之適足性。本會計師並評估高興昌鋼鐵股份有限公司對有關 揭露項目之允當性。

二、處分待出售非流動資產

有關待出售非流動資產之會計政策請詳個別財務報告附註四 ( 八 ) 待出售非流動資產；處 分待出售非流動資產之揭露請詳個別財務報告附註六 ( 七 ) 。 關鍵查核事項之說明：

因近年國內整體房地成交量受市場環境變化甚鉅，因此高興昌鋼鐵股份有限公司於評估 處分不動產之交易價格及交易條件等為管理階層須注意的事項，另因其處分價款影響綜合損 益表稅前淨利達重大，為本會計師進行財務報表查核需高度關注之事項。 因應之查核程序：

針對處分待出售非流動資產之交易，本會計師係檢視高興昌鋼鐵股份有限公司是否依證 券管理相關法令規定、內部控制程序及作業辦法取得鑑價報告等文件及辦理公告事宜；取具 交易雙方簽屬之合約，以確認交易之存在性；檢視該項交易之收款對象及收款方式，是否與 合約約定內容一致。另，向高興昌鋼鐵股份有限公司取得土地完成過戶之證明資料，以確認 資產是否已完成移轉程序。本會計師並評估高興昌鋼鐵股份有限公司對有關揭露項目之允當 性。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告 ，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估高興昌鋼鐵股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算高興昌鋼 鐵股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

高興昌鋼鐵股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

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會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對高興昌鋼鐵股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使高興昌鋼鐵 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別 財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致高興昌鋼鐵股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個別財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成高興昌鋼鐵股份有限 公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

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本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對高興昌鋼鐵股份有限公司民國一一二年度 個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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證券主管機關：金管證六字第 0960069825 號 核准簽證文號 金管證審字第 1110338100 號

一 一 民 國 三 年 三 月 八 日

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高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國一一二年及一一一年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1151 應收票據(附註六(四)) 1152 其他應收票據(附註六(五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 1200 其他應收款(附註六(五)及七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(六)) 1460 待出售非流動資產(附註六(七)及八) 1476 其他金融資產－流動(附註六(三)及八) 1479 其他流動資產－其他(附註六(十二)) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(八)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1755 使用權資產(附註六(十)及七) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)、七及八) 1920 存出保證金(附註六(五)、七及九) 1995 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 董 事 長： 經 理 人：	112.12.31 金 額 ％ $ 455,845 6 805,992 11 - - 200 - 112,673 1 20,583 - 293 - 722,626 10 - - - - 19,230 -	單位：新台幣千元 111.12.31 金 額 ％ 214,173 3 984,337 14 4,291 - 200 - 103,257 1 8,611 - - - 738,204 10 113,334 2 20,023 - 19,282 -
	2,137,442 28	2,205,712 30
	1,238,617 16 629,037 9 1,497,983 20 3,290 - 2,024,891 27 4,938 - - -	955,656 13 512,824 7 1,514,042 21 6,581 - 2,027,466 28 4,537 - 33,000 1
	5,398,756 72	5,054,106 70
	$ 7,536,198 100 $ 7,259,818 100
	會計主管：

－ － 15

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表(續) 民國一一二年及一一一年十二月三十一日

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)、七及八) 2110 應付短期票券(附註六(十三)、七及八) 2151 應付票據 2152 其他應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(十五)(廿二)) 2320 一年內到期長期負債(附註六(十六)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十六)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 2645 存入保證金(附註七) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(二十))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 董 事 長： 經 理 人：	112.12.31 金 額 ％ $ 1,663,317 23 - - 30,333 - 11,851 - 34,395 - 68,660 1 200 - 910 - 52,534 1	單位：新台幣千元 111.12.31 金 額 ％ 3,205,071 44 124,700 2 40,290 1 11,433 - 25,944 - 74,081 1 10,387 - 8,223 - 32,558 -
	1,862,200 25	3,532,687 48
	2,022,466 27 196,160 3 2,772 - 5,000 -	667,442 9 210,632 3 28,427 1 5,000 -
	2,226,398 30	911,501 13
	4,088,598 55	4,444,188 61
	1,908,523 25	2,008,523 28
	- -	75,159 1
	183,582 2 77,268 1 949,419 13	170,158 2 - - 639,058 9
	1,210,269 16	809,216 11
	328,808 4	(77,268) (1)
	3,447,600 45	2,815,630 39
	$ 7,536,198 100 $ 7,259,818 100
	會計主管：

－ － 16

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入(附註六(十七)(廿二)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(十七)(十八)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十八)(廿三)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿四)) 7010 其他收入(附註六(二)(廿四)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿四)) 7050 財務成本(附註六(廿四)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(八)) 7229 待出售非流動資產處分利益(附註六(七)) 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅(利益)費用(附註六(十九)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十八)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額－不重 分類至損益之項目(附註六(八)) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十九)) 不重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(廿一)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	112年度	％ 100 86	單位：新台幣千元 111年度 金 額 ％ 2,216,054 100 1,888,923 85 327,131 15 120,872 5 67,785 3 188,657 8 138,474 7 629 - 49,889 2 6,276 - (77,989) (4) 2,280 - - - (18,915) (2) 119,559 5 7,375 - 112,184 5 4,564 - (234,168) (10) (36,591) (2) - - (266,195) (12) (266,195) (12) (154,011) (7) 0.56 0.56
	金 額 $ 1,460,295 1,258,760		金 額 2,216,054 1,888,923
	201,535	14	327,131
	35,144 77,746	2 5	120,872 67,785
	112,890	7	188,657
	88,645	7	138,474
	3,200 66,874 (2,493) (88,662) 15,301 329,307	- 5 - (6) 1 23	629 49,889 6,276 (77,989) 2,280 -
	323,527	23	(18,915)
	412,172 (20,664)	30 (1)	119,559 7,375
	432,836	31	112,184
	3,850 415,689 79,927 -	- 28 5 -	4,564 (234,168) (36,591) -
	499,466	33	(266,195)
	499,466	33	(266,195)
	$ 932,302	64	(154,011)
	$	2.24
	$	2.24

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董 事 長： 經 理 人：

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會計主管：

－ － 17

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

－18－ 民國一一一年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一一一年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 庫藏股買回 庫藏股註銷 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一一二年十二月三十一日餘額 董 事 長：	股 本	資本公積		保留盈餘		其他權益項目	庫藏股票	權益總額
						透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘
	$ 2,008,523	75,159	147,137	-	527,837	210,985	-	2,969,641
	- -	- -	- -	- -	112,184 4,564	- (270,759)	- -	112,184 (266,195)
	-	-	-	-	116,748	(270,759)	-	(154,011)
	- -	- -	23,021 -	- -	(23,021) 17,494	- (17,494)	- -	- -
	2,008,523	75,159	170,158	-	639,058	(77,268)	-	2,815,630
	- -	- -	- -	- -	432,836 3,850	- 495,616	- -	432,836 499,466
	-	-	-	-	436,686	495,616	-	932,302
	- - - - (100,000) -	- - - - (75,159) -	13,424 - - - - -	- 77,268 - - - -	(13,424) (77,268) (100,426) - (24,747) 89,540	- - - - - (89,540)	- - - (199,906) 199,906 -	- - (100,426) (199,906) - -
	$ 1,908,523	-	183,582	77,268	949,419	328,808	-	3,447,600
	經	理 人：			會計主管：

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 處分待出售非流動資產利益 未實現外幣兌換利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收款減少(增加) 存貨減少(增加) 其他流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據(減少)增加 應付帳款增加(減少) 其他應付款增加 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入	112年度	單位：新台幣千元 111年度 119,559
	$ 412,172
	57,655 88,662 (3,200) (61,726) (15,301) (193) (329,307) (323)	55,772 73,039 (629) (44,286) (2,280) 892 - -
	(263,733)	82,508
	4,291 (9,416) 841 15,578 52	(4,291) (6,900) (465) (18,393) 922
	11,346	(29,127)
	(9,957) 8,774 5,054 (7,313) (21,805)	11,906 (13,814) 9,566 925 (9,017)
	(25,247)	(434)
	(13,901)	(29,561)
	(277,634)	52,947
	134,538 3,243 63,003 (86,886) (4,288)	172,506 582 43,254 (72,645) (19,150)
	109,610	124,547

(續下頁)

－ － 19

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表(續) 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 預付投資款增加 處分待出售非流動資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少 取得投資性不動產 其他金融資產減少(增加) 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 庫藏股票買回成本 減資退回股款之應付票據減少 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董 事 長： 經 理 人：	單位：新台幣千元 112年度 111年度 $ (1,439,156) (744,317) 1,736,686 374,434 - (99,000) - (33,000) 447,574 - (39,635) (43,127) 193 - (401) 1,294 (1,735) (3,567) 20,023 (20,023)	單位：新台幣千元 112年度 111年度 $ (1,439,156) (744,317) 1,736,686 374,434 - (99,000) - (33,000) 447,574 - (39,635) (43,127) 193 - (401) 1,294 (1,735) (3,567) 20,023 (20,023)
	$ (1,439,156) 1,736,686 - - 447,574 (39,635) 193 (401) (1,735) 20,023
	723,549	(567,306)
	1,903,160 (2,114,914) 325,000 (450,000) 50,000 (5,000) (99,788) (199,906) (39)	5,206,814 (5,234,084) 230,000 (105,000) - - - - (39)
	(591,487)	97,691
	241,672 214,173	(345,068) 559,241
	$ 455,845	214,17
	會計主管：

－ － 20

( 董事會 提 )

第二案

案由：擬具本公司 112 年度盈餘分配表，謹提請 承認。

說明：

一、謹擬具盈餘分配表如下：

、謹擬具盈餘分配表如下：	、謹擬具盈餘分配表如下：
單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	$ 447,938,822
加(減)：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具	89,542,170
確定福利計劃之再衡量數本期變動數	3,849,576
迴轉權益減項特別盈餘公積	77,268,026
本年度稅後淨利	432,835,854
註銷庫藏股	(24,747,103)
可供分配盈餘	1,026,687,345
提列法定盈餘公積	(50,148,050)
股東紅利－現金	(190,852,293)
期末未分配盈餘	$ 785,687,002

• 二、 112 年度淨利 432,835,854 元，擬自 112 年度可分配盈餘中提撥股東現 金紅利 190,852,293 元，每股配發現金 1 元。

• 三、本次現金股利除息基準日，擬於股東會決議通過本盈餘分配案後， 授權董事長決定。發放現金股利時，配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ， 配發不足 1 元之畸零款，列入公司之其他收入。

• 四、嗣後如因買回本公司股份將其轉讓、轉換及註銷或另因其他等因素 ，致影響流通在外股數，使股東配息率因此而發生變動者，擬請授 權董事長調整之。

• 五、本案業經 113 年 3 月 8 日第 2 屆第 13 次審計委員會及第 21 屆第 13 次董事 會決議通過。

決議：

－ － 21

五、選舉事項：

• 案由：擬選舉本公司第 22 屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，謹請 公決。 ( 董事會提 )

說明：

1. 本公司第 21 屆董事任期即將於 113 年 8 月 25 日屆滿，擬全面改選第 22 屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 任期三年，任期自 113 年 6 月 20 日起 至 116 年 6 月 19 日止；原第 21 屆董事依照公司法第 199-1 條規定「股 東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期 屆滿始為解任，視為提前解任」。

2. 本次董事選舉採用候選人提名制，候選人名單詳列於後請股東就名 單中選任之。

3. 受理持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，提名董 事 ( 含獨立董事 ) 候選人期間並無股東提名。

選舉結果：

－ － 22

高興昌鋼鐵股份有限公司董事候選人名單

職稱 類別	姓 名	主要學歷	主要經歷	現 職	備註
董事	呂泰榮	東海大學哲學系 畢業	高興昌鋼鐵股份有 限公司董事長	高興昌鋼鐵股份有 限公司董事長
董事	式懋有限公司法人 代表－勝呂榮峰	日本東海大學精 密機械工學科畢 業	高興昌鋼鐵股份有 限公司總經理	高興昌鋼鐵股份有 限公司總經理
董事	輝達投資股份有限 公司法人代表－ 黃禮俊	中原大學機械系 畢業	1.輝達投資股份有 限公司董事長 2.高興昌鋼鐵股份 有限公司監察人 3.高興工業股份有 限公司副總經理	1.高興昌鋼鐵股份 有限公司董事 2.輝達投資股份有 限公司董事長 3.高興工業股份有 限公司副總經理
董事	式懋有限公司法人 代表－勝呂安德	日本東京國際大 學經濟學系畢業	高興昌鋼鐵股份有 限公司總經理特助	高興昌鋼鐵股份有 限公司總經理特助
董事	佑昶股份有限公司 法人代表－吳賢明	台灣大學法律系 畢業	1.華榮電線電纜股 份有限公司董事 長 2.第一伸銅科技股 份有限公司董事 長 3.高雄地方法院檢 察官、法官 4.律師	1.高興昌鋼鐵股份 有限公司董事 2.律師

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職稱 類別	姓 名	主要學歷	主要經歷	現 職	備註
董事	佑昶股份有限公司 法人代表－呂偉誠	1.中原大學企管 系學士 2.哥倫比亞大學 建築學碩士 3.美國普瑞特藝 術學院建築學 碩士	1.高興昌鋼鐵股份 有限公司董事長 室副理 2.大港捷匯股份有 限公司董事長	1.高興昌鋼鐵股份 有限公司董事長 室副理 2.大港捷匯股份有 限公司董事長
獨立 董事	林賢郎	台灣大學商學系 畢業	1.安侯建業會計師 事務所總裁、中 華民國會計師公 會全國聯合會理 事長 2.凱基商業銀行股 份有限公司獨立 董事 3.華德動能科技股 份有限公司獨立 董事	高興昌鋼鐵股份有 限公司獨立董事
獨立 董事	陳吉雄	1.台灣大學法律 系畢業 2.中興大學法律 研究所碩士	台灣高等法院高雄 分院法官、庭長	高興昌鋼鐵股份有 限公司獨立董事	已連續擔任 本公司獨立 董事任期達 三屆之提名 理由：註1
獨立 董事	王伊忱	1.台灣大學法律 系畢業 2.台灣大學法學 碩士 3.美國杜克大學 法學碩士	1.交通部公路總局 第三區養護工程 處法律顧問 2.日商日本航空公 司法律顧問 3.高雄榮民總醫院 法律顧問 4.台灣水泥股份有	1.耀門律師事務所 所長、律師 2.財團法人私立高 雄醫學大學董事 3.國立臺灣大學法 律學院校友會理 事 4.高雄市國立臺灣

－ － 24

職稱 類別	姓 名	主要學歷	主要經歷	現 職	備註
			限公司法律顧問	大學校友會理事 長 5.國立臺灣大學校 友總會副理事長 6.高雄榮民總醫院 法律顧問 7.國立高雄科技大 學法律顧問 8.三芳化學工業股 份有限公司法律 顧問 9.臺灣港務股份有 限公司法律顧問

註 1 ：陳吉雄先生雖已連任本公司三屆獨立董事，因其經驗豐富能為本公司提供重要建言， 公司仍需借重其法律專業之處，使其於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給 與董事會監督及提供專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。

－ － 25

六、臨時動議：

七、散 會。

－ － 26

附 錄

附錄一

高興昌鋼鐵股份有限公司章程

107 年 6 月 27 日股東會修正

第一章 總 則

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為高興昌鋼鐵 股份有限公司。

第 二 條：本公司之業務如左：

• 一、鋼管、鍍鋅鋼管、鋼管樁、熱軋鋼捲 ( 板 ) 、冷軋鋼捲 ( 板 ) 、冷 軋鋼帶、打包鋼帶、鋼胚、型鋼、不銹鋼捲 ( 板 ) 、矽鋼捲 ( 板 ) 、塗面鋼捲 ( 板 ) ，以上產品製造之設備及其他鋼鐵製品之製造 及買賣。

二、熱處理加工業務。

三、機車及自行車、引擎及其配件之製造、機車之裝配及銷售業。

• 四、委託營造廠商興建住宅、商業大樓出租、出售之業務。

五、畜牧業務之經營及農畜產品之製造加工買賣。

六、前各項之代理業。

• 七、有關進出口貿易業務。

• 八、廢棄物回收及處理之業務。

• 九、 C801010 基本化學工業製造業。

• 十、 C802120 工業助劑製造業。

十一、 CA02010 金屬建築結構及組件製造業。

十二、 I501010 產品設計業。

十三、 I601010 租賃業。

十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二之一條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本之百分 之四十。

• 第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於其他適當地點設立 分公司或辦事處。

第 四 條：本公司之公告依公司法第 28 條之規定辦理。

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第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣伍拾捌億元整，分為伍億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整。其未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次 發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章 ，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄，經依規定簽證後發行之。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公 司法及有關法令規定辦理。

• 第 八 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其變更時亦同。凡辦理股票 業務，領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印鑑為憑。

• 第 九 條：股東過戶，在股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息或其他利益之基準日前五日內停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年於會計年度終了後六個月內 ，由董事會召開之。臨時會必要時得依法召開之。

• 第十一條：股東會主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長就董事中指定一人代理之。

• 第十二條：股東因故不能出席時，得出具委託書委託代理人出席，但一般股東 以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司。

• 第十三條：股東會之議決除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第十五條：公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外， 每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。此項 議事錄連同出席股東簽名簿及委託書一併保存。

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第四章 董事及審計委員會

第十七條：本公司設董事九人任期三年，連選得連任。 前項董事人數，獨立董事至少三人。

董事選舉採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度。董事候選人提名 之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令 規定辦理。

董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選 為董事。獨立董事與非獨立董事應一 倂 進行選舉，分別計算當選名 額。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

本公司自第 20 屆董事會起，依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計 委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委 員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人 之職權。

第十八條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人，董事長代表本公司統理 一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長就董事中 指定一人代理之。

董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受 一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

第十九條：本公司一切業務方針及重要事項經董事會決議行之。 第二十條：刪除。

第廿一條：董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事執行本公司職務時，公司得 支給報酬，並授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值， 參照相關同業及上市公司水準議定。

第廿二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定為之。 第廿三條：董事會得在股東會授權之範圍內對關係企業或同業間向政府機關或 金融機構之往來業務相互保證。

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第五章 會 計

第廿四條：本公司營業每年於十二月底辦理總決算一次。

第廿五條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆 會計年度終了，董事會應造具下列各項書表後，提請股東常會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司產業發展成熟，基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考 量，股利分配採剩餘股利政策。公司年度如有獲利，應提撥不低於 0.5% 為員工酬勞及不高於百分之五董事酬勞金，但公司尚有累積 虧損時，應預先扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。 第廿六條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次 提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額 時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，連同歷年未 分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派股 東紅利。股東紅利之分派將採現金股利與股票股利適度比率發 放，其中現金股利不低於 50% 。

第六章 附 則

第廿七條：本章程未訂事項依照公司法之規定辦理之。 第廿八條：本章程訂立於民國五十四年十二月十七日。 第一次修正於民國五十四年十二月廿七日。 第二次修正於民國五十五年二月廿二日。 第三次修正於民國五十五年九月十五日。 第四次修正於民國五十六年二月七日。 第五次修正於民國五十九年八月十四日。 第六次修正於民國六十年六月五日。 第七次修正於民國六十年十月二十日。 第八次修正於民國六十一年九月一日。 第九次修正於民國六十二年八月十日。 第十次修正於民國六十四年三月卅一日。 第十一次修正於民國六十四年五月五日。 第十二次修正於民國六十四年十月九日。 第十三次修正於民國六十四年十二月廿五日。 第十四次修正於民國六十六年一月十七日。

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第十五次修正於民國六十六年七月十八日。 第十六次修正於民國六十八年九月廿一日。 第十七次修正於民國六十九年六月卅日。 第十八次修正於民國七十年四月十五日。 第十九次修正於民國七十年六月十二日。 第二十次修正於民國七十三年六月十五日。 第二十一次修正於民國七十四年一月廿日。 第二十二次修正於民國七十五年六月二日。 第二十三次修正於民國七十五年十月十五日。 第二十四次修正於民國七十七年五月卅日。 第二十五次修正於民國七十七年十月十一日。 第二十六次修正於民國七十八年五月六日。 第二十七次修正於民國七十八年六月十六日。

第二十八、二十九次修正於民國七十九年四月廿八日。 第三十次修正於民國八十年五月十一日。 第三十一次修正於民國八十一年六月十三日。

第三十二、三十三次修正於民國八十二年六月十二日。 第三十四次修正於民國八十三年六月十一日。 第三十五次修正於民國八十四年六月二十日。 第三十六次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十七次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十八次修正於民國八十五年九月四日。 第三十九次修正於民國八十六年六月廿一日。 第四十次修正於民國八十七年五月七日。

第四十一次修正於民國八十九年六月八日。 第四十二次修正於民國九十年五月十六日。 第四十三次修正於民國九十一年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第四十五次修正於民國九十五年六月二十日。 第四十六次修正於民國九十九年六月二十三日。 第四十七次修正於民國一○一年十一月十二日。 第四十八次修正於民國一○三年六月二十五日。 第四十九次修正於民國一○五年六月十七日。 第五十次修正於民國一○六年六月十五日。 第五十一修正於民國一○七年六月二十七日。

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附錄二

高興昌鋼鐵股份有限公司董事選任程序

110 年 8 月 26 日股東會修正通過

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第三條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化 ，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不 限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景 ( 如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專 業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之 能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

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第四條

獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條

董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨 時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

第六條

董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權， 得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第七條

董事會應製備與應選出獨立董事及非獨立董事人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。

第 八 條

獨立董事或非獨立董事依公司章程所定之名額，獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事選舉權，分別計算當選名額。由所 得選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

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第 九 條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第 十 條

選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

第十一條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，獨立董事及非獨立董事當 選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條

本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

高興昌鋼鐵股份有限公司股東會議事規則

110 年 8 月 26 日股東會修正通過

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱並陳列於本公司，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘 轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案 ，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之 相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 ，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 ( 簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

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已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相 關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會 ，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投 票時間。

第十一條 ( 股東發言 )

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者 ，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘 ，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 ( 對外公告 )

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 ( 休息、續行集會 )

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄四

高興昌鋼鐵股份有限公司董事持股情形

基準日： 113 年 4 月 22 日

職 稱	姓 名 或 名 稱	法 人 代 表	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	現在持有股數	現在持有股數
			股 數	%	股 數	%
董事長	呂 泰 榮		27,551,329	13.72	27,551,329	14.44
董 事	式懋有限公司	勝呂榮峰	121,621	0.06	121,621	0.06
董 事	輝達投資股份有限公司	黃禮俊	40,999,312	20.41	40,999,312	21.48
董 事	佑昶股份有限公司	吳賢明	380,000	0.19	380,000	0.2
董 事	佑昶股份有限公司	林子惠	380,000		380,000
董 事	鴻韋股份有限公司	呂恩彰	138,040	0.07	138,040	0.07
獨立董事	林 賢 郎		0		0
獨立董事	陳 吉 雄		0		0
獨立董事	吳 小 燕		0		0
全 體 董 事 持 有		股 數	**69,190,302 **	34.45	69,190,302	36.25

• 註： 1. 本公司實收資本額新台幣 1,908,522,930 元，分為 190,852,293 股，依據證 券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則 之規定，全體董事持有股份不得少於公司已發行股份總額 6% ，為 11,451,138 股。

• 截至 113 年 4 月 22 日本公司全體董事持有 69,190,302 股，占已發行股份總 額 36.25% ，符合規定。

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附錄五

其他說明事項：

本次股東常會，股東提案處理說明：

說明：

1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，提 案限一項並以 300 字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 113 年 4 月 2 日至 113 年 4 月 12 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司於受理期間並無接獲任何股東提案。

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