KHC — AGM Information 2023

Aug 23, 2023

股票代碼： 2008

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高興昌鋼鐵股份有限公司 112 年股東常會 議 事 手 冊

時 間：民國 112 年 6 月 20 日 ( 星期二 ) 上午九時正 地 點：高雄市鼓山區中華一路 318 號 ( 本公司 ) 召開方式：實體股東會 － TEL ： (07) 5 5 5 6 1 1 1 ( 代 表 )

目 錄 頁次 壹、開會程序 ---------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ---------------------------------------------------------- 2 一、報告事項 -------------------------------------------------------------- 3 二、承認事項 ------------------------------------------------------------ 10 三、臨時動議 ------------------------------------------------------------ 21 參、附錄 一、本公司章程 --------------------------------------------------------- 23 二、股東會議事規則 --------------------------------------------------- 28 三、董事持股情形 ------------------------------------------------------ 35 四、其他說明事項 ------------------------------------------------------ 36

高興昌鋼鐵股份有限公司 112 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項

四、承認事項

五、臨時動議

六、散 會

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高興昌鋼鐵股份有限公司 112 年股東常會 議程

一、時 間：民國 112 年 6 月 20 日 ( 星期二 ) 上午 9 ： 00 地 點：高雄市中華一路 318 號 ( 本公司 ) 召開方式：實體股東會 出 席：全體股東及股權代表人

二、主席：呂泰榮 董事長 主席致詞

三、報告事項： 1. 本公司 111 年度營業報告 ........................................................ 3 2. 審計委員會查核報告書 .......................................................... 7 3.111 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告 ....................... 8 4. 庫藏股買回執行情形報告 ...................................................... 9 四、承認事項： 第一案：承認本公司 111 年度營業報告書及財務報表 ........ 10 第二案：承認 111 年度盈餘分配案 ........................................ 20

五、臨時動議：

六、散 會。

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三、報告事項

報告事項 1. ：

111 年度營業報告

去年原本預期全球經濟可望持續復甦，不過俄、烏兩國在第一季爆發軍事 衝突，導致全球能源及原物料價格大漲，中國又在第二季因爆發疫情，而採取 嚴格封控措施，此舉使得全球供應鏈再受打擊。歐、美通膨持續升溫，美國聯 準會 (Fed) 為抑制通膨自 3 月起快速升息，並自下半年起縮減購債，全球金融市 場為此波動加劇，非美元貨幣多呈大幅貶值，也導致多國輸入性通膨壓力激增 。台灣則自第二季開始，國內疫情確診人數開始增加，且國際經濟受到俄烏戰 爭及中國防疫封控措施的影響，美、歐、中的需求都明顯下滑，台灣出口成長 趨緩，廠商投資轉為保守，所幸疫情影響已漸淡化，政府相關措施逐步開放， 內需消費及相關產業表現轉佳，使得經濟支撐由外銷轉內需，整體表現不致產 生太大波動。鋼鐵業 111 年下半年主要市場及下游需求急遽滑落，加上原料報 價疲弱，致使全年景氣趨緩。然而隨著後續鋼價持續上揚，電子廠擴建工程持 續釋出，有助於鋼市供需維持平穩，帶動主要市場鋼材報價跌勢趨緩。

本公司鋼管銷售方面，在需求推升下內外銷接單優於去年，獲利狀況也比 110 年大幅成長，外銷 API 油管由於國際油價持續穩定，油井口數大幅增加， 油價超過 80 美元 / 桶， 111 年外銷鋼管銷售量 15,557MT ，較去年同期成長 623% ，內銷市場方面雖然民間建商有緩建狀況，國內鋼管需求不佳，因政府基礎建 設與台商回流穩住經濟且電子廠訂單大量流出，主力產品鍍鋅鋼管銷售狀況維 持穩定， 111 年銷售量 33,840MT 較去年同期成長 1.75% 。 壹、茲將本公司 111 年度的營業概況報告如后： 一、營業計畫實施成果：

111 年度生產量 50,238 公噸，較 110 年度生產量 33,691 公噸增加 49% ； 111 年度銷售量 52,419 公噸，較 110 年度銷售量 43,779 公噸增加 20% 。 111 年度營業收入 2,216,055 仟元，較 110 年度營業收入 1,550,624 仟元增

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加 43% ，稅後淨利 112,184 仟元，每股盈餘 0.56 元。詳如下表：

1. 近二年度生產量、值： 生產量：公噸 生產值：新台幣仟元

.近二年度生產	量、值：	量、值：	生產量：公噸 生產值：新台幣仟元	生產量：公噸 生產值：新台幣仟元
年度 量 產品 值	111 年 度		110 年 度
	生 產 量	生 產 值	生 產 量	生 產 值
鋼 管	49,870	1,664,281	33,234	1,017,910
其 他	368	27,067	457	27,293
合 計	50,238	1,691,348	33,691	1,045,203

2. 最近二年度銷售量、值： 銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元

.最近二年度銷	售量、值：	售量、值：	銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元	銷售量：公噸 銷售值：新台幣仟元
年度 量 產品 值	111 年 度 銷 售 量 銷 售 值		110 年 度
		銷 售 值	銷 售 量	銷 售 值
鋼 管	49,397	2,095,544	35,418	1,299,149
流 通 鋼 品	2,640	59,573	7,914	192,278
其 他	382	60,937	447	59,197
合 計	52,419	2,216,054	43,779	1,550,624

二、財務收支及獲利能力分析：

1. 最近兩年度綜合損益表： 單位：新台幣仟元

項 目	111年度	%	110年度	%
營 業 收 入	2,216,054	100	1,550,624	100
營 業 成 本	1,888,923	85	1,356,051	87
營 業 毛 利 (損)	327,131	15	194,573	12
推 銷 費 用	120,872	5	33,868	2
管 理 費 用	67,785	3	63,743	4
營 業 淨 損	138,474	7	96,962	6
營業外收入及支出	(18,915)	(2)	(34,393)	(2)
稅 前 淨 利 (損)	119,559	5	62,569	4
所 得 稅 費 用	7,375		20,452

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本 期 淨 利 ( 損 ) 112,184 5 42,117 4

• 2.111 年度營業毛利增加主因國內外鋼價上漲。

• 推銷費用增加主要為外銷銷售量增加導致海運費增加所致。

• 4.111 年度稅後淨利 112,184 仟元，每股盈餘 0.56 元。

三、研發發展狀況：

本公司不斷致力於鋼管設備更新，著重於生產效率之提高，節約能源 防止污染及加強工安等工作，以提昇產品品質及改善工作環境。 111 年度 鍍鋅爐設備煙管式鍋爐汰舊換新及鍍鋅爐鼎造新、持續更新改良製管車及 API 中小型車設備、天車軌道整修等。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

1. 去年以來主要經濟體為抑制通膨而陸續升息，各國製造業活動已明顯放 緩，加上俄烏戰事未解及美中科技戰再起等變數，持續加深全球經濟前 景疑慮，故國際主要預測機構皆認為今年全球經貿成長速度較去年放緩 ，進一步影響台灣進出口與投資表現，所幸本土疫情衝擊已漸淡化，政 府相關防控措施大幅開放，內需消費及相關產業表現轉佳，使得經濟支 撐由外銷轉內需。

2. 俄烏戰火持續延燒，導致鋼鐵供給缺口加大，尤其歐洲、土耳其等原有 需求必然從其它地區採購，增加亞洲的供給壓力。加上土耳其南部強震 使當地主要鋼廠部份生產及運輸受阻，可能降低其鋼材出口數量轉優先 供應災後重建需求，預期將帶動歐洲區用鋼需求升溫。而中國大陸為落 實碳中和目標，也祭出鋼鐵產銷嚴控措施，使全球鋼鐵供應緊縮。此外 ，東北亞的日本、韓國鋼廠也都陸續淘汰老舊高爐，預期全球鋼鐵供給 將持續緊俏。

3. 世界鋼鐵協會 (worldsteel) 對 2023 年全球鋼鐵需求預測成長 2.3% 至 18.223 億噸。此外，美國與歐日英達成鋼鐵關稅配額協議，鋼鐵國際貿易逐步 回復常態。

4. 用鋼需求方面，中國 20 大會議後定調「擴大內需」的產業經濟政策，強 化製造業投資支持力道，加快推進新型基礎建設布局，同時祭出各項振 興房市政策，有利催生用鋼需求釋出。國際鋼市各大型用鋼需求穩步回 升，需求前景持續看好。國內方面則預期 112 年公共工程及廠辦營造用

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鋼需求仍將穩定成長。

1. 國內之都更、離岸風電與太陽光電等綠能設施建置，預計將帶動相關產 業投資。但因全球經濟成長走入衰退，且通膨、升息等壓力未減，國內 廠商投資意願與時程是否因而延宕或縮減，將成為未來成長的變數。

貳、 112 年度營業計畫概要：

國際貨幣基金組織 (IMF) 預測今年最新全球經濟成長率為 2.8% ，我國主計 總處亦預估台灣經濟成長率 2.12% 。中國大陸預計推出多項振興經濟政策，加 上台日韓等相繼邊境解封，加速各國經濟與社會活動回歸正軌，有利活化國際 貿易動能。鋼鐵業方面由於 1 月份以來鐵礦砂與煤礦價格持續破新高，相對使 得熱軋原料價格急速上揚，樂觀期待鋼價持續上揚。

本公司外銷鋼管方面，現階段鋼鐵業仍面臨美國「 232 條款」高關稅障礙 ，與韓國免關稅低價競爭，造成外銷市場訂單爭取競爭激烈，且美國整體市場 需求偏弱，外銷客戶庫存尚未消化完畢，接單將視客戶庫存去化狀況而定。在 內銷鋼管方面，由於國內疫情穩定，行政院通過的「國際商港未來發展及建設 計畫」，預估將帶動 3,200 億元公民營投資，加上台商回流及科技業擴廠，引 領廠辦建案不斷釋出，國內投資與消費力道穩健上揚，鍍鋅鋼管需求預計將會 持續增加。

總而言之，由於疫情持續穩定與鋼價持續上揚，鋼管接單持續穩定，對今 年營運持審慎樂觀態度。

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報告事項 2. ：

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國 111 年度營業報告書、財務報表及盈 餘分配議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務 所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會 查核，認為尚無不合。爰依證券交易法及公司法之相關規定報告 如上，敬請 鑒核。

此上

本公司 112 年股東常會

高興昌鋼鐵股份有限公司

審計委員會召集人：

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中華民國 1 1 2 年 3 月 7 日

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報告事項 3. ：

111 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

一、依經濟部 104.10.15 經商字第 10402427800 號函：

設有薪酬委員會之上市櫃公司，員工酬勞及董監事酬勞發放方式，由薪酬 委員會提出建議後送董事會決議。

二、本公司章程第 26 條：

本公司產業發展成熟，基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考量，股 利分配採剩餘股利政策。公司年度如有獲利，應提撥不低於 0.5% 為員工酬 勞及不高於百分之五董事酬勞金，但公司尚有累積虧損時，應預先扣除累 積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。

三、經本公司第 5 屆第 5 次薪酬委員會及第 21 屆第 8 次董事會決議通過，發放 111 年度員工酬勞 683,200 元，董事酬勞 0 元。並以現金為之。

四、員工酬勞 683,200 元，占 111 年度稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之金 額 0.57% ，符合公司章程規定。

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
111年度之稅前淨利扣除員工酬勞及董事酬勞前之金額	$ 120,242,322
減：
員工酬勞	(683,200)
董事酬勞	－
稅前利益	$ 119,559,122

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報告事項 4. ：

庫藏股買回執行情形報告

第 7 次買回庫藏股：

• 一、本公司為維護公司信用及股東權益，依據證券交易法第 28 條之 2 第 1 項規定

• 經 112 年 3 月 7 日第 21 屆第 8 次董事會同意通過買回庫藏股。

• ～

• 原預定買回期間： 112/3/8 112/5/7

原預定買回數量： 10,000,000 股

原預定買回價格區間： 13.5 元～ 27 元

～ 實際買回期間： 112/3/9 112/4/14

實際買回數量： 10,000,000 股

已買回股份總金額 :199,906,204 元

平均每股買回價格： 19.99 元

本次全部執行完畢，經金管會 112 年 4 月 20 日金管證交字第 1120339769 號函 核備。

• 二、註銷庫藏股減資銷除股份 10,000,000 股，每股新台幣 ( 以下同 )10 元，合計減 資金額 100,000,000 元，註銷前實收資本額 2,008,522,930 元；註銷後實收資 本額 1,908,522,930 元，分為 190,852,293 股，每股 10 元，減資基準日 112 年 5 月 9 日，經 112 年 5 月 9 日第 21 屆第 9 次董事會同意通過在案。

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四、承認事項：

第一案

( 董事會 提

案由：本公司 111 年度營業報告書暨財務報表，謹提請 承認。

說明：

• 一、本公司民國 111 年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表 ) 業經安侯建業聯合會計師事務所 許振隆、陳永祥會計師查核完竣，並經董事會決議通過在 案。具營業報告書 ( 請參閱報告事項 ) 。敬請 承認。

二、本公司 111 年度財務報告 ( 詳如后 ) 。

決議：

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高興昌鋼鐵股份有限公司財務報表會計師查核報告

高興昌鋼鐵股份有限公司董事會 公鑒： 查核意見

高興昌鋼鐵股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國 一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表，以及個別財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個別財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達高興昌鋼鐵股份有限公司民國一一一年及一一○年十二月三十 一日之財務狀況，與民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該 等準則下之責任將於會計師查核個別財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與高興昌鋼鐵股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意 見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對高興昌鋼鐵股份有限公司民國一一一年度 個別財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個別財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報 告上之關鍵查核事項如下：

存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個別財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨評價之會計估計及假 設不確定性，請詳個別財務報告附註五；存貨評價之揭露請詳個別財務報告附註六 ( 六 ) 存貨。 關鍵查核事項之說明：

高興昌鋼鐵股份有限公司主要存貨為各種鋼管及熱軋鋼捲，係以成本與淨變現價值孰低 衡量。因處全球鋼鐵市場受到原料價格變動影響，其相關產品在競爭及變遷的環境中，銷售 需求及價格可能會有劇烈波動，估計存貨淨變現價值需仰賴高興昌鋼鐵股份有限公司管理階 層之主觀判斷，故導致存貨成本可能有超過其淨變現價值之風險，為本會計師進行財務報表 查核需高度關注之事項。

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因應之查核程序：

針對存貨之評價，本會計師於年底觀察實地盤點，以檢視存貨之狀態；檢視存貨庫齡報 表，分析各期存貨周轉率及存貨庫齡變化情形，以評估高興昌鋼鐵股份有限公司有關存貨備 抵評價提列之合理性；針對高興昌鋼鐵股份有限公司管理階層所採用之淨變現價值基礎，核 對銷貨單之銷售價格、分析銷售費用率，以評估銷售價格及銷售費用率之合理性。另，針對 庫齡天數較長之存貨，檢視其過去提列存貨跌價損失之適切性，以驗證高興昌鋼鐵股份有限 公司管理階層估計存貨備抵評價之適足性。本會計師並評估高興昌鋼鐵股份有限公司對有關 揭露項目之允當性。

管理階層與治理單位對個別財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之個別財務報告 ，且維持與個別財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個別財務報告未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製個別財務報告時，管理階層之責任亦包括評估高興昌鋼鐵股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算高興昌鋼 鐵股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

高興昌鋼鐵股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個別財務報告之責任

本會計師查核個別財務報告之目的，係對個別財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執 行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞 弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個別財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對高興昌鋼鐵股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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1. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使高興昌鋼鐵 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個別 財務報告使用者注意個別財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能 導致高興昌鋼鐵股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

2. 評估個別財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個別財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

3. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個別財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成高興昌鋼鐵股份有限 公司之查核意見。

4. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

5. ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對高興昌鋼鐵股份有限公司民國一一一年度 個別財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會計師

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證券主管機關：金管證六字第 0960069825 號 核准簽證文號 金管證審字第 1110338100 號 一 一 民 國 二 年 三 月 七 日

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高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國一一一年及一一○年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1151 應收票據(附註六(四)) 1152 其他應收票據(附註六(五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 1200 其他應收款(附註六(五)及七) 130X 存貨(附註六(六)) 1460 待出售非流動資產(附註六(七)及八) 1476 其他金融資產－流動(附註六(三)及八) 1479 其他流動資產－其他(附註六(十二)) 流動資產合計 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(八)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1755 使用權資產(附註六(十)及七) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)、七及八) 1920 存出保證金(附註六(五)、七及九) 1995 其他非流動資產－其他 非流動資產合計 資產總計 董 事 長： 經 理 人：	111.12.31 金 額 ％ $ 214,173 3 984,337 14 4,291 - 200 - 103,257 1 8,611 - 738,204 10 113,334 2 20,023 - 19,282 -	單位：新台幣千元 110.12.31 金 額 ％ 559,241 8 804,074 11 - - 200 - 96,357 1 28,623 - 719,811 10 - - - - 20,204 -
	2,205,712 30	2,228,510 30
	955,656 13 512,824 7 1,514,042 21 6,581 - 2,027,466 28 4,537 - 33,000 1	973,059 13 448,777 6 1,519,830 21 9,871 - 2,141,002 30 5,831 - - -
	5,054,106 70	5,098,370 70
	$ 7,259,818 100 $ 7,326,880 100
	會計主管：

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高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表(續) 民國一一一年及一一○年十二月三十一日

負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十四)及八) 2151 應付短期票券(附註六(十三)及八) 2151 應付票據 2152 其他應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(十五)(廿二)) 2320 一年或一營業週期內到期長期負債(附註六(十六)及八) 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十六)及八) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十九)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十八)) 2645 存入保證金(附註七) 非流動負債合計 負債總計 權益(附註六(二十))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 董 事 長： 經 理 人：	111.12.31 金 額 ％ $ 3,205,071 44 124,700 2 40,290 1 11,433 - 25,944 - 74,081 1 10,387 - 8,223 - 32,558 -	單位：新台幣千元 110.12.31 金 額 ％ 3,232,341 44 - - 28,384 - 12,878 - 39,758 1 56,739 1 22,161 - 7,298 - - -
	3,532,687 48	3,399,559 46
	667,442 9 210,632 3 28,427 1 5,000 -	700,000 10 210,632 3 42,008 1 5,040 -
	911,501 13	957,680 14
	4,444,188 61	4,357,239 60
	2,008,523 28	2,008,523 27
	75,159 1	75,159 1
	170,158 2 639,058 9	147,137 2 527,837 7
	809,216 11	674,974 9
	(77,268) (1)	210,985 3
	2,815,630 39	2,969,641 40
	$ 7,259,818 100 $ 7,326,880 100
	會計主管：

－ － 15

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 綜 合 損 益 表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入(附註六(十七)(廿二)及七) 5000 營業成本(附註六(六)(十七)(十八)、七及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十八)(廿三)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿四)) 7010 其他收入(附註六(二)(廿四)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿四)) 7050 財務成本(附註六(廿四)) 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額(附註六(八)) 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十九) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十八)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現 評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額－不重 分類至損益之項目(附註六(八)) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十九)) 不重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(附註六(廿一)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	111年度	％ 100 85	單位：新台幣千元 110年度 金 額 ％ 1,550,624 100 1,356,051 88 194,573 12 33,868 2 63,743 4 97,611 6 96,962 6 105 - 40,281 3 (26,849) (2) (56,353) (4) 8,423 1 (34,393) (2) 62,569 4 20,452 1 42,117 3 (6,840) - 161,638 10 568 - - - 155,366 10 155,366 10 197,483 13 0.21 0.21
	金 額 $ 2,216,054 1,888,923		金 額 1,550,624 1,356,051
	327,131	15	194,573
	120,872 67,785	5 3	33,868 63,743
	188,657	8	97,611
	138,474	7	96,962
	629 49,889 6,276 (77,989) 2,280	- 2 - (4) -	105 40,281 (26,849) (56,353) 8,423
	(18,915)	(2)	(34,393)
	119,559 7,375	5 -	62,569 20,452
	112,184	5	42,117
	4,564 (234,168) (36,591) -	- (10) (2) -	(6,840) 161,638 568 -
	(266,195)	(12)	155,366
	(266,195)	(12)	155,366
	$ (154,011)	(7)	197,483
	$	0.56
	$	0.56

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董 事 長： 經 理 人：

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會計主管：

－ － 16

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 權 益 變 動 表 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

－17－ 民國一一○年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一一○年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積	股 本	資本公積		保留盈餘		單位：新台幣千元 其他權益項目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益 權益總額 243,714 2,772,158	單位：新台幣千元 其他權益項目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益 權益總額 243,714 2,772,158
						透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價(損)益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘
	$ 2,008,523	75,159
			146,880	81,209	216,673	243,714
	- -	- -	- -	- -	42,117 (6,840)	- 162,206	42,117 155,366
	-	-	-	-	35,277	162,206	197,483
	- - -	- - -	257 - -	- (81,209) -	(257) 81,209 194,935	- - (194,935)	- - -
	2,008,523	75,159	147,137	-	527,837	210,985	2,969,641
	- -	- -	- -	- -	112,184 4,564	- (270,759)	112184 (266,195)
	-	-	-	-	116,748	(270,759)	(154,011)
	-	-	23,021	-	(23,021)	-	-

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具		-	-		-	-		17,494	(17,494)	-
民國一一一年十二月三十一日餘額	$	2,008,523		75,159	170,158	-		639,058	(77,268)	2,815,630
董 事 長：	經 理 人：						會計主管：

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表

民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 未實現外幣兌換利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據增加 應收帳款(增加)減少 其他應收款增加 存貨增加 其他流動資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加 應付帳款(減少)增加 其他應付款增加 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合 計 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 (支付)退還之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 預付投資款增加 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得投資性不動產 其他金融資產增加 投資活動之淨現金流出		111年度 $ 119,559	單位：新台幣千元 110年度 62,569 54,485 56,353 (105) (31,210) (8,422) 30 (70) 71,061 - 8,960 (531) (251,559) (5,640) (248,770) 8,104 18,025 8,315 4,314 (7,227) 31,531 (217,239) (146,178) (83,609) 105 30,935 (55,990) 2 (108,557) (2,259,525) 2,304,661 (45,200) - (20,801) 63 3,636 - - (17,166) (續下頁)	單位：新台幣千元 110年度 62,569 54,485 56,353 (105) (31,210) (8,422) 30 (70) 71,061 - 8,960 (531) (251,559) (5,640) (248,770) 8,104 18,025 8,315 4,314 (7,227) 31,531 (217,239) (146,178) (83,609) 105 30,935 (55,990) 2 (108,557) (2,259,525) 2,304,661 (45,200) - (20,801) 63 3,636 - - (17,166) (續下頁)
		55,772 73,039 (629) (44,286) (2,280) 892 -		54,485 56,353 (105) (31,210) (8,422) 30 (70)
		82,508		71,061
		(4,291) (6,900) (465) (18,393) 922		- 8,960 (531) (251,559) (5,640)
		(29,127)		(248,770)
		11,906 (13,814) 9,566 925 (9,017)		8,104 18,025 8,315 4,314 (7,227)
		(434)		31,531
		(29,561)		(217,239)
		52,947		(146,178)
		172,506 582 43,254 (72,645) (19,150)		(83,609) 105 30,935 (55,990) 2
		124,547		(108,557)
		(744,317) 374,434 (99,000) (33,000) (43,127) - 1,294 (3,567) (20,023)		(2,259,525) 2,304,661 (45,200) - (20,801) 63 3,636 - -
		(567,306)		(17,166)
				(續下頁)

－ － 19

高 興 昌 鋼 鐵 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表(續) 民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日

籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加 應付短期票券減少 減資退回股款之應付票據減少 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董 事 長： 經 理 人：		111年度 $ 5,206,814 (5,234,084) 230,000 (105,000) (39)
		97,691
		(345,068) 559,241
		$ 214,173

－ － 20

( 董事會 提 )

第二案

案由：擬具本公司 111 年度盈餘分配表，謹提請 承認。

說明：

一、謹擬具盈餘分配表如下：

、謹擬具盈餘分配表如下：	、謹擬具盈餘分配表如下：
單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	$ 504,815,432
加(減)：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具	17,493,573
確定福利計劃之再衡量數本期變動數	4,564,588
本年度稅後淨利	112,183,576
可供分配盈餘	639,057,169
提列法定盈餘公積	(13,424,174)
提列權益減項特別盈餘公積	(77,268,026)
股東紅利－現金	(100,426,147)
期末未分配盈餘	$ 447,938,822

• 二、 111 年度淨利 112,183,576 元，擬自 111 年度可分配盈餘中提撥股東現 金紅利 100,426,147 元，每股配發現金 0.5 元。

• 三、本次現金股利除息基準日，擬於股東會決議通過本盈餘分配案後， 授權董事長決定。發放現金股利時，配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ， 配發不足 1 元之畸零款，列入公司之其他收入。

• 四、嗣後如因買回本公司股份將其轉讓、轉換及註銷或另因其他等因素 ，致影響流通在外股數，使股東配息率因此而發生變動者，擬請授 權董事長調整之。

• 五、本案業經 112 年 3 月 7 日第 2 屆第 8 次審計委員會及第 21 屆第 8 次董事會 決議通過。

決議：

－ － 21

五、臨時動議：

六、散 會。

－ － 22

附 錄

附錄一

高興昌鋼鐵股份有限公司章程

107 年 6 月 27 日股東會修正

第一章 總 則

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為高興昌鋼鐵 股份有限公司。

第 二 條：本公司之業務如左：

• 一、鋼管、鍍鋅鋼管、鋼管樁、熱軋鋼捲 ( 板 ) 、冷軋鋼捲 ( 板 ) 、冷 軋鋼帶、打包鋼帶、鋼胚、型鋼、不銹鋼捲 ( 板 ) 、矽鋼捲 ( 板 ) 、塗面鋼捲 ( 板 ) ，以上產品製造之設備及其他鋼鐵製品之製造 及買賣。

二、熱處理加工業務。

三、機車及自行車、引擎及其配件之製造、機車之裝配及銷售業。

• 四、委託營造廠商興建住宅、商業大樓出租、出售之業務。

• 五、畜牧業務之經營及農畜產品之製造加工買賣。

• 六、前各項之代理業。

• 七、有關進出口貿易業務。

• 八、廢棄物回收及處理之業務。

• 九、 C801010 基本化學工業製造業。

• 十、 C802120 工業助劑製造業。

• 十一、 CA02010 金屬建築結構及組件製造業。

• 十二、 I501010 產品設計業。

十三、 I601010 租賃業。

十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二之一條：本公司轉投資其他事業之投資總額得超過本公司實收資本之百分 之四十。

第 三 條：本公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得於其他適當地點設立 分公司或辦事處。

第 四 條：本公司之公告依公司法第 28 條之規定辦理。

－ － 23

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本額定為新台幣伍拾捌億元整，分為伍億捌仟萬股，每股 新台幣壹拾元整。其未發行之股份授權董事會視公司業務需要分次 發行。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，於奉准登記後由董事三人以上簽名或蓋章 ，本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄，經依規定簽證後發行之。

• 第 七 條：股票之轉讓過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公 司法及有關法令規定辦理。

• 第 八 條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，其變更時亦同。凡辦理股票 業務，領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印鑑為憑。

• 第 九 條：股東過戶，在股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內或公 司決定分派股息或其他利益之基準日前五日內停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年於會計年度終了後六個月內 ，由董事會召開之。臨時會必要時得依法召開之。

• 第十一條：股東會主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 董事長就董事中指定一人代理之。

• 第十二條：股東因故不能出席時，得出具委託書委託代理人出席，但一般股東 以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司。

• 第十三條：股東會之議決除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日期、地 點及召集事由通知各股東。

• 第十五條：公司各股東，除有公司法第 179 條規定之股份無表決權之情形外， 每股有一表決權。

• 第十六條：股東會之決議應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。此項 議事錄連同出席股東簽名簿及委託書一併保存。

－ － 24

第四章 董事及審計委員會

第十七條：本公司設董事九人任期三年，連選得連任。 前項董事人數，獨立董事至少三人。

董事選舉採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度。董事候選人提名 之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令 規定辦理。

董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選 為董事。獨立董事與非獨立董事應一 倂 進行選舉，分別計算當選名 額。

獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

本公司自第 20 屆董事會起，依證券交易法第 14 條之 4 規定設置審計 委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委 員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人 之職權。

第十八條：董事組織董事會，由董事互選董事長一人，董事長代表本公司統理 一切業務，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長就董事中 指定一人代理之。

董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書 並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受 一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視 為親自出席。

第十九條：本公司一切業務方針及重要事項經董事會決議行之。 第二十條：刪除。

第廿一條：董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事執行本公司職務時，公司得 支給報酬，並授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值， 參照相關同業及上市公司水準議定。

第廿二條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法之規定為之。 第廿三條：董事會得在股東會授權之範圍內對關係企業或同業間向政府機關或 金融機構之往來業務相互保證。

－ － 25

第五章 會 計

第廿四條：本公司營業每年於十二月底辦理總決算一次。

第廿五條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度，每屆 會計年度終了，董事會應造具下列各項書表後，提請股東常會承認： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿六條：本公司產業發展成熟，基於公司營運之需要暨股東權益最大化之考 量，股利分配採剩餘股利政策。公司年度如有獲利，應提撥不低於 0.5% 為員工酬勞及不高於百分之五董事酬勞金，但公司尚有累積 虧損時，應預先扣除累積虧損後，再就餘額計算員工、董事酬勞。 第廿六條之一：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次 提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額 時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，連同歷年未 分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議分派股 東紅利。股東紅利之分派將採現金股利與股票股利適度比率發 放，其中現金股利不低於 50% 。

第六章 附 則

第廿七條：本章程未訂事項依照公司法之規定辦理之。 第廿八條：本章程訂立於民國五十四年十二月十七日。 第一次修正於民國五十四年十二月廿七日。 第二次修正於民國五十五年二月廿二日。 第三次修正於民國五十五年九月十五日。 第四次修正於民國五十六年二月七日。 第五次修正於民國五十九年八月十四日。 第六次修正於民國六十年六月五日。 第七次修正於民國六十年十月二十日。 第八次修正於民國六十一年九月一日。 第九次修正於民國六十二年八月十日。 第十次修正於民國六十四年三月卅一日。 第十一次修正於民國六十四年五月五日。 第十二次修正於民國六十四年十月九日。 第十三次修正於民國六十四年十二月廿五日。 第十四次修正於民國六十六年一月十七日。

－ － 26

第十五次修正於民國六十六年七月十八日。 第十六次修正於民國六十八年九月廿一日。 第十七次修正於民國六十九年六月卅日。 第十八次修正於民國七十年四月十五日。 第十九次修正於民國七十年六月十二日。 第二十次修正於民國七十三年六月十五日。 第二十一次修正於民國七十四年一月廿日。 第二十二次修正於民國七十五年六月二日。 第二十三次修正於民國七十五年十月十五日。 第二十四次修正於民國七十七年五月卅日。 第二十五次修正於民國七十七年十月十一日。 第二十六次修正於民國七十八年五月六日。 第二十七次修正於民國七十八年六月十六日。

第二十八、二十九次修正於民國七十九年四月廿八日。 第三十次修正於民國八十年五月十一日。 第三十一次修正於民國八十一年六月十三日。

第三十二、三十三次修正於民國八十二年六月十二日。 第三十四次修正於民國八十三年六月十一日。 第三十五次修正於民國八十四年六月二十日。 第三十六次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十七次修正於民國八十五年六月廿二日。 第三十八次修正於民國八十五年九月四日。 第三十九次修正於民國八十六年六月廿一日。 第四十次修正於民國八十七年五月七日。

第四十一次修正於民國八十九年六月八日。 第四十二次修正於民國九十年五月十六日。 第四十三次修正於民國九十一年六月二十一日。 第四十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第四十五次修正於民國九十五年六月二十日。 第四十六次修正於民國九十九年六月二十三日。 第四十七次修正於民國一○一年十一月十二日。 第四十八次修正於民國一○三年六月二十五日。 第四十九次修正於民國一○五年六月十七日。 第五十次修正於民國一○六年六月十五日。 第五十一修正於民國一○七年六月二十七日。

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附錄二

高興昌鋼鐵股份有限公司股東會議事規則

110 年 8 月 26 日股東會修正

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會 通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱並陳列於本公司，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘 轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中 列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成 後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案 ，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司 增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之 相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或 電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人 ，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第六條 ( 簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求 提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程 全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者 ，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加 計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

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已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相 關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議 及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股 東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會 ，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投 票時間。

第十一條 ( 股東發言 )

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者 ，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘 ，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 )

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權 者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權； 其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之 臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達 公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不 在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開 會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及 棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 ( 對外公告 )

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依 規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大 訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 ( 休息、續行集會 )

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三

高興昌鋼鐵股份有限公司董事持股情形

基準日： 112 年 4 月 22 日

職 稱	姓 名 或 名 稱	法 人 代 表	選 任 時 持 有 股 數	選 任 時 持 有 股 數	現在持有股數	現在持有股數
			股 數	%	股 數	%
董事長	呂 泰 榮		27,551,329	13.72	27,551,329	13.72
董 事	式懋有限公司	勝呂榮峰	121,621	0.06	121,621	0.06
董 事	輝達投資股份有限公司	黃禮俊	40,999,312	20.41	40,999,312	20.41
董 事	佑昶股份有限公司	吳賢明	380,000	0.19	380,000	0.19
董 事	佑昶股份有限公司	林子惠	380,000		380,000
董 事	鴻韋股份有限公司	呂恩彰	138,040	0.07	138,040	0.07
獨立董事	林 賢 郎		0		0
獨立董事	陳 吉 雄		0		0
獨立董事	吳 小 燕		0		0
全 體 董 事 持 有		股 數	**69,190,302 **	34.45	69,190,302	34.45

• 註： 1. 本公司實收資本額新台幣 2,008,522,930 元，分為 200,852,293 股，依據證 券交易法第 26 條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則

  • 之規定，全體董事持有股份不得少於公司已發行股份總額 4% ，為 8,034,092 股。

• 截至 112 年 4 月 22 日本公司全體董事持有 69,190,302 股，占已發行股份總 額 34.45% ，符合規定。

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附錄四

其他說明事項：

本次股東常會，股東提案處理說明：

說明：

1. 依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，提 案限一項並以 300 字為限。

2. 本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 112 年 4 月 14 日至 112 年 4 月 24 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

3. 本公司於受理期間並無接獲任何股東提案。

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