KHC — AGM Information 2018

Jul 16, 2018

高興昌鋼鐵股份有限公司

民國 107 年股東常會議案參考資料

四、承認、討論及選舉事項：

第一案 (董事會 提)

案由：本公司 106 年度財務報表暨營業報告書，謹提請 承認。 說明：

• 一、本公司民國 106 年度財務報表 ( 資產負債表、綜合損益 表、權益變動表、現金流量表 ) 業經安侯建業聯合會計 師事務所陳國宗、楊博任會計師查核完竣，並經董事會 決議通過在案。具營業報告書 ( 請參閱報告事項 ) 。敬請 承認。

• 。

• 二、本公司 106 年度財務報告 ( 詳如后 )

決議：

第二案

(董事會 提)

案由：擬具本公司 106 年度虧損撥補，謹提請 承認。

說明：

一、謹擬具虧損撥補表如下：

單位：新台幣 元

謹擬具虧損撥補表如下：	單位：新台幣 元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	$ 553,292,073
加：確定福利計畫再衡量數本期變動數	3,388,638
回轉權益減項特別盈餘公積	90,090,382
減：本年度稅後淨損	(224,526,858)
期末未分配盈餘	$ 422,244,235

二、 106 年度淨損 224,526,858 元及執行庫藏股減資，擬不分配股利。

決議：

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第三案

(董事會 提)

案由：擬修正本公司「章程」，謹請 公決。

說明：

一、為配合審計委員會之設立，爰修正「章程」部分條文，並刪除監察人之相 關規定。

二、本公司「章程」部分條文修正對照表，詳如下：

修正後條文	修正後條文	原	條 文	說明
第四章 董事及	審計委員會	第四章 董事及	監察人	配合設置審計 委員會替代監 察人
第十七條： 本公司設董事九人任期三年，連 選得連任。 前項董事人數，獨立董事至少三 人。 (中間省略) (刪除) 本公司自第20屆董事會起，依證 券交易法第14條之4規定設置審計委 員會，審計委員會應由全體獨立董事 組成，審計委員會或審計委員會之成 員負責執行公司法、證券交易法、暨 其他法令規定監察人之職權。		第十七條： 本公司設董事九人任期三年，連 選得連任。 前項董事人數，獨立董事至少三 人。 (中間省略) 監察人三人任期三年，連選得連 任，由股東會就有行為能力之人選任 之。全體董事及監察人合計持股比 例，證券管理機關另有規定者，從其 規定。 本公司自第20屆董事會起，依證 券交易法第14條之4規定設置審計委 員會，審計委員會應由全體獨立董事 組成，審計委員會或審計委員會之成 員負責執行公司法、證券交易法、暨 其他法令規定監察人之職權。
第二十條： (刪除)		第二十條： 監察人依照法令執行監察職務， 並得列席董事會陳述意見，但無表決 權。
第廿一條： 董事之車馬費、獨立董事之報酬 及董事執行本公司職務時，公司得支 給報酬，並授權董事會依其對公司營 運參與程度及貢獻之價值，參照相關		第廿一條： 董事、監察人 之車馬費、獨立董 事之報酬及董事、監察人 執行本公司 職務時，公司得支給報酬，並授權董 事會依其對公司營運參與程度及貢獻

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修正後條文	原 條 文	說明
同業及上市公司水準議定。	之價值，參照相關同業及上市公司水 準議定。
第廿五條： 本公司以每年一月一日起至十二 月三十一日止為一會計年度，每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各項 書表，提請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。	第廿五條： 本公司以每年一月一日起至十二 月三十一日止為一會計年度，每屆會 計年度終了，董事會應造具下列各項 書表於股東常會開會三十日前送請監 察人查核後 ，提請股東常會承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿六條： 本公司產業發展成熟，基於公司 營運之需要暨股東權益最大化之考 量，股利分配採剩餘股利政策。公司 年度如有獲利，應提撥不低於0.5%為 員工酬勞及不高於百分之五董事酬勞 金，但公司尚有累積虧損時，應預先 扣除累積虧損後，再就餘額計算員 工、董事酬勞。	第廿六條： 本公司產業發展成熟，基於公司 營運之需要暨股東權益最大化之考 量，股利分配採剩餘股利政策。公司 年度如有獲利，應提撥不低於0.5%為 員工酬勞及不高於百分之五董事、監 察人 酬勞金，但公司尚有累積虧損 時，應預先扣除累積虧損後，再就餘 額計算員工、董監事 酬勞。
第廿八條： 本章程訂立於民國五十四年十二 月十七日。 .,, 第五十一次修正於民國一○七年 六月二十七日 。	第廿八條： 本章程訂立於民國五十四年十二 月十七日。 .,, 第五十次修正於民國一○六年六 月十五日。	增列修正日期

決議：

第四案

(董事會 提)

案由：擬修正本公司「股東會議事規則」，謹請 公決。 說明：

• 一、為配合審計委員會之設立，爰修正本公司「股東會議事規則」部分條文，並 刪除監察人之相關規定。

二、本公司「股東會議事規則」部分條文修正對照表，詳如下：

修正後條文	原 條 文	說明
第二條	第二條	配合設置審計
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修正後條文	原 條 文	說明
(以上省略) 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事者，應另附選舉票。 (中間省略) 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事親自出席，及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 (以下省略)	(以上省略) 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選 舉董事、監察人 者，應另附選舉票。 (中間省略) 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事、至少一席監察人 親自出席，及 各類功能性委員會成員至少一人代表 出席，並將出席情形記載於股東會議 事錄。 (以下省略)	委員會替代監 察人
第十一條 (以上省略) 股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂有選舉董事選舉辦法辦理，並 應當場宣布選舉結果，包括當選董事 之名單與其當選權數。 (以下省略)	第十一條 (以上省略) 股東會有選舉董事、監察人 時， 應依本公司所訂有選舉董事、監察人 選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結 果，包括當選董事、監察人 之名單與 其當選權數。 (以下省略)

決議：

第五案

(董事會 提)

案由：擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹請公決。 說明：

• 一、為配合本公司章程設置審計委員會替代監察人，擬修正「取得或處分資產處 理程序」部分條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」共 16 條條文，擬修正第 7 、 11 、 16 條條文。修 正條文對照表如下：

	正條文對照表如下：
條次	修正條文	現行條文	說明
第7條	本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司	本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司

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條次	修正條文	現行條文	說明
	實收資本額20%、總資產10%或新 台幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支持款項： (中間省略) 向關係人取得不動產，如經按 規定評估交易成本結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股 比例依規定提列特別盈餘公 積。 二、獨立董事 應依公司法第218條 規定辦理。 三、應將上述第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明 書。 (以下省略)	實收資本額20%、總資產10%或新 台幣三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承 認 後，始得簽訂交易契約及支持款 項： (中間省略) 向關係人取得不動產，如經按 規定評估交易成本結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股 比例依規定提列特別盈餘公 積。 二、監察人 應依公司法第218條規 定辦理。 三、應將上述第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明 書。 (以下省略)
第11條	一、本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及第10條之第四款 與第六款審慎評估事項詳予登 載備查。 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門從事衍生性 商品交易規定之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員	一、本公司從事衍生性商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事 會通過日期及第10條之第四款 與第六款審慎評估事項詳予登 載備查。 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並 按月查核交易部門從事衍生性 商品交易規定之遵循情形，作 成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各監察人

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條次	修正條文	現行條文	說明
	會。 三、從事衍生性商品交易，依所訂 從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。	或 審計委員會。 三、從事衍生性商品交易，依所訂 從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。
第16條	本程序經董事會通過後並提報 股東會同意，修正時亦同。	本程序經董事會通過後送各監 察人 並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將其異議資料送各 監察人。

決議：

第六案 (董事會 提)

案由：擬修正「資金貸與他人作業程序」部分條文，謹請討論。 說明：

• 一、為配合本公司章程設置審計委員會替代監察人，擬修正「資金貸與他人作業 程序」部分條文。

• 二、「資金貸與他人作業程序」共 17 條條文，擬修正第 2 、 4 、 14 、 17 條條文。 修正條文對照表如下：

	修正條文對照表如下：
條次	修正條文	現行條文	說明
第2條	申 請 借款人向本公司申請借款，經 辦人員應初步接洽，先行瞭解其資 金用途及最近營業及財務狀況，其 可行者即作成洽談紀錄逐級呈總經 理後，先行提交審計委員會同意再 提報 董事會決議。 前項未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。	申 請 借款人向本公司申請借款，經 辦人員應初步接洽，先行瞭解其資 金用途及最近營業及財務狀況，其 可行者即作成洽談紀錄逐級呈總經 理轉 董事會決議。
第4條	(前項省略) 五、對於徵信調查結果，信評良好， 借款用途正當之案侁，經辦人 員應填具徵信報告及意見，擬 具貸放條件，逐級呈總經理 後，先行提交審計委員會同意	(前項省略) 五、對於徵信調查結果，信評良好， 借款用途正當之案侁，經辦人 員應填具徵信報告及意見，擬 具貸放條件，逐級呈總經理轉 董事會議決通過後始得貸放。

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條次		修正條文	現行條文	說明
	再提報 董事會議決通過後始得 貸放。 (中間省略) 七、因情事變更，致貸與額度超限 時，應訂定改善計劃，並將相 關改善計劃送審計委員會 。		(中間省略) 七、因情事變更，致貸與額度超限 時，應訂定改善計劃，並將相 關改善計劃送各監察人 。
第14條	(前項省略) 四、稽核單位應每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形並 作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計 委員會 。 五、經理人及主辦人員違反本程 序，應本公司從業人員工作規 則予以懲處。 六、本公司因情事變更，致貸與對 像不符本作業程序規定或金符 本作業程序規定或金額超限 時，應訂改善計畫，將相關改 善計劃送審計委員會 ，並依計 畫時程完成改善。 (以下省略)		(前項省略) 四、稽核單位應每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形並 作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監 察人 。 五、經理人及主辦人員違反本程 序，應本公司從業人員工作規 則予以懲處。 六、本公司因情事變更，致貸與對 像不符本作業程序規定或均符 本作業程序規定或金額超限 時，應訂改善計畫，將相關改 善計劃送各監察人 ，並依計畫 時程完成改善。 (以下省略)
第17條	本程序經董事會通過後，提報 股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將其異議資料送審計委員會 及提報股東會討論。 自本公司第20屆董事會起，本 作業程序之修正於提董事會決議 前，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議錄載明審計委 員會之決議。		本程序經董事會通過後，送各 監察人 並提報股東會同意，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，應將其異議資料送 各監察人。

決議：

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第七案

(董事會 提)

案由：擬修正「背書保證作業程序」部分條文，謹請 討論。

說明：

• 一、為配合本公司章程設置審計委員會替代監察人，擬修正「背書保證作業程 序」部分條文。

• 二、「背書保證作業程序」共 8 條條文，擬修正第 4 、 5 、 8 條條文。修正條文對 照表如下：

	照表如下：
條次	修正條文	現行條文	說明
第4條	一、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額在本公司淨值五分 之三範圍內及對單一企業背書 保證金額在本公司淨值三分之 一範圍內，授權董事會決議， 董事長得於新台幣一億元內決 行，事後再經董事會追認。 二、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額達本公司淨值50% 以上者，應於股東會說明其必 要性及合理性。 三、背書保證若須提報董事會，應 逐案先行提交審計委員會同意 再提報董事會決議。 前項未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。	一、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額在本公司淨值五分 之三範圍內及對單一企業背書 保證金額在本公司淨值三分之 一範圍內，授權董事會決議， 董事長得於新台幣一億元內決 行，事後再經董事會追認。 二、本公司及子公司整體得為背書 保證之總額達本公司淨值50% 以上者，應於股東會說明其必 要性及合理性。
第5條	(前項省略) 五、稽核單位應每季稽核資背書保 證作業程序及其執行情形並作 成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委 員會 。 六、經經人及主辦人員違反本程 序，依本公司從業人員工作規 則予以懲處。 七、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符本作業程序規定或	(前項省略) 五、稽核單位應每季稽核資背書保 證作業程序及其執行情形並作 成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察 人 。 六、經經人及主辦人員違反本程 序，依本公司從業人員工作規 則予以懲處。 七、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符本作業程序規定或

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條次	修正條文	現行條文	說明
	金符本作業程序規定或金額超 限時，應訂改善計畫，將相關 改善計劃送審計委員會 ，並依 計畫時程完成改善。 (以下省略)	金符本作業程序規定或金額超 限時，應訂改善計畫，將相關 改善計劃送各監察人 ，並依計 畫時程完成改善。 (以下省略)
第8條	本程序經董事會通過後，提報 股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將其異議資料送審計委員會 及提報股東會討論。 自本公司第20屆董事會起，本 作業程序之修正於提董事會決議 前，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意。如未經審計委員 會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。	本程序經董事會通過後送各監 察人 並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將其異議資料送各 監察人。

決議：

第八案

(董事會 提)

案由：改選本公司第 20 屆董事案。

說明：

• 一、本公司第 19 屆董事 9 人、監察人 3 人，已於 107 年 6 月 22 日任期屆滿， 全面改選第 20 屆董事 9 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，任期 3 年，自 107 年 6 月 27 日至 110 年 6 月 26 日止。原監察人制度自第 20 屆起由審計委員會取代， 未來不再辦理監察人選舉。

• 二、依公司法規定，董事、監察人屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選董 事就任時為止。

• 三、本屆董事選舉採候選人提名制度，候選人名單詳列於后，請股東自名單選 任之。

選舉結果：

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第 20 屆董事候選人名單

一般董事候選人 姓名或法人代表	持有股數 (單位：股)	簡 歷
呂泰榮	27,551,329	1.東海大學哲學系畢業 2.高興昌鋼鐵公司 董事長
式懋有限公司 法人代表－勝呂榮峰	121,621	1.日本東海大學精密機械工學科畢業 2.高興昌鋼鐵公司 董事暨總經理
佑昶股份有限公司 法人代表－吳賢明	380,000	1.台灣大學法律系畢業 2.律師
鴻韋股份有限公司 法人代表－呂恩彰	138,040	1.日本早稻田大學機械工程系畢業 2.高興昌鋼鐵公司 董事
輝達投資股份有限公司 法人代表－黃禮俊	36,043,312	1.中原大學機械系畢業 2.輝達投資股份有限公司 董事長
佑昶股份有限公司 法人代表－林子惠	380,000	1.逢甲大學會計系畢業 2.高興昌鋼鐵公司 董事暨財會部經理

獨立董事候選人名單

獨立董事候選人 姓 名	持有股數 (單位：股)	簡 歷
陳吉雄	0	1.台灣大學法律系畢業 中興大學法律研究所碩士 2.台灣高等法院高雄分院 法官、庭長
林賢郎	0	台灣大學商學系畢業 安侯建業會計師事務所 總裁 中華民國會計師公會聯合會 理事長
吳小燕	0	1.中興大學法律系畢業 中正大學法律研究所碩士 2.建業法律事務所 高雄所所長

五、臨時動議：

六、散 會。

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