KHC — AGM Information 2017

Jul 14, 2017

高興昌鋼鐵股份有限公司

民國106 年股東常會議案參考資料

四、承認事項：

第一案(董事會 提)
案由：105年度本公司財務報表暨營業報告書，謹提請  承認。

說明：

• 一、本公司民國105 年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、 權益變動表、現金流量表)業經安侯建業聯合會計師事務 所陳國宗、楊博任會計師查核完竣，並經董事會決議通過 在案。暨營業報告書(請參閱報告事項)。敬請 承認。

• 。

• 二、本公司105 年度財務報表(詳如后)

決議：

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第二案

(董事會 提)

案由：擬具本公司105年度虧損撥補，謹提請 承認。
說明：

謹擬具虧損撥補表如下：	單位：新台幣 元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	$ 523,415,402
減：
確定福利計畫之再衡量數	(5,914,045)
本年度稅後淨損	(146,074,894)
可供分配盈餘	371,426,463
加：
本期轉回特別盈餘公積	181,865,610
期末未分配盈餘	$ 553,292,073

二、105 年度淨損146,074,894 元及執行庫藏股減資，擬不分
配股利。

決議：

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五、討論事項：

第一案

(董事會 提)

案由：擬修正本公司「章程」，謹請 公決。

說明：

• 一、依據證券交易法第14 條之4 規定，公開發行公司應擇一設置審計 委員會或監察人，但主管機關得視公司規模、業務性質及及其他 必要情況，命令設置審計委員會替代監察人。

• 二、金融監督管理委員會102 年12 月31 日金管證發字第10200531121 號令：實收資本額新臺幣20 億元以上未滿新臺幣100 億元之非屬 金融業之上市(櫃)公司，應自106 年1 月1 日起設置審計委員會 替代監察人，並得自現任董事、監察人任期屆滿時，始適用之。

• 三、審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 四、本公司應於本(第19)屆董事、監察人任期屆滿(107 年)時，設置 審計委員替代監察人及為配合電子投票董事選舉採候選人提名制 度之規定，爰修正「章程」部分條文，修正條文對照表如下：

修正後條文	原 條 文	說明
第十七條： 本公司設董事九人任期三年，連 選得連任。 前項董事人數，獨立董事至少三 人 。 董事選舉採公司法第192條之1 之候選人提名制度。董事候選人提名 之受理方式及公告等相關事宜，悉依 公司法、證券交易法相關法令規定辦 理。 董事之選舉，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人，由所得選	第十七條： 本公司設董事九人任期三年，連 選得連任。 前項董事人數，獨立董事至少二 人且不得少於董事人數五分之一 。 獨立董事採候選人提名制度，由 股東就候選人名單中選任之。非獨立 董事，由股東就有行為能力之人選任 之。 董事之選舉，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分配選舉數人，由所得選	為配合電子投 票董事選舉採 候選人提名制 度及 設置審計委員 會替代監察人 之過渡緩衝期 有關規定。

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修正後條文	原 條 文	說明
票代表選舉權較多者，當選為董事。 獨立董事與非獨立董事應一倂進行選 舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應遵 循事項，依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。 監察人三人任期三年，連選得連 任，由股東會就有行為能力之人選任 之。全體董事及監察人合計持股比 例，證券管理機關另有規定者，從其 規定。 本公司自第20屆董事會起，依證 券交易法第14條之4規定設置審計委	票代表選舉權較多者，當選為董事。 獨立董事與非獨立董事應一倂進行選 舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應遵 循事項，依公司法、證券交易法等相 關法令規定辦理。 監察人三人任期三年，連選得連 任，由股東會就有行為能力之人選任 之。全體董事及監察人合計持股比 例，證券管理機關另有規定者，從其 規定。
員會，審計委員會應由全體獨立董事 組成，審計委員會或審計委員會之成 員負責執行公司法、證券交易法、暨 其他法令規定監察人之職權 。
第廿八條： 本章程訂立於民國五十四年十二月十 七日。 .,, 第五十次修正於民國一○六年六月十 五日。	第廿八條： 本章程訂立於民國五十四年十二月十 七日。 .,, 第四十九次修正於民國一○五年六月 十七日	增列修正日期

決議：

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第二案

(董事會 提)

案由：擬修正「董事及監察人選舉辦法」部分條文，謹請  公決。
說明：

• 一、為配合本公司將於民國107 年董事換屆改選設置審計委員會替代 監察人及電子投票董事之選舉採候選人提名制度等，爰修正「董 事及監察人選舉辦法」並將本辦法修改為「董事選舉辦法」。

• 二、「董事選舉辦法」共10 條條文，擬修正第1、2、3、5、8 條條文。 修正條文對照表如下：

	修正條文對照表如下：
條次	修正條文		現行條文	說明
第一條	本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理 之。	本公司董事及監察人 之選舉，依本辦法之 規定辦理之。
第二條	本公司董事之選任，應考量董事會之 整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求 以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍 及文化等。 二、專業知識技能：專業背景(如法律、會 計、產業、財務、行銷或科技)、專業 技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備之 能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限	本公司董事之選任，應考量董事會之 整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求 以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限 於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍 及文化等。 二、專業知識技能：專業背景(如法律、會 計、產業、財務、行銷或科技)、專業 技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備之 能力如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具 有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結 果，考量調整董事會成員組成。 本公司監察人應具備下列之條件：

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條次	修正條文	現行條文	說明
	制、提名與選任方式及其他應遵循事項，	一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會計或
	依公司法、證券交易法等相關法令規定辦
	理。 董事 之選舉依公司法第192條之1， 採候選人提名制度，為審查董事 候選人之 資格條件、學經歷背景及有無公司法第30 條所列各款情事等事項，不得任意增列其 他資格條件之證明文件，並應將審查結果 提供股東參考，俾選出適任之董事 。 董事之選舉 ，應採用累積投票制，選 舉人之姓名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之，每一股份有與應選出人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉 數人。
		財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性
		之規定，選任適當之監察人，以強化公司
		風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少 一席以上，不得具有配偶或二親等以內之
		親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或 其他職員，且監察人中至少須有一人在國
		內有住所，以即時發揮監察功能。 本公司獨立董事 之選舉，應 依照 公司 法第192條之1所規定之候選人提名制度 程序為之，為審查獨立董事 候選人之資格 條件、學經歷背景及有無公司法第30條 所列各款情事等事項，不得任意增列其他 資格條件之證明文件，並應將審查結果提 供股東參考，俾選出適任之獨立董事 。 本公司董事及監察人 之選舉，應採用 累積投票制，選舉人之姓名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之，本公司董事及 監察人之選舉， 每一股份有與應選出人數 相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人。
第三條	獨立董事或非獨立董事 依公司章程所 定之名額，獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董	本公司董事及監察人 依公司章程所定 之名額，董事之選舉，每一股份有與應選 出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一

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條次	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
	事選舉權，及分別計算當選名額。由所得 選舉票代表選舉權數較多者，分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。		人，或分配選舉數人 ，獨立董事與非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算獨立董 事、非獨立董事選舉權，及分別計算當選 名額。由所得選舉票代表選舉權數較多 者，分別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第五條	董事會應備置與應選出獨立董事及非 獨立董事 人數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	獨立董事及非	董事會應備置與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代之。	董事及監察人
第八條	投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布，獨立董事及非獨立董事 當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第189條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。		投票完畢後當場開票，開票結果應由 主席當場宣布，包含董事及監察人 當選名 單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第189條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

決議：

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第三案                                            (董事會 提)

案由：擬修正「取得或處分資產處理程序」部分條文，謹請  討論。
說明：依據金融監督管理委員會民國106年2月9日金管證發字第1060001296
號令，及臺灣證券交易所106 年4 月26 日臺證上一字第1061801823
號函，爰修正本公司「取得或處分資產處理程序」第3、4、9、10、11、
12、13 條文，修正條文對照表如下：

條次	修正條文	現行條文	說明
第3條	一、 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： (一) 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 (二) 不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權)及設 備。 (三) 會員證。 (四) 專利權、著作權、商標權、特許權 等無形資產。 (五) 金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 (六) 衍生性商品。 (七) 依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產。 (八) 其他重要資產。 二、事實發生日： 指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交	本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、 股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權)及設備。 三、 會員證。 四、 專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、 金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項)。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。
	易對象及交易金額之日為準(以孰前者為 準)。但經主管機關核准之投資者，以上開
	日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準 。 三、專業估價者： 係指不動產估價師或其他依法律得從 事不動產、設備估價業務者 。 四、「關係人」、「子公司」 ： 指依證券發行人財務報告編製準則所 規定者 。 五、一年內 ：

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條次			修正條文	現行條文	說明
	指依本次取得或處分資產之日或交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年 。 六、金額之計算 ： (一)每筆交易金額 。 (二)一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額 。 (三)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計劃不動 產之金額 。 (四)一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額 。		指依本次取得或處分資產之日或交易
第4條	本公司取得或處分不動產及設備： 一、 金額在新台幣壹億元以下者，應呈董 事長核准，超過新台幣壹億元以上 者，另須提經董事會通過後，始得為 之。 二、 除與政府機關 交易、自地委建，租地 委建或取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (以下省略)			本公司取得或處分不動產及設備： 一、 金額在新台幣壹億元以下者，應呈董 事長核准，超過新台幣壹億元以上 者，另須提經董事會通過後，始得為 之。 二、 除與政府機構 交易、自地委建，租地 委建或取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： (以下省略)
第9條	交易原則與方針： 一、得從事衍生性商品之種類： 本公司從事衍生性商品交易以遠期外 匯、貨幣交換、利率交換等配合營運需求			交易原則與方針： 一、得從事衍生性商品之種類： (一)遠期契約：預購或預售標的商品， 並約定於未來某一特 定日期交割之契約。 (二)選擇權： 選擇權的買方有權在一特 定到期日以履約價格向 賣方買入(CALL)或賣出 (PUT)約定數量之標的商 品，賣方有義務按履約 價格、數量履行交割義 務。 (三)期貨： 指雙方當事人約定，同意於 未來特定時間，依特定價格 及數量等交易條件買賣標 的商品或於到期前決算價 差之契約。 如欲從事其他商品之交易應先經董事	增加交 換契約 及個別 契約損 失限 額。
	所作之避險交易為限 。 如欲從事其他商品之交易應先經董事

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條次	修正條文	修正條文	修正條文				現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
	會核准，始得為之。 二、經營或避險策略： 本公司從事衍生性商品交易，應以規 避風險(Hedge)為主要目的，交易商品選擇 用於規避公司業務經營所產生之利率、匯 率風險為主；此外交易對象也應選擇信用 評等較佳，平時與公司業務有往來之銀 行，以避免產生過高之信用風險。 三、權責劃分： 單位：美元			會核准，並修訂本處理程序後 始得為之。 二、經營或避險策略： 本公司從事衍生性商品交易，應以規 避風險(Hedge)為主要目的，交易商品選擇 用於規避公司業務經營所產生之利率、匯 率風險為主；此外交易對象也應選擇信用 評等較佳，平時與公司業務有往來之銀 行，以避免產生過高之信用風險。 三、權責劃分： 單位：美元
	項目	單筆成交金額	每日總金額		項目			單筆 成交金 額	每日 總金額			未軋平 部位餘 額
	董事長	100萬以上	2,000萬
	總經理	100萬	300萬
					董事長/ 總經理			500萬	2,000萬			6,000萬
	四、交易總額及損失上限金額限制： 1.遠期外匯及貨幣交換契約總額，以本 公司估算交易性長短期外匯淨部位為 限。利率交換契約總額，以本公司長 期負債總額為限 。 2.全部或個別損失上限金額不得逾全部 或個別契約金額20% 。 五、績效評估： 會計單位每月月底結帳後，應依帳上 所載將當月從事衍生性商品交易合約實際
					財務經 理			100萬		300萬			600萬
					其他 授權人 員			50萬		150萬			300萬
				1.下單統一由其他授權人員對銀行下單 。 2.此授權額度表必須告知銀行，如有變 動，應隨時通知銀行更正，並要求銀行 依此額度表控管公司之操作及部位 。 四、交易總額及損失上限金額限制： 本公司交易總額度(未軋平部位餘額) 在任何時間以不超過US$6,000萬元為 限 ，總損失上限金額以US$300萬元為停 損點 。 五、績效評估： 財務單位每週編 製明細表及淨損益情 形呈送董事會授權董事長指派之高階主管 人員。	下單統一由其他授權人員對銀行下單 。 此授權額度表必須告知銀行，如有變 動，應隨時通知銀行更正，並要求銀行
	結清所產生之當期損益 ，編製明細表及淨 損益情形呈送董事會授權董事長指派之高 階主管人員，作為績效評估之參考 。
第10 條	一、風險管理措施 應考量下列風險，並事先妥適規避 ： (一)信用風險：交易相對人不履行契約 條款而發生損失之風險 。 (二)市場風險：衍生性商品未來市場價 格波動所可能產生損失之風險 。			一、風險管理措施 (一)信用風險：交易對象限定債信評等 較佳及與公司往來之銀行，並以能 提供專業資訊為原則 。 (二)市場風險：應於衍生性商品交易前 評估市場因素可能之變動，並透過 明確之作業流程及經營檢視部位之 損益狀況以控制市場風險 。										風險之 衡量、 監督與 控制人 員應與 交易人 員及確
						明確之作業流程及經營檢視部位之
						損益狀況以控制市場風險 。

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條次	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說明
	(三)流動性風險：一為商品市場交易深 度及以合理市價變現結清之風 險，一為未來到期交割資金調度之 風險 。 (四)作業風險：因人為疏忽、監督不 周、詐騙及控制管理失當等之作業 風險 。 (五)法律風險：因契約不詳、授權不 實、法令規定解釋不同而遭受損失 之風險 。 二、交易人員及確認、交割等作業人員， 由財務單位人員擔任，但不可互相兼 任。交易人員應將交易憑證或契約 (成交單)轉送確認人員‧確認人員與 銀行對帳無誤後，再通知交割人員， 並送會計單位列帳，會計單位應不定 期與銀行對帳或函證 。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前 款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位若為業 務需要辦理之避險交易至少每月評估 二次，其評估報告應呈送董事會授權 董事長指派之高階主管人員。 五、董事會應依下列原則確實監督管理： 每年至少評估一次，從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。 六、董事會授權董事長指派之高階主管人 員應注意監督交易及損益情形，如發 現市價評估報告有逾損失上限 之異常 情形時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告。董事會應有獨立 董事出席並表示意見 。	一為商品市場交易深	(三)流動性風險：為確保流動性，交易 之銀行必須有充足資訊設備、信用 良好及交易能力 。 (四)作業風險：交易之執行必須確實遵 守授權額度、作業程序，以避免作 業上的風險 。 (五)法律風險：任何與銀行簽署之文件 必須經過本公司法律顧問之檢視 才能正式簽署，以避免法律上的風 險 。 (六)商品風險：內部交易人員及對手銀 行對於交易之金融商品應具備完 整及正確的專業知識，並要求銀行 充份揭露風險，以避免誤用金融商 品導致損失 。 (七)現金交割風險：被授權交易人員除 恪遵授權金額外，平時應注意公司 現金流量，以確保交割時有足夠的 現金支付 。 二、從事衍生性商品之交易及確認、交割 等作業人員不得互相兼任 。 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前 款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每 週應評估一次，惟 若為業務需要辦理 之避險交易至少每月評估二次，其評 估報告應呈送董事會授權董事長指派 之高階主管人員。 五、董事會應依下列原則確實監督管理： 每年至少評估一次，從事衍生性商品 交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之 範圍。 六、董事會授權董事長指派之高階主管人 員應依下列原則管理衍生性商品之交 易： (一)目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依本程序辦理 。 (二)監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施，	為確保流動性，交易	認、交 割等作 業人員 應屬不 同部門 且不可 互相兼 任。

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條次	修正條文	現行條文	說明
		並立即向董事會報告。
第11 條	一、本公司從事衍生性商品交易，應建立 備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及第10 條之第四款與第六款 審慎評估事項詳 予登載備查。 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易 部門從事衍生性商品交易規定之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知各監察人或審 計委員會 。 三、 從事衍生性商品交易，依所訂從事衍 生性商品交易處理程序規定授權相關 人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。	一、本公司從事衍生性商品交易，應建立 備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及評估之 事項詳予登載備查。 二、稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核交易 部門從事衍生性商品交易規定之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知各監察人 。從 事衍生性商品交易，依所訂從事衍生 性商品交易處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第12 條	一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額20%、總資產10%或新台幣 三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回 國內證券投資信託事業發行之 貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非關係 人，交易金額達新台幣五億元以 上 。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 達新台幣五億元以上 。 (六) 除前五 款以元外之資產交易，金融 機構處分債權或從事大陸地區投	一、本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 管會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額20%、總資產10%或新台幣 三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖 回 國內貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三款以元外之資產交易，金融 機構處分債權或從事大陸地區投

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條次	修正條文	現行條文	說明
	資，其交易金額達公司實收資本額 20%或新台幣三億元以上。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內 初級 市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債券 依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之 貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新台 幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新台幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告之部分免再計入。 取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 本處理程序有關總資產10%之規 定，以本公司最近期個別財務報告中 之總資產金額計算。	資，其交易金額達公司實收資本額 20％或新台幣三億元以上。 但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商 於初 級市場認購及依規定認購之有 價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖 回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新台 幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額未達新台幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依規定公告之部分免再計入。 取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 本處理程序有關總資產10%之規定， 以本公司最近期個別財務報告中之 總資產金額計算。

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條次	修正條文	現行條文	說明
	二、依規定公告申報之交易後，交易時有 下列情形之一者，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告 申報 。 三、應按月將本公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於 每月10日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。 四、本公司非屬國內公開發行之子公司應 按月將截至上月底止取得或處分資產 及從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，由本公司於每月10日前代為輸 入金管會指定之資訊申報網站。	二、依規定公告申報之交易後，交易時有 下列情形之一者，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定 網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 三、應按月將本公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於 每月10日前輸入金管會指定之資訊 申報網站。 四、本公司非屬國內公開發行之子公司應 按月將截至上月底止取得或處分資產 及從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，由本公司於每月10日前代為輸 入金管會指定之資訊申報網站。
第13 條	額度限制： 一、有價證券投資： (一)本公司有價證券投資總額 ，以不超 過實收資本額120% 為限。 但前項有價證券不包括可轉讓定 期存單、短期商業本票及銀行承兌 匯票等風險性極低之投資標的。 (二)投資個別有價證券以不超過本公 司實收資本額為限 。 二、取得非供營業使用之不動產總額不得 超過本公司實收股本之100%。 三、各子公司欲取得或處分資產，或有緊 急事實需要，則事前需依母公司作業 程序相關辦法辦理並需專案送母公司 董事會核准，且取得非供營業使用之 不動產總額不得超過該公司淨值20%。	額度限制： 一、長、短期 有價證券投資： (一)本公司長、短期有價證券投資， 含 轉投資，以不超過股東權益三分之 二總額度範圍 為限。 但前項有價證券不包括可轉讓定 期存單、短期商業本票及銀行承兌 匯票等風險性極低之投資標的。 (二)投資個別有價證券之限額 以不超 過本公司實收資收額20% 為限， 但對採權益法之轉投資不在此限 。 二、取得非供營業使用之不動產總額不得 超過本公司實收股本之100%。 三、各子公司欲取得或處分資產，或有緊 急事實需要，則事前需依母公司作業 程序相關辦法辦理並需專案送母公司 董事會核准，且取得非供營業使用之 不動產總額不得超過該公司淨值20%。	公司多 次減 資，為 健全投 資之 故。

決議：

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六、臨時動議：

七、散  會。

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