KHC — AGM Information 2016

Jul 12, 2016

高興昌鋼鐵股份有限公司

民國105年股東常會議案參考資料

三、討論修訂「公司章程」案

案由: 擬修正本公司「章程」, 謹請 討論。

說明:

一、章程共 28條,本次擬修正第 26、28條部分條文。

二、修正條文,詳如下列對照表:

修正後條文	條 文 原	說明
第廿六條:	第廿六條:	公司法增訂第
本公司產業發展成熟,基於公司	本公司產業發展成熟,基於公司	235 條之 1 並
營運之需要暨股東權益最大化之考	營運之需要暨股東權益最大化之考	修正第 235 條
量,股利分配採剩餘股利政策。公司	量,股利分配採剩餘股利政策。年度	及第240條,
年度如有獲利,應提撥不低於 0.5%為	決算如有淨利,依下列順序分派之:	生效日 104 年
員工 酬勞 及不高於百分之五董事、監	(一)彌補以往年度虧損。	5月22日。
察人酬勞金,但公司尚有累積虧損	(二) 提存百分之十為法定盈餘公積;	主因:按公司
時,應預先扣除累積虧損後,再就餘	但法定盈餘公積已達本公司資本	法修正,盈餘
額計算員工、董監事酬勞。	繺額時,不在此限。	分派表不得再
第廿六條之一:	(三)依法令或主管機關命令提列或迴	有員工分紅及
公司年度總決算如有盈餘,應先	轉特別盈餘公積。	董監事酬勞之
提繳稅款、彌補累積虧損,次提 10%	(四)就一至三款規定數額後剩餘之	項目 $\circ$
為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已	數,連同歷 年未分配盈餘,由董
達本公司資本總額時,不在此限。其	事會擬定盈餘分配案,提請股東
餘除派付股息外,如尚有盈餘,連同	會決議,分配時,提撥不高於百
歷年未分配盈餘,由董事會擬定盈餘	分之五董事、監察人酬勞金、不
分配案,提請股東會決議分派股東紅	低於百分之 0.5 為員工紅利,其餘
利。股東紅利之分派將採現金股利與	為股東紅利。股東紅利之分派將
股票股利適度比率發放,其中現金股	採現金股利與股票股利適度比率
利不低於 50%。	發放,其中現金股利不低於 50%。

修正後條文	條 一文 原	說明
第廿八條:	第廿八條:
本章程訂立於民國五十四年十二月十 本章程訂立於民國五十四年十二月十
七日	七日
ر ر ا	۰,,
第四十八次修正於民國一〇三年六月 第四十八次修正於民國一〇三年六月
二十五日	二十五日
第四十九次修正於民國一〇五年六月

決議:

五、承認及討論事項:

第一案

(董事會 提)

案由: 104年度本公司財務報表暨營業報告書,謹提請 承認。

說明:

一、本公司民國 104年度財務報表(資產負債表、綜合損益表、權益變動表、 現金流量表)業經安侯建業聯合會計師事務所陳國宗、楊博任會計師查核 完竣,並經董事會決議通過在案。暨營業報告書(請參閱報告事項)。 敬請承認。

二、本公司104年度財務報表(詳如后)。

決議:

案由:擬具本公司104年度盈餘分派,謹提請 承認。

說明:

一、謹擬具盈餘分派表如下:

單位:新台幣 元

項	目	金	額
期初未分配盈餘		\$	782,745,453
加(減):
IFRS 版本升級影響數			(19, 543, 118)
確定福利計畫之再衡量數本期變動數			(13, 912, 151)
採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數			(197, 452)
本年度稅後淨利			187, 383, 233
可供分配盈餘			936,475,965
減:
提列 10%法定盈餘公積			(18, 738, 323)
提列特別盈餘公積(註)			(394,322,240)
期末未分配盈餘		\$	523,415,402

註:提列特別盈餘公積包括當期淨利 168,644,910元及前期未分配盈餘 225,677,330 元, 合計 394,322,240 元。

二、104年度本公司稅後淨利 187,383,233 元,因買回庫藏股及提列特別盈餘 公積等,擬不予分配股利。

決議

第三案

(董事會 提)

案由: 擬修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文, 謹請討論。

說明:

一、資金貸與他人作業程序共 17 條,本次擬修正第 12、17 條條文。

二、修正條文對照表如下:

修正條文	現行條文	說明
第12條 展期	第12條 展期	資金貸與
貸放案到期前通知借款人依約還	貸放案到期前通知借款人依約還	為短期融
款,如仍有需要申請展期續約,應經董事 款,如仍有需要申請展期續約,應經董事貸,以一年
會議決議通過後方得辦理。貸款期間(含 會議決議通過後方得辦理。		為限。
展期)最長以一年為限。
第17條	第17條	已於 104/
應充分考量各獨立董事之意見,並將	本程序經董事會通過後,送各監察人[6/23 股東
其同意或反對意見與理由列入董事會紀	並提報股東會同意,如有董事表示異議且 會設置獨
錄。	有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併 立董事。
	本程序經董事會通過後,送各監察人 送各監察人及提報股東會討論,修正時亦
並提報股東會同意,如有董事表示異議且 同。
有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併
送各監察人及提報股東會討論,修正時亦
同。

決議:

案由: 擬修正本公司「背書保證作業程序」, 謹請 討論。

說明:

$\bar{\mathcal{A}}$

一、背書保證作業程序共8條,本次擬修正第4、8條部分條文,

二、修正條文,詳如下列對照表:

修 正 條 文	珼 行 條 文	說 明
第四條	第四條	應明訂背書
本公司及子公司整體得為背書保證之	本公司及子公司整體得為背書保證之	保證金額與
總額在本公司淨值五分之三範圍內	總額在本公司淨值五分之三範圍內	業務往來金
及對單一企業背書保證之金額在本	及對單一企業背書保證之金額在本	額是否相當
公司淨值三分之一範圍内,授權董事	公司淨值三分之一範圍内,授權董事 之評估標
會決議,董事長得於新台幣一億元內	會決議,董事長得於新台幣一億元內凖。
決行,事後再經董事會追認。	決行,事後再經董事會追認。
二、本公司及子公司整體得為背書保證之	本公司及子公司整體得為背書保證之
總額達本公司淨值 50%以上者,應於	總額達本公司淨值 50%以上者,應於
股東會說明其必要性及合理性。	股東會說明其必要性及合理性。
、本公司因業務往來關係從事背書保 $\equiv$
證,就單一對象提供背書保證之金額
不得超過雙方於背書保證前 12 個月
期間内之業務往來總金額(所稱業務
往來金額係指雙方間進貨或銷貨金
額孰高者)。
第八條	第八條	已於 104/
本程序若有未盡事宜,依有關法律及	本程序經董事會通過後,送各監察人16⁄23 股東會
金管會進則之規定。	並提報股東會同意,如有董事表示異議且證置獨立董 應充分考量各獨立董事之意見,並將 有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併 事。
其同意或反對意見與理由列入董事會紀	送各監察人及提報股東會討論,修正時亦
錄。	同。
本程序經董事會通過後,送各監察人
並提報股東會同意,如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明者,公司應將其異議併
送各監察人及提報股東會討論,修正時亦
同。

決議:

六、臨時動議:

七、散會。

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\bar{\beta}$