KHC — AGM Information 2013

Oct 7, 2013

一、時 間:民國102年9月25日(星期三)上午9:00

二、地 點:高雄市中華一路318號(本公司)

三、報告出席股數:上午9時整親自出席股東及股東委託 出席股數計 278, 073, 661 股,已達本 公司發行總數之65.61%,宣佈開會。

四、主 席:呂董事長泰 榮 記 錄:葉秉鈞 五、主席致詞:(略)

六、報告事項:

冷軋廠及熱裂解廠資產減損報告 ……………………(略)

七、討論事項:

第一案:擬出售冷軋廠資產或設備轉投資............2~3 第二案:現金減資案 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

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八、臨時動議:無。

九、散 會:上午09:40。

七、計論事項:

第一案

(董事會 提)

案由: 擬出售冷軋廠資產或設備轉投資, 謹提請 公決。 說明:

• 一、冷軋廠由於售價不敷成本等因素,已於101年6月份起暫停生產,102年6 月11日公司經營治理會議評估為不符合生產效益建議全面停工,並經102 年7月30日第18屆第8次董事會涌過在案。
• 二、截至102/6/30 冷軋廠帳列資產金額(資產減損後金額)如下表:

單位:新台幣 元

102/6/30	地	建築物	設	備	合	計
帳列金額	348,649,990	228,459,279		179,797,998		756,907,267

註:十地位於永安工業區,面積約16.225坪。

三、依據公司法第185條第1項第2款之規定:

公司讓與全部或主要部分之營業或財產,應有代表已發行股份總數 2/3 以上 股東出席之股東會,以出席表決權過半數之同意行之。公開發行股票之公司, 出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,出席股東表決權 2/3 以上之同意行之。

四、請授權董事會伺機辦理出售冷軋廠資產或設備轉投資等事官。

股東戶號: 310430 發言內容摘要:

1. 近期鋼價起伏,與冷軋廠資產減損是否有關連?

2. 1. 冷軋廠資產減損,人力精簡、設備使用年限及折舊為何?
3. 1. 公司未來營運方向?

主席答覆摘要:

• 1. 公司汰弱留強, 冷軋廠產品售價不數成本, 鋼管廠還有利潤。
• 1. 人力精簡是依據勞基法規定辦理。資產減損委託資產鑑定公司鑑價, 經會計師驗證。並依金管會規定辦理
• 1. 台灣對中國大陸鋼材進口的限制,可望在今年底前開放,公司未來 營運將朝向低負債經營,加強鋼管廠產能及鋼材貿易。

股東戶號: 289765發言內容摘要:

1. 鋼管廠是否繼冷軋廠出售或轉投資。

2. 冷軋廠資產出售或設備轉投資,資產是否包括土地。

主席答覆摘要:

• 1. 鋼管廠不會出售,永安機械先處理才會考量土地部分。
• 1. 冷軋廠資產出售或設備轉投資,資產不包括土地。為更明確,『出售冷 軋廠資產或設備轉投資」修正為『出售冷軋廠機器設備資產或設備轉投 資」。並請會計師說明。

會計師說明摘要:

公司法185條,公司讓與全部或主要部分之營業或財產,其財產主要是 針對機器設備之資產。

決議:經主席徵詢全體出席股東,修正後通過。

修正如下:

授權董事會伺機辦理出售冷軋廠機械設備資產或設備轉投資。

第二案

(董事會 提)

案由:擬現金減資,謹請 公決。

• 說明:
• 一、為滴度降低股本,提昇股東權益報酬率,擬辦理現金減資退還股款。
• 二、本公司實收資本額 4.238,266,040 元,分為 423,826,604 股,每股面額新台幣 10 元整。擬現金減資 1,483,393,110 元,預計消除股份 148,339,311 股,減資比 率為35%,每股退還新台幣3.5元。
• 三、減資後實收資本額 2.754.872.930 元,分爲 275.487.293 股,每股面額新台幣 10 元整,全部採無實體發行,依減資換股基準日股東名簿記載各股東持有股份 分別計算,每仟股約換發 650 股;減資後不滿壹股之畸零股,依減資換股基 準日前公開集中交易市場最後交易日之收盤價,按比例計算給付現金(不滿 一元,四捨五入至元爲止),所有不滿壹股之畸零股授權董事長洽特定人以 該收盤價承購之。減資後新股權利義務與原發行之股份相同。
• 四、本次現金減資案擬請股東會授權董事會,如經股東會通過及主管機關同意後, 另訂減資基進日、減資換股基準日、股票換發及現金退還股款等相關事宜。 以及如因事實需要或主管機關核示需調整前述減資比例與每股退還金額時, 提請股東會授權董事長爲之。

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決議:經主席徵詢全體出席股東,無異議照案通過。

八、臨時動議:無。

九、散會:09:40。