KH VATEC Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 케이에이치바텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021 년 3 월 16 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 케이에이치바텍&cr주 소: 경북 구미시 1공단로 10길 53-12 &cr전화번호: 054-465-0630
작 성 자:	성 명: 강태욱&cr부서 및 직위: 전략기획팀 / 수석부장&cr전화번호: 054-465-0630
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주) KH바텍본인2021.03.162021.03.312021.03.19미위탁&cr(주)KH바텍 제29기 정기주주총회의 원활한 회의진행을 위한 필요한 정족수 확보&cr해당사항 없음--전자투표 가능미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)KH바텍보통주1,000,0004.2본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

남광희최대주주보통주3,291,19013.9최대주주-김종숙등기임원보통주2,119,1219.0등기임원-김종세등기임원보통주563,4632.4등기임원-남영욱특수관계인보통주7,6920.0특수관계인-5,981,46625.3-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강태욱보통주2,229직원--홍승완보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021.03.162021.03.192021.03.302021.03.31

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 &cr2020년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. &cr(주)KH바텍 제29기 정기주주총회의 원활한 회의진행을 위한 필요한 정족수 확보&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

미래에셋대우 플랫폼 Vhttps://v.miraeassetdaewoo.com/-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 &cr- 주주총회 전 위임장 접수처&cr 주소 : 경상북도 구미시 1공단로 10길 53-12 KH바텍 전략기획팀&cr 전화번호 : 070-4676-7021&cr

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3 월 31 일 오전 10 시 30분경상북도 구미시 1공단로 10길 53-12

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 30일미래에셋대우https://v.miraeassetdaewoo.com/기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석 준비물&cr 가.직접행사 : 신분증&cr 나.대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증&cr&cr<코로나19 관련 안내>&cr&cr 코로나19의 확산방지를 위하여 총회장 직접 내방 보다는 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바랍니다.&cr&cr - 전자투표제 이용 (상기 전자투표에 관한 사항 참고)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 中 "1. 사업의 개요" 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.&cr외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템&cr(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 &cr참조하시기 바랍니다. &cr&cr 1) 연 결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제29기 2020년 12월 31일 현재
제28기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 KH바텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기말		제 28(전) 기말
자 산
1. 유동자산		129,704,841,341		123,263,165,558
현금및현금성자산	33,557,388,992		17,089,769,282
기타유동금융자산	-		3,087,116,647
매출채권 및 기타유동채권	19,845,105,187		30,265,338,125
당기법인세자산	14,797,491		71,638,647
기타유동자산	12,900,976,935		3,950,222,472
재고자산	28,849,958,355		24,369,040,595
매각예정비유동자산	24,743,287,768		34,005,801,878
매각예정집단자산	9,793,326,613		10,424,237,912
2. 비유동자산		165,182,363,981		160,181,079,720
비유동매도가능금융자산	304,575,471		215,435,528
기타비유동금융자산	3,925,397,038		3,511,354,506
기타비유동자산	513,932,954		-
유형자산	146,596,964,533		147,814,935,555
무형자산	10,255,539,795		7,366,374,315
이연법인세자산	3,585,954,190		1,272,979,816
자 산 총 계		294,887,205,322		283,444,245,278
부 채
1. 유동부채		79,742,024,278		81,316,256,343
매입채무 및 기타유동채무	23,910,351,918		27,150,936,156
단기차입금	43,291,439,814		25,660,077,384
당기법인세부채	-		262,504,604
유동성장기차입금	7,046,986,520		16,987,083,404
유동성전환사채	-		3,109,127,893
유동파생상품부채	-		1,548,366,367
기타유동부채	4,003,831,891		2,140,562,623
매각예정집단 부채	1,489,414,135		4,457,597,912
2. 비유동부채		39,928,273,068		17,621,561,261
장기차입금	33,984,226,329		13,584,665,117
기타비유동금융부채	350,685,512		384,817,500
퇴직급여부채	4,636,373,949		3,600,271,444
리스부채	956,987,278		51,807,200
이연법인세부채	-		-
부 채 총 계		119,670,297,346		98,937,817,604
자 본
1. 지배기업 소유주지분		176,295,172,959		185,484,595,673
자본금	11,836,951,500		11,561,265,000
자본잉여금	58,273,896,328		52,933,463,341
기타자본구성요소	(10,649,549,367)		(10,299,756,514)
이익잉여금	116,833,874,498		131,289,623,846
2. 비지배주주지분		(1,078,264,983)		(978,167,999)
자 본 총 계		175,216,907,976		184,506,427,674
자 본 과 부 채 총 계		294,887,205,322		283,444,245,278

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제29기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 KH바텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
I.매출액		185,001,559,995		203,636,996,005
II.매출원가		(161,629,995,289)		(175,309,619,148)
III.매출총이익		23,371,564,706		28,327,376,857
IV.판매비와관리비		(19,843,935,685)		(21,351,622,767)
V.영업이익(손실)		3,527,629,021		6,975,754,090
VI.영업외손익		(18,445,131,891)		(6,492,420,171)
기타수익	5,274,244,918		8,127,997,836
기타비용	(22,006,758,767)		(12,715,553,962)
금융수익	2,065,092,305		1,813,648,122
금융원가	(3,777,710,347)		(3,718,512,167)
VII.계속영업법인세비용차감전순이익(손실)		(14,917,502,870)		483,333,919
VIII.계속영업법인세비용(수익)		1,552,585,768		(1,110,098,430)
IX.계속영업당기순이익(손실)		(13,364,917,102)		(626,764,511)
X.중단영업당기순이익(손실)		(441,755,468)		(10,956,636,925)
XI.당기순이익(손실)		(13,806,672,570)		(11,583,401,436)
XII.기타포괄손익		(417,123,509)		437,623,580
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	332,050,253		859,982,862
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(749,173,762)		(422,359,282)
XIII.총포괄이익(손실)		(14,223,796,079)		(11,145,777,856)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분		(13,705,272,696)		(11,466,069,721)
비지배지분		(101,399,874)		(117,331,715)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분		(14,122,396,205)		(11,026,874,604)
비지배지분		(101,399,874)		(118,903,252)
XIV.지배기업 지분에 대한 주당손익
기본주당이익(손실)		(604)		(518)
희석주당이익(손실)		-		(490)

연 결 자 본 변 동 표

제29기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 KH바텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 &cr귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2019.01.01(전기초)	10,175,008,500	28,747,853,471	(6,842,307,578)	143,176,481,312	175,257,035,705	(859,264,746)	174,397,770,959
당기순손실	-	-	-	(11,466,069,721)	(11,466,069,721)	(117,331,715)	(11,583,401,436)
해외사업환산손익	-	-	859,982,862	-	859,982,862	-	859,982,862
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(420,787,745)	(420,787,745)	(1,571,537)	(422,359,282)
총포괄손익	-	-	859,982,862	(11,886,857,466)	(11,026,874,604)	(118,903,252)	(11,145,777,856)
전환권대가	-	-	(4,317,431,798)	-	(4,317,431,798)	-	(4,317,431,798)
지분율 변동	1,386,256,500	24,185,609,870	-	-	25,571,866,370	-	25,571,866,370
2019.12.31(전기말)	11,561,265,000	52,933,463,341	(10,299,756,514)	131,289,623,846	185,484,595,673	(978,167,999)	184,506,427,674
2020.01.01 (당기초)	11,561,265,000	52,933,463,341	(10,299,756,514)	131,289,623,846	185,484,595,673	(978,167,999)	184,506,427,674
당기순손실	-	-	-	(13,705,272,696)	(13,705,272,696)	(101,399,874)	(13,806,672,570)
해외사업환산손익	-	-	332,050,253	-	332,050,253	-	332,050,253
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(750,476,652)	(750,476,652)	1,302,890	(749,173,762)
총포괄손익	-	-	332,050,253	(14,455,749,348)	(14,123,699,095)	(100,096,984)	(14,223,796,079)
전환권대가	-	-	(681,843,106)	-	(681,843,106)	-	(681,843,106)
지분율 변동	275,686,500	5,340,432,987	-	-	5,616,119,487	-	5,616,119,487
2020.12.31 (당기말)	11,836,951,500	58,273,896,328	(10,649,549,367)	116,833,874,498	176,295,172,959	(1,078,264,983)	175,216,907,976

연 결 현 금 흐 름 표

제29기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 KH바텍과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		10,029,689,442		10,874,459,599
1.당기순손실		(13,806,672,570)	(11,583,401,436)
2.비현금항목의 조정		34,740,437,497	34,943,789,153
이자수익	(1,684,908,121)		(682,574,803)
이자비용	3,326,186,592		4,524,536,633
법인세비용	(1,552,585,768)		1,110,098,430
외화환산이익	(1,459,684,921)		(3,505,354,804)
외화환산손실	8,822,825,339		1,779,086,854
퇴직급여	1,260,869,061		2,544,535,518
감가상각비	14,597,001,824		13,321,993,033
무형자산상각비	553,640,273		469,749,931
대손상각비	1,667,305,164		842,232,667
기타의대손상각비	45,469,373		63,000,000
기타의투자자산평가이익	(381,377,986)		(146,727,611)
유형자산처분이익	(571,273,510)		(1,379,341,263)
유형자산처분손실	7,689,543,107		9,432,635,864
유형자산손상차손	303,723,050		-
무형자산손상차손	790,689,000		-
무형자산처분손실	1,378,123		-
매각예정자산손상차손	-		7,705,915,438
파생상품평가이익	23,731,261		(1,135,996,734)
매도가능금융자산손상차손	427,893,997		-
지급수수료	459,819,333		-
잡이익	420,192,306		-
3.운전자본의 조정	(7,203,852,742)		(11,269,548,323)
매출채권	(7,522,962,541)		11,293,120,582
미수금	5,891,724,719		(9,068,257,117)
선급금	(2,079,770,901)		5,044,252,974
선급비용	128,045,098		(534,152,283)
재고자산	(5,181,792,844)		(1,514,923,982)
기타유동자산	109,103,327		-
보증금	486,963,480		-
장기미수금	-		353,879,667
장기선급비용	-		88,397,099
매입채무	5,227,369,952		(13,630,689,995)
미지급금	(3,070,942,044)		(1,432,555,159)
미지급비용	(1,631,694,896)		(752,911,669)
선수금	1,930,869,866		1,251,371,306
예수금	(304,445,809)		(276,981,581)
퇴직금의 지급	(1,186,320,149)		(2,090,098,165)
4.이자의 수취	4,907,799,509		1,253,360,495
5.이자의 지급	(8,310,767,032)		(1,841,043,653)
6.법인세의 납부	(297,255,220)		(628,696,637)
Ⅱ.투자활동 현금흐름		(19,046,787,511)		(37,249,238,581)
단기금융상품의 증가	-		(3,099,465,113)
장기금융상품의 증가	-		(4,728,840)
매도가능증권의 증가	(514,783,940)		-
기타금융자산의 증가	(504,000,000)		(915,000,320)
유형자산의 취득	(31,815,530,339)		(42,587,527,025)
유형자산의 처분	15,874,328,778		10,156,166,497
보증금의 감소	-		250,711,358
무형자산의 취득	(2,086,802,010)		(1,049,395,138)
Ⅲ.재무활동 현금흐름		27,115,533,630		4,995,282,669
차입금의 차입	51,142,269,442		32,871,221,397
차입금의 상환	(23,705,700,063)		(27,818,991,955)
리스부채의 상환	-		(11,005,800)
임대보증금의 증가	(34,131,988)		5,256,820
임대보증금의 감소	-		(19,000,000)
전환사채의 상환	(30,964,000)		-
리스부채의 상환	(249,399,574)		-
신주발행	(6,540,187)		(32,197,793)
Ⅳ.매각예정자산으로의 대체		21,386,382		(36,431,827)
Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)		18,119,821,943		(21,415,928,140)
(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
Ⅵ.환율변동효과		(1,652,202,232)		1,374,963,328
Ⅶ.기초의 현금및현금성자산		17,089,769,281		37,130,734,093
Ⅷ.기말의 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ+Ⅶ)		33,557,388,992		17,089,769,282

&cr 2) 별 도 재무제표 &cr

재 무 상 태 표
제29기 2020년 12월 31일 현재
제28기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 KH바텍	(단위 : 원)

과 목	제29(당)기		제28(전)기
자 산
I. 유동자산		90,709,009,761		91,883,632,783
현금및현금성자산	15,740,832,273		564,965,269
기타금융자산	6,678,400,000		-
매출채권및기타채권	35,487,187,201		48,160,056,046
당기법인세자산	4,448,250		63,808,870
기타자산	1,037,695,926		2,278,338,410
재고자산	1,050,518,343		844,022,310
매각예정투자주식	5,966,640,000		5,966,640,000
매각예정유형자산	24,743,287,768		34,005,801,878
II. 비유동자산		126,871,467,976		131,634,127,416
종속기업및관계기업투자주식	10,465,097,609		24,574,861,714
매도가능증권	304,575,471		215,435,528
기타금융자산	79,975,206,137		73,457,397,018
유형자산	29,975,385,966		29,280,997,144
무형자산	2,694,223,749		2,723,694,165
이연법인세자산	3,456,979,044		1,381,741,847
자 산 총 계		217,580,477,737		223,517,760,199
부 채
I. 유동부채		25,817,315,575		32,247,945,624
매입채무및기타채무	2,502,780,844		3,104,173,809
단기차입금	20,200,000,000		21,900,000,000
유동성장기차입금	1,600,000,000		1,666,664,000
유동성전환사채	-		3,109,127,893
파생상품부채	-		1,548,366,367
기타유동부채	1,514,534,731		919,613,555
II. 비유동부채		14,407,414,490		5,703,829,318
장기차입금	9,200,000,000		1,666,664,000
기타금융부채	1,080,397,249		697,580,186
순확정급여부채	4,127,017,241		3,339,585,132
부 채 총 계		40,224,730,065		37,951,774,942
자 본
I. 자본금		11,836,951,500		11,561,265,000
II. 자본잉여금		58,273,896,328		52,933,463,341
III. 기타자본구성		(10,767,943,579)		(10,301,873,155)
IV. 이익잉여금		118,012,843,423		131,373,130,071
자 본 총 계		177,355,747,672		185,565,985,257
부채 및 자본총계		217,580,477,737		223,517,760,199

포 괄 손 익 계 산 서
제29기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 KH바텍	(단위 : 원)

과 목	제29(당)기		제28(전)기
금 액		금 액
---	---	---	---	---
I. 매출액		26,751,859,147		28,294,361,207
II. 매출원가		(13,227,104,743)		(10,560,051,458)
III. 매출총이익		13,524,754,404		17,734,309,749
IV. 판매비와관리비		(8,772,232,493)		(8,948,993,521)
V. 영업이익		4,752,521,911		8,785,316,228
VI. 영업외손익		(18,655,905,796)		(19,143,836,179)
기타수익	2,889,358,154		5,640,372,215
기타비용	(11,800,431,774)		(12,052,466,610)
금융수익	5,378,663,822		4,798,452,298
금융비용	(1,556,911,111)		(2,641,460,832)
종속기업및관계기업투자손실	(13,566,584,887)		(14,888,733,250)
VII. 법인세비용차감전순손실		(13,903,383,885)		(10,358,519,951)
VIII. 법인세비용(수익)		(1,298,419,468)		1,029,888,248
IX. 당기순손실		(12,604,964,417)		(11,388,408,199)
X. 기타포괄손익:		(539,549,549)		442,923,178
후속적 당기손익으로 재분류되는 항목
지분법자본변동	215,772,682		857,866,220
후속적 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(811,150,824)		(339,691,609)
지분법이익잉여금	55,828,593		(75,251,433)
XI. 총포괄손실		(13,144,513,966)		(10,945,485,021)
XII. 주당손실
기본주당손실		(556)		(515)
희석주당손실		-		(486)

자 본 변 동 표
제29기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 KH바텍	(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	기타자본구성	이익잉여금	합계
2019.01.01(전기초)	10,175,008,500	28,747,853,471	(6,842,307,577)	143,176,481,312	175,257,035,706
당기순손실	-	-	-	(11,388,408,199)	(11,388,408,199)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(339,691,609)	(339,691,609)
지분법이익잉여금	-	-	-	(75,251,433)	(75,251,433)
지분법자본변동	-	-	857,866,220	-	857,866,220
전환사채의 전환	1,386,256,500	24,185,609,870	-	-	25,571,866,370
전환권대가	-	-	(4,317,431,798)	-	(4,317,431,798)
2019.12.31(전기말)	11,561,265,000	52,933,463,341	(10,301,873,155)	131,373,130,071	185,565,985,257
2020.01.01(당기초)	11,561,265,000	52,933,463,341	(10,301,873,155)	131,373,130,071	185,565,985,257
당기순손실	-	-	-	(12,604,964,417)	(12,604,964,417)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(811,150,824)	(811,150,824)
지분법이익잉여금	-	-	-	55,828,593	55,828,593
지분법자본변동	-	-	215,772,682	-	215,772,682
전환사채의 전환	275,686,500	5,340,432,987	-	-	5,616,119,487
전환권대가	-	-	(681,843,106)	-	(681,843,106)
2020.12.31(당기말)	11,836,951,500	58,273,896,328	(10,767,943,579)	118,012,843,423	177,355,747,672

현 금 흐 름 표
제29기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제28기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 KH바텍	(단위 : 원)

과 목	제29(당)기		제28(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		21,984,813,220		14,954,912,698
1. 당기순손실	(12,604,964,417)		(11,388,408,199)
2. 비현금항목의 조정	20,491,572,931		24,549,110,203
이자수익	(4,997,285,836)		(3,515,727,953)
이자비용	1,105,285,853		2,641,460,832
법인세비용(수익)	(1,298,419,468)		1,029,888,248
외화환산이익	(206,646,400)		(2,799,382,923)
외화환산손실	7,638,761,051		885,032,051
퇴직급여	877,490,053		1,380,909,786
감가상각비	679,518,926		630,648,898
무형자산상각비	28,092,293		75,029,854
대손상각비	538,024,537		768,222,453
종속기업및관계기업투자손실	13,566,584,887		14,888,733,250
기타의투자자산평가이익	(381,377,986)		(146,727,611)
기타의대손상각비	45,469,373		1,203,000,000
매도가능증권손상차손	427,893,997		-
유형자산처분이익	(449,767,771)		(881,827,458)
유형자산처분손실	2,589,116,988		1,819,932,072
매각예정자산손상차손	303,723,050		7,705,915,438
파생상품평가이익	-		(1,135,996,734)
파생상품평가손실	23,731,261		-
무형자산처분손실	1,378,123		-
3.운전자본의 조정	10,293,135,273		2,404,306,422
매출채권	4,652,757,482		3,610,111,512
미수금	5,779,351,508		(2,314,301,932)
선급금	1,294,220,585		(1,147,705,424)
선급비용	(99,047,474)		(18,327,916)
재고자산	(206,496,033)		2,006,783,624
매입채무	(21,807,323)		(187,219,463)
미지급금	(1,025,017,033)		820,343,724
미지급비용	470,839,083		(41,333,928)
선수금	634,187,947		807,271,161
예수금	(39,266,771)		36,157,950
보증금	(16,591,800)		-
퇴직금의 지급	(1,129,994,898)		(1,167,472,886)
4.이자의 수취	5,107,025,141		1,031,657,912
5.이자의 지급	(1,005,599,451)		(747,241,301)
6.법인세의 납부	(296,356,257)		(894,512,339)
Ⅱ.투자활동 현금흐름		(11,782,429,845)		(40,748,904,039)
장·단기대여금의 증가	(13,880,380,000)		(36,697,650,000)
장·단기대여금의 감소	-		2,498,100,000
기타금융자산의 증가	(504,000,000)		(504,000,000)
매도가능증권의 증가	(514,783,940)		-
종속회사투자주식의 증가	(2,328,800,000)		(5,126,394,579)
유형자산의 취득	(1,374,162,747)		(1,659,665,324)
유형자산의 처분	6,819,696,842		783,685,864
보증금의 감소	-		20,000,000
무형자산의 취득	-		(62,980,000)
Ⅲ.재무활동 현금흐름		5,770,167,813		6,682,130,207
차입금의 차입	9,133,336,000		13,200,000,000
차입금의 상환	(3,397,628,000)		(6,466,672,000)
임대보증금의 증가	41,000,000		-
임대보증금의 감소	-		(19,000,000)
신주발행비의 증가	(6,540,187)		(32,197,793)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		15,972,551,188		(19,111,861,134)
Ⅴ.외화 현금및현금성자산의 환율변동효과		(796,684,184)		120,279,960
Ⅵ.기초의 현금및현금성자산		564,965,269		19,556,546,443
Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		15,740,832,273		564,965,269

&cr

이익잉여금 처분계산서
제 29 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
제 28 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

	(단위:원)

구분	당기		전기
Ⅰ.미처분이익잉여금		105,212,843,423		118,573,130,071
1.전기이월미처분이익잉여금	118,573,130,071		130,376,481,312
2.당기순손실	(12,604,964,417)		(11,388,408,199)
3.순확정급여부채의 재측정요소	(811,150,824)		(339,691,609)
4.지분법이익잉여금	55,828,593		(75,251,433)
Ⅱ.이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		105,212,843,423		118,573,130,071

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음.

&cr&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주식 등의 전자등록)&cr 회사는 <주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률> 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주식 등의 전자등록) &cr<좌동>&cr&cr 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	의무등록이 아닌 주식은 전자등록 하지 않을 수 있음을 명시함
제50조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.&cr ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제50조(감사의 선임 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임, 해임 한다&cr ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. &cr ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 사업 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있또? 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr&cr&cr&cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다&cr ⑤ 제3항 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	전자투표 도입시 감사선임 주총결의 요건 완화에 관한 내용 반영
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.&cr&cr&cr&cr&cr ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. &cr&cr&cr ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 회일 2주간전에 공고한다.&cr&cr<신설>	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.&cr ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.&cr ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	주주명부폐쇄 기준일 유연성 확보
제13조(신주의 배당기산일)&cr 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 배당기산일)&cr ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.&cr ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	동등배당 원칙명시
제18조(전환사채의 발행) &cr ①~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) &cr ①~③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	전환사채를 주식으로전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용 삭제&cr
제59주 (이익배당)&cr ①~② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산 기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. &cr&cr&cr ④ (생략)	제59주 (이익배당)&cr ①~② (생략) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.&cr ※ 제17조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음 ④ (현행과 같음)	배당기준일을 연말이 아닌 이사회 결의로 설정 가능.
제23조(소집시기) &cr ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr ② 정기총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제23조(소집시기) &cr ① 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.&cr <삭제>	주총개최일자 유연성 확보
제56조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)&cr ① 생략 ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. &cr <신설>	제56조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)&cr ① 생략 ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. &cr (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주전 (연결재무제표는 4주전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함 (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출시 (외부감사인의) “감사보고서＂와 “감사의 감사보고서＂를 필수로 첨부하여야 함.	주총개최일자 유연성 확보

※ 기타 참고사항

- 해당없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
남광희	1959-12-06	사내이사	해당없음	최대주주	이사회
김종세	1957-01-05	사내이사	해당없음	특수관계자	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
남광희	KH바텍 대표이사	1993년 ~ 현재	KH바텍 대표이사	해당 없음
김종세	KH바텍 사내이사	2006년 ~ 현재	KH바텍 사내이사	해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남광희	해당없음	해당없음	해당없음
김종세	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

&cr남광희 / 김종세 후보자는 사내이사 후보자임에 따라 기재 생략함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

남광희 사내이사 후보자&cr후보자는 당사 대표이사로서 오랜기간 당사의 성장 및 사업확장을 이끌어 왔으며, 최근 어려운 국내 외 시장환경에도 불구하고 폴더블 힌지 등의 독보적인 기술을 바탕으로, 스마트폰 부품 분야 내에서 안정적인 매출과 이익확보를 이끌고 있습니다.&cr당사는 Non-ICT 사업분야로 사업확장을 하는 과정에서도 후보자의 역량이 필요하다고&cr판단하여 사내이사로 추천 합니다. &cr&cr김종세 사내이사 후보자&cr후보자는 당사의 사내이사로 오랜기간 함께하면서, 회사의 성장뿐만 아니라 위기극복과정까지 함께 한, 당사에 대한 이해도가 높은 후보자 입니다. 특히 앞으로도 변화가 극심할 IT시장환경속에서, 안정적인 경영 및 의사판단을 위하여 당사의 핵심가치와 기술을 잘 이해하고 있는 후보자가 적임자라고 판단하여 사내이사로 추천 합니다.

확인서

남광희 사내이사 후보자 확인서_1.jpg 남광희 사내이사 후보자 확인서

&cr

김종세 사내이사 후보자 확인서_1.jpg 김종세 사내이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항&cr - 해당없음&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	703 백만원
최고한도액	1,500 백만원

&cr※ 기타 참고사항&cr - 해당없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	39 백만원
최고한도액	100 백만원

※ 기타 참고사항&cr - 해당없음