KH VATEC Co., LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 15, 2018

전환사채권 발행결정 1.9 (주)KH바텍 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 11월 15일
&cr
회 사 명 :	(주)케이에이치바텍
대 표 이 사 :	남광희
본 점 소 재 지 :	경상북도 구미시1공단로10길 53-12
	(전 화) 054-465-0630
	(홈페이지) http://www.khvatec.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 여상명
	(전 화) 054-465-0630

전환사채권 발행결정

2무기명식 무보증 사모 전환사채17,000,000,000-----17,000,000,000---0.00.02023년 11월 19일본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 11월 19일에 권면금액의 만기보장수익률 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1008,814본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. (주)케이에이치바텍 기명식 보통주1,928,7499.522019년 11월 19일2023년 10월 19일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.&cr

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가&cr

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.&cr&cr라. 본 사채 발행 후 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.&cr

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임&cr&cr[Call Option에 관한 사항] &cr가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정&cr나. 제3자와 화사와의 관계 : 발행일 현재 미정&cr다. 취득규모 : 최대 59.5억원 (Call Option 35%)&cr라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보&cr마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자&cr바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 675,062주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 964,343주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.04%에서 최대 4.19%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음. &cr&cr[Put Option에 관한 사항]&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 11월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구(Put Option)할 수 있음&cr&cr이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.-2018년 11월 19일2018년 11월 19일--2018년 11월 15일1-참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면총액 (원)
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
운영자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

(*) 상기 조달자금은 설비투자, 신규사업계획 등에 따른 시설자금의 목적으로 &cr사용될 예정입니다&cr &cr20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 11월 19일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환수익률
FROM	TO
---	---	---	---	---
1차	2020-10-20	2020-11-04	2020-11-19	100.0000%
2차	2021-01-20	2021-02-04	2021-02-19	100.0000%
3차	2021-04-19	2021-05-04	2021-05-19	100.0000%
4차	2021-07-20	2021-08-04	2021-08-19	100.0000%
5차	2021-10-20	2021-11-04	2021-11-19	100.0000%
6차	2022-01-20	2022-02-04	2022-02-19	100.0000%
7차	2022-04-19	2022-05-04	2022-05-19	100.0000%
8차	2022-07-20	2022-08-04	2022-08-19	100.0000%
9차	2022-10-20	2022-11-04	2022-11-19	100.0000%
10차	2023-01-20	2023-02-04	2023-02-19	100.0000%
11차	2023-04-19	2023-05-04	2023-05-19	100.0000%
12차	2023-07-20	2023-08-04	2023-08-19	100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 구미3공단지점&cr(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증&cr소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

&cr 나. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)의 행사: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 11월 19일부터 24개월이 되는 2020년 11월 19일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr

(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 인수인에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.&cr

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.

중도상환청구 통지기일	매매대금 지급기일	중도상환청구권 매매가액
2019-10-19	2019-11-19	102.015050%
2020-01-19	2020-02-19	102.525125%
2020-04-18	2020-05-19	103.037751%
2020-07-19	2020-08-19	103.552940%
2020-10-19	2020-11-19	104.070704%

(3) 대금지급 및 사채의 인도

- 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 상기(2) &cr 매매가액을 지급하고, 각 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대&cr 상 사채"를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우&cr 에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이&cr 후의 이자는 계산하지 아니한다.

- 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 &cr 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며&cr 이 경우 연체이자는 연복리 15%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 &cr 단위로 계산한다.

(4) 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채 의 35%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 35% 이내이어야 한다.

(5) 각 인수인의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 중도상환청구권"의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 통지기일(2020년 10월 19일)까지 인수금액의 35%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

KB증권 주식회사

-5,000,000,000

(타이거 메자닌 하마001 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-02 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 GEAR UP 2 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 GEAR UP 12 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 HNW 5-32 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-1,800,000,000

(타이거 STAR 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 GLORY 1 전문투자형 사모투자신탁, 타이거 5-41 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-900,000,000

(타이거 WISE ONE 4 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-300,000,000

(플랫폼파트너스 스마트메자닌4.0 전문투자형 사모투자신탁4호 , 플랫폼파트너스 스마트메자닌4.0 전문투자형 사모투자신탁5호, 더플랫폼 멀티전략 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)

미래에셋대우 주식회사

-2,000,000,000

메리츠종금증권 주식회사

-1,000,000,000

SK증권 주식회사

-1,000,000,000

IBK 금융그룹 시너지아이비 메자닌 신기술조합

-1,000,000,000

앨트웰텍 주식회사

-1,500,000,000

앨트웰 주식회사

-700,000,000

김박

-600,000,000

윤형식

-500,000,000

변미라

-300,000,000

김예나

-200,000,000

유승엽

-100,000,000

튜브에셋 주식회사

-100,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆click◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl