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Share Issue/Capital Change • Jan 12, 2022

주요사항보고서(전환사채권 발행결정) 2.5 케이에이치일렉트론(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 01 월 12 일
&cr
회 사 명 :	케이에이치일렉트론 주식회사
대 표 이 사 :	배보성
본 점 소 재 지 :	경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길52(삼정동)
	(전 화)032)683-7300
	(홈페이지)http://www.esambon.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)배보성
	(전 화)032)683-7300

전환사채권 발행결정

9무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,00097,900,000,000---------10,000,000,000-3.03.02025년 01월 13일

본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[사채이자 지급기일]

2022년 04월 13일, 2022년 07월 13일, 2022년 10월 13일, &cr2023년 01월 13일, 2023년 04월 13일, 2023년 07월 13일, &cr2023년 10월 13일, 2024년 01월 13일, 2024년 04월 13일, &cr2024년 07월 13일, 2024년 10월 13일, 2025년 01월 13일

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모100751본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.케이에이치일렉트론 주식회사 기명식 보통주13,315,57910.702023년 01월 13일2024년 12월 13일

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 &cr i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고&cr ii)본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환(행사)가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환(행사)가액을 본 사채의 새로운 전환가액으로 조정한다. &cr 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자의 경우 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 사채의 발행일로 한다.&cr

나. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 &cr i)무상증자를 하거나,&cr ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나,&cr iii) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 (증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

&cr다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.&cr

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮거나 높을 경우, 하향조정 및 상향조정하며 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하고 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 전환가액을 하향조정하는 경우 전환가액의 최저한도는 액면가액으로 한다.&cr

마. 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

500당사 정관 제16조 [전환사채의 발행] 5항&cr증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단 발행가능 사채 액면총액 중 2,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환 재무구조 개선 긴급한 자금조달 시설투자 자산매입 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.103,900,000,00020. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.-2022년 01월 13일2022년 01월 13일---2022년 01월 12일--불참아니오사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지해당사항없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 담보제공에 관한 사항
16. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
17. 증권신고서 제출대상 여부
18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
20. 공정거래위원회 신고대상 여부

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 01월 13일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

구분	조기상환 청구기간		조기상환지급일	조기상환율
From	To
1차	2022-11-13	2022-12-13	2023-01-13	100.00%
2차	2023-02-13	2023-03-13	2023-04-13	100.00%
3차	2023-05-13	2023-06-13	2023-07-13	100.00%
4차	2023-08-13	2023-09-13	2023-10-13	100.00%
5차	2023-11-13	2023-12-13	2024-01-13	100.00%
6차	2024-02-13	2024-03-13	2024-04-13	100.00%
7차	2024-05-13	2024-06-13	2024-07-13	100.00%
8차	2024-08-13	2024-09-13	2024-10-13	100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】케이엠조합-회사 경영상 목적달성-10,000,000,000-

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의&cr관계	선정경위	발행결정 전후&cr6월이내&cr거래내역 및&cr계획	발행권면(전자등록)&cr총액(원)	비고

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

케이엠조합2이교승80--이교승80------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

--------1-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】본 사채납입금은 케이에이치필룩스 주식회사의 증권취득자금으로 사용할 계획입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채3,500,000,0007614,599,2112021년 08월 12일 ~ 2023년 07월 12일-제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채10,000,000,00075113,315,5792022년 02월 25일 ~ 2024년 02월 21일-제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,000,000,0008547,025,7612022년 03월 10일 ~ 2024년 02월 10일-제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채15,000,000,00074820,053,4752022년 03월 12일 ~ 2024년 02월 12일-34,500,000,000-44,994,026-10,000,000,00075113,315,5792023년 01월 13일 ~ 2024년 12월 13일-44,500,000,000-58,309,605-111,072,72152.50

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)