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Share Issue/Capital Change • Mar 9, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 삼본전자(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 03월 09일
&cr
회 사 명 :	삼본전자 주식회사
대 표 이 사 :	배보성
본 점 소 재 지 :	경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길52(삼정동)
	(전 화)032)683-7300
	(홈페이지)http://www.esambon.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)배보성
	(전 화)032)683-7300

전환사채권 발행결정

7무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채6,000,000,000 118,900,000,000---------6,000,000,000-2.02.02024년 03월 10일

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

&cr [이자지급일]

2021년 06월 10일 2021년 09월 10일 2021년 12월 10일&cr2022년 03월 10일 2022년 06월 10일 2022년 09월 10일&cr2022년 12월 10일 2023년 03월 10일 2023년 06월 10일&cr2023년 09월 10일 2023년 12월 10일 2024년 03월 10일

본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1001,219본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 호가 단위 미만을 절상한 금액으로 정한다.삼본전자 주식회사 기명식 보통주식4,992,0674.122022년 03월 10일2024년 02월 10일

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는

ⅰ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을

ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는

그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다.

또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로

ⅰ) 무상증자를 하거나,

ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나,

ⅲ) 주식을 분할하거나,

ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한

신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 또는 당해 신주인수권부사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. “시가”는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채” 의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 된다.&cr

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.&cr

라. 위 가.호 내지 다.호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한다. 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당조정일 직전의 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은가액을 새로운 전환가액으로 한다. 다만, 조정 후 전환가액의 최저한도는 최초 전환가격의 70%로 한다.&cr

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.&cr

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

854본 사채 발행일로부터 매 1개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한다. 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당조정일 직전의 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은가액을 새로운 전환가액으로 한다. 다만, 조정 후 전환가액의 최저한도는 최초 전환가격의 70%로 한다.18,900,000,00020. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.-2021년 03월 10일2021년 03월 10일--2021년 03월 09일-2불참아니오사모발행에 의한 1년간 전환청구권 행사 및 권면분할 금지해당사항없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr&cr [사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]

1.조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 3월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 본 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분	조기상환 청구기간		조기상환일	조기상환율
FROM	TO
1차	2022-01-10	2022-02-10	2022-03-10	100.0000%
2차	2022-04-10	2022-05-10	2022-06-10	100.0000%
3차	2022-07-10	2022-08-10	2022-09-10	100.0000%
4차	2022-10-10	2022-11-10	2022-12-10	100.0000%
5차	2023-01-10	2023-02-10	2023-03-10	100.0000%
6차	2023-04-10	2023-05-10	2023-06-10	100.0000%
7차	2023-07-10	2023-08-10	2023-09-10	100.0000%
8차	2023-10-10	2023-11-10	2023-12-10	100.0000%

가. 조기상환 청구금액: 권면금액의 100%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사 본점

다. 조기상환 지급장소: 발행회사 본점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 해당 조기상환 지급일 전 60일부터 조기상

환 지급일 전 30일까지 조기상환 청구내용을 발행회사에게 사전 통보하여야

한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 발행회사가 지급하여

야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그

조기상환일까지 연 복리 2.0%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기

지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다. 명확히하기 위하여 부연하면, 원

금을 제외한 상환보장수익금은 아래 산식에 따라 산출된다.

[상환보장수익금 = 조기상환원금 ⅹ (1.020^N/12 - 1) - 기지급 이자]

&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】제이에스피조합-6,000,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】본 사채납입금은 (주)필룩스의 증권취득자금으로 60억원을 사용할 계획입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】제2회 무보증 사모 전환사채700,000,0001,484471,6982019년 12월 05일 ~ 2021년 11월 05일-제4회 무보증 사모 전환사채4,000,000,0001,3862,886,0022021년 05월 21일 ~ 2023년 04월 21일-제5회 무보증사모 전환사채12,000,000,0001,6367,334,9632021년 08월 12일 ~ 2023년 07월 12일-제6회 무보증사모 전환사채10,000,000,0001,3827,235,8902022년 02월 26일 ~ 2024년 02월 21일-26,700,000,000-17,928,553-6,000,000,0001,2194,922,0672022년 03월 10일 ~ 2024년 02월 10일-32,700,000,000- 22,850,620-96,521,82523.67

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)