KH Mirae Corporation Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 케이에이치일렉트론(주) 정 정 신 고 (보고)

2022년 03월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 10일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
III. 주주총회 목적사항별 기재사항&cr□이사선임&cr마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유	사외이사 후보&cr이사회 추천 사유&cr미기재	-	[배보성 사내이사 후보자]&cr당사의 후보자는 직무를 충실하게 수행하며 탁월한 리더쉽과 폭넓은 경험을 갖추어 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단하여 추천함.&cr[유경은 기타비상무이사 후보자]&cr당사의 후보자는 다년간 경험을 바탕으로 회사의 이익 개선을 이끌어내었으므로 이에 기타비상무이사후보자로 추천함.&cr[정양원 사외이사 후보자]&cr당사의 후보자는 당사의 사업 활동에 대한 내실 있는 조언을 할 것으로 기대될 뿐 아니라, 독립적이고 객관적인 시각을 가지고 당사의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 10 일
권 유 자:	성 명: 케이에이치일렉트론 주식회사&cr주 소: 경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길 52(삼정동)&cr전화번호: 032)683-7300
작 성 자:	성 명: 김종훈&cr부서 및 직위: 이사&cr전화번호: 032-683-7300
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

케이에이치일렉트론(주)본인2022년 03월 10일2022년 03월 31일2022년 03월 15일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 케이에이치일렉트론(주)보통주482,0000.43본인자기주식(의결권이 제한됨)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

클로이블루조합최대주주보통주26,219,55823.61최대주주-26,219,55823.61-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이차천보통주0직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)제이엠홀딩스법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)제이엠홀딩스임재민서울특별시 서초구의결권 위임장 수령02-3461-7001

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 10일2022년 03월 15일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 21일 9시 ∼ 2022년 3월 30일 17시한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

케이에이치일렉트론(주)http://www.esambon.com삼본전자 홈페이지 공시자료 게시판

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 03 월 31 일 오전 11 시경기도 부천시 삼작로107번길52(삼정동) 본사1층 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 21일 9시 ∼ 2022년 3월 30일 17시한국예탁결제원 전자투표시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

* 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

* 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

<코로나19 관련 안내>

코로나19의 확산방지를 위하여 총회장 직접 내방 보다는 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바랍니다.

- 전자투표제 이용 (상기 전자투표에 관한 사항 참고)

- 의결권 대리행사 이용 [전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 참고

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조.&cr&cr※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결 재무제표를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

(1)연결재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 34 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 33 기 : 2020년 12월 31일 현재
케이에이치일렉트론(구, 삼본전자)주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 34 (당) 기말		제 33 (전) 기말
자산
유동자산		40,080,170,969		49,600,197,007
현금및현금성자산	5,434,508,025		10,052,294,820
단기금융상품	1,800,000,000		1,800,000,000
당기손익-공정가치금융자산	15,359,899,324		12,208,424,485
단기대여금	4,008,801,393		12,017,410,433
매출채권	7,552,846,570		3,314,524,664
미수금	549,618,554		407,327,344
미수수익	574,233,121		301,972,049
파생금융상품	1,068,115,715		-
기타유동자산	705,593,508		5,625,828,627
재고자산	3,026,554,759		3,872,414,585
비유동자산		137,942,534,781		104,492,395,036
장기금융상품	1,600,000,000		600,000,000
기타포괄손익-공정가치금융 자산	655,590,906		1,500,000,000
관계기업에 대한 투자자산	113,586,195,954		77,325,015,455
유형자산	5,070,501,285		5,336,770,355
무형자산	10,588,824,977		11,710,824,333
투자부동산	1,649,887,649		1,652,550,056
사용권자산	926,628,835		1,373,210,975
기타금융자산	443,207,786		946,320,889
기타비유동자산	500,000,000		2,000,000,000
이연법인세자산	2,921,697,389		2,047,702,973
자산총계		178,022,705,750		154,092,592,043
부채
유동부채		53,941,919,929		34,496,315,354
매입채무	1,844,568,859		1,229,917,745
기타금융부채	1,576,909,938		2,074,595,973
단기차입금	12,528,700,050		7,430,442,792
미지급법인세	500,885,822		1,707,901
기타유동부채	2,666,891,585		378,170,453
리스부채	247,351,109		690,128,129
전환사채	34,576,612,566		22,691,352,361
비유동부채		1,069,524,761		3,481,869,827
순확정급여부채	-		-
리스부채	1,021,196,257		1,300,685,837
기타비유동금융부채	48,328,504		2,095,943,316
기타비유동부채	-		85,240,674
부채총계		55,011,444,690		37,978,185,181
자본
지배기업의 소유지분		106,558,018,485		110,462,123,927
자본금	55,536,360,500		48,260,912,500
주식발행초과금	63,439,901,128		58,279,272,162
기타자본항목	8,868,708,988		-4,333,209,500
이익잉여금	-21,286,952,131		8,255,148,765
비지배지분		16,453,242,575		5,652,282,935
자본총계		123,011,261,060		116,114,406,862
자본과부채 총계		178,022,705,750		154,092,592,043

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 34 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치일렉트론(구, 삼본전자)주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 34 (당) 기	제 33 (전) 기
매출액	20,017,205,206	17,513,830,778
매출원가	-13,774,885,713	-12,766,217,570
매출총이익	6,242,319,493	4,747,613,208
판매비와관리비	-7,550,258,828	-16,651,777,972
영업이익	-1,307,939,335	-11,904,164,764
기타수익	423,419,986	1,955,508,735
기타비용	-4,523,941,481	-5,070,556,775
지분법손익	-13,531,493,665	-39,672,390,063
금융수익	4,492,064,012	2,431,908,976
금융비용	-7,693,975,853	-4,714,016,214
법인세비용차감전순이익	-22,141,866,336	-56,973,710,105
법인세비용	729,754,647	-253,895,525
연결당기순이익	-21,412,111,689	-57,227,605,630
연결당기순이익의 귀속 :
지배주주지분	-29,923,020,857	-44,614,001,055
비지배주주지분	8,510,909,168	-12,613,604,575
연결기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	28,284,348	-9,610,985
관계기업 순확정급여부채의 재측정요소 중 지분해당액	29,923,169	-1,929,992
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	322,712,444	443,711,634
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	285,240,858	142,846,901
지분법자본변동	8,626,207,186	2,251,040,895
연결당기총포괄이익	-12,119,743,684	-54,401,547,177
연결당기포괄이익의 귀속 :
지배주주지분	-20,953,365,296	-41,787,942,602
비지배주주지분	8,833,621,612	-12,613,604,575
주당순이익
기본주당순손익	-294	-629
희석주당순손익	-294	-629

연 결 자 본 변 동 표
제 34 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치일렉트론(구, 삼본전자)주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	지배기업 소유주지분				비지배지분	합 계
자본금	주식발행초과금	기타자본항목	이익잉여금
2020년 1월 1일 잔액	31,153,184,000	38,798,023,213	-6,727,097,296	52,436,979,163	18,255,887,510	133,916,976,590
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-44,614,001,055	-12,613,604,575	-57,227,605,630
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	142,846,901	-	-	142,846,901
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-9,610,985	-	-9,610,985
관계기업 순확정급여부채의 재 측정요소 중 지분해당액	-	-	-	-1,929,992	-	-1,929,992
관계기업 기타포괄손익 중 지 분해당액	-	-	-	443,711,634	-	443,711,634
지분법자본변동	-	-	2,251,040,895	-	-	2,251,040,895
총포괄손익	-	-	2,393,887,796	-44,181,830,398	-12,613,604,575	-54,401,547,177
소유주와의 거래
유상증자	9,637,188,500	7,300,330,524	-	-	-	16,937,519,024
전환사채의 전환	7,470,540,000	12,180,918,425	-	-	-	19,651,458,425
연결범위 변동으로 인한 증감	-	-	-		10,000,000	10,000,000
소유주와의 거래총액	17,107,728,500	19,481,248,949	-	-	10,000,000	36,598,977,449
2020년 12월 31일 잔액	48,260,912,500	58,279,272,162	-4,333,209,500	8,255,148,765	5,652,282,935	116,114,406,862
2021년 1월 1일 잔액	48,260,912,500	58,279,272,162	-4,333,209,500	8,255,148,765	5,652,282,935	116,114,406,862
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-29,923,020,857	8,510,909,168	-21,412,111,689
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	285,240,858	-	-	285,240,858
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	28,284,348	-	28,284,348
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-658,639,093			-658,639,093
관계기업 순확정급여부채의 재 측정요소 중 지분해당액	-	-	-	29,923,169	-	29,923,169
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액	-	-	-	322,712,444		322,712,444
지분법자본변동	-	-	8,626,207,186	-	-	8,626,207,186
총포괄손익	-	-	8,252,808,951	-29,542,100,896	8,510,909,168	-12,778,382,777
소유주와의 거래
전환사채의 발행	-	-	2,250,366,305	-	-	2,250,366,305
전환사채의 전환	7,275,448,000	5,160,628,966	-	-	-	12,436,076,966
비지배지분과의 거래			2,669,844,321		2,330,155,679	5,000,000,000
연결범위 변동으로 인한 증감	-	-	-	-	-11,206,296	-11,206,296
소유주와의 거래총액	7,275,448,000	5,160,628,966	4,949,109,537	-	2,290,050,472	19,675,236,975
2021년 12월 31일 잔액	55,536,360,500	63,439,901,128	8,868,708,988	-21,286,952,131	16,453,242,575	123,011,261,060

연 결 현 금 흐 름 표
제 34 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 33 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치일렉트론(구, 삼본전자)주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

구 분	제 34 (당) 기		제 33 (전) 기
영업활동 현금흐름		-3,861,106,007		-13,174,129,837
영업으로부터 창출된 현금흐름	-3,394,741,519		-11,818,846,586
이자의 수취	660,834,332		740,937,301
이자의 지급	-1,565,052,476		-1,229,596,744
배당금의 수령	91,841,480		-
법인세의 납부	346,012,176		-866,623,808
투자활동 현금흐름		-33,667,160,064		-134,618,798
당기손익인식금융자산의 처분	17,093,310,523		13,858,950,664
파생금융상품의 처분	80,855,167
단기대여금의 회수	10,011,609,040		8,212,589,567
매각예정자산의 처분	2,359,878,836		8,561,084,035
관계기업에 대한 투자자산 처분	-		13,347,769,200
종속기업의 지배력 취득으로 인한 순 현금흐름	-		2,387,747,488
유형자산의 처분	-		16,100,000
투자부동산의 처분	-		3,000,000,000
기타비유동금융자산의 감소	324,632,000		1,361,242
단기금융상품의 감소	-		-1,800,000,000
장기금융상품의 취득	-1,000,000,000		-
당기손익인식금융자산의 취득	-19,576,719,963		-9,574,492,939
단기대여금의 대여	-13,803,000,000		-17,870,000,000
매각예정자산의 취득	-		-5,000,000,000
관계기업에 대한 투자자산 취득	-28,381,696,950		-9,000,000,940
유형자산의 취득	-58,126,717		-240,967,115
무형자산의 취득	-67,902,000		-8,400,000
영업권의 취득	-		-1,000,000,000
기타유동자산의 증가	-		-3,000,000,000
기타비유동자산의 증가	-500,000,000		-2,000,000,000
기타비유동금융자산의 증가	-150,000,000		-26,360,000
재무활동 현금흐름		32,845,339,701		7,362,863,974
유상증자	-		16,937,519,024
전환사채의 발행	30,430,000,000		10,238,500,000
단기차입금의 증가	8,943,584,016		8,545,044,488
비지배지분의 증가	5,000,000,000		10,000,000
기타비유동금융부채의 증가	3,000,000		-
전환사채의 감소	-6,700,000,000		-6,100,000,000
단기차입금의 감소	-4,000,000,000		-21,490,221,250
리스부채의 감소	-762,874,589		-717,767,358
신주발행비의 지급	-57,163,430		-60,210,930
비지배지분의 감소	-11,206,296		-
현금및현금성자산의 순증가		-4,682,926,370		-5,945,884,661
기초 현금및현금성자산		10,052,294,820		16,076,450,588
현금및현금성자산의 환율변동효과		65,139,575		-78,271,107
기말 현금및현금성자산		5,434,508,025		10,052,294,820

&cr(2)별도재무제표

재 무 상 태 표
제34기 2021년 12월 31일 현재
제33기 2020년 12월 31일 현재
케이에이치일렉트론(구, 삼본전자) 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기		제 33(전) 기
자산
유동자산		32,515,598,483		39,581,352,714
현금및현금성자산	2,611,503,454		7,291,424,293
단기금융상품	1,800,000,000		1,800,000,000
당기손익-공정가치금융자산	15,359,899,324		8,800,644,758
단기대여금	2,607,801,393		11,617,410,433
매출채권	7,410,013,870		3,006,058,778
미수금	493,736,792		295,178,897
미수수익	441,957,880		247,651,815
파생금융상품	1,068,115,715		-
기타유동자산	80,947,720		5,481,598,305
재고자산	641,622,335		1,041,385,435
비유동자산		124,762,911,542		109,179,278,664
장기금융상품	1,600,000,000		600,000,000
기타포괄손익-공정가치금융자산	655,590,906		1,500,000,000
종속기업,관계기업,공동기업에 대한 투자	113,413,452,365		96,279,639,003
유형자산	2,666,877,702		2,835,928,269
무형자산	1,125,897,200		1,127,902,400
투자부동산	1,649,887,649		1,652,550,056
사용권자산	103,710,094		364,191,214
기타비유동자산	500,000,000		2,000,000,000
기타금융자산	220,552,523		640,126,000
이연법인세자산	2,826,943,103		2,178,941,722
자산총계		157,278,510,025		148,760,631,378
부채
유동부채		47,590,963,070		32,021,226,692
매입채무	2,199,757,020		1,819,067,842
단기차입금	9,580,000,000		5,580,000,000
기타유동금융부채	753,776,784		1,466,944,735
미지급법인세	244,317,599		-
기타유동부채	153,793,296		283,387,562
리스부채	82,705,805		180,474,192
전환사채	34,576,612,566		22,691,352,361
비유동부채		57,630,068		276,221,787
순확정급여부채	-		-
리스부채	14,630,068		150,981,113
주식발행초과금		63,439,901,128		58,279,272,162
기타자본항목		-5,605,598,674		17,120,480,143
이익잉여금		-3,740,746,067		-7,197,481,906
자본총계		109,629,916,887		116,463,182,899
부채와자본총계		157,278,510,025		148,760,631,378

포 괄 손 익 계 산 서
제34기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제33기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치일렉트론(구, 삼본전자) 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 34(당) 기	제 33(전) 기
매출액	17,815,251,462	16,364,954,231
매출원가	-13,456,760,535	-10,982,119,907
매출총이익	4,358,490,927	5,382,834,324
판매비와관리비	-5,344,251,022	-12,720,818,708
영업이익	-985,760,095	-7,337,984,384
기타수익	16,874,356,382	2,300,611,407
기타비용	-33,468,154,547	-39,325,216,889
금융수익	3,237,785,048	3,431,005,921
금융비용	-7,287,014,594	-4,367,709,685
법인세비용차감전순이익	-21,628,787,806	-45,299,293,630
법인세비용	739,277,248	-526,925,288
당기순이익	-20,889,510,558	-45,826,218,918
기타포괄손익	-630,198,725	-17,281,147
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	156,020	-7,670,162
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
보험수리적손익	28,284,348	-9,610,985
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-658,639,093	-
당기포괄이익	-21,519,709,283	-45,843,500,065
주당손익
기본주당순손익	-206	-646
희석주당순손익	-206	-646

자 본 변 동 표
제34기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제33기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치일렉트론(구, 삼본전자) 주식회사	(단위 : 원)

구 분	납입자본	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	총계
2020년 1월 1일 잔액	31,153,184,000	38,798,023,213	62,956,310,046	(7,189,811,744)	125,717,705,515
총포괄손익
당기순이익	-	-	(45,826,218,918)	-	(45,826,218,918)
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	(7,670,162)	(7,670,162)
보험수리적손익	-	-	(9,610,985)	-	(9,610,985)
총포괄손익	-	-	(9,610,985)	(7,670,162)	(17,281,147)
소유주와의 거래
유상증자	9,637,188,500	7,362,812,014	-	-	17,000,000,514
전환사채의 전환	7,470,540,000	12,118,436,935	-	-	19,588,976,935
소유주와의 거래총액	17,107,728,500	19,481,248,949	-	-	36,588,977,449
2020년 12월 31일 잔액	48,260,912,500	58,279,272,162	17,120,480,143	(7,197,481,906)	116,463,182,899
2021년 1월 1일 잔액	48,260,912,500	58,279,272,162	17,120,480,143	(7,197,481,906)	116,463,182,899
총포괄손익
당기순이익	-	-	(20,889,510,558)	-	(20,889,510,558)
기타포괄손익
해외사업환산손익	-	-	-	156,020	156,020
보험수리적손익	-	-	28,284,348	-	28,284,348
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(658,639,093)	(658,639,093)
총포괄손익	-	-	(3,740,746,067)	(7,855,964,979)	94,943,473,616
소유주와의 거래
전환사채의 발행	-	-	-	2,250,366,305	2,250,366,305
전환사채의 전환	7,275,448,000	5,160,628,966	-	-	12,436,076,966
소유주와의 거래총액	7,275,448,000	5,160,628,966	-	2,250,366,305	14,686,443,271
2021년 12월 31일 잔액	55,536,360,500	63,439,901,128	(3,740,746,067)	(5,605,598,674)	109,629,916,887

현 금 흐 름 표
제34기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제33기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
케이에이치일렉트론(구, 삼본전자) 주식회사	(단위 : 원)

구 분	제 34(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		-4,777,818,657		-4,036,391,977
영업에서 창출된 현금흐름	-4,170,815,414		-4,531,255,291
이자의 수취	609,682,537		502,761,239
이자의 지급	-1,512,156,830		-1,248,259,138
배당금의 수령	91,841,480		1,545,675,007
법인세부담액	203,629,570		-305,313,794
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		-27,432,771,865		-6,311,573,518
당기손익-공정가치금융자산의 처분	13,106,214,336		8,274,384,246
파생금융상품의 처분	80,855,167		-
종속기업투자주식의 처분	4,201,166,419		-
관계기업투자주식의 처분	-		13,347,769,200
유형자산의 처분	-		16,100,000
매각예정자산의 처분	2,359,878,836		8,561,084,035
단기대여금의 감소	10,011,609,040		8,212,589,567
투자부동산의 처분	-		3,000,000,000
기타비유동금융자산의 감소	324,632,000		1,361,242
단기금융상품의 증가	-		-1,800,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 취득	-19,576,719,963		-4,293,002,519
단기대여금의 증가	-12,802,000,000		-17,870,000,000
장기금융상품의 증가	-1,000,000,000		-
유형자산의 취득	-38,808,750		-227,098,349
무형자산의 취득	-67,902,000		-8,400,000
종속기업에 대한 투자자산 취득	-		-4,500,000,000
관계기업에 대한 투자자산 취득	-23,381,696,950		-9,000,000,940
매각예정자산의 취득	-		-5,000,000,000
기타유동자산의 증가	-		-3,000,000,000
기타비유동자산의 증가	-500,000,000		-2,000,000,000
기타비유동금융자산의 증가	-150,000,000		-26,360,000
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		27,533,219,326		6,482,526,169
전환사채의 증가	30,430,000,000		10,238,500,000
유상증자	-		16,937,519,024
단기차입금의 증가	8,000,000,000		6,330,000,000
전환사채의 감소	-6,700,000,000		-6,100,000,000
단기차입금의 감소	-4,000,000,000		-20,686,161,100
리스부채의 감소	-139,617,244		-177,120,825
신주발행비의 지급	-57,163,430		-60,210,930
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순감소		-4,677,371,196		-3,865,439,326
(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		7,291,424,293		11,286,857,299
Ⅵ. 현금및현금성자상의 환율변동효과		-2,549,643		-129,993,680
Ⅶ. 당기말의 현금및현금성자산		2,611,503,454		7,291,424,293

이익잉여금처분계산서
제34기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제33기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

(단위:천원)
과 목	제 34 (당) 기		제 33 (전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		(11,993,266)		8,867,960
1. 전기이월미처분이익잉여금	8,867,960		54,703,790
2. 당기순이익	(20,889,510)		(45,826,219)
3. 순확정급여채무의 재측정요소	28,284		(9,611)
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		-		-
Ⅲ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		(11,993,266)		8,867,960

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제34기 (2021년도)	제33기 (2020년도)
주당배당금	-	-
시가배당율	-	-
액면배당율	-	-
배당성향	-	-
연간배당총액(원)	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호)&cr회사는 케이에이치일렉트론 주식회사라 한다. 영문으로는 KH ELECTRON CO.,LTD라 표기한다.	제1조 (상호)&cr회사는 케이에이치전자 주식회사라 한다. 영문으로는 KH ELECTRON CO.,LTD라 표기한다.	상호명 변경
제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1.~129.(생략)&cr130. 위의 각 호와 관련된 제반사업 일체 및 국내외 투자 131. 위의 각 호에 관련된 국내외 자회사, 투자회사, 법인 등에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업	제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1.~129. <동일>&cr <추가>&cr130. 인력공급 및 고용알선업 131. 인력대행 및 파견근무업 132. 기술용역 및 근로자 파견사업 133. 인력관리 및 인력파견업 134. 인사관리대행업 135. 외국인 인력 파견업 136. 임시 및 일용 인력 공급업(알선제외) 137. 농산물, 축산물, 수산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 소분, 재배, 사육, 양식업 및 동대행업 138. 음식점업 및 급식업 139. 빵 및 과자 제조, 운반, 가공 판매업 140. 유통전문 판매업 141. 주류 판매업 142. 백화점, 슈퍼마켓, 신유통업 등 각종 도·소매업 및 중개업 143. 식자재 및 공산품 판매업 144. 기타 음식료품의 제조, 가공, 운반, 판매업&cr&cr <수정> 145. 위의 각 호와 관련된 제반사업 일체 및 국내외 투자 146. 위의 각 호에 관련된 국내외 자회사, 투자회사, 법인 등에 대한 출자, 관리, 운영 등을 통한 관련사업	사업 다각화
제16조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 다음 각 호마다 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제16조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 다음 각 호마다 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회 의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	- 전환사채 발행한도 내용 정정
제16조 [전환사채의 발행]&cr⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단 발행가능 사채 액면총액 중 2,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환 재무구조 개선 긴급한 자금조달 시설투자 자산매입 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	제16조 [전환사채의 발행]&cr⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단 발행가능 사채 액면총액 중 5,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환 재무구조 개선 긴급한 자금조달 시설투자 자산매입 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.
제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 다음 각 호마다 2,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 다음 각 호마다 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	- 신주인수권부 발행한도 내용 정정
<부칙추가>	11. (시행일) 이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.	- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
배보성	1965.08.24	사내이사	해당사항 없음	-	이사회
유경은	1976.12.20	기타비상무이사	해당사항 없음	-	이사회
정양원	1979.11.26	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
배보성	現,케이에이치일렉트론 주식회사 대표이사	1990.4~1998.5&cr1998.6~2014.6&cr2019.06.05~현재	前,(주)덕진무역 부사장&cr前,(주)대원무역 대표이사&cr現,케이에이치일렉트론 주식회사 대표이사	-
유경은	現.케이에이치일렉트론 주식회사 기타비상무이사	2016.4~2018.10&cr2018.5~2020.7&cr2018.11~현재&cr&cr2019.06~현재	前 법무법인 청담&cr前 박원순 서울시장 법률특보&cr現 대법원 국선변호인&cr現 서울중앙지방법원 국선변호인&cr現 케이에이치일렉트론 주식회사 기타비상무이사	-
정양원	現) 와세다대학 일본어교육연구센터 교수&cr	2005.5~2006.2&cr2006.2~2008.2&cr2011.4~현재&cr2017.9~현재	前) 잉글리쉬채널&cr前) 고려이주개발공사&cr現) 와세다대학 일본어교육연구센터 교수&cr現) Tokyo Metropolitan University 초빙교수	-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[정양원 사외이사 후보자]

독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는데 기여하겠습니다. 본인의 지식과 경험을 바탕으로 사업에 대해 조언하고 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 주주의 가치를 높이는데 있어 소임을 다하겠습니다.

또한, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하고 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 이사의 책임과 의무를 충실히 수행하여 이사회 중심경영을 실천하는데 일조하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[배보성 사내이사 후보자]&cr당사의 후보자는 직무를 충실하게 수행하며 탁월한 리더쉽과 폭넓은 경험을 갖추어 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단하여 추천함.&cr[유경은 기타비상무이사 후보자]&cr당사의 후보자는 다년간 경험을 바탕으로 회사의 이익 개선을 이끌어내었으므로 이에 기타비상무이사후보자로 추천함.&cr[정양원 사외이사 후보자]&cr당사의 후보자는 당사의 사업 활동에 대한 내실 있는 조언을 할 것으로 기대될 뿐 아니라, 독립적이고 객관적인 시각을 가지고 당사의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

확인서 확인서(기타비상무이사).jpg 확인서(기타비상무이사) 확인서(사내이사).jpg 확인서(사내이사) 확인서(사외이사).jpg 확인서(사외이사)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	241백만원
최고한도액	2500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	200백만원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	15백만원
최고한도액	200백만원

※ 기타 참고사항