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M&A Activity • Jun 9, 2022

주요사항보고서 1.6 케이에이치전자(주) 주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중	2022 년 06 월 09 일
&cr
회 사 명 :&cr	케이에이치전자 주식회사
대 표 이 사 :&cr	배보성
본 점 소 재 지 :&cr	경기도 부천시 오정구 삼작로 107번길52(삼정동)
	(전 화)032)683-7300
	(홈페이지) http://www.esambon.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사 (성 명)김종훈
	(전 화)032)683-7300

&cr

【 대표이사 등의 확인 】 대표이사등의 확인.jpg 대표이사등의 확인

Ⅰ. 보고 사유 풋백옵션 등 계약체결 결정

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

&cr당사는 2022년 06월 09일 이사회를 개최하고 '풋옵션(Put-Option) 계약체결의 건'에 따라, 2022년 06월 09일(의무 발생일 2022년 06월 17일) 계열회사 케이에이치필룩스 주식회사와 메리츠증권 주식회사간 체결된 상환전환우선주 투자계약서(풋옵션계약)에 의거 '풋옵션이행의무자'의 의무를 이행하기로 결정하였음을 알려드립니다.&cr

Ⅱ. 보고 내용

1. 풋백옵션 등의 개요.

&cr 가. 풋백옵션등계약의 종류&cr - 상환전환우선주식 풋옵션계약서 (이하 "본계약")&cr&cr 나. 계약의 주체&cr - 메리츠증권 주식회사 (이하 "투자자")

- 케이에이치필루스 주식회사 (이하 "발행회사")&cr- 케에이치전자 주식회사 (이하 "풋옵션이행의무자")

&cr 다. 계약체결일&cr - 2022년 06월 17일 (풋옵션 의무 발생일 : 2022년 06월 17일)&cr&cr 라. 계약 체결 배경&cr - 당사는 계열회사 케이에이치필룩스 주식회사가 발행하는 기명시 상환전환우선주식 9,803,921 주(매매대금 19,999,998,840원 ) 를 인수하는 내용의 상환전환우선주식 풋옵션계약서 체결을 위한 이사회결의를 하였다.&cr - 본계약에 의해 당사가 인수할 기명식 상환전환우선주식은 메리츠증권 주식회사가 보유하고 있는 케이에이이치필룩스 주식회사 의 기명식 상환전환우선주식 9,803,921 주(매매대금 19,999,998,840원 ) 입니다.&cr- 케이에이치필룩스 주식회사의 1주의 액면가는 500원 이며, 본계약에 의해 발행하는 기명식 상환전환우선주식의 1주의 발행가는 2,040 원입니다.&cr- 본계약에서 케이에이치전자 주식회사 는 발행사인 계열회사 케이에이치필룩스 주식회사 의 최대주주 지위에서 풋옵션이행의무자의 의무를 수행하는 것을 결정하였고, 이는 2022년 06월 09일 개최한 케이에이치전 자 주식회사 이사회의 결의 사항입니다 .&cr &cr마. 주요 계약의 내용

구분	내용
풋옵션 대상 주식	- 케이에이치필룩스 주식회사 발행 기명식 상환전환우선주식 9,803,921 주(매매대금 19,999,998,840 원 )
풋옵션 행사권자&cr(투자자)	- 메리 츠증권 주식회사
풋옵션&cr행사 조건 및&cr행사시 매매대금	[풋옵션에 관한 사항] ① 투자자(이하 본 조에서 “풋옵션권리자”)는 대상주식의 발행일로부터 1년이 경과한 달에 속하는 날부터 또는 기타 사유가 발생하는 날로 존속기간 종료일까지의 기간(이하 “풋옵션행사기간”) 중 어느 영업일(이하 “매수일”)에 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 풋옵션권리자가 인수하는 대상주식 전부 또는 일부를 매수할 것을 풋옵션의무자에게 청구할 수 있으며(이하 본 조에 따른 풋옵션 행사의 대상이 된 대상주식을 “풋옵션대상주식”), 풋옵션의무자는 풋옵션대상주식 전부를 매수하여야 한다.&cr ② 풋옵션권리자가 본 조에서 정한 풋옵션을 행사하고자 하는 경우, 매수일의 [25]일 전부터 [10]일 전까지의 기간(이하 “풋옵션행사통지기간”) 동안 풋옵션의무자에 대하여 풋옵션대상주식의 수량, 풋옵션 행사대금, 매도(예정)일을 명시한 서면 통지(이하 “풋옵션행사통지”)를 하여야 하며, 풋옵션의무자가 풋옵션행사통지를 수령하는 즉시 풋옵션권리자와 풋옵션의무자 사이에 본 조에서 정하는 조건에 따른 풋옵션대상주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. &cr ③ 풋옵션 행사대금은 풋옵션대상주식의 1주당 발행가액(단, 매수일 이전에 풋옵션권리자의 전환권 행사로 대상주식이 보통주식으로 전환되는 경우, 해당 보통주식의 전환시 전환가격을 의미함) 및 동 금액에 대한 풋옵션대상주식의 발행일로부터 매수일까지의 기간에 대하여 연 복리 5.0%를 적용하여 계산한 금액에서, 풋옵션대상주식의 발행일로부터 매수일까지 대상주식에 대하여 지급된 1주당 배당금을 차감한 금액으로 한다. &cr&cr ④ 발행회사가 풋옵션을 행사하는 경우, 풋옵션권리자는 매수일에 제3항에서 정한 풋옵션 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 풋옵션의무자는 풋옵션 행사대금을 지급받은 날에 풋옵션대상주식을 풋옵션권리자에게 인도하여야 한다. 단, 풋옵션의무자가 매수일까지 풋옵션 행사대금 전액을 풋옵션권리자에게 지급하지 아니한 경우, 풋옵션권리자는 본 계약 제4조 및 본건 담보합의서에 따른 담보권을 행사하여 풋옵션 행사대금의 지급에 충당한 후 풋옵션대상주식을 풋옵션의무자에게 이전할 수 있다. ⑤ 본 계약상 풋옵션과 본건 콜옵션계약에 따른 발행회사의 콜옵션권리자를 통한 콜옵션이 동시에 행사되었을 경우에는 콜옵션권리자의 콜옵션이 우선하되, 본건 콜옵션계약상 콜옵션행사통지기간 내에 콜옵션을 행사하지 않은 나머지 대상주식에 대하여서는 풋옵션의 효력이 잔존한다. 단, 콜옵션권리자가 본건 콜옵션계약상 매도일 정오까지 매매대금을 지급하지 않을 경우, 본 항 본문에도 불구하고 콜옵션 행사의 효력은 소급하여 소멸하고, 풋옵션권리자의 풋옵션 행사의 효력은 소급하여 부활한다(명확히 하면, 풋옵션권리자의 별도의 추가적인 풋옵션 행사 통지가 없더라도 풋옵션의무자에게 풋옵션을 행사한 것으로 봄). ⑥ 본조제1항제2호의사유가발생하고풋옵션권리자가본조에따른풋옵션을행사하는경우, 본조의다른내용및본건콜옵션계약상콜옵션행사통지여부를불문하고본건콜옵션계약상의콜옵션은즉시소멸한다.
풋옵션&cr피담보채권 이행&cr 담보제공 내역	1) 담보제공 내역&cr 1. 담보제공자: 케이에이치전자 주식회사 / 계열회사&cr (1) 담보설정자: 메리츠증권(주)&cr (2) 담보제공자산내역(감정가/취득가): &cr - 인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제23호 수익증권(390억) 2순위&cr - 인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권(32억) 2순위&cr (3) 담보제공일자: 2022년 06월 17일&cr (4) 담보제공기간: 대상주식의 존속기간 종료일까지

&cr 2. 예상 손익구조.

풋옵션 계약일 현재 당사 손익구조에 미칠 영향을 예측하기 어려우나, 당사는 매년 보유 풋옵션에 대해 외부평가기관의 공정가치평가를 진행할 예정이며, 그 평가 결과 가 별도 기준 재무제표에 반영됨에 따라 영업외손익의 변동를 초래할 것으로 예상하 고 있습니다.