KH FEELUX Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)필룩스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 12일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 필룩스&cr주 소 : 경기도 양주시 광적면 광적로 235-48&cr전화번호 : 070-7780-8000
작 성 자:	성 명: 최 수 린&cr부서 및 직위: 재무본부 대리&cr전화번호: 070-7780-8025
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)필룩스본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 17일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)필룩스보통주2,8020.0031본인자기주식&cr(의결권이 &cr제한됨)

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

삼본전자(주)최대주주보통주16,265,75518.06최대주주-16,265,75518.06-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 최수린보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)제이엠홀딩스법인보통주----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl 의결권대리행사권유수탁법인에관한사항

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)제이엠홀딩스임재민서울특별시 서초구의결권 위임장 수령02-3461-7001

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 3월 19일 9시 ~ 2021년 3월 28일 17시&cr(기간중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 필룩스http://www.feelux.com홈페이지에서 공지사항 확인

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 11시경기도 양주시 광적면 광적로 235-48 (주)필룩스 본사 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능

2021년 03월 19일 9시 ~ 2021년 03월 28일 17시

(기간중 24시간 이용 가능)

한국예탁결제원 전자투표시스템

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

* 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

* 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

<코로나19 관련 안내>

코로나19의 확산방지를 위하여 총회장 직접 내방 보다는 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바랍니다.

- 전자투표제 이용 (상기 전자투표에 관한 사항 참고)

- 의결권 대리행사 이용 [전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 참고

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고의 'Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 '를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결ㆍ별도재무제표입니다. 따라서 아래의 연결ㆍ별도재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 최종 감사 결과 및 정기주주총회의 승인 과정에 변동될 수 있습니다. 또한 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ개별재무제표는 주주총회 1주일전(2021년 3월 19일) 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 38 기 2020년 12월 31일 현재
제 37 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 필룩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 38 기 기말		제 37 기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		93,614,643,973		128,401,063,187
현금및현금성자산	18,812,943,548		41,692,803,328
단기금융자산	333,920,000		497,220,000
매출채권및기타채권	36,736,909,808		30,890,531,947
재고자산	33,917,556,963		51,475,115,420
반환재고회수권	1,396,810		20,601,921
선급금	2,416,111,039		2,336,662,553
선급비용	321,983,293		270,433,312
부가세대급금	457,657,481		211,612,839
당기법인세자산	616,165,031		1,006,081,867
Ⅱ. 비유동자산		296,252,196,572		288,366,754,117
장기금융자산	86,790,525,773		66,004,565,846
장기매출채권및기타채권	13,451,770,381		-
공동기업투자	4,463,260,611		3,180,469,733
관계기업투자	47,280,618,598		92,071,011,900
유형자산	96,770,852,681		84,824,092,932
사용권자산	2,223,037,028		2,611,436,338
투자부동산	5,792,001,808		2,895,823,583
무형자산	32,018,114,825		31,110,308,416
이연법인세자산	142,528,000		252,413,577
기타비유동자산	7,319,486,867		2,702,650,000
자 산 총 계		389,866,840,545		416,767,817,304
부 채
Ⅰ. 유동부채		103,549,067,374		139,817,280,999
매입채무	15,361,065,691		13,587,292,372
기타유동금융부채	10,184,006,613		9,391,657,171
파생상품부채	-		456,038,021
환불부채	1,827,431		30,452,830
예수금	165,524,162		183,443,372
부가세예수금	187,374,600		25,443,375
선수금	3,874,671,711		7,791,731,318
단기차입금	51,936,837,298		69,582,686,466
전환사채	21,025,404,708		38,040,762,671
리스부채	419,985,531		515,953,389
당기법인세부채	392,369,629		211,820,014
Ⅱ. 비유동부채		6,925,849,180		4,565,902,982
장기차입금	2,783,876,027		2,000,000,000
기타비유동금융부채	334,579,458		258,601,108
리스부채	396,925,582		573,855,277
확정급여부채	1,359,046,650		1,498,729,524
이연법인세부채	2,051,421,463		234,717,073
부 채 총 계		110,474,916,554		144,383,183,981
자 본
Ⅰ. 지배기업지분		278,144,302,669		272,061,235,553
자본금	45,171,564,000		40,696,006,000
주식발행초과금	230,390,592,539		202,090,166,828
이익잉여금(결손금)	(19,026,146,719)		19,630,485,562
기타자본항목	21,608,292,849		9,644,577,163
Ⅱ. 비지배지분		1,247,621,322		323,397,770
자 본 총 계		279,391,923,991		272,384,633,323
부채와 자본 총계		389,866,840,545		416,767,817,304

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필룩스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 38 기		제 37 기
I. 매출		118,815,500,733		135,103,559,379
II. 매출원가		81,658,863,217		89,463,031,560
III. 매출총이익		37,156,637,516		45,640,527,819
IV. 판매비와관리비		37,099,548,204		42,736,936,122
V. 영업이익		57,089,312		2,903,591,697
VI. 금융수익		13,743,242,775		7,146,643,623
VII. 금융비용		17,283,134,598		10,878,460,535
VIII. 기타수익		3,438,721,664		1,417,751,950
IX. 기타비용		4,762,550,507		1,879,535,801
X. 공동기업및관계기업투자손익		(33,621,046,803)		(13,629,402,771)
XI. 법인세비용차감전순손실		(38,427,678,157)		(14,919,411,837)
XII. 법인세비용(수익)		(569,572,136)		(3,235,459,751)
XIII. 당기순손실		(37,858,106,021)		(11,683,952,086)
XIV. 기타포괄손익		10,790,417,239		8,032,304,157
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:		(1,343,279,951)		4,469,142,538
(부의)지분법자본변동	(811,966,733)		2,701,545,542
파생상품평가손익	-		63,054,678
해외사업환산손익	(531,313,218)		1,704,542,318
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		12,133,697,190		3,563,161,619
확정급여제도의 재측정요소	1,793,776		(170,544,828)
토지재평가잉여금	10,052,281,310		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익	480,214,882		6,693,500,157
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	1,599,407,222		(2,959,793,710)
XIV. 당기총포괄손실		(27,067,688,782)		(3,651,647,929)
당기순손실의 귀속:
지배기업의 소유주지분	(37,684,781,667)		(11,412,111,076)
비지배지분	(173,324,354)		(271,841,010)
총포괄손실의 귀속:
지배기업의 소유주지분	(26,890,514,094)		(3,401,997,634)
비지배지분	(177,174,688)		(249,650,295)
XVI. 주당손실
기본 및 희석주당손실		(430)		(168)

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필룩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	지배기업지분계	비지배지분	총 계
2019.01.01(전기초)	27,063,447,500	95,810,447,440	31,289,842,543	5,292,948,382	159,456,685,865	573,048,065	160,029,733,930
회계정책변경효과	-	-	(76,701,077)	-	(76,701,077)	-	(76,701,077)
2019.01.01(전기초)-조정금액	27,063,447,500	95,810,447,440	31,213,141,466	5,292,948,382	159,379,984,788	573,048,065	159,953,032,853
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(11,412,111,076)	-	(11,412,111,076)	(271,841,010)	(11,683,952,086)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(170,544,828)	-	(170,544,828)	-	(170,544,828)
지분법자본변동	-	-	-	2,701,545,542	2,701,545,542	-	2,701,545,542
파생상품평가손익	-	-	-	63,054,678	63,054,678	-	63,054,678
해외사업환산손익	-	-	-	1,682,351,603	1,682,351,603	22,190,715	1,704,542,318
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	6,693,500,157	6,693,500,157	-	6,693,500,157
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 처분손익	-	-	-	(2,959,793,710)	(2,959,793,710)	-	(2,959,793,710)
유상증자	6,441,148,000	59,352,031,930	-	-	65,793,179,930	-	65,793,179,930
전환사채의 전환 및 상환	6,967,930,000	45,383,779,359	-	(4,696,080,015)	47,655,629,344	-	47,655,629,344
전환사채의 발행	-	-	-	616,072,593	616,072,593	-	616,072,593
주식보상비용	-	-	-	195,469,575	195,469,575	-	195,469,575
주식선택권행사	223,480,500	1,543,908,099	-	(602,056,467)	1,165,332,132	-	1,165,332,132
기타	-	-	-	657,564,825	657,564,825	-	657,564,825
2019.12.31(전기말)	40,696,006,000	202,090,166,828	19,630,485,562	9,644,577,163	272,061,235,553	323,397,770	272,384,633,323
2020.01.01(당기초)	40,696,006,000	202,090,166,828	19,630,485,562	9,644,577,163	272,061,235,553	323,397,770	272,384,633,323
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(37,684,781,667)	-	(37,684,781,667)	(173,324,354)	(37,858,106,021)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	1,793,776	-	1,793,776	-	1,793,776
토지재평가잉여금	-	-	-	10,052,281,310	10,052,281,310	-	10,052,281,310
(부의)지분법자본변동	-	-	-	(811,966,733)	(811,966,733)	-	(811,966,733)
해외사업환산손익	-	-	-	(527,462,884)	(527,462,884)	(3,850,334)	(531,313,218)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 평가손익	-	-	-	480,214,882	480,214,882	-	480,214,882
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산 처분손익	-	-	(973,644,390)	2,573,051,612	1,599,407,222	-	1,599,407,222
유상증자	1,691,729,500	7,263,205,150	-	-	8,954,934,650	-	8,954,934,650
전환사채의 전환 및 상환	2,783,828,500	21,037,220,561	-	(616,072,593)	23,204,976,468	-	23,204,976,468
전환사채의 발행	-	-	-	800,654,817	800,654,817	-	800,654,817
주식보상비용	-	-	-	13,015,275	13,015,275	-	13,015,275
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	1,101,398,240	1,101,398,240
2020.12.31(당기말)	45,171,564,000	230,390,592,539	(19,026,146,719)	21,608,292,849	278,144,302,669	1,247,621,322	279,391,923,991

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

연 결 현 금 흐 름 표
제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필룩스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 38 기		제 37 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		8,480,313,502		24,434,945,503
당기순손실	(37,858,106,021)		(11,683,952,086)
현금유출입이 없는 수익ㆍ비용의 조정	42,949,411,456		16,490,974,193
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	6,656,843,500		25,647,745,810
이자수취	912,087,259		508,453,535
이자지급	(3,327,658,217)		(3,454,778,275)
법인세납부	(852,264,475)		(3,073,497,674)
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(29,367,717,751)		(111,902,603,841)
단기금융상품의 순증감	170,876,024		(474,832,832)
단기대여금의 순증감	(6,222,470,698)		(777,942,472)
장기금융상품의 처분	59,857,064,762		30,576,932,949
유형자산의 처분	263,952,729		572,642,064
무형자산의 처분	-		30,656,717
정부보조금의 수취	-		17,809,850
보증금의 감소	598,002,000		507,987,900
기타비유동자산의 감소	1,000,000,000		-
종속기업처분순현금유입	-		8,998,339,508
공동기업투자의 처분	-		3,425,927,772
관계기업투자의 처분	26,264,879,929		14,691,070,801
장기대여금의 증가	(45,000,000)		(60,000,000)
장기금융상품의 취득	(65,198,311,235)		(59,140,763,037)
공동기업투자의 취득	(1,213,100,000)		-
관계기업투자의 취득	(20,645,196,985)		(70,892,365,205)
유형자산의 취득	(5,688,031,305)		(35,693,274,590)
투자부동산의 취득	-		(78,900,000)
무형자산의 취득	(1,050,786,105)		(292,960,905)
보증금의 증가	(11,842,760,000)		(1,410,282,361)
기타비유동자산의 증가	(5,616,836,867)		(1,902,650,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름		(2,267,163,497)		104,607,010,530
단기차입금의 순증가	(17,642,129,048)		57,930,867,063
장기차입금의 증가	813,627,011		-
장기미지급금의 증가	6,604,939		66,606,589
전환사채의 발행	20,000,000,000		23,000,000,000
임대보증금의 증가	127,761,862		560,000,000
유상증자	10,101,000,940		43,569,183,732
유동성장기차입금의 상환	-		(14,090,000,000)
전환사채의 조기상환	(14,503,435,000)		(4,550,000,000)
임대보증금의 감소	(10,000,000)		(170,000,000)
파생상품부채의 상환	-		(4,596,221)
리스부채의 상환	(784,596,560)		(864,515,401)
사채발행비의 지급	(300,000,000)		(690,000,000)
신주발행비 지급	(75,997,641)		(150,535,232)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(23,154,567,746)		17,139,352,192
외화표시현금및현금성자산의&cr 환율변동효과 등		274,707,966		2,666,222,023
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		41,692,803,328		21,887,229,113
Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산		18,812,943,548		41,692,803,328

&cr ※ 상기 사항 이외의 연결재무제표의 상세한 주석사항은 2021년 3월 19일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 38 기 2020년 12월 31일 현재
제 37 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 필룩스	(단위: 원)

과 목	제 38 기 기말		제 37 기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		67,633,711,483		95,123,250,979
현금및현금성자산	12,583,077,862		31,027,433,225
매출채권및기타채권	37,050,788,137		25,161,014,661
기타유동채권	500,000,000		-
재고자산	16,796,946,526		37,894,060,740
반환재고회수권	1,396,810		20,601,921
선급금	114,682,449		51,747,425
선급비용	101,437,859		112,713,457
당기법인세자산	485,381,840		855,679,550
Ⅱ. 비유동자산		307,743,306,596		292,582,918,981
장기금융자산	84,674,321,460		80,781,772,016
기타비유동채권	13,852,434,678		3,115,376,678
종속기업투자	63,583,758,497		62,176,900,218
공동기업투자	2,574,760,181		1,725,590,181
관계기업투자	62,913,311,880		80,307,999,195
유형자산	64,773,989,310		53,299,460,991
사용권자산	89,655,904		269,725,863
투자부동산	8,566,873,716		5,703,457,915
무형자산	2,661,968,649		1,723,944,549
이연법인세자산	535,395,454		2,678,691,375
기타비유동자산	3,516,836,867		800,000,000
자 산 총 계		375,377,018,079		387,706,169,960
부 채
Ⅰ. 유동부채		85,224,544,184		126,880,089,806
매입채무	4,631,319,283		5,607,390,032
기타유동금융부채	7,225,310,891		7,270,564,546
파생상품부채	-		456,038,021
환불부채	1,827,431		30,452,830
예수금	121,029,512		105,073,791
선수금	3,218,497,538		7,698,122,205
단기차입금	48,931,557,298		67,428,066,466
전환사채	21,025,404,708		38,040,762,671
리스부채	69,597,523		243,619,244
Ⅱ. 비유동부채		3,609,776,472		3,688,324,917
장기차입금	2,000,000,000		2,000,000,000
기타비유동금융부채	214,579,458		138,601,108
리스부채	36,150,364		50,994,285
확정급여부채	1,359,046,650		1,498,729,524
부 채 총 계		88,834,320,656		130,568,414,723
자 본
Ⅰ. 자본금		45,171,564,000		40,696,006,000
Ⅱ. 주식발행초과금		230,390,592,539		202,090,166,828
Ⅲ. 이익잉여금(결손금)		(11,942,900,935)		4,346,072,951
Ⅳ. 기타자본항목		22,923,441,819		10,005,509,458
자 본 총 계		286,542,697,423		257,137,755,237
부채와 자본 총계		375,377,018,079		387,706,169,960

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필룩스	(단위: 원)

과 목	제 38 기		제 37 기
I. 매출		68,067,979,640		86,288,025,533
II. 매출원가		48,171,833,016		56,704,665,371
III. 매출총이익		19,896,146,624		29,583,360,162
IV. 판매비와관리비		23,091,828,053		27,734,006,941
V. 영업이익(손실)		(3,195,681,429)		1,849,353,221
VI. 금융수익		12,485,302,374		7,180,104,185
VII. 금융비용		13,869,775,501		16,081,837,059
VIII. 기타수익		3,347,877,474		6,045,817,893
IX. 기타비용		14,792,226,762		11,960,819,029
X. 법인세비용차감전순손실		(16,024,503,844)		(12,967,380,789)
XI. 법인세비용(수익)		(802,382,512)		(4,825,755,017)
XII. 당기순손실		(15,222,121,332)		(8,141,625,772)
XIII. 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		11,653,482,309		3,563,161,619
확정급여제도의 재측정요소	1,793,776		(170,544,828)
토지재평가잉여금	10,052,281,310		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-		6,693,500,157
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분손익	1,599,407,223		(2,959,793,710)
XIV. 당기총포괄손실		(3,568,639,023)		(4,578,464,153)
XV. 주당이익(손실)
기본 및 희석주당손실		(174)		(120)

- 자본변동표

<자본변동표>

제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필룩스	(단위: 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	이익잉여금	기타자본항목	총 계
2019.01.01(전기초)	27,063,447,500	95,810,447,440	12,691,875,553	10,758,397,325	146,324,167,818
회계정책변경효과	-	-	(33,632,002)	-	(33,632,002)
2019.01.01(당기초)-조정금액	27,063,447,500	95,810,447,440	12,658,243,551	10,758,397,325	146,290,535,816
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(8,141,625,772)	-	(8,141,625,772)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	(170,544,828)	-	(170,544,828)
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	-	-	-	6,693,500,157	6,693,500,157
기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산처분손익	-	-	-	(2,959,793,710)	(2,959,793,710)
유상증자	6,441,148,000	59,352,031,930	-	-	65,793,179,930
전환사채의 전환 및 상환	6,967,930,000	45,383,779,359	-	(4,696,080,015)	47,655,629,344
전환사채의 발행	-	-	-	616,072,593	616,072,593
주식선택권의 행사	223,480,500	1,543,908,099	-	(602,056,467)	1,165,332,132
주식보상비용	-	-	-	195,469,575	195,469,575
2019.12.31(전기말)	40,696,006,000	202,090,166,828	4,346,072,951	10,005,509,458	257,137,755,237
2020.01.01(당기초)	40,696,006,000	202,090,166,828	4,346,072,951	10,005,509,458	257,137,755,237
총포괄손익:
당기순손실	-	-	(15,222,121,332)	-	(15,222,121,332)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	1,793,776	-	1,793,776
토지재평가잉여금	-	-	-	10,052,281,310	10,052,281,310
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분손익	-	-	(1,068,646,330)	2,668,053,553	1,599,407,223
유상증자	1,691,729,500	7,263,205,150	-	-	8,954,934,650
전환사채의 전환 및 상환	2,783,828,500	21,037,220,561	-	(616,072,593)	23,204,976,468
전환사채의 발행	-	-	-	800,654,816	800,654,816
주식보상비용	-	-	-	13,015,275	13,015,275
2020.12.31(당기말)	45,171,564,000	230,390,592,539	(11,942,900,935)	22,923,441,819	286,542,697,423

- 현금흐름표

<현금흐름표>

현 금 흐 름 표
제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 필룩스	(단위: 원)

과 목	제 38 기		제 37 기
I. 영업활동현금흐름		10,568,723,426		25,093,266,930
당기순손실	(15,222,121,332)		(8,141,625,772)
현금유출입이 없는 수익ㆍ비용의 조정	15,594,676,407		10,890,479,010
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	11,917,228,221		26,514,876,870
이자수취	1,516,083,926		846,716,542
이자지급	(3,040,414,596)		(2,105,992,860)
법인세납부	(196,729,200)		(2,911,186,860)
II. 투자활동현금흐름		(24,386,258,065)		(110,245,959,305)
단기대여금의 순증감	(14,704,504,507)		291,744,732
장기금융자산의 처분	52,893,206,467		32,239,367,644
유형자산의 처분	-		346,396,425
정부보조금의 수취	-		17,809,850
보증금의 감소	598,002,000		507,987,900
종속기업투자의 처분	12,111,600,000		2,895,489,246
공동기업투자의 처분	-		3,425,927,772
관계기업투자의 처분	11,654,339,329		14,691,070,801
기타비유동자산의 감소	800,000,000		-
장기대여금의 증가	(1,845,000,000)		(646,700,000)
장기금융자산의 취득	(41,707,535,935)		(60,288,209,420)
종속기업투자의 취득	(13,700,000,000)		(3,073,007,000)
공동기업투자의 취득	(849,170,000)		-
관계기업투자의 취득	(12,645,198,400)		(67,171,032,205)
유형자산의 취득	(2,417,142,725)		(31,463,489,997)
투자부동산의 취득	-		(78,900,000)
무형자산의 취득	(1,015,257,427)		(11,498,375)
보증금의 증가	(10,042,760,000)		(1,128,916,678)
기타비유동자산의 취득	(3,516,836,867)		(800,000,000)
III. 재무활동현금흐름		(4,626,820,724)		104,659,355,853
단기차입금의 순증감	(18,496,509,168)		57,930,867,063
장기미지급금의 증가	6,604,939		70,115,682
전환사채의 발행	20,000,000,000		23,000,000,000
임대보증금의 증가	120,000,000		100,000,000
유상증자	9,000,000,940		43,569,183,732
유동성장기차입금의 상환	-		(14,000,000,000)
전환사채의 상환	(14,503,435,000)		(4,550,000,000)
파생상품부채의 상환	-		(4,596,221)
임대보증금의 감소	(10,000,000)		(130,000,000)
리스부채의 감소	(367,484,794)		(485,679,171)
사채발행비 지급	(300,000,000)		(690,000,000)
신주발행비 지급	(75,997,641)		(150,535,232)
IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(18,444,355,363)		19,506,663,478
외화표시현금및현금성자산의&cr 환율변동효과		-		(8,805,602)
V. 기초의 현금및현금성자산		31,027,433,225		11,529,575,349
VI. 기말의 현금및현금성자산		12,583,077,862		31,027,433,225

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 38 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 37 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 37 기		제 36 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		(18,925,792,580)		(2,636,818,694)
전기이월이익잉여금	(2,636,818,694)		5,708,983,908
회계정책변경누적효과 등	-		(33,632,002)
확정급여제도의 재측정요소	1,793,776		(170,544,828)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익	(1,068,646,330)
당기순이익	(15,222,121,332)		(8,141,625,772)
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액		-		-
III. 합계		(18,925,792,580)		(2,636,818,694)
IV. 이익잉여금처분액		-		-
V. 차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)		(18,925,792,580)		(2,636,818,694)

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.&cr (전기 처분확정일: 2020년 3월 27일).&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제38기 (2020년도)	제37기 (2019년도)
주당배당금	-	-
시가배당율	-	-
액면배당율	-	-
배당성향	-	-
연간배당총액(원)	-	-

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 주식회사 필룩스라 한다. 영문으로는 Feelux Co., Ltd.로 표기한다.	제1조(상호) 이 회사는 케이에이치필룩스 주식회사라 한다. 영문으로는 KH Feelux Co., Ltd.로 표기한다.	- 상호명 변경
제8조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr⑨ 제7항 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3(신주의 배당기산일)의 규정을 준용한다.	제8조의 4(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)&cr⑨ (삭 제)	- 제10조의3의 조정에 따라정비함에 따라 배당기산일 준용규정을 삭제(이하 종류주식 부분 동일)
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함
제10조의2(주식매수선택권) ⑥주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3과 제45조의2 제4항의 규정을 준용한다.	제10조의2(주식매수선택권) ⑥(삭 제)	&cr- 제10조의3의 조정에 따라 배당 기산일 준용 규정을 삭제
제10조의 3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제10조의 3(신주의 동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시
제11조(명의개서대리인) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.	- 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의 개서대행업무 사라진 현황을 반영
제12조 (삭제)	제12조(주주명부 작성ㆍ비치) &cr① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영&cr - 전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) &cr ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 1월중의 날을 정할 수 있도록 기준일 관련 규정을 정비
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
<주석 신설>	※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
제14조(전환사채의 발행) &cr① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제14조(전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	- 전환사채 발행한도 금액 변경
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.	⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조3의 규정을 준용한다.	- 전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함
⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 1,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	⑥ 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 3,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.	- 전환가액 조정한도 금액 변경
제15조(신주인수권부사채의 발행) &cr⑤신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.	제15조(신주인수권부사채의 발행) &cr⑤(삭 제)	- 제10조의3의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제
제17조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.&cr	제17조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비
② 정기주주총회는 매 영업연도 종료일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시로 소집한다.	(삭 제)
제41조의 2(감사의 수와 선임) &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1이 상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	제41조의 2(감사의 수와 선임) &cr③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 개정 상법 제409조 제3항 반영
<신설>	④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 개정 상법 제542조의12 제7항 반영
제43조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) &cr② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제43조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등) &cr② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	- 개정 상법시행령(20.1.29.)반영
③ 감사는 정기주주총회일의1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
<주석 신설>	※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.
제45조(이익배당) ② 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.	제45조(이익배당) ② 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<주석 신설>	※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.	- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
제45조의2(중간배당①)&cr④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.	제45조의2(중간배당①) ④ (삭 제) &cr	- 배당기준일 및 주식발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등배당을 하는 것으로 제10조의3를 조정함에 따라 중간배당시 배당기산일을 직전 사업년도말에 소급하는 규정을 삭제
<주석 신설>	※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.	- 개정 상법시행령(20.1.29.)반영
부 칙 ① (시행일) 이 정관은 2019년 10월 08일부터 시행한다.	부 칙 ① (시행일) 이 정관은 2021년 3월 24일부터 시행한다.
<신설>	② (감사 선임에 관한 적용례) 제34조제3항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제34조제3항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.	- 부칙 신설

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
오상혁	1973.07	해당없음	해당없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오상혁	(주)필룩스 CFO	2004.07~2016.10	한국광해관리공단 투자관리팀장	해당사항 없음
2019.01~2019.05	삼본전자(주) 회계재무팀장(CFO 직무대리)
2019.05~현재	(주)필룩스 CFO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오상혁	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오상혁 사내이사 후보자는 투자 및 투자관리에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 당사의 최대주주인 삼본전자의 CFO직무대행 및 당사의 CFO를 역임하면서 재무이사로써의 탁월한 능력을 보여 이사회의 주요 의사결정에 참여하는 것이 타당하다는 판단을 하였습니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서_오상혁.jpg 확인서_오상혁

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6( 3 )
실제 지급된 보수총액	582백만원
최고한도액	2,000백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150백만원

(전 기)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	119백만원
최고한도액	150백만원

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 우수 임직원에 대한 동기 부여 목적으로 정관 및 관련 법 규정에 의거하여 회사 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
한우근	임원	대표이사	보통주	207,861
오상혁	임원	부사장	보통주	166,289
장준	임원	상무	보통주	124,717
김태원	임원	상무	보통주	124,717
강성두	임원	이사	보통주	83,145
김수만	임원	이사	보통주	83,145
김정환	임원	이사	보통주	83,145
박종규	임원	이사	보통주	83,145
박철영	직원	차장	보통주	41,573
이태호	직원	과장	보통주	20,787
김동민	직원	과장	보통주	20,787
정병준	직원	과장	보통주	20,787
총( 12 )명	-	-	-	총( 1,060,098 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	1) 신주발행 교부&cr2) 자기주식 교부&cr3) 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	1) 교부할 주식 : 보통주&cr2) 교부할 주식의 수 : 1,060,098주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 주당 4,811원&cr2) 행사기간 : 시작일 : 2023년 03월 12일&cr 종료일 : 2026년 03월 11일	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 &cr제 176조의 7 제 3항의 규정을 준용한 시가
기타 조건의 개요	주식매수선택권부여와 관련된 세부내용은 &cr관계법령 및 당사의 정관에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
93,391,440	발행주식 총수의100분의15 범위	기명식 보통주	14,008,716	101,659

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2017년	2017년 01월 20일	6	보통주	446,961	446,961	-	-
2018년	2018년 02월 26일	84	보통주	506,654	231,758	173,237	101,659
계	-	총( 90 )명	-	총( 953,615 )주	총( 678,719 )주	총( 173,237 )주	총( 101,659 )주