KH FEELUX Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Dec 15, 2020

필룩스/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.12.15)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-12-15

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-06-30
3. 정정사유	계약내용 변경에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2.취득내역	취득주식수(주): 9,248,079 취득금액(원): 18,000,000,000 자기자본대비(%): 19.21	취득주식수(주): 6,165,228 취득금액(원): 10,000,000,000 자기자본대비(%): 10.67
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주): 9,248,079 지분비율(%): 34.64	소유주식수(주): 6,165,228 지분비율(%): 23.09
6. 취득예정일자	2019-04-30	2018-11-23
7. 취득가액/자산총액(%)	9.38	5.21
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	2. 당사는 발행회사의 지분 9,248,079주를 추가 취득 할 예정입니다. 3. 당사와 자회사 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC / PENN LIFESCIENCE, LLC 와 합산하여 발행회사 주식 9,248,079주를 추가적으로 인수하여 최종적으로는 96.99%의 지분율을 보유, 발행회사의 1대 주주가 될 예정입니다. 4. 상기 주식의 취득예정일은 2018년 11월 23일에 계약금 및 중도금 108억을 지급하고 2020년 12월 15일까지 잔금 72억원을 지급할 예정입니다.	2. 당사는 발행회사의 지분 6,165,228주를 추가 취득하였습니다. 3. 당사와 자회사 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC / PENN LIFESCIENCE, LLC 와 합산하여 발행회사 주식 6,165,228주를 추가적으로 인수하여 최종적으로는 85.45%의 지분율을 보유, 발행회사의 1대 주주가 되었습니다. 4. 상기 주식취득과 관련하여 2018년 11월 23일 100억 원을 지급하였으며, 거래상대방 (주)알파홀딩스 외 1인의 요청으로 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,851주 11.55% 추가취득분에 대한 계약을 합의해제하였습니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	Viral Gene,Inc.
국적	미국	대표자	Chris Kim
자본금(원)	286,064	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	26,700,000	주요사업	면역항암치료제의 개발, 제조 및 판매
2. 취득내역	취득주식수(주)	6,165,228
취득금액(원)	10,000,000,000
자기자본(원)	93,718,672,385
자기자본대비(%)	10.67
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	6,165,228
지분비율(%)	23.09
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		손자회사 지분 추가 취득
6. 취득예정일자		2018-11-23
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		191,797,206,111	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2018-11-23
-사외이사 참석여부	참석(명)	0
불참(명)	2
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 상기 자기자본은 2017.12.31 연결재무제표 기준의 자기자본입니다. 2. 당사는 발행회사의 지분 6,165,228주를 추가 취득하였습니다. 3. 당사와 자회사 TJU ASSET MANAGEMENT, LLC / PENN LIFESCIENCE, LLC 와 합산하여 발행회사 주식 6,165,228주를 추가적으로 인수하여 최종적으로는 85.45%의 지분율을 보유, 발행회사의 1대 주주가 되었습니다. 4. 상기 주식취득과 관련하여 2018년 11월 23일 100억원을 지급하였으며, 거래상대방 (주)알파홀딩스 외 1인의 요청으로 Viral Gene, Inc. 주식 3,082,851주 11.55% 추가취득분에 대한 계약을 합의해제하였습니다.     5. 발행회사의 전년도 및 전전년도의 환율은 기말 한국은행 재정환율을 적용 하였으며 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 별도재무제표 기준이며, '당해년도', '전년도', '전전년도'는 각각 2017년, 2016년, 2015년 입니다. 6. 본 공시는 2018년 04월 23일 기 공시한 장래사업`경영 계획(공정공시)의 CAR-T 및 GCC 면역유산균의 원천기술 인수를 위한 추진사항입니다.
※관련공시	2018-04-23 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) 2018-11-23 타법인주식및출자증권취득결정 2019-04-30 타법인주식및출자증권취득결정 2019-11-29 타법인주식및출자증권취득결정 2020-06-30 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	6,712,503,138	19,831,614	6,692,671,524	286,064	-	-1,208,327,063	-	-
전년도	8,933,136,529	21,099,202	8,912,037,327	322,670	-	-1,614,118,523	-	-
전전년도	-	-	-	-	-	-	-	-