KH Construction Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Jun 9, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 케이에이치건설(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 06 월 09 일
&cr
회 사 명 :	케이에이치건설 주식회사
대 표 이 사 :	강 정 식
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 가산디지털1로 165, 1402호 (가산동,&cr가산비지니스센터)
	(전 화) 02-6326-5573
	(홈페이지)http://www.se-all.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 장 철 원
	(전 화) 070-7492-5682

유상증자 결정

-6,501,950100100,074,094-----9,999,999,100-제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

제 9 조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의 2(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조의 3(의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주 의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또 는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

제9조의4 (전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정 사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

제9조의 5(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환 하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함) 으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

상환전환우선주-

정관의 근거
주식의 내용
기타

대상주식의 주주는 대상주식의 발행일로부터 1년이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일 및 이후 존속기간 만료일까지 매 1개월이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일을 상환예정일(이하 “상환예정일”이라 하며, 실제로 상환이 이루어지는 날을 “상환일”)로 하여 대상주식의 상환을 청구할 수 있다대상주식의 주주는 상환예정일로부터 25일 전부터 10일 전까지의 기간 동안 상환의 대상이 될 대상주식(이하 “상환대상주식”)의 종류와 수, 상환예정일 등이 기재된 서면(이하 “상환청구통지서”)으로 발행회사에게 상환청구권을 행사하여야 한다. 2023년 06월 17일 ~ 2025년 06월 17일-해당 사항 없음- 전환가격 : 발행가와 동일&cr- 전환비율 : 1 대 1&cr- 전환가격의 조정 사항 : "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조2023년 06월 17일 ~ 2025년 06월 17일케이에이치건설(주) 기명식 보통주6,501,950본건 주식은 의결권이 없음대상주식은 누적적, 참가적 우선주식으로서, 대상주식 주주는 매 회계연도에 우선배당률에 따른 배당을 우선 배당 받고 해당 회계연도의 보통주식의 배당률이 대상주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다. 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

상환에 관한 사항	상환조건
상환방법
상환기간
주당 상환가액
1년 이내&cr상환 예정인 경우
전환에 관한 사항	전환조건&cr(전환비율 변동여부 포함)
전환청구기간
전환으로 발행할&cr주식의 종류
전환으로 발행할&cr주식수
의결권에 관한 사항
이익배당에 관한 사항
기타 약정사항&cr(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

-1,5381,538-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]-증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 정관 제10조(신주인수권)2022년 06월 17일2022년 01월 01일-2022년 07월 04일아니오아니오해당없음---해당없음2022년 06월 09일-2불참아니오면제(1년간 전량 보호예수)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr 20. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr 가. 신주의 발행가액 산정 근거

금번 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시등에 관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회 결의일(2022년 06월 09일) 전일을 기산일(2022년 06월 08일)로 하여 과거 1개월간의 가중 산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 신주발행가액을 산정하였습니다(단, 호가단위 미만은 절하).&cr

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 503,755,529688,799,728,2211,367.33126,414,170203,346,191,6451,608.57107,219,209175,721,656,5751,638.901,538.271,538.27-1538

구 분	거래량	거래대금	가중산술&cr평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

&cr 나. 의결권 등에 관한 사항 &cr1. 의결권: 대상주식은 발행회사의 모든 주주총회에서 모든 의결사항에 관하여 의결권이 없는 주식이다. 대상주식이 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다

2. 종류주주총회: 대상주식에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 상법에 정한 바에 따라 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 대상주식의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

3. 신주인수권: 대상주식은 신주인수권을 가지며, 대상주식 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 종류주식으로 하고 유상증자의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.

4. 존속기간: 대상주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이 되는 전날까지로 하고, 존속기간까지 보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간이 종료한 날의 다음 날에 자동으로 보통주식으로 전환된다. 단, 대상주식의 상환기간이 연장될 경우 존속기간도 함께 연장된다.

&cr 다. 배당에 관한 사항 &cr1. 우선배당률: 대상주식은 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 대상주식의 연간 우선배당률은 대상주식 1주당 발행가액에 대하여 2.0%로 한다.

2. 비누적적, 참가적, 우선적 효력: 대상주식은 누적적, 참가적 우선주식으로서, 대상주식 주주는 매 회계연도에 우선배당률에 따른 배당을 우선 배당 받고(대상주식이 발행되어 있는 한, 대상주식에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는, 보통주식에 대하여 배당을 할 수 없음) 해당 회계연도의 보통주식의 배당률이 대상주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다. 즉, 어느 회계연도의 총 배당금액에서 (i) 우선배당률에 따른 배당금을 대상주식에 먼저 배당하고, (ii) 위 (i)에 해당하는 배당금을 보통주식에 배당한 후, (iii) 잔존하는 배당금액을 대상주식과 보통주식에 그 지분비율에 따라 배당한다.

3. 주식배당: 주식배당의 경우, 대상주식 주주의 선택에 따라 대상주식과 같은 종류의 종류주식 또는 대상주식이 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당 받는다.

4. 기타: 대상주식의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대해 전환 전에 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급 되지 않았다면 발행회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다.

&cr 라. 상환에 관한 사항&cr대상주식의 주주는 아래의 상환조건에 따라 대상주식의 전부 또는 일부를 상환을 청구할 수 있는 권리를 가진다.

1. 상환기간 및 상환일: 대상주식의 주주는 대상주식의 발행일로부터 1년이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일 및 이후 존속기간 만료일까지 매 1개월이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일을 상환예정일(이하 “상환예정일”이라 하며, 실제로 상환이 이루어지는 날을 “상환일”)로 하여 대상주식의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상환이 이루어지지 않은 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 한다.

2. 주당 상환가액: 대상주식의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 대상주식의 발행일로부터 상환일까지의 기간에 대하여 연 복리 5.0%를 적용하여 계산한 금액의 합계액에서, 대상주식의 발행일로부터 상환일까지 대상주식에 대하여 지급된 1주당 배당금을 차감한 금액으로 한다.

3. 상환청구방법: 대상주식의 주주는 상환예정일로부터 25일 전부터 10일 전까지의 기간 동안 상환의 대상이 될 대상주식(이하 “상환대상주식”)의 종류와 수, 상환예정일 등이 기재된 서면(이하 “상환청구통지서”)으로 발행회사에게 상환청구권을 행사하여야 한다. 상환청구의 효력은 상환청구통지서가 발행회사에게 도달된 때에 발생한다. 상환청구권 행사의 효력이 발생하게 되면, 발행회사는 상환일에 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되는 배당가능이익을 상환재원으로 하여 본 항에서 정하는 바에 따라 상환대상주식의 상환가액을 그 주주에게 현금으로 지급하여야 하며, 대상주식의 주주는 상환가액을 수령함과 동시에 상환대상주식의 주권을 교부하여야 하고, 한다.

4. 상환재원: 상법 및 기타 법령에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

5. 상환 전 전환권: 대상주식의 주주는 상환청구권을 행사한 이후에도 대상주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 상환청구권 행사의 효력은 실효된다.

&cr 마. 전환에 관한 사항&cr대상주식 주주는 전환청구에 의하여 대상주식의 전부 또는 일부를 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

1. 전환가격: 대상주식의 1주당 발행가액과 동일한 금액. 단, 전환가격은 아래 제2조에 따라 조정된다.

2. 전환가격의 조정:

가.대상주식의 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 대상주식의 직전 전환가격 또는 시가를 하회하는 (i) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을,&cr (ii)전환가격 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가격 내지 행사가액을 대상주식의 전환가격으로 한다.

나.대상주식의 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 무상증자를 하거나, (ii) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, (iii) 주식을 분할하거나, (iv) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 가.목과 나.목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

( A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 )

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 위 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다. 또한 “시가”는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 대상주식의 주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 대상주식 발행일로부터 대상주식의 존속기간 1개월 전까지 매 1월이 지난 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액과 최근일가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다.

마. 위 라.목에 따른 전환가격의 최저조정한도는 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 위 라.목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 대상주식의 주당 발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 발행회사가 현금으로 지급하기로 한다.

4. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

5. 전환청구기간: 발행일로부터 1년이 되는 달에 속하는 발행일의 응당일부터 대상주식의 존속기간 종료일의 직전일까지로 한다.

6. 전환청구절차: 대상주식의 주주는 전환청구기간 동안 자신의 선택에 의하여 대상회사에 전환청구서 2통과 대상주식의 주권을 제출함으로써 대상주식의 전부 또는 일부를 대상회사의 보통주식으로 전환해 줄 것을 청구할 수 있다.

7. 전환의 효력발생시기: 보통주식으로의 전환은 대상주식의 주주가 전환청구를 한 때 그 효력이 생긴다. 다만, 이익배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다(명확히 하면, 대상회사는 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도에 대해서는 대상주식에 적용되는 배당금을 지급하고, 청구를 한 때가 속하는 영업연도에 대해서는 보통주식에 적용되는 배당금을 지급하여야 한다). 대상주식의 전환에 있어서 보통주식의 단주는 발행하지 아니하며, 발행회사는 단주대금을 현금으로 지급하여야 한다.

8. 전환으로 인하여 발행되는 주식의 교부: 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 14일 이내에 상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

9. 전환청구에 의한 증자 등기: 전환청구일로부터 7일 이내에 발행회사는 청구에 따른 증자 등기를 행하여야 한다.

10. 기타사항: 발행회사는 전환청구기간 종료시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수에 대상주식의 전환으로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

&cr 바. 매도청구권(Call option)에 관한 사항&cr 1. 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “콜옵션권리자”)는 대상주식 발행일로부터 1년이 경과한 달에 속하는 발행일의 응당일(이하 “매도일”, 해당일이 영업일이 아닌 경우 익영업일을 의미하며, 투자자의 사전 서면동의를 얻은 경우에 변경 가능함)에 본 조에서 정하는 방법과 조건으로 투자자가 인수하는 대상주식 수량의 50%내에서 대상주식을 매도할 것을 투자자에게 청구할 수 있다.

2. 콜옵션권리자가 본 조에서 정한 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 매도일의 25일 전부터 10일 전까지의 기간(이하 “콜옵션행사통지기간”) 동안 투자자에 대하여 콜옵션대상주식의 수량, 콜옵션 행사대금, 콜옵션권리자의 정보를 명시한 서면 통지(이하 “콜옵션행사통지”)를 하여야 하며, 투자자가 콜옵션행사통지를 수령하는 즉시 콜옵션권리자와 투자자 사이에 본 조에서 정하는 조건에 따른 콜옵션대상주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 명확히 하면, 콜옵션권리자가 콜옵션행사통지기간 내에 투자자에 대하여 콜옵션행사통지를 하지 아니한 경우, 본 계약에 따른 콜옵션은 소멸한다.

3. 투자자는 본 조에 따라 콜옵션이 행사될 수 있는 기간 동안 콜옵션한도에 해당하는 대상주식을 계속하여 보유하여야 한다.

4. 콜옵션 행사대금은 콜옵션대상주식의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 콜옵션대상주식의 발행일로부터 매도일까지의 기간에 대하여 연 복리 5.0%를 적용하여 계산한 금액에서, 콜옵션대상주식의 발행일로부터 매도일까지 대상주식에 대하여 지급된 1주당 배당금을 차감한 금액으로 한다.

5. 발행회사가 콜옵션을 행사하는 경우, 콜옵션권리자는 매도일에 제4항에서 정한 콜옵션 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 투자자는 콜옵션 행사대금을 지급받은 날에 콜옵션대상주식을 콜옵션권리자에게 양도하여야 한다. 단, 매도일 당일 정오까지 위 행사대금 전액이 지급되지 아니하는 경우, 콜옵션 행사에 따라 체결되는 매매계약은 별도의 통지 없이 즉시 해제되고, 발행회사는 콜옵션을 상실한다.

6. 본 계약상 콜옵션과 본건 풋옵션계약에 따른 투자자의 풋옵션이 동시에 행사되었을 경우에는 콜옵션권리자의 콜옵션이 우선하되, 콜옵션행사통지기간 내에 콜옵션을 행사하지 않은 나머지 대상주식에 대하여서는 풋옵션의 효력이 잔존한다. 단, 콜옵션권리자가 매도일 정오까지 매매대금을 지급하지 않을 경우, 본 항 본문에도 불구하고 콜옵션 행사의 효력은 소급하여 소멸하고, 투자자의 풋옵션 행사의 효력은 소급하여 부활한다(명확히 하면, 투자자의 별도의 추가적인 풋옵션 행사 통지가 없더라도 본건 풋옵션계약상 풋옵션의무자에게 풋옵션을 행사한 것으로 봄).

7. 본건 풋옵션계약 제2조 제1항 제2호의 사유가 발생하고 투자자가 본건 풋옵션계약에 따른 풋옵션을 행사하는 경우, 콜옵션행사통지 여부를 불문하고 본 조에 따른 발행회사의 콜옵션은 즉시 소멸한다.

&cr사. 매수청구권(Put option)에 관한 사항&cr 투자자는 발행회사의 주주인 케이에이치필룩스 주식회사("풋옵션의무자")에게 발행회사의 주식에 대한 주식 매도 청구권을 발행가액으로 행사할 수 있다.&cr 또한, 풋옵션 피담보채권의 이행을 위해 풋옵션의무자는 담보를 제공하는 계약을 체결한다.&cr 1) 담보제공 내역&cr 1. 담보제공자: KH 필룩스(주) / 계열회사&cr (1) 담보설정자: 메리츠증권(주)&cr (2) 담보제공자산내역(감정가/취득가): &cr - 서울특별시 강남구 도곡동 202소재 상지리츠빌 카일룸 1세대(56억) 2순위&cr - 경기도 양주시 광적면 석우리 633 일원 (154억) 2순위&cr - 서울특별시 노원구 중계동 511-2 중계아파트형 제공장동 5개호실 (26억) 2순위&cr - 경기도 포천시 이동면 장암리 647-1 일원 토지 및 건물(30억) 2순위&cr - 카일룸분양수입금신탁계좌(200억) 2순위&cr - KH 필룩스 부동산 화재보험 근질권&cr - 예수금출금청구권(300억) 2순위&cr - 인마크제일호사모투자합자회사LP지분(830억) 2순위&cr - 인마크전문투자형사모부동산투자신탁 제24호 수익증권(175억) 2순위&cr (3) 담보제공일자: 2022년 06월 17일&cr (4) 담보제공기간: 대상주식의 존속기간 종료일까지&cr

아. 기타 사항&cr 1. 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.&cr2. 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.&cr3. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보호예수일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.&cr4. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 비상장 예정입니다.&cr&cr 자. 자금사용목적

	(단위 : 백만원)

목 적	금 액	내 용
타법인 증권 취득 자금	9,999	공시기준일 현재 타법인 증권 취득 검토중이며 추후 확정시 공시예정

&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】제 10 조(신주인수권) &cr① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. &cr② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. &cr1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 &cr2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 긴급한 자금조 달 및 회사의 경영상 필요를 위하여 국내외 금융기관, 벤처금융 또는 기관투자자 및 회사의 임직원, 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우 &cr4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 외국인투자자, 제휴회사 등 그 상대방에게 신주를 발 행하는 경우 &cr5. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 &cr6. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우&cr7. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우&cr8. 발행할주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 기업구조조정, M&A 또는 기타 경영상 필요로 제3자에게 신주를 발행하는 경우&cr③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법 은 이사회의 결의로 정한다. &cr④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 회사의 경영상 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】메리츠증권(주)-회사의 경영상 목적 달성에&cr필요한 자금의 신속한 조달을 위해&cr투자자의 의향 및 납입 능력,&cr시기 등을 고려하여 선정2022.02.18 전환사채&cr150억 발행6,501,9501년간&cr보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고