KH Construction Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

KH E&T/주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)/(2021.04.23)주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

주권 관련 사채권의 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	에스에스2호조합	의 주요경영사항 신고

1. 주권 관련 사채권의 종류		전환사채권
회차	3	종류	무기명식이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채권 발행회사	회사명(국적)	(주)아이에이치큐		대표이사
자본금(원)	73,117,874,000		회사와 관계	-
발행주식총수(주)	146,235,748		주요사업	영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업
3. 취득내역	사채의 권면(전자등록)총액(원)	20,000,000,000
취득금액(원)	20,000,000,000
지배회사의 연결자산총액(원)	118,085,307,847
지배회사의 연결자산총액 대비(%)	16.93
대규모법인 여부	미해당
4. 취득방법		현금납입
5. 취득목적		전환사채 인수를 통한 투자수익확보
6. 취득예정일자		2021-04-23
7. 이사회결의일(결정일)		2021-04-23
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
8. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
9. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
- 계약내용		조기상환청구권(Put Option)에 관한사항 본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 04월 23일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에“본 사채”의 권면금액별 원금의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다. 1) 조기상환청구수익률: 없음 2) 조기상환청구장소:발행회사의 본점,지점사무소등 3) 조기상환지급장소:발행회사가 지정한 금융기관 4) 조기상환청구기간:“사채권자”는 조기상환일 전60일 이후부터 조기상환일 전 30일(동일이 공휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)까지 “발행회사”에게 조기상환청구를 하여야 한다. 5) 조기상환청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제 은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소 제출한다.
10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 자기자본은 2020년말 연결재무제표의 자기자본입니다. 2. 하기 발행회사의 요약 재무상황과 관련하여 당해년도는 2020년 기준입니다.
※ 관련공시	-

【 발행회사의 요약 재무상황 】 (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인	상장여부
당해년도	146,319	27,655	118,664	73,117	81,049	-18,248	-	-	상장(코스피)
전년도	165,807	28,956	136,851	73,117	99,287	-66,212	-	-	상장(코스피)
전전년도	231,274	26,694	204,579	73,117	109,447	-10,097	-	-	상장(코스피)

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	에스에스2호조합	영문	-
- 대표자	송진숙
- 주요사업	-
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	20,001,000,000
지배회사의 연결 자산총액(원)	118,085,307,847
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	16.94

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율	표면이자율(%)
만기이자율(%)		2.0
사채만기일
전환에 관한 사항	전환비율(%)
전환가액(원/주)		1,950
전환가액 결정방법		사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균 주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.
전환에 따라 발행할 주식의 종류		주식회사 아이에이치큐 기명식 보통주식
전환청구기간	시작일	2022-04-23
종료일	2024-03-23
전환가액 조정에 관한 사항		본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 또는 시가를 하회하는 ⅰ) 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 한다. ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 전환사채발행시 전환가액으로 전부주식으로 전환되거나 또는 당해 신주인수권부사채발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식 배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. “시가”는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채” 의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의    감소, 주식 분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니된다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 라. 위 가.호 내지 다.호와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 1개월 마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한  1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한다. 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당조정일 직전의 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발생당시의 전환가액의 100의 70까지로 한다. 마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.
기타 투자판단과 관련한 중요사항