KGL S.A.

Remuneration Information • Jun 22, 2023

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach w dniu 21 lipca 2023 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 21 lipca 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH postanawia na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Pana/ Panią _______________
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 21 lipca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
  • 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
  • 1. powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
  • 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
  • 1. powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
  • 1. powzięcie uchwały w sprawie polityki wynagrodzeń;
  • 1. powzięcie uchwały w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej;
  • 1. powzięcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
  • 1. powzięcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
  • 1. wolne wnioski;
  • 1. zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 21 lipca 2023 roku

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 21 lipca 2023 roku w sprawie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki na lata 2020 – 2024

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (dalej "Spółka") na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) dokonuje zmiany polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki na lata 2020 – 2024 Spółki w ten sposób, że w miejsce dotychczasowej polityki wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2020 r. przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej na lata 2023 – 2027 (,,Polityka Wynagrodzeń") w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ KGL S.A. NA LATA 2023 – 2027

Niniejsza polityka wskazuje zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki KGL Spółka Akcyjna ,,dalej jako Spółka".

§1.

[rodzaje składników wynagrodzenia oraz innych przyznawanych świadczeń]

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane następujące stałe składniki wynagrodzenia:
  2. a) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu,
  3. b) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane następujące stałe składniki wynagrodzenia:
  2. a) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej,
  3. b) wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej,
  4. c) wynagrodzenie z tytułu wyboru na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Poza stałymi składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu mogą zostać przyznane następujące świadczenia pieniężne i niepieniężne:
  2. a) świadczenia dodatkowe wynikające ze stosunku pracy,
  3. b) odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę,
  4. c) pakiet prywatnej opieki medycznej,
  5. d) samochód służbowy,
  6. e) niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy
• 1. Poza stałymi składnikami wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane następujące świadczenia pieniężne i niepieniężne:
  2. a) pakiet prywatnej opieki medycznej,
  3. b) samochód służbowy,

c) niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy.

1. Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane żadne inne składniki wynagrodzenia, w tym zmienne składniki wynagrodzenia oraz nie jest im przyznawane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej są przyznawane jedynie składniki wynagrodzenia wymienione odpowiednio: (i) w odniesieniu do Członków Zarządu - w § 1 ust. 1 i 3 powyżej oraz (ii) w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej – w §1 ust. 2 i 4 powyżej.

§2.

[opis stałych składników wynagrodzenia oraz innych przyznawanych świadczeń]

• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do Zarządu wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz umowy o pracę zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń w przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu .
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu wyboru na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń w przypadku wyboru na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4 powyżej oraz ust. 5 powyżej przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej niezależnie od wynagrodzenia z tytułu powołania do Rady Nadzorczej.
• 1. Świadczenia dodatkowe w rozumieniu § 1 ust. 3 lit. a) powyżej wynikające ze stosunku pracy wypłacane są Członkom Zarządu na zasadach wynikających z właściwych przepisów, w których świadczenia te zostały uregulowane. W szczególności na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. .
• 1. Odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Spółkę - w rozumieniu § 1 ust. 3 lit. b) powyżej - przysługuje w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę wyliczonego na podstawie średniego wynagrodzenia otrzymywanego w ostatnich 12 miesiącach poprzedzających rozwiązanie umowy o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pakietem prywatnej opieki medycznej.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać do korzystania samochody służbowe dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać do korzystania niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki.

• Świadczenia, o których mowa w § 2 ust. 9 – 11 powyżej, przyznawane są dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki na zasadach ustalonych zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń: (i) w formie uchwały Rady Nadzorczej – w odniesieniu do Członka Zarządu oraz (ii) w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki – w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej.

§3.

[wzajemne proporcje składników wynagrodzenia]

• 1. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wymienione odpowiednio w §1. ust. 1 i 2 powyżej nie są ze sobą powiązane i mają stałą wartość.
• 1. Wysokość świadczeń dodatkowych wynikających ze stosunku pracy, o których mowa w §1. ust. 3 lit. a) uzależniona jest od wysokości wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i wypłacana jest zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.
• 1. Wysokość odprawy pieniężnej, o której mowa w §1 ust. 3 lit. b) uzależniona jest od wysokości wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę. Odprawa wypłacana jest w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia wyliczonego jako średnie wynagrodzenie z ostatnich 12 miesięcy poprzedzających rozwiązanie umowy o pracę.
• 1. Pakiet prywatnej opieki medycznej przyznawany Członkom Zarządu oraz odpowiednio Członkom Rady Nadzorczej nie jest powiązany z innymi składnikami wynagrodzenia. Stanowi on świadczenie niepieniężne o charakterze stałym.
• 1. Samochód służbowy przyznawany do korzystania Członkom Zarządu oraz odpowiednio Członkom Rady Nadzorczej nie jest powiązany z innymi składnikami wynagrodzenia. Stanowi on świadczenie niepieniężne o charakterze stałym.
• 1. Niezbędne do pracy narzędzia jak telefon czy komputer służbowy przyznawane do korzystania Członkom Zarządu oraz odpowiednio Członkom Rady Nadzorczej nie są powiązane z innymi składnikami wynagrodzenia. Stanowią one świadczenia niepieniężne o charakterze stałym.

§4. [wpływ warunków pracy i płacy pracowników spółki na ustanowienie polityki wynagrodzeń]

• 1. Na warunki wynagradzania Członków Zarządu wpływ mają następujące kryteria:
  2. a) wysokość wskaźnika EBITDA Spółki za poprzedni rok obrotowy,
  3. b) wynik finansowy netto Spółki za poprzedni rok obrotowy,
  4. c) kryteria ogólne odnoszące się do wszystkich osób zatrudnionych w Spółce oceniane metodą analityczno – punktową HAY.
• 1. Rada Nadzorcza ustala warunki wynagradzania Członków Zarządu na podstawie oceny wyników wskazanych w § 4 ust. 1 lit. a) – b) przy uwzględnieniu kryteriów ogólnych, o których mowa w § 4 ust. 1 lit. c).
• 1. Kryteria ogólne, o których mowa w § 4 ust. 1 lit. c) powyżej mają zastosowanie przy ustalaniu warunków pracy i płacy wszystkich pracowników Spółki i zalicza się do nich w szczególności:
  2. a) osiągane wyniki,
  3. b) wkład w powstanie i rozwój Spółki,
  4. c) poziom odpowiedzialności (ryzyka) związanego z wykonywaną pracą,
  5. d) poziom kompetencji,
  6. e) zakres obowiązków,
  7. f) dotychczasowe doświadczenie.
• 1. System wynagrodzeń w spółce kształtowany jest w sposób zapewniający motywowanie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, a także innych pracowników spółki do przyjęcia proaktywnej postawy przyczyniającej się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Warunki pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń w ten sposób, że kryteria ogólne mające zastosowanie przy ustalaniu warunków pracy i płacy wszystkich pracowników Spółki stanowią również kryterium mające wpływ na kształtowanie wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Na warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej mają wpływ następujące kryteria:
  2. a) udział w Komitecie Audytu;
  3. b) udział w innych Komitetach przewidzianych przez Regulamin Rady Nadzorczej;
  4. c) rodzaj zajmowanego stanowiska w Radzie Nadzorczej;
  5. d) wkład w powstanie i rozwój Spółki
  6. e) poziom kompetencji;
  7. f) zakres obowiązków;
  8. g) dotychczasowe doświadczenie
  9. h) kryteria ogólne odnoszące się do wszystkich osób zatrudnionych w Spółce.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Spółki w formie uchwały kierując się kryteriami wskazanymi w §4. ust. 6.
• 1. Kryterium wkładu w postanie i rozwój Spółki wskazane w § 4 ust. 3 lit. b) oraz w § 4 ust. 6 lit. d) ma istotny wpływ na kształtowanie poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Przy jego stosowaniu uwzględnia się w szczególności dokonania założycieli Spółki, którzy przyczynili się do jej powstania oraz ciągłego rozwoju, a obecnie przez swoje dokonania, dotychczasowy wkład w rozwój Spółki i doświadczenie uczestniczą w czynnościach związanych z zarządzaniem i nadzorem nad działalnością Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że założycielami Spółki są: Krzysztof Gromkowski, Lech Skibiński, Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak.

§5.

[kadencje obecnych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także okresy obowiązywania zawartych umów]

• 1. Wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni są obecnie w spółce na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony.
• 1. Umowy o pracę, o których mowa w ust.1 powyżej mogą zostać wypowiedziane w każdym czasie z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• 1. Członkowie Zarządu zostali powołani na pięcioletnią kadencję w dniu 8 czerwca 2021 r., a ich mandaty zgodnie z art. 369 §4 KSH wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2026 rok, co nastąpi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w 2027 roku.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych powodów na zasadach określonych w §7 ust. 6 Statutu KGL S.A.
• 1. Za ważny powód w rozumieniu §7 ust. 6 Statutu uznaje się w szczególności:
  2. a) trwającą dłużej niż dwa miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu;
  3. b) zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, zwłaszcza przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych).
• 1. Członek Zarządu może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na pięcioletnią kadencję w dniu 8 czerwca 2021 r. Mandaty Członków Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 §2 KSH w zw. z art. 369 §4 KSH wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2026 rok, co nastąpi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w 2027 roku.
• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki.

§6.

[opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur]

• 1. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych na zasadach wynikających z ustawy.
• 1. Polityka wynagrodzeń nie przewiduje tworzenia programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

§7.

[opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń]

• 1. Tworzenie polityki wynagrodzeń poprzedza analiza sposobu, w jaki polityka może przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Analiza, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje w szczególności:
  2. a) badanie sprawozdań finansowych Spółki z ostatnich pięciu lat pod kątem osiąganych przez Spółkę wyników, realizacji strategii biznesowej oraz stabilności notowanych rezultatów finansowych;
  3. b) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki z ostatnich pięciu lat pod kątem realizacji strategii biznesowej oraz realizowania strategii rozwoju;
  4. c) badanie wynagrodzeń wewnątrz Spółki pod kątem spójności systemu wynagrodzeń oraz efektywności kryteriów ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki;
  5. d) badanie protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki z ostatnich pięciu lat pod kątem udzielonych absolutoriów Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej z obowiązków wykonanych w tych latach.
• 1. Proces tworzenia polityki wynagrodzeń obejmuje również analizę:
  2. a) zakresu obowiązków Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wynikających z tytułu powołania do organów, zawartych ze Spółką umów oraz działalności na rzecz Spółki;
  3. b) osiągania przez Spółkę celów biznesowych w poprzednich latach działalności;
  4. c) poziomu odpowiedzialności Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej związanego z wykonywanymi zadaniami.
• 1. Proces wdrożenia polityki wynagrodzeń obejmuje w szczególności:
  2. a) analizę warunków umów zawartych przez Spółkę z Członkami Zarządu pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
  3. b) analizę warunków wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
• c) analizę warunków wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
• d) analizę warunków wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innych stałych komitetów utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
• e) analizę warunków wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
• f) analizę warunków każdej umowy, która ma być zawierana przez Spółkę z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń.
• 1. Proces przeglądu polityki wynagrodzeń obejmuje w szczególności przegląd zasad ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w toku przygotowywania corocznych sprawozdań przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz weryfikację zgodności zasad wynagradzania z przyjętą polityką wynagrodzeń.

§8.

[środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń oraz zarządzanie konfliktami interesów]

• 1. Przez konflikt interesów należy rozumieć okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności pomiędzy polityką wynagrodzeń, a interesem Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.
• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych ze stosowaniem polityki wynagrodzeń przyjmuje się następujące środki ostrożności:
  2. a) Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są ujawniać na forum tych organów powstanie lub możliwość powstania konfliktu interesów związanego z obowiązującą polityką wynagrodzeń;
  3. b) Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przewidywania i unikania sytuacji, w których ich prywatne interesy mogłyby być sprzeczne z przyjętą polityką wynagrodzeń;
  4. c) każda umowa pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej jest analizowana pod kątem wystąpienia konfliktu interesów związanego ze stosowaniem polityki wynagrodzeń;
  5. d) Członkowie Zarządu zobowiązani są ponadto do ujawnienia sprzeczności interesów na zasadach określonych w art. 377 KSH.
• 1. W sytuacji wystąpienia konfliktu interesów przyjmuje się następujące zasady zarządzania konfliktem:
  2. a) w sytuacji zidentyfikowania konfliktu interesów Zarząd decyduje o podjęciu dalszych kroków w sprawie, w tym o ewentualnym odstąpieniu przez Spółkę od zamiaru zawarcia planowanej umowy lub zmianie jej warunków w sposób umożliwiający rozwiązanie konfliktu interesów;
  3. b) sposób rozwiązania konkretnej sytuacji konfliktowej, w tym rodzaj i zakres zastosowanych środków jest ustalany przez Zarząd w drodze uchwały;
  4. c) w sytuacji, gdy konflikt interesów dotyczy Członka Zarządu kompetencje zastrzeżone dla Zarządu wykonuje odpowiednio Rada Nadzorcza;
  5. d) w sytuacji, gdy konflikt interesów dotyczy kilku osób, w tym Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej osoby te nie uczestniczą w procesie zarządzania

konfliktem interesów, a procedury zarządzania konfliktem interesów wykonują odpowiednio pozostali członkowie tych organów w ten sposób, że:

• i. Członkowie Rady Nadzorczej, których nie dotyczy konflikt interesów wykonują zadania związane z zarządzaniem konfliktem wobec Członków Zarządu, których dotyczy konflikt;
• ii. Członkowie Zarządu, których nie dotyczy konflikt interesów wykonują zadania związane z zarządzaniem konfliktem wobec Członków Rady Nadzorczej, których dotyczy konflikt.
• e) Rada Nadzorcza nadzoruje Zarząd w procesie zarządzania konfliktem interesów.

§9.

[sposób w jaki polityka wynagrodzeń przyczynia się do wyznaczonych celów]

• 1. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej w ten sposób, że:
  2. a) przyjęte w polityce warunki wynagradzania Członków Zarządu są powiązane z osiąganiem przez Spółkę celów związanych z realizacją strategii biznesowej Spółki, co zapewnia motywację do efektywnego realizowania przyjętej strategii biznesowej;
  3. b) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powiązano z ich dodatkową aktywnością w stałych komitetach utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, co motywuje Członków Rady Nadzorczej do podejmowania aktywności sprzyjających efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji długoterminowych interesów Spółki w ten sposób, że motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej do efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki oraz pracy nad zapewnieniem wzrostu zysku netto oraz wskaźnika EBITDA Spółki. Przyjęte rozwiązania przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co zapewnia realizację jej długoterminowych interesów.
• 1. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do zapewnienia stabilności Spółki w ten sposób, że:
  2. a) kryteria wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co sprzyja zapewnieniu stabilności;
  3. b) kryteria wynagradzania motywują do realizacji strategii biznesowej, co zapewnia stabilny rozwój Spółki w oparciu o planowanie strategiczne;
  4. c) kryteria wynagradzania zapewniają odpowiedni poziom motywacji Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do utrzymania w Spółce osób odpowiedzialnych za jej dobre wyniki w poprzednich latach.

§10.

[uchylony]

§11.

[metody weryfikacji spełnienia kryteriów]

• 1. Rada Nadzorcza wydaje rekomendacje w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu w oparciu o stopień spełnienia kryteriów, o których mowa w §4. ust.1 lit. a) – c) po upływie każdego roku obrotowego na podstawie dokumentacji finansowej Spółki obejmującej w szczególności:
  2. a) sprawozdanie finansowe Spółki;
  3. b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;
• c) badanie raportów oraz danych finansowych udostępnionych przez Spółkę.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia stopień spełnienia kryteriów, o których mowa w §4. ust. 1 lit. c) po upływie każdego roku obrotowego na podstawie wyceny stanowisk Członków Zarządu wykonanej metodą analityczno - punktową HAY.
• 1. Rada Nadzorcza może wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień dotyczących stopnia spełnienia kryteriów, o których mowa w §4. ust. 1 lit. a) – c).

§12. [opis istotnych zmian polityki wynagrodzeń]

• 1. W stosunku do polityki wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2020 r. wprowadzono następujące istotne zmiany:
  2. a) ustalono, że Członkom Rady Nadzorczej poza stałymi składnikami wynagrodzenia mogą zostać przyznane następujące świadczenia pieniężne i niepieniężne:
     • i. pakiet prywatnej opieki medycznej,
     • ii. samochód służbowy,
     • iii. niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy.
  3. b) doprecyzowano, że Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać samochody służbowe oraz niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki – jedynie do korzystania;.
  4. c) ustalono, że świadczenia, o których mowa w § 2 ust. 9 11 niniejszej polityki wynagrodzeń, przyznawane są: w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki – w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej;
  5. d) zmieniono kryteria ogólne wpływające na warunki wynagradzania, o których mowa w §4 ust. 1 lit. c) w ten sposób, że wśród kryteriów mających zastosowanie przy ustalaniu warunków pracy i płacy wszystkich pracowników Spółki uwzględniono także kryterium wkładu w postanie Spółki;
  6. e) do dotychczasowych kryteriów mających wpływ na warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej dodano następujące kryteria:
     • i. wkład w powstanie i rozwój Spółki
     • ii. poziom kompetencji;
     • iii. zakres obowiązków;
     • iv. dotychczasowe doświadczenie;
  7. f) doprecyzowano oraz wyjaśniono znaczenie kryterium wkładu w powstanie i rozwój Spółki, o którym mowa w § 4 ust. 3 lit. b) oraz w § 4 ust. 6 lit. d) na kształtowanie poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, a także wskazano założycieli Spółki;
  8. g) doprecyzowano, że proces wdrożenia polityki wynagrodzeń obejmuje w szczególności mi.in. analizę warunków wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
  9. h) uchylono, jako nieznajdujący zastosowania § 10 polityki wynagrodzeń o treści: "Polityka wynagrodzeń może być uszczegółowiona w drodze uchwały Rady Nadzorczej w zakresie elementów określonych w art. 90 d ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623)"

• Zgodnie z treścią art. 90d ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wskazuję, że uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki opiniujące sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2022 zostały uwzględnione w polityce wynagrodzeń w ten sposób, że wprowadzanie istotnych zmian do polityki wynagrodzeń zostało poprzedzone analizą treści tych uchwał.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Z uwagi na to, że ostatnim czasie w Radzie Nadzorczej Spółki zaszły zmiany osobowe, a także na to, że od przyjęcia dotychczasowej polityki wynagrodzeń minęły 3 lata, należy podjąć uchwałę w sprawie przyjęcia zmian do polityki wynagrodzeń. Zmiany te uwzględniają aktualną sytuację Spółki i pozwalają dostosować zasady nagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej do zmian, jakie zaszły od czasu podjęcia ostatniej uchwały w przedmiocie polityki wynagrodzeń.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 21 lipca 2023 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH §9 ustęp 9 Statutu Spółki odwołuje Panią Hannę Skibińską z funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Z uwagi na zgłoszenie kandydatury do Rady Nadzorczej przez dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu – Pana Lecha Skibińskiego oraz fakt osiągnięcia statutowego limitu członków Rady Nadzorczej, konieczne jest dokonanie zmian personalnych w jej składzie.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 21 lipca 2023 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, art. 386 § 1 KSH oraz §9 ustęp 2 i §9 ustęp 8 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej Spółki Pana Lecha Skibińskiego na okres 5 letniej kadencji.
• 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Wobec zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki - Pana Lecha Skibińskiego kandydatury do objęcia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki oraz przedstawienia przez niego dokumentacji potwierdzającej kwalifikacje oraz doświadczenie do pełnienia zadań w Radzie Nadzorczej poddaje się pod głosowanie powołanie nowego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 21 lipca 2023 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 9 ustęp 16 Statutu Spółki w zw. z § 1 ust. 2 lit. a) – c), § 2 ust. 3 – 6 oraz § 4 ust. 7 - 8 Polityki Wynagrodzeń:
  • a) ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w wysokości:
    • i. 2.000,00 (słownie: dwa tysiące) zł brutto dla członków Rady Nadzorczej niebędących założycielami Spółki;
    • ii. ________ (słownie: _____) zł brutto dla członków Rady Nadzorczej będących założycielami Spółki.
  • b) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej w wysokości 500 (słownie: pięćset) zł brutto;
  • c) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu wyboru na Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 500 zł (słownie: pięćset) brutto;
  • d) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu wyboru na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 500 zł (słownie: pięćset) brutto;
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KGL S.A. z siedzibą w Mościskach działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 9 ust. 16 Statutu Spółki w zw. z § 1 ust. 4 oraz § 2 ust. 9- 11 Polityki Wynagrodzeń w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca 2023 r. ustala, że członkom Rady Nadzorczej będącym założycielami Spółki z tytułu powołania do Rady Nadzorczej będą przysługiwać następujące świadczenia pieniężne i niepieniężne, na zasadach rynkowo przyjętych dla spółek giełdowych:
  • a) pakiet prywatnej opieki medycznej,
  • b) samochód służbowy,
  • c) telefon oraz komputer służbowy.
• 3. Podstawy wynagrodzenia, o których mowa w punkcie 1 b), 1c), 1d) oraz 2 są od siebie niezależne, a wynagrodzenie dodatkowe wypłacane w oparciu o te podstawy przysługuje członkom Rady Nadzorczej spełniającym wymienione w tych podstawach kryteria niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w punkcie 1 a).
• 4. Wynagrodzenie, o którym mowa w punkcie 1 a), 1 b), 1 c) oraz 1 d) będzie wypłacane z dołu do 10 tego dnia następnego miesiąca.
• 5. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

W związku z przyjęciem zmian do polityki wynagrodzeń na lata 2020 – 2024, która stanowi politykę wynagrodzeń w rozumieniu art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623) oraz zmianami w składzie Rady Nadzorczej należy dostosować aktualne wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej do zmienionej polityki wynagrodzeń.