KGL S.A. — Remuneration Information 2021

May 25, 2021

WIERZYMY W CZYSTE JUTRO

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ KORPORACJA KGL S.A.

O WYNAGRODZENIACH ZA ROK 2020 WRAZ Z DANYMI PORÓWNAWCZYMI ZA ROK 2019

Mościska , 10 maja 2021 r.

I. Wstęp

Działając na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie1 Rada Nadzorcza spółki Korporacja KGL S.A. sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym [dalej: Sprawozdanie] zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki Korporacja KGL S.A. przyjętą uchwałą nr 20 Walnego Zgromadzenia w dniu 4 czerwca 2020 r. [Polityka Wynagrodzeń].

Sprawozdanie zostało opracowane łącznie za lata 2019 i 20202 . Informacje dotyczące poprzednich lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza spółki Korporacja KGL S.A. nie była obowiązana do sporządzania Sprawozdania, zgodnie z art. 90 g ust. 3 Ustawy o ofercie zostały pominięte.

Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 13 z dnia 10 maja 2021 r. oraz poddane ocenie biegłego rewidenta zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie.

O ile w Sprawozdaniu nie nadano znaczenia definicjom, należy je rozumieć zgodnie ze znaczeniem nadanym w Polityce Wynagrodzeń.

II. Wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

[W celu ukazania szerszego kontekstu Sprawozdania, w ramach wstępu zawiera ono odpowiednie informacje dotyczące ogólnych wyników firmy w raportowanym roku obrotowym oraz wskazuje na istotne zdarzenia, które miały w nim miejsce. Może obejmować także ogólne podsumowanie stosowania polityki wynagrodzeń. ]

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz opis wzajemnych proporcji składników wynagrodzenia.

Poniższa tabela zawiera informacje nt. wysokości całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie (tj. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej) oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

¹ Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz. U. z 2020 r. poz. 2080].

² Art. 36 ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw [Dz.U. z 2019 r., poz. 2217]

Zarząd Korporacja KGL S.A.

Imię i nazwisko/funkcja	Rok	Część stała
		Z tyt. powołania	Z tyt. umowy o pracę
Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu	2020	720 000	99 600
	2019	600 000	99 600
Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu	2020	720 000	99 600
	2019	600 000	99 600
Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu	2020	720 000	99 600
	2019	600 000	99 600
Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu	2020	720 000	99 600
	2019	600 000	99 600

* podane wynagrodzenie wyrażone jest w kwotach brutto

**część stała wynagrodzenia członków Zarządu za 2019 r. uwzględnia wynagrodzenie z tyt. umów o pracę w spółkach z Grupy Kapitałowej KGL tj. C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Marcato Sp. z o.o. Połączenie spółek ze Spółką Przejmującą Korporacja KGL S.A. zostało dokonane w dn. 31.12.2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Członkom Zarządu przysługują również świadczenia niepieniężne o charakterze stałym, nie powiązane z innymi składnikami wynagrodzenia, jak:

• pakiet prywatnej opieki medycznej;
• samochód służbowy;
• niezbędne do pracy narzędzie jak telefon czy komputer służbowy.

Rada Nadzorcza Korporacja KGL S.A.

Imię i nazwisko/funkcja	Rok	Część stała
		Z tyt. powołania do Rady Nadzorczej	Z tyt. powołania do Komitetu Audytu
Tomasz Dziekan Przewodniczący Rady Nadzorczej	2020	24 000	12 000
	2019	24 000	12 000
Artur Lebiedziński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2020	24 000	120 00
	2019	24 000	12 000
Hanna Skibińska Członek Rady Nadzorczej	2020	24 000	nie dotyczy
	2019	24 000	nie dotyczy
Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej	2020	24 000	nie dotyczy
	2019	24 000	nie dotyczy
Bożena Okulus Członek Rady Nadzorczej	2020	24 000	nie dotyczy
	2019	24 000	nie dotyczy
Bianka Grzyb Członek Rady Nadzorczej	2020	12 000	5 000
	2019	nie dotyczy	nie dotyczy
Maciej Gromkowski Członek Rady Nadzorczej	2020	14 000	7 000
	2019	24 000	12 000

*podane wynagrodzenie wyrażone jest w kwocie brutto

IV. Korelacja wysokości wynagrodzenia z realizacją długoterminowych wyników Spółki

Poniżej zamieszczono wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

W 2020 r., licząc od daty jej przyjęcia, Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, która przyjęta została przez Walne Zgromadzenie w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Korporacja KGL S.A.

Przyjęta przez spółkę Korporacja KGL S.A. w 2020 r. Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji Strategii Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych, w ten sposób, że:

• przyjęte w polityce warunki wynagradzania Członków Zarządu są powiązane z osiąganiem przez Spółkę celów związanych z realizacją strategii biznesowej Spółki, co zapewnia motywację do efektywnego realizowania przyjętej strategii biznesowej;
• wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powiązano z ich dodatkową aktywnością w stałych komitetach utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, co motywuje Członków Rady Nadzorczej do podejmowania aktywności sprzyjających efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki.

Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji długoterminowych interesów Spółki w ten sposób, że motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej do efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki oraz pracy nad zapewnieniem wzrostu zysku netto oraz wskaźnika EBITDA Spółki. Ponadto, przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co zapewnia realizację jej długoterminowych interesów, jak również mają wpływ na zapewnienie stabilności Spółki w następujący sposób:

• kryteria wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co sprzyja zapewnieniu stabilności;
• kryteria wynagradzania motywują do realizacji strategii biznesowej, co zapewnia stabilny rozwój Spółki w oparciu o planowanie strategiczne;
• kryteria wynagradzania zapewniają odpowiedni poziom motywacji Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do utrzymania w Spółce osób odpowiedzialnych za jej dobre wyniki w poprzednich latach.

V. Sposób zastosowania kryteriów dotyczących wyników

Poniżej zamieszczono informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Na warunki wynagradzania Członków Zarządu wpływ mają następujące kryteria:

• a. wysokość wskaźnika EBITDA Spółki za poprzedni rok obrotowy;
• b. wynik finansowy netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;
• c. kryteria ogólne odnoszące się do wszystkich osób zatrudnionych w Spółce oceniane metodą analityczno-punktową HAY.

Rada Nadzorcza ustala warunki wynagradzania Członków Zarządu na podstawie oceny wyników wskazanych w a) – b) powyżej, przy uwzględnieniu kryteriów ogólnych opisanych w c).

Wspomniane kryteria ogólne mają zastosowanie przy ustalaniu warunków pracy i płacy wszystkich pracowników Spółki i zalicza się do nich w szczególności:

• osiągane wyniki;
• wkład w rozwój Spółki;
• poziom odpowiedzialności (ryzyka) związanego z wykonywaną pracą;
• poziom kompetencji;
• zakres obowiązków;
• dotychczasowe doświadczenie.

System wynagrodzeń w Spółce kształtowany jest w sposób zapewniający motywowanie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, a także innych pracowników spółki do przyjęcia proaktywnej postawy przyczyniającej się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Na warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej mają wpływ następujące kryteria:

• udział w Komitecie Audytu;
• udział w innych Komitetach przewidzianych przez Regulamin Rady Nadzorczej;
• rodzaj zajmowanego stanowiska w Radzie Nadzorczej;
• kryteria ogólne odnoszące się do wszystkich osób zatrudnionych w Spółce.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie uchwały kierując się wyżej wymienionymi kryteriami.

VI. Zmiana wynagrodzenia oraz wyników Spółki w ujęciu rocznym

Poniższa tabela zawiera informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie lat 2019 - 2020, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie. Działając na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie w niniejszym Sprawozdaniu Spółka nie prezentuje informacji oraz danych za poprzednie okresy sprawozdawcze.

	2020 vs 2019 Zmiana w ujęciu r/r [%]
Wynagrodzenie członków Zarządu
Krzysztof Gromkowski / Prezes Zarządu	~17,2%
Lech Skibiński / Wiceprezes Zarządu	~17,2%
Zbigniew Okulus / Wiceprezes Zarządu	~17,2%
Ireneusz Strzelczak / Wiceprezes Zarządu	~17,2%
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej
Tomasz Dziekan / Przewodniczący RN	0%
Artur Lebiedziński / Wiceprzewodniczący RN	0%
Hanna Skibińska / Członek RN	0%
Lilianna Gromkowska / Członek RN	0%
Bożena Okulus / Członek RN	0%
Bianka Grzyb / Członek RN	0%
Wyniki spółki
Wysokość wskaźnika EBITDA Spółki za poprzedni rok obrotowy	39%
Wynik finansowy netto Spółki za poprzedni rok obrotowy	98%
Itd.
Średnie wynagrodzenie pracowników	31%

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, spółka nie tworzy żadnej Grupy Kapitałowej.

Połączenie spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej KGL, tj. Marcato Sp. z o.o., C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Moulds Sp. z o.o.) ze spółką przejmującą Korporacja KGL S.A. zostało dokonane w dn. 31.12.2019 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Część stała wynagrodzenia członków Zarządu za 2019 r. uwzględnia wynagrodzenie z tyt. umów o pracę w spółkach z Grupy Kapitałowej KGL tj. C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Marcato Sp. z o.o.

VIII. Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń Spółka nie przyznaje członkom organów wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

IX. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

W okresie objętym Sprawozdaniem Spółka nie korzystała z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

X. Odstępstwa od procedury wdrażania i stosowania Polityki wynagrodzeń

W toku procesu wdrażania Polityki Wynagrodzeń oraz w okresie objętym Sprawozdaniem Spółka odpowiednio nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90 f Ustawy o ofercie.

XI. Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków organów Spółki

Zgodnie z przyjętą Polityką Wynagrodzeń w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób, o których mowa w art. 90 g ust. 5 Ustawy o ofercie.

XII. Uchwała doradcza Akcjonariuszy

Zgodnie z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie walne zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Uchwała ma charakter doradczy. Zważywszy, że Sprawozdanie sporządzane jest przez Radę Nadzorczą w roku 2021 po raz pierwszy przed podjęciem przedmiotowej uchwały przez walne zgromadzenie, nie zawiera wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała doradcza Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie.

Rada Nadzorcza spółki Korporacja KGL S.A.