KGL S.A.

Regulatory Filings • Aug 27, 2024

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ KGL S.A.

§ 1. [POSTANOWIENIA OGÓLNE]

• 1. Niniejsza Spółka Akcyjna (dalej zwana jako: "Spółka") powstała na podstawie art. 571-572 Kodeksu spółek handlowych w wyniku przekształcenia spółki cywilnej zawiązanej w dniu 3 września 1992 roku przez wspólników: Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa i Krzysztofa Gromkowskiego działających pod firmą "Korporacja KGL" Spółka Cywilna.
• 1. Spółka prowadzona jest pod firmą: KGL Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest Klaudyn.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: KGL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego lub graficzno-słownego.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka w szczególności, ale nie wyłącznie, może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa, przedsiębiorstwa własne i licencyjne, zakładać spółki i przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w stowarzyszeniach oraz organizacjach gospodarczych i branżowych.

§ 2. [PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI]

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
  3. b) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z);
  4. c) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  5. d) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);
  6. e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
  7. f) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);
  8. g) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
  9. h) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);
  10. i) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z);
  11. j) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
  12. k) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z);
  13. l) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
  14. m) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
  15. n) działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z);
  16. o) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A);
  17. p) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);
  18. q) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z);
  19. r) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
  20. s) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z
  21. t) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
  22. u) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
  23. v) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
  24. w) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
  25. x) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);

• y) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);
• z) produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z.);
• aa) produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z);
• bb) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
• cc) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);
• dd) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.Z);
• ee) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z);
• ff) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13.Z);
• gg) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
• hh) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z);
• ii) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z);
• jj) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z);
• kk) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
• ll) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);
• mm) sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z);
• nn) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z);
• oo) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z);
• pp) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z);
• qq) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
• rr) transport lądowy, pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z);
• ss) działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z);
• tt) pozostały transport lądowy, pasażerski, gdzie indziej nie sklasyfikowany (PKD 49.39.Z);
• uu) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A);
• vv) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
• ww) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• xx) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• yy) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• zz) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);
• aaa) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• bbb) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• ccc) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z);
• ddd) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z);
• eee) produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z);
• fff) produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);
• ggg) produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego (PKD 28.94.Z);
• hhh) produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów (PKD 28.96.Z);
• iii) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);
• jjj) (uchylony);

• kkk) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z);
• lll) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
• mmm) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z);
• nnn) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
• ooo) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
• ppp) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z).

§ 3. [KAPITAŁ ZAKŁADOWY]

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem) złotych i dzieli się na 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem) akcji o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w tym:
  2. a) 3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
  3. b) 1.002.288 (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
  4. c) 1.050.036 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii A1,
  5. d) 350.012 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii B1,
  6. e) 1.644.108 (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C

• z czego przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy Spółki został pokryty do kwoty w wysokości 4. 056. 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych.

• 1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
• 1. Akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi:
  2. a) co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu,
  3. b) co do podziału majątku w ten sposób, że z akcją imienną związane jest pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza za zgodą Zarządu. Z chwilą podjęcia przez Zarząd uchwały zezwalającej na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela wygasają uprzywilejowania wskazane w ust. 3 niniejszego paragrafu.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Akcje imienne nabyte w drodze dziedziczenia nie tracą uprzywilejowania wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu.
• 1. Założycielami są: Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski.
• 1. Wpłaty na akcje imienne zostają dokonane w formie wkładów pieniężnych i niepieniężnych stanowiących wartość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Założycieli w ramach spółki cywilnej ,,KORPORACJA KGL" S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski.

§ 3a. [ZBYWALNOŚĆ AKCJI IMIENNYCH]

• 1. Akcje imienne są zbywalne.
• 1. Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnej zgody Spółki.
• 1. Na zbycie akcji imiennych zgody udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały, która będzie wpisana do protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje imienne, zamierzający zbyć swoje akcje imienne, zawiadamia o tym Zarząd oraz Radę Nadzorczą listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, podając: (i) liczbę akcji imiennych przeznaczonych do zbycia oraz (ii) w przypadku odpłatnego zbycia akcji imiennych - proponowaną cenę ich zbycia i proponowany termin płatności ceny za zbycie akcji imiennych oraz (iii) proponowanego nabywcę akcji imiennych oraz (iv) datę planowanego zbycia akcji imiennych.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zgody za zbycie akcji imiennych powinna zostać podjęta w terminie 6 (słownie: sześciu) tygodni od daty zgłoszenia Spółce zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu.
• 1. W przypadku odmowy wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych, Rada Nadzorcza w formie uchwały wskaże innego nabywcę. O odmowie wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych oraz o innym nabywcy wskazanym przez Radę Nadzorczą, akcjonariusza, który złożył zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji imiennych, powiadamia na piśmie Zarząd w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące od daty zgłoszenia Spółce zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu. Do powiadomienia tego Zarząd załącza protokół Rady Nadzorczej, w którym będzie zawarta uchwała w przedmiocie zgody na zbycie akcji imiennych.
• 1. Cena nabycia akcji imiennych przez osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą będzie określona na podstawie średniego arytmetycznego kursu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela Spółki z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu, niemniej nie będzie niższa od wyższej z następujących wartości: (i) przypadającej na zbywane akcje imienne wartości aktywów netto, wykazanych w sporządzonym sprawozdaniu finansowym, zweryfikowanym przez biegłego rewidenta, za ostatni rok obrotowy Spółki, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy oraz (ii) wartości rynkowej akcji ustalonej przez biegłego rzeczoznawcę powołanego w celu określenia wartości akcji imiennych. Cena ta powinna być zapłacona w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od podpisania umowy zbycia akcji imiennych.
• 1. W przypadku, w którym Zarząd w terminie wskazanym w ust. 6 powyżej niniejszego paragrafu nie powiadomi akcjonariusza, który złożył zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji imiennych o odmowie wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych oraz o innym nabywcy wskazanym przez Radę Nadzorczą lub w przypadku, w którym osoba wskazana przez Radę Nadzorczą nie przystąpi do zawarcia umowy nabycia akcji imiennych, akcje imienne, które zostały wskazane w zawiadomieniu, o którym jest mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu, mogą być zbyte przez zawiadamiającego akcjonariusza.
• 1. Dla potrzeb niniejszego paragrafu przyjmuje się, że zbycie akcji imiennych oznacza każde odpłatne lub nieodpłatne przeniesienie akcji imiennych, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, w szczególności, lecz nie wyłącznie, w drodze wniesienia aportu, umowy sprzedaży, umowy zamiany lub umowy darowizny.
• 1. Zbycie akcji imiennych w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Spółki.
• 1. Powyższe postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do zbycia ułamkowej części akcji imiennej.

§ 4. [UMORZENIE AKCJI]

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone tylko za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Akcje są umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa warunki i sposób umorzenia akcji, w tym podstawę prawną umorzenia akcji, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 5. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU]

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony:
  2. a) przez emisję nowych akcji imiennych lub na okaziciela;
  3. b) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji.
• 1. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić z jej środków.

§ 6. [ORGANY SPÓŁKI]

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

§ 7. [ZARZĄD SPÓŁKI]

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja Członka Zarządu trwa pięć lat.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza powierza danemu Członkowi Zarządu funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje jego pracę.
• 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. W umowie lub sporze pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może działać przez jednego Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki, w szczególności przy prowadzeniu spraw Spółki i reprezentowaniu Spółki.
• 1. Członek Zarządu jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swojej funkcji.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej,

w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 8. [CZYNNOŚCI ZARZĄDU]

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki a niezastrzeżone przez Statut lub przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
• 1. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli Rada Nadzorczą powierzyła funkcję Prezesa Zarządu danemu Członkowi Zarządu w razie równości głosów przy podejmowaniu uchwały Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dopuszcza się wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jedynie w stosunku do części Członków Zarządu biorących udział w danym posiedzeniu. Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określi Rada Nadzorcza w formie regulaminu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę oraz składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie.

§ 9. [RADA NADZORCZA SPÓŁKI]

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa liczbę Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie spośród Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac.

• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej bądź niemożności jego działania, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, wykonuje, w zastępstwie Przewodniczącego, czynności przypisane Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być powołany spoza grona akcjonariuszy.
• 1. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ustępujący Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dopuszcza się wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jedynie w stosunku do części Członków Rady Nadzorczej biorących udział w danym posiedzeniu. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz w podejmowaniu uchwały wzięło udział co najmniej 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej, w tym w każdym przypadku Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru.
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jednak nie dotyczy:
  2. a) powołania lub odwołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
  3. b) powołania lub odwołania Członka Zarządu;
  4. c) zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu.
• 1. W razie podejmowania uchwał w trybie pisemnym za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecnych jest 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swojej funkcji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady

Nadzorczej co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Spółki.

1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 10. [CZYNNOŚCI I ZADANIA RADY NADZORCZEJ]

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala:
  2. a) Regulamin Rady Nadzorczej;
  3. b) Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  4. c) Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  5. d) Regulamin Komitetu Audytu;
  6. e) Regulaminy innych komitetów w razie ich powołania przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulamin Zarządu.
• 1. Ponadto uchwały Rady Nadzorczej wymaga:
  2. a) zatwierdzenie budżetu rocznego Spółki;
  3. b) zatwierdzenie wieloletniej strategii Spółki;
  4. c) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą;
  5. d) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
  6. e) zaopiniowanie wniosków Zarządu przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu dotyczących: (i) zmian Statutu, (ii) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) połączenia lub przekształcenia Spółki, (iv) rozwiązania i likwidacji Spółki, (v) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych, (vi) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
  7. f) wyrażenie zgody Członkowi Zarządu na: (i) zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub (ii) uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej lub (iii) uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu lub (iv) jego udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu;
  8. g) wyrażenie zgody na tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji;
  9. h) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania pieniężnego, w szczególności (ale nie wyłącznie) wynikającego z zawartej umowy kredytu, pożyczki, leasingu, poręczenia, jeżeli przekracza ono kwotę w wysokości 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych;
  10. i) wyrażenie zgody na rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki o wartości przekraczającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych.
• 1. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków.

§ 11. [SKŁAD PIERWSZYCH ORGANÓW] (uchylony)

§ 12. [ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEŃ]

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot.

§ 13. [ZASADY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ]

• 1. Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie, Mościskach, Rzakcie, Czosnowie albo w siedzibie Spółki.
• 1. Uchwały w sprawach powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności kworum akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.
• 1. Udziału w Walnym Zgromadzeniu nie można brać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

§ 14. [KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA]

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone przez obowiązujące przepisy prawa oraz Statut.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 15. [RACHUNKOWOŚĆ I GOSPODARKA SPÓŁKI]

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2002 roku.
• 1. W Spółce tworzy się następujące kapitały:
  2. a) kapitał zakładowy,
  3. b) kapitał zapasowy,
  4. c) kapitały i fundusze inne przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Budżet roczny Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki i jest sporządzany na każdy rok obrotowy Spółki.
• 1. Wieloletnia strategia Spółki jest planem wieloletnim działalności Spółki wskazującym na cele, do osiągnięcia których Spółka będzie dążyć o okresie objętym tym planem.
• 1. Projekt rocznego budżetu Spółki na kolejny rok obrotowy zostanie przedstawiony przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

§ 16. [LIKWIDACJA SPÓŁKI]

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidację przeprowadza co najmniej dwóch likwidatorów, wybranych przez Walne Zgromadzenie. Likwidatorzy reprezentują Spółkę łącznie.

§ 17. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

• 1. Akcjonariusze postanawiają, że z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego zastrzegają dla Pana Ireneusza Strzelczaka prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji z wyłączeniem w odpowiedniej części z prawa poboru akcji przez akcjonariuszy założycieli. Prawo to przysługiwać będzie Panu Ireneuszowi Strzelczakowi jako pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 10 października 2001 roku z Korporacją KGL S.C. L. Skibiński, Z. Okulus, K. Gromkowski na analogicznych warunkach, jakie przysługują akcjonariuszom założycielom, to jest uprzywilejowanie akcji co do głosu i co do podziału majątku określonych w § 3 ust. 3 niniejszego Statutu. Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportu w postaci wierzytelności z umowy tej pożyczki i Ireneusz Strzelczak będzie uprawniony do poboru akcji imiennych o wartości jego wierzytelności w pierwszej kolejności przed dotychczasowymi akcjonariuszami.
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.
• 1. Ogłoszenia Spółki będą ukazywać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Nie dotyczy to ogłoszeń, które z mocy prawa publikowane są na stronie internetowej Spółki, w tym w szczególności ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.