KGL S.A.

Quarterly Report • Sep 27, 2019

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KGL

1

ZA I PÓŁROCZE 2019 R.

26 WRZEŚNIA 2019 R.

Spis treści

1.			Pismo do Akcjonariuszy 4
2.			Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
3.	Wprowadzenie 7
		3.1.1.	Zasady sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy KGL 7
		3.1.2.	Dane jednostki dominującej 7
4.			Podstawowe informacje o działalności Grupy KGL S.A 8
	4.1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej KGL 8
		4.1.1.	Skład Grupy Kapitałowej KGL 8
		4.1.2.	Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 8
		4.1.3.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 9
		4.1.4.	Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL 9
	4.2.		Model działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KGL 11
		4.2.1.	Model biznesowy 12
		4.2.2.	Działalność dystrybucyjna 13
		4.2.3.	Działalność produkcyjna 16
		4.2.4.	Odbiorcy Grupy KGL 19
	4.3.		Infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL (posiadana i planowana) 20
		4.3.1.	Magazyny i hale produkcyjne 20
		4.3.2.	Maszyny produkcyjne 20
		4.3.3.	Centrum Badań i Rozwoju 21
		4.3.4.	Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną 21
	4.4.		Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL 24
	4.5.		Wpływ działalności Grupy KGL na środowisko naturalne 26
		4.5.1.	Rola tworzyw sztucznych w przemyśle 26
		4.5.2.	Zalety stosowania tworzyw sztucznych w przemyśle opakowaniowym 26
		4.5.3.	Wpływ tworzyw sztucznych na środowisko 27
		4.5.4.	Sposoby ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko 28
		4.5.5.	Działania podjęte przez Grupę KGL 30
	4.6.		Najważniejsze zdarzenia w I półroczu 2019 35
		4.6.1.	Zdarzenia o charakterze biznesowym 35
		4.6.2.	Zdarzenia o charakterze korporacyjnym 37
	4.7.	Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 30 czerwca 2019 r 37
	4.8.	Perspektywy rozwoju działalności spółki Korporacja KGL SA. 38
		4.8.1.	Strategia rozwoju Grupy 38
		4.8.2.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
			posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności 39
		4.8.3.	Opis wykorzystania środków z emisji 39
5.			Sytuacja ekonomiczno- finansowa 40
	5.1.		Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
			osiągnięte wyniki finansowe 40
		5.1.1.	Czynniki makroekonomiczne (zewnętrzne) 40
		5.1.2.	Czynniki wewnętrzne 42
	5.2.		Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 43
		5.2.1. 5.2.2.	Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki 43 Ocena sytuacji ekonomiczno – finansowej 43
		5.2.3.	Ocena zarzadzania zasobami finansowymi 46
		5.2.4.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 47
		5.2.5.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 47
		5.2.6.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki 47
		5.2.7.	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok,
		5.2.8.	w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych; 48 Kredyty i pożyczki 48
		5.2.9.	Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 48

	5.3.	Istotne umowy 48
	5.4.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych 48
6.	Ryzyka i zagrożenia 49
	6.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki 49
	6.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 49
7.		Informacje korporacyjne 50
	7.1.	Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze 50 7.1.1. Kapitał akcyjny 50 7.1.2. Historia kapitału zakładowego spółki Korporacja KGL S.A. 50 7.1.3. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia akcji 50 7.1.4. Skup akcji własnych 51 7.1.5. Informacje o akcjonariuszach 52 7.1.6. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 52 7.1.7. Lock-up 52 7.1.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób 52
		7.1.9. Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu (akcje pracownicze) 52
	7.2.	Transakcje między podmiotami z Grupy 52
	7.3.	Obligacje 52
8.		Definicje i pojęcia 53
9.		Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych 55

1. Pismo do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy,

Przedstawiamy Państwu sprawozdanie z działalności Grupy KGL za pierwsze półrocze 2019 r. Miniony okres był dla naszej Grupy bardzo udany. W trakcie tego półrocza odnotowaliśmy wzrost skali naszej działalności (wartość sprzedaży przekroczyła poziom 202 mln zł, rosnąc o blisko 8% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r.) Warto odnotować, że w minionym okresie przychody z segmentu produkcji po raz pierwszy w historii działalności naszej Grupy były wyższe niż przychody z segmentu dystrybucji. Sytuacja ta jest efektem aktywnej polityki inwestycyjnej w rozwój infrastruktury do produkcji opakowań dla sektora spożywczego.

W I H 2019 r. Grupa KGL odnotowała rekordowy poziom skonsolidowanego zysku na sprzedaży w wysokości 30,3 mln zł, który jest pochodną wysokich wartości przychodów Grupy i poprawy rentowności w obydwu segmentach. Grupa odnotowała także znaczący wzrost zysku operacyjnego, który wyniósł po I H 2019 r. 8,6 mln zł (znacznie przewyższający poziom osiągnięty w analogicznym okresie w 2018 r. – 5,4 mln zł). Rekordowy poziom osiągnęła tez wartość EBITDA, która wyniosła blisko 17,3 mln zł. Wysoka wartość EBITDA wynika przede wszystkim ze znaczących inwestycji Grupy w infrastrukturę produkcyjną tj. maszyny i nowe hale produkcyjno – magazynowe.

W minionym okresie Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi spowoduje uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy KGL co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomicznych oraz organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi poprawę sprawności realizacji długookresowych celów strategicznych. Połączenie jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonych przez poszczególne pomioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KGL. Celem połączenia jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług).

Pragniemy, w ramach niniejszego raportu, przedstawić się jako Grupa stosująca innowacje i nowoczesne rozwiązania w produkcji. Zachęcamy do zapoznania się z informacjami dotyczącymi naszej aktywności badawczo rozwojowej, a także innowacyjnych rozwiązań jakie wdrażamy w produkcji.

Chcemy także abyście Państwo mieli świadomość, że jesteśmy podmiotem dla którego kwestie ochrony środowiska są bardzo istotne. Dlatego też od lat intensywnie rozwijamy technologie, które w znacznym stopniu ograniczają negatywny wpływ przemysłu tworzyw sztucznych na środowisko. Zarząd stoi na stanowisku, że strategicznie ważnym (i wpisującym się w oczekiwania regulatorów rynku) działaniem jest zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań. Jako nieliczni w Polsce dokonaliśmy inwestycji w nowoczesną linie technologiczną (wieżę SSP), która umożliwia skuteczne oczyszczanie i poprawę parametrów produkcyjnych materiału pochodzącego z recyklingu. Dzięki temu rozwiązaniu surowiec jest czysty i bezpieczny co w konsekwencji powoduje, że produkty opakowaniowe mogą być wytwarzane w 100% z recyklatów.

Zagadnieniom dotyczącym ochrony środowiska i wpływu naszej produkcji na otoczenie naturalne przeznaczyliśmy odrębny punkt w niniejszym raporcie. Zachęcamy do zapoznania się z przedstawionymi tam informacjami.

Wierzymy i dajemy przykład, że można produkować opakowania z tworzyw sztucznych w sposób opłacalny, a jednocześnie przyjazny środowisku.

Krzysztof Gromkowski

Prezes Zarządu Korporacja KGL S.A. W imieniu całego Zarządu Spółki

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wszystkie dane zamieszczone w niniejszym rozdziale prezentowane są w tys. zł.

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 30.06.2019		01.01.2018 - 30.06.2018
(dane w tys. zł.)	PLN	EUR	PLN	EUR
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
Przychody netto ze sprzedaży (produktów, towarów i materiałów)	202 584	47 244	188 314	44 419
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	30 318	7 070	24 641	5 812
Zysk (strata) operacyjny (EBIT)	8 614	2 009	5 427	1 280
Zysk (strata) brutto	7 232	1 687	2 810	663
Zysk (strata) netto	5 723	1 335	2 216	523
Średnioważona liczba akcji (szt.)	7 159 200	7 159 200	7 159 200	7 159 200
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej	0,80	0,19	0,31	0,07
EBITDA	17 296	4 033	12 508	2 950
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 139	2 831	14 773	3 485
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(9 072)	(2 116)	(5 661)	(1 335)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(1 896)	(442)	(7 861)	(1 854)
Przepływy pieniężne netto razem	1 166	272	1 428	337
Środki pieniężne na koniec roku	7 080	1 651	12 501	2 949

Dane bilansowe	30.06.2019		31.12.2018
(dane w tys. zł)	PLN	EUR	PLN	EUR
Aktywa	288 378	67 821	274 867	63 923
Aktywa trwałe	172 067	40 467	163 154	37 943
Rzeczowe aktywa trwałe	166 207	39 089	160 968	37 434
Aktywa obrotowe	116 311	27 354	111 713	25 980
Zapasy	55 562	13 067	60 361	14 038
Kapitał własny	117 168	27 556	112 665	26 201
Rezerwy	9 172	2 157	8 258	1 920
Zobowiązania długoterminowe	73 390	17 260	66 273	15 412
Zobowiązania krótkoterminowe	84 315	19 829	84 555	19 664
Otrzymane dotacje	4 332	1 019	3 116	725

Kurs EURO	30.06.2019	31.12.2018	30.06.2018
- dla danych bilansowych	4,2520	4,3000	4,3616
- dla danych sprawozdania z całkowitych dochodów	4,2880	4,2669	4,2395

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

Skrócona analiza wskaźnikowa Grupy KGL

	I H 2019	I H 2018
Wskaźnik rentowności na sprzedaży	15,0%	13,1%
Wskaźnik rentowności operacyjnej	4,3%	2,9%
Wskaźnik rentowności EBITDA	8,5%	6,6%
Wskaźnik rentowności netto	2,8%	1,2%
Wskaźnik rentowności aktywów	3,%	3,2%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,4	1,3
Wskaźnik płynności szybkiej	0,7	0,8
Wskaźnik zadłużenia	0,6	0,6
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	1,5	1,5
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,7	0,6
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,2	1,2
Wskaźnik rotacji należności (dni)	39	51
Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)	52	63
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	51	56
Cykl konwersji gotówki (dni)	39	44

Algorytmy:

Wskaźnik rentowności na sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży x 100%

• Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży x 100%
• Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto za 12 miesięcy / aktywa

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy ) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe

Wskaźnik rotacji należności* = (należności z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie) x 360

Wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług* = (zobowiązanie z tytułu dostaw i usług/przychody w okresie w okresie) x 360 Wskaźnik rotacji zapasów* = (zapasy/przychody w okresie) x 360

Cykl konwersji gotówki (dni) = wskaźnik rotacji zapasów (dni) + wskaźnik rotacji należności (dni) - wskaźnik rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)

*średni stan liczony jest jako: (stan na początek okresu + stan na koniec okresu) / 2

*przychody w okresie liczone są jako suma przychodów ze sprzedaży za ostatnie cztery kwartały

3. Wprowadzenie

3.1.1. Zasady sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy KGL

Raport półroczny obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r. Na całość raportu półrocznego składają się:

1	Wybrane dane finansowe
2	Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy KGL
3	Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Korporacja KGL S.A.
4	Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy KGL
5	Oświadczenia Zarządu Emitenta dotyczące: • sporządzonego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki, • podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów.
6	Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego spółki Korporacja KGL S.A. oraz skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r. W sprawozdaniu prezentowane są także dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku, a także dane bilansowe na dzień 31 grudnia 2018 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy KGL sporządzone zostało w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skróconego (jednostkowego) sprawozdania finansowego za I H 2019 są zawarte odpowiednio we wprowadzeniu do tych sprawozdań.

Dane skonsolidowane sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR. Natomiast dane jednostkowe sporządzono zgodnie z UoR.

Jeżeli nie jest wskazane inaczej wszystkie dane zamieszczone w niniejszym sprawozdaniu prezentowane są w tys. zł.

3.1.2. Dane jednostki dominującej

Na podstawie § 1 ust. 2 Statutu działalność Emitenta prowadzona jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna.

Zgodnie z § 1 ust. 3 Statutu Emitent może używać również nazwy skróconej: Korporacja KGL S.A oraz wyróżniającego go znaku graficznego/graficznosłownego.

Nazwa (firma):	Korporacja KGL Spółka Akcyjna
Adres siedziby:	Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin , Rzeczpospolita Polska
Numer telefonu:	+48 22 321 3000
Numer faxu:	+48 22 321 3009
Adres e-mail:	info@kgl.pl
Strona internetowa:	www.kgl.pl
Numer NIP:	1181624643
Numer KRS:	0000092741
	SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY. XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO

Podstawowy przedmiot działalności:

• produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
• prowadzenie handlu wyrobami chemicznymi

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej Korporacja KGL S.C. w spółkę akcyjną Korporacja KGL S.A. Przekształcenie to nastąpiło na podstawie uchwały wspólników spółki cywilnej tj. Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa, Krzysztofa Gromkowskiego z dnia 14 listopada 2001 r., zawartej w protokole notarialnym, sporządzonym przez notariusza Zofię Krysik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie (Rep. A nr 1656/2001). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt: Wa.XXI.NS-REJ. KRS/636/02/981) z dnia 25 lutego 2002 r., Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 8 listopada 2015 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjęła Uchwałę nr 1247/2015 z dnia 08 listopada 2015r., w której Zarząd GPW postanawia dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta. W dniu 10 grudnia 2015 r. miało miejsce pierwsze notowanie akcji Emitenta na GPW.

4. Podstawowe informacje o działalności Grupy KGL S.A.

4.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej KGL

4.1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL

Na dzień opublikowania niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent, jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych. Podmiotami Zależnymi od Emitenta są:

• a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Polska,
• b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Polska,
• c) Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie, Polska (posiadająca 98,82% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.)

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej. W odniesieniu do Emitenta nie występuje jednostka dominująca wyższego szczebla sporządzająca oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne.

• ◼ Forma prawna: Spółka Akcyjna
• ◼ Siedziba: Mościska, Polska

◼ Kapitał zakładowy: 7 159 200,00 PLN

• ◼ Produkcja opakowań metodą termoformowania,
• ◼ Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych,
• ◼ Import surowców i półproduktów,
• ◼ Sprzedaż i export tworzyw sztucznych,
• ◼ Nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.

• Forma prawna: Spółka z o.o.
• Siedziba: Rzakta, Polska
• Kapitał zakładowy: 4 300 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Produkcja folii metodą ekstruzji i opakowań metodą termoformowania,
• Procesy etykietowania, wklejania wkładek absorpcyjnych, nadruku i regranulacji,
• Sprzedaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych.

Elastyczny i uniwersalny producent opakowań z tworzyw sztucznych. Rozwój oparty na nowoczesnych technologiach produkcji, własnej działalności badawczorozwojowej oraz autorskich pomysłach designerskich.

• Forma prawna: Spółka z o.o.
• Siedziba: Mościska, Polska
• Kapitał zakładowy: 50 000,00 PLN • Udział Emitenta w kapitale
• zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Outsourcing księgowości i kadr w ramach Grupy,
• Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych i środków barwiących.

W swojej działalności C.E.P. prowadzi współpracę gospodarczą z przedsiębiorstwami z wielu państw. Poszerzanie i zacieśnianie kontaktów międzynarodowych jest jednym z ważniejszych elementów działalności C.E.P.

• Forma prawna: Spółka z o.o. Spółka komandytowa
• Siedziba: Niepruszewo, Polska
• Kapitał zakładowy: 340 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 98,82%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Projektowanie i budowa form na maszyny termoformujące,
• Doradztwo techniczne w zakresie termoformowania

FFK wspiera pozostałe spółki z Grupy w zakresie produkcji form do termoformowania.

4.1.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji.

W okresie pierwszego półrocza 2019 r. nie miały miejsca żadne istotne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Korporacja KGL, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. W analizowanym okresie Zarząd Emitenta podjął

działania mające na celu przygotowanie planu połączenia spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Decyzja o połączeniu została podjęta przez NWZ z dnia 26 września 2019 r.(tj. po dniu bilansowym niniejszego raportu).

Ponadto w dniu 03.06.2019 r. działalność operacyjną zakończyła spółka UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa). Decyzje o likwidacji spółki UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie podjęto po przeprowadzeniu analizy finansowooperacyjnej, w wyniku której ustalono, że bardziej efektywnym ekonomicznie będzie odejście od dotychczasowego modelu obsługi kontrahentów z krajów bałtyckich i wprowadzenie bezpośredniej sprzedaży z ulokowanych w Polsce biur sprzedaży. Równolegle wzmocniona została współpraca z lokalnymi reprezentantami handlowymi (dystrybutorami).

Inwestycje kapitałowe Grupy

Emitent w analizowanym okresie nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych (w tym w papiery wartościowe ani instrumenty finansowe).

4.1.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W analizowanym okresie nie nastąpiły żadne znaczące zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

4.1.4. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL

Zgodnie z opublikowaną strategią rozwoju na lata 2016-2020 Grupa Emitenta zamierza się rozwijać głównie w sposób organiczny. Prowadzone są działania związane przede wszystkim z optymalizacją procesów realizowanych w poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy KGL.

Zarząd Emitenta stale monitoruje rynek pod kątem identyfikowania potencjalnych okazji rynkowych związanych głównie z możliwościami zakupu towarów w atrakcyjnych cenach (segment dystrybucji) czy też uruchomienia produkcji nowych rodzajów opakowań i zaoferowania ich w zupełnie nowych obszarach rynku (segment produkcji).

Szczegółowe informacje na temat realizacji strategii rozwoju, a także inwestycji zrealizowanych w analizowanym okresie zostały przedstawione w dalszej części niniejszego raportu.

Zamierzenia Emitenta co do struktury Grupy Kapitałowej KGL

W dniu 18 marca 2019 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). W ślad za podjętą decyzją Zarząd Spółki rozpoczął proces przygotowań do połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadził analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Następnie ogłosił Plan Połączenia.

Zarząd postanowił aby w planowanym połączeniu udział wzięły następujące podmioty:

• 1. Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (Emitent) jako Spółka Przejmująca, będąca Podmiotem Dominującym w Grupie KGL,
• 1. Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie (dalej "Marcato"), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
• 1. C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach (dalej "C.E.P.", w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
• 1. Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie (dalej "Moulds"), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana).

Zarząd Emitenta zdecydował, że połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ze zmianami) – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta.

W celu zintegrowania wszystkich spółek z Grupy KGL, zostaną zainicjowane działania, które będą miały na celu przekształcenie spółki FFK Moulds Sp z o.o. Sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie zostaną podjęte kroki zmierzające do połączenia tej spółki z Emitentem. Do tego czasu pozostanie spółką zależną od Emitenta.

Uzasadnienie połączenia

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi spowoduje uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy KGL co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomicznych oraz organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi poprawę sprawności realizacji długookresowych celów strategicznych. Połączenie Emitenta z podmiotami zależnymi jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonych przez poszczególne pomioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KGL.

W wyniku centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie Emitent będzie mógł osiągnąć dodatkowe efekty synergii w działalności operacyjnej w tym poprzez poszerzenie oferty produktowej i zwiększenie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym.

Celem połączenia Spółki z podmiotami od niej zależnymi jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Zdaniem Zarządu połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy.

Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Docelowo po połączeniu wszystkich podmiotów zależnych od Emitenta wyeliminowana zostanie konieczność sporządzania odrębnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ograniczeniu ulegnie także ryzyko podatkowe (ceny transferowe).

Ponadto opisana wyżej reorganizacja przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

Uchwała NWZ w sprawie połącznia

W dniu 26 września 2019 r. NWZ Spółki po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej postanowiło połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH spółkę Korporacja KGL jako Spółka Przejmująca ze spółkami Przejmowanymi. Ponadto NWZ postanowiło wyrazić zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółkami Przejmowanymi w dniu 29 maja 2019 r. oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem http://www.kgl.pl/ w dniu 31 maja 2019 roku.

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia.

4.2. Model działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KGL

Ze względu na wysoki poziom współzależności między działalnościami operacyjnymi Emitenta jako jednostki dominującej w Grupie KGL a jego spółkami zależnymi – działalności Spółki należy rozpatrywać w kontekście działalności całej Grupy Kapitałowej. Grupa KGL prowadzi działalność na rynku tworzyw sztucznych w zakresie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań dla sektora spożywczego. Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat obszarów działalności Grupy:

Dystrybucja granulatu tworzyw sztucznych

Dystrybucja surowca (granulatów tworzyw sztucznych) prowadzona jest przez:

• Korporacja KGL S.A.,
• C.E.P. Polska Sp. z o.o.,

Ponadto Spółka prowadzi dystrybucję za pośrednictwem swoich oddziałów w Tychach, Kostrzynie Wielkopolskim a także Bratysławie.

Grupa dystrybuuje następujące towary:

• ⚫ Tworzywa techniczne / konstrukcyjne,
• ⚫ Tworzywa z grupy poliolefin,
• ⚫ Tworzywa styrenowe.

Produkcja i sprzedaż folii oraz opakowań z tworzyw sztucznych

Produkcja folii i opakowań prowadzona jest głównie przez spółki zależne od Emitenta:

• Korporacja KGL S.A.,
• Marcato Sp. z o.o.,
• FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (wsparcie produkcji w zakresie przygotowania form na opakowania w procesie termoformowania).

Grupa wytwarza następujące produkty:

• ⚫ Folie (na własne potrzeby),
• ⚫ Opakowania.

Grupa KGL od lat koncentruje działania na zwiększeniu skali działalności produkcyjnej. W tym zakresie Grupa sukcesywnie rozbudowuje zaplecze produkcyjne poprzez zakup i budowę hal produkcyjnych, zakup maszyn i innych urządzeń produkcyjnych. Grupa posiada nowoczesne Centrum Badań i Rozwoju (CBR), w którym opracowywane są projekty nowych, innowacyjnych produktów. Podstawowym celem CBR jest prowadzenie prac badawczo – rozwojowych w zakresie struktur materiałowych folii, konstrukcji i wzornictwa opakowań oraz narzędzi stosowanych w produkcji opakowań (CBR świadczy zaawansowane usługi B+R na potrzeby realizowanych przez Marcato projektów w tym prowadzonych w ramach programów UE). W CBR realizowana jest produkcja kilku innowacyjnych narzędzi produkcyjnych (m.in. form), które wkrótce wykorzystane zostaną w zakładach Grupy Emitenta do produkcji nowych typów opakowań.

Geograficzne lokalizacje poszczególnych spółek Grupy KGL

4.2.1. Model biznesowy

Grupa posiada szeroką grupę dostawców (z wieloma z nich Grupa KGL współpracuje od ponad 25 lat):

odbiorców granulatu Nie występuje uzależnienie od jakiegokolwiek odbiorcy.

GRUPA ANIMEX, E.WEDEL, GRUPA SOKOŁÓW, LORENZ BAHLSEN, INDYKPOL, MONDELEZ Model biznesowy Grupy KGL opiera się na dwóch segmentach działalności:

• dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych.
• produkcji opakowań z granulatu tworzyw sztucznych metodą termoformowania w oparciu o dedykowane linie produkcyjne.

Produkcja realizowana jest z wykorzystaniem folii jako surowca, którą Grupa wytwarza samodzielnie na własne potrzeby.

W produkcji niezbędne jest także użycie form, które Grupa wytwarza samodzielnie w ramach FFK i CBR.

Ponadto Grupa oferuje komercyjne wytwarzanie form dla podmiotów zewnętrznych. Usługa ta jest świadczona przez spółkę zależną FFK.

Produkcja opakowań prowadzona jest przez spółkę zależną Marcato Sp. z o.o. oraz przez podmiot dominujący Korporację KGL SA. Spółka FFK Moulds sp. z o.o. sp.k. pełni rolę spółki wspierającej produkcję w zakresie wytwarzania narzędzi produkcyjnych (form).

Dystrybucja prowadzona jest przez podmiot dominujący Grupy – spółkę Korporacja KGL S.A. oraz spółki zależne tj. C.E.P. Polska Sp. z o.o.

Współpraca z dostawcami

Emitent współpracuje z wiodącymi producentami granulatów tworzyw sztucznych na świecie takimi jak: Arkema, Lotte, Synthos, Grupa MOL, Total oraz wieloma innymi. Współpraca z głównymi dostawcami odbywa się w głównej mierze na podstawie długoterminowych relacji biznesowych.

Branże odbiorców Grupy KGL

• ⚫ mięsna i drobiarska
• ⚫ owocowo-warzywna i garmażeryjna
• ⚫ jajczarska
• ⚫ cukiernicza, słodyczy i przekąsek

4.2.2. Działalność dystrybucyjna

Grupa KGL jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce. W ramach działalności dystrybucyjnej Grupa koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

Tworzywa techniczne / konstrukcyjne	Tworzywa styrenowe	Poliolefiny
Tworzywa specjalistyczne spełniają szereg różnorodnych wymagań z zakresu własności mechanicznych, termicznych oraz odporności chemicznej. Grupę tworzą m.in. tworzywa: ⚫ przewodzące energie elektryczną, ⚫ przewodzące ciepło,	Ze względu na dużą różnorodność, polimery styrenowe charakteryzują się wieloma cennymi właściwościami, dzięki czemu są wykorzystywane w różnych gałęziach przemysłu. Najważniejsze cechy:	Półkrystaliczne termoplasty z grupy tworzyw standardowych, wysoce odporne na uszkodzenia mechaniczne, dobrze wytrzymują działanie olejów i rozpuszczalników. Do tej grupy należą polietyleny (PE) i
⚫ odporne termicznie, ⚫ odporne na zużycie, ⚫ o wysokim ciężarze właściwym, ⚫ skrystalizowane, ⚫ stopy różnych rodzajów tworzyw sztucznych.	⚫ lekkie, odporne na wodę, doskonałe właściwości termoizolacyjne, ⚫ w przemyśle spożywczym maksymalnie zabezpieczają żywność przed zepsuciem, ⚫ cechuje je wysoki stosunek	polipropyleny (PP) (50% produkcji tworzyw na świecie). Służą jako opakowania produktów zarówno przemysłowych, a także do produkcji m.in.; zabawek, sznurka rolniczego, folii,
Tworzywa te znajdują zastosowanie m.in. w budownictwie (rury, kształtki), a także w branżach producentów zabawek, części samochodowych (elementy systemów doprowadzania powietrza, spalin,	wytrzymałości do ciężaru, co pozwala na większe oszczędności energii podczas transportu i obniżenie kosztów, ⚫ niektóre polimery styrenowe mają postać przezroczystego, wytrzymałego	doniczek, opakowań technicznych, sprzętu RTV i AGD, części samochodowych jak i produktów spożywczych (pieczywa, owoców, warzyw, wyrobów cukierniczych). Tworzywo to jest bezpieczne dla zdrowia, a
ogrzewania, wtrysku paliwa, koła pasowe, obudowy termostatów, pompy, zawory, uszczelnienia), sprzętu RTV i AGD, w medycynie (protezy stawów), a także w aplikacjach mających kontakt z żywnością oraz w przemyśle chemicznym (korpusy	mechanicznie tworzywa, ⚫ zapewniają dobrą izolację elektryczną, ⚫ są łatwe w produkcji i przetwórstwie (łatwo można je barwić i uzyskiwać wiele atrakcyjnych wariantów kolorystycznych), ⚫	po zużyciu nadaje się w 100% do recyklingu. Z uwagi na wysoką przezroczystość i połysk pozwala uzyskać doskonałą prezentację pakowanego asortymentu także o nieregularnych kształtach.
zaworów, wirniki pomp). Ponadto tworzywa techniczne nadają się do zastosowania w elementach pracujących (koła zębate, dźwignie, łożyska, prowadnice, ślimaki, wirniki pomp) zastępując metale lekkie, pod dużym obciążeniem termicznym i mechanicznym.	umożliwiają łatwy recykling. Tworzywa zaliczające się do grupy tworzyw standardowych / masowych, których odbiorcami są przede wszystkim producenci styropianu, opakowań do żywności oraz produktów technicznych. Z tworzyw styrenowych produkuje się m.in. opakowania, pudełka, pojemniki, elementy	Poliolefiny są przedstawicielami tworzyw masowych, których dystrybucja charakteryzuje się niską marżą.
Sprzedaż tworzyw technicznych oraz specjalistycznych generuje najwyższe marże.	sprzętów RTV i AGD, obcasy do obuwia, zabawki, artykuły reklamowe, elementy mebli, płyty i kształtki styropianowe, elementy dekoracyjne i wiele innych produktów.

Struktura dystrybuowanych grup tworzyw sztucznych przez Grupę

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Emitent stosuje strategię organicznego rozwoju. Do oferty sprzedaży regularnie wprowadzane są nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Spółki jest uzyskanie znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Ponadto Spółka zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie struktury towarów w obszarze działalności dystrybucyjnej – wg. rodzaju tworzyw sztucznych.

	I H 2019		I H 2018		2018
Struktura dystrybucji wg. towarów	[ tys. zł ]	[ % ]	[tys. zł ]	[ % ]	[tys. zł ]	[ % ]
Tworzywa styrenowe	22 497	22,3%	29 982	29,3%	57 342	29,2%
Poliolefiny	33 522	33,2%	30 872	33,2%	57 576	29,3%
Tworzywa techniczne	44 962	44,5%	41 460	40,5%	81 515	41,5%
Inne	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
RAZEM	100 981	100%	102 314	100%	196 433	100%

Na przestrzeni ostatnich lat struktura dystrybuowanych tworzyw sztucznych utrzymuje się na względnie porównywalnym poziomie. Dominują tworzywa techniczne, które wykazują się wyższą marżowością względem pozostałych grup tworzyw sztucznych. Generalnie udział tworzyw technicznych w strukturze sprzedaży Grupy KGL stale rośnie.

Zarząd zwraca uwagę, że struktura dystrybucji wg. rodzaju towrzyw kształtuje się w sposób zgodny z zakładaną strategią. W okresie IH 2019 r. tworzywa styrenowe i poliolefiny posiadały najmniejszy udział w dystrybucji – odpowiednio 23% i 33%. Dominowały tworzywa techniczne, których udział stanowił ponad 44% łącznej sprzedaży. To rekordowy udział tej grupy tworzyw sztucznych w sprzedaży i jest zgodny z ogłaszanymi wcześniej przewidywaniami Zarządu Spółki. Jednocześnie oczekuje się, że ww. struktura udziału tworzyw sztucznych utrzyma się w przyszłych okresach.

Według raportu brytyjskiej firmy konsultingowej Frost&Sullivan, zatytułowanego "Global engineering plastics market forecast to 2024", rynek tworzyw konstrukcyjnych do 2024 roku ma osiągnąć wartość 91,6 mld euro. Motorem tego wzrostu (szacowanego na 5,4% rocznie) jest zwiększające się zapotrzebowanie na tworzywa konstrukcyjne w takich branżach jak motoryzacja, elektronika czy budownictwo.

Na wykresie poniżej zaprezentowano tendencje odnotowane w ostatnich latach w zakresie struktury dystrybucji tworzyw sztucznych.

• ⚫ Spółka Korporacja KGL S.A. prowadzi działania mające na celu zwiększenie udziału tworzyw technicznych i specjalistycznych w ogólnej dystrybucji tworzyw sztucznych.
• ⚫ Poliolefiny i tworzywa styrenowe charakteryzują się niższą marżowością natomiast dużymi wolumenami w transakcjach sprzedaży.
• ⚫ Wzmacnianie kompetencji doradczych (klienci oczekują rzetelnego wsparcia w doborze tworzyw).

Model dystrybucji towarów przez Grupę KGL

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez oddziały posiadające osobne centra magazynowe: (i) oddział centralny w Mościskach oraz oddziały regionalne w Kostrzynie Wielkopolskim i Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży.

Grupa posiada również biuro sprzedaży na Słowacji

Proces dystrybucji tworzyw sztucznych do klientów KGL odbywa się na dwa sposoby. W jednym modelu KGL organizuje dostawy bezpośrednio do klientów końcowych na specjalne zamówienie (z pominięciem magazynów Grupy). W drugim wariancie KGL utrzymuje magazyn granulatów tworzyw sztucznych, udostępniając towar mniejszym dystrybutorom lub producentom zgłaszającym popyt na małe ilości surowca (tzw. sprzedaż paletowa).

Oferta KGL skierowana jest do podmiotów, którzy ze względu na zróżnicowane wolumeny zamówień posiadają ograniczony lub utrudniony dostęp do producentów realizujących zamówienia o znacznych wolumenach. Ponadto, ze względu na fakt, że część producentów zlokalizowana jest w Azji, wieloletnie doświadczenie KGL w zakresie organizacji dostaw surowca z odległych rejonów, w tym szczególnie w kwestiach organizacyjnych i rozliczeniowych stanowi atrakcyjną ofertę dla mniej doświadczonych podmiotów.

Wraz z surowcem KGL oferuje doradztwo techniczno-technologiczne, szczególnie w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych. Oferta ta dotyczy głównie tworzyw technicznych i specjalistycznych, których rozwiązania w zakresie przetwórstwa i zastosowania nie zostały jeszcze w pełni rozpowszechnione na rynku polskim.

Grupa stale monitoruje panujące trendy w zakresie podaży i popytu na tworzywa sztuczne zarówno w skali światowej jak i w obszarze rynków, na których prowadzi dystrybucję. W efekcie prowadzonych analiz Grupa posiada wiedzę na temat zapotrzebowania na poszczególne grupy tworzyw sztucznych. W oparciu o doświadczenie oraz bieżące analizy Emitent z wyprzedzeniem kontraktuje surowce o większych wolumenach ilościowych w celu dalszej ich odsprzedaży na rynku lokalnym. Zarząd Emitent przypomina, iż przeznaczenie części środków z emisji na cele związane z zakupami surowców pod dystrybucję pozwoliło zwiększyć skalę działalności dystrybucyjnej, co przełożyło się na możliwość uzyskania korzystniejszych marż u producentów.

Na schemacie poniżej zaprezentowano w sposób poglądowy model realizacji dostaw granulatu przez Grupę KGL do klienta końcowego z uwzględnieniem zarówno sprzedaży bezpośredniej (z pominięciem magazynów KGL) jak również sprzedaży realizowanej z zasobów magazynowych Grupy.

Logistyka dostaw

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez trzy oddziały posiadające osobne centra magazynowe: oddział centralny w Mościskach oraz oddziały regionalne w (1) Kostrzynie Wielkopolskim i (2) Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży (spółka Korporacja KGL posiada także biuro sprzedaży na Słowacji).

W tabeli poniżej przedstawiono centra magazynowe Emitenta dla potrzeb działalności dystrybucyjnej:

Centrum magazynowe	Powierzchnia magazynu		Prawo do obiektu
Mościska		3 000 m2	własność
Kostrzyn Wielkopolski		2.430 m2	najem
Tychy		1.736 m2	najem
Źródło: Emitent

Transport towarów do odbiorców Grupy Kapitałowej Emitenta realizowany jest głównie w oparciu o usługi zewnętrznych firm logistycznych – na zasadzie umów ramowych. Oprócz współpracy z firmami dostawczymi Emitent korzysta również z przewozów pełno samochodowych zlecanych podmiotom zewnętrznym.

Wystawianiem zleceń przewozów paletowych oraz małogabarytowych zajmuje się każdy z trzech oddziałów Emitenta. Zlecaniem przewozów pełno samochodowych zajmuje się dział logistyki Emitenta znajdująca się w siedzibie głównej Emitenta. W okolicach Warszawy Emitent realizuje również zamówienia przy użyciu dwóch własnych samochodów dostawczych. Dostawy C.E.P Polska Sp. z o.o. są realizowane przez dział logistyki Emitenta przy wykorzystaniu tych samych przewoźników.

4.2.3. Działalność produkcyjna

Proces produkcyjny

Grupa produkuje folie i opakowania z trzech głównych rodzajów tworzyw sztucznych (polistyren, polipropylen, poliester) odpowiadających potrzebom i specyfice różnych segmentów rynku.

Granulat tworzyw sztucznych Produkcja folii Opakowania

Surowcem wyjściowym w procesie produkcyjnym jest granulat tworzyw sztucznych.

Granulat pochodzi od zewnętrznych dostawców choć cześć surowca pozyskiwana jest z recyclingu. W tym zakresie Grupa wykorzystuje specjalne urządzenie – tzw. wieżę SSP (z ang. solidstate polycondensation) - system do dekontaminacji (tj. usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwych) umożliwiającą pozyskiwanie surowca z recyklingu (rPET).

Dla rPET surowcem pierwotnym jest przemiał poprodukcyjny (tzw. płatki PET), które w wieży SSP są podgrzewane oraz dosuszane, odgazowywane są lotne zanieczyszczenia i monomery, a twarde wtrącenia innych substancji odfiltrowane. W wyniku tego procesu odbywa się regranulacja surowca, który nadaje się do produkcji folii i jest wtłaczany bezpośrednio do extrudera.

Linia SSP ulepsza tzw. płatek butelkowy w wyniku czego może on być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych.

Folia produkowana jest metodą ekstruzji z granulatów tworzyw sztucznych. Jest to proces wytłaczania pasm z termoplastycznych tworzyw lub ich produktów wstępnych (np. granulatu).

Produkcja folii dokonywana jest na liniach zwanych potocznie ekstruderami. Proces ekstruzji polega na zagęszczeniu tworzywa w zwarty materiał o stałej konsystencji, roztopieniu masy, homogenizacji topliwa oraz końcowym wytłaczaniu poprzez wyciskanie (prasowanie).

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa posiada łącznie 5 linii do ekstruzji (w tym: 2 linie do produkcji folii PP i PS oraz 3 linie PET). W styczniu 2019 r. spółka zależna Marcato zamówiła kolejną linię nr 6, które oczekiwany termin uruchomienia to wrzesień 2019 r.

Dwa ekstrudery do produkcji folii PP i PS działają w halach w Rzakcie (siedziba Marcato), a 3 pozostałe linie do produkcji folii PET znajdują się w Klaudynie. W tej samej hali w Klaudynie ulokowana została wieża SSP, na której realizowany jest proces usprawniania płatka PET.

Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia, formuje się produkty o określonych kształtach.

Grupa przewiduje dalszą rozbudowę zdolności produkcyjnych w tym segmencie. Inwestycje w linie do termoformowania stanowią odpowiedź na:

• ◼ rosnący popyt na produkty,
• ◼ konieczność rozszerzania portfolio produktów,
• ◼ nieustanną potrzebę optymalizacji wykorzystania linii produkcyjnych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w ramach infrastruktury Grupy KGL odebranych zostało 25 linii do termoformowania. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Grupa zamierza rozszerzać portfolio oferowanych produktów i w dalszym ciągu rozbudowywać moce produkcyjne.

W dniu 27 lutego 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą KELT z siedzibą Pruszczu Gdańskim zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania). Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na III Q 2019 roku.

Emitent produkuje opakowania z różnych rodzajów tworzyw sztucznych odpowiadających potrzebom i specyfice wielu segmentów rynku, przy czym Grupa skupia się na produkcji opakowań do produktów spożywczych, które wykorzystywane są przede wszystkim w branży FMCG.

Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach. W tabeli poniżej przedstawiono najważniejsze cechy charakterystyczne dla surowców wykorzystywanych w produkcji opakowań przez Grupę KGL.

Podstawowym materiałem wykorzystywanym w procesie termoformingu jest folia. Produkty Grupy KGL wytwarzane są z trzech podstawowych rodzajów folii: (1) polistyrenu (PS) (2) polipropylenu (PP) oraz (3) poliestru (PET). Zarząd Grupy odnotowuje coraz większy udział folii PET w ogólnej ilości przetwarzanych folii. W 2018 r. udział PET w produkcji przekroczył 80% wszystkich wykorzystywanych surowców w Grupie, podczas gdy w analogicznym okresie w 2017 r. udział ten wynosił 70% )a w 2016 r. "tylko" 61%). Wzrost udziału PET jest efektem rosnącego popytu na opakowania wykonane z tego surowca, jako materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Udział PET, jako materiału do produkcji opakowań (a zwłaszcza do produktów spożywczych) jest wspierany dynamicznym w ostatnich latach rozwojem branży FMCG ogółem.

W tabeli przedstawiono wielkość produkcji folii na przestrzeni ostatnich okresów porównywalnych – z uwzględnieniem jej struktury.

	I H 2019		I H 2018		2018
Produkcja folii (w tonach)	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]
Folie barierowe	85	0,7%	182	1,8%	292	1,4%
Folie polipropylenowe (PP)	2 995	25,4%	2 585	25,4%	5 630	26,2%
Folie polistyrenowe (PS)	23	0,2%	88	0,9%	197	0,9%
PET	8 689	73,7%	7 315	71,9%	15 405	71,6%
RAZEM	11 792	100%	10 170	100%	21 524	100,0%

Dominującym rodzajem folii jaka jest wykorzystywana w produkcji w grupie KGL jest folia PET. Wysoka popularność PET w produkcji wynika z korzystnych właściwości fizycznych tego tworzywa, które pozwalają na jego wszechstronne zastosowanie. PET (czyli Politereftalan etylenu) jest materiałem o dużej twardości i sztywności oraz odporności chemicznej. Jest to materiał bez problemu poddający się obróbce i zachowujący dużą stabilność kształtów. PET cechuje mała chłonność wody oraz dobra odporność na czynniki atmosferyczne i korozję.

Tworzywo posiada dobre właściwości dielektryczne (słabe przewodzenie prądu). PET jest odporne na działanie alkoholi, tłuszczów, smarów i paliw. Posiada dużą wytrzymałość mechaniczną i cieplną.

PET został dopuszczony do kontaktu z żywnością dzięki brakowi szkodliwych substancji małocząsteczkowych i obojętności fizjologicznej. Dzięki temu gwarantuje on bezpieczeństwo przechowywanym produktom spożywczym. PET stosowany jest głównie przy produkcji opakowań na napoje, naczyń jednorazowego użytku, a także różnego rodzaju włókien sztucznych. Znajduje również zastosowanie w produkcji jednorazowych pojemników stosowanych do gotowanych lub mrożonych produktów spożywczych. Wynika to z faktu, że mimo braku odporności na wysoką temperaturę (topi się już w 55°C), pojemniki i butelki PET wytrzymują ekstremalnie niskie temperatury ( – 40°C).

Zastosowanie opakowań PET do żywności:

• butelki napoje, soki owocowe, wody mineralne (niegazowane i gazowane), piwo, oleje jadalne, sosy
• słoiki dżemy, owoce suszone, produkty spożywcze suche, sypkie
• tacki dania gotowe do odgrzewania w kuchenkach mikrofalowych, wyroby cukiernicze i piekarnicze, warzywa, owoce
• folie i folie metalizowane produkty do gotowania w torebkach, przekąski, orzechy, słodycze, wyroby cukiernicze trwałe, lody
• wyroby z PET z dodatkową barierą tlenu piwo, próżniowo pakowane przetwory mleczarskie np. sery, przetwory mięsne, wino w opakowaniach typu Bag In Box, kawa, ciastka, syropy

Znaczącą grupą folii wykorzystywanych przez Grupę KGL są także folie polipropylenowe (PP). Jest to termoplastyczne tworzywo sztuczne. Charakteryzuje się dużą odpornością chemiczną (jest całkowicie odporny na działanie kwasów, zasad, soli oraz rozpuszczalników organicznych). Dobrze przepuszcza powietrze oraz niewielkie ilości pary. Jest materiałem obojętnym fizjologicznie, dlatego opakowania z tworzyw PP nadają się do przechowywania żywności. Stosuje się do produkcji między innymi butelek, pojemników i różnych opakowań.

Brak uzależnienia od dostawców surowca

Grupa KGL samodzielnie produkuje folię, z której wytwarzane są opakowania. Samowystarczalność w tym zakresie przekłada się na większą elastyczność, i niższy końcowy koszt wytworzenia tacki, itp.

Grupa posiada własne linie do produkcji folii. Od 2017 r. ze względu na uruchomienie kolejnych linii do termoformowania moce wytwórcze folii wykorzystywanych do produkcji opakowań stawały się zbyt niskie i wystąpiła konieczność zakupu folii od dostawców zewnętrznych. Z tego powodu w I półroczu 2018 r. Grupa dokonała zakupu i uruchomiła nową linię. Uruchomienie nowej linii do ekstruzji pozwoliło zwiększyć zdolności wytwórcze Grupy w zakresie folii PET o ok. 30% w stosunku do dotychczasowego poziomu.

Na dzień raportu Grupa KGL posiada 5 linii do produkcji folii (w tym 3 do folii PET, która stanowi ok. 70% folii wykorzystywanej w procesie produkcyjnym Grupy). W styczniu 2019 roku spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z SML Maschinengesellschaft mbH z siedzibą w Lenzing (Austria) zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato kolejnej linii do produkcji folii (linia nr 6). Zamówienie będzie finansowane poprzez środki własne i leasing. Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na wrzesień 2019 r. Zakup kolejnego ekstrudera uniezależni Grupę od dostaw folii z zewnątrz na kolejne 1-1,5 roku. Pamiętać należy, że zakup ekstrudera należy traktować jako działanie związane z redukcją ryzyka związanego ze współpracą z zewnętrznymi dostawcami folii wykorzystywanej później w produkcji opakowań a nie wzrost produkcji wyrobów przeznaczonych do bezpośredniej odsprzedaży.

Struktura sprzedaży w segmencie produkcji

W segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych Grupa KGL kontynuuje prowadzoną od wielu lat strategię poszerzania oferty produkowanych opakowań, dedykowanych zwłaszcza dla branży FMCG.

Dominującą pozycję w strukturze sprzedaży opakowań zajmuje grupa produktów przeznaczonych dla mięs (tacki i opakowania).

Sprzedaż tej grupy produktów stale rośnie a głównymi odbiorcami są najwięksi producenci mięsa czerwonego oraz drobiu w Polsce do których przede wszystkim należą: Animex, Sokołów, Hilton, Drosed, Goodvalley Polska, Skiba czy Indykpol.

Najbardziej popularnym produktem Grupy KGL jest tacka MAP (tacka MAP - ang. Modified Atmosphere Packaging, tj. tacka w technologii pakowania w atmosferze ochronnej), która wykonana jest z tworzyw sztucznych wypełniona odpowiednio

dobranym wypełnieniem gazowym. Dzięki utrzymaniu stanu próżni, do mięsa nie przenikną żadne inne zapachy i nie ulegnie ono zepsuciu. Mając na uwadze dostępne rozwiązania techniczne – tacka MAP jest najbardziej efektywnym rodzajem opakowania do mięsa. Opakowania do mięsa, które eksponowane są na półkach marketów w odpowiednich (niskich) temperaturach otoczenia zapewniają bardzo długą trwałość produktom mięsnym (ang. long shelf life).

Wysoki udział opakowań do mięs w strukturze przychodów w segmencie produkcji Grupy KGL jest konsekwencją zrealizowanych inwestycji w rozwój parku maszynowego w tym rozwinięciu narzędzi produkcyjnych (form) dedykowanych pod produkcję tacek do pakowania mięsa. Zmiany jakie następują w zakresie pakowania mięsa z uwagi na wzrost wymagań sanitarnych i higienicznych spowodowały szybki rozwój tacek MAP wykonanych z polimerów jako podstawowego materiału opakowaniowego, preferowanego przez producentów i dostawców mięsa i przetworów mięsnych.

Pod względem środowiskowym opakowanie to po wyjęciu z niego produktu (mięsa) nie posiada żadnego negatywnego wpływu na środowisko (pod warunkiem, że zostanie w odpowiedni sposób poddane segregacji i późniejszemu recyklingowi). Obecnie i w najbliższej przyszłości nie widzimy żadnej alternatywy dla opakowań produkowanych z polimerów z kontekście wyżej opisanych cech użytkowych i funkcjonalności.

Inną znaczącą grupą produktów Grupy KGL stanowią opakowania na ciastka. Istotny wpływ na wysoki poziom sprzedaży tej grupy wynika z wieloletniej szerokiej współpracy Grupy KGL z Grupą Mondelez. Zarząd Emitenta pragnie zwrócić uwagę, iż współpraca z tym odbiorcą stale się rozwija i nie jest wykluczone, że w przyszłości ulegnie zacieśnianiu. Co więcej Zarząd identyfikuje tendencje świadczące o rosnącym znaczeniu tego segmentu opakowań z uwagi na rosnące zamówienia obecnie produkowanych opakowań i nowe projekty realizowane z kilkoma klientami.

W kolejnych latach Grupa KGL zamierza w dalszym ciągu rozwijać segment produkcji opakowań ze szczególną koncentracją na produktach dla branży spożywczej. W tym obszarze celem Grupy jest wejście do grona liderów na rynku polskim w zakresie skali produkcji, jak również poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań opakowaniowych. By osiągnąć powyższy cel Grupa KGL rozbudowuje i modernizuje swoją infrastrukturę produkcyjną. W tym zakresie Grupa dokonując rozbudowy parku maszynowego wprowadza rozwiązania umożliwiające dywersyfikację rodzajów produkowanych opakowań. Przykładowo w maju 2018 r. Grupa uruchomiła nowa linię do produkcji folii PET. Nowa linia umożliwia produkcję folii o niestandardowych parametrach, co bezpośrednio związane jest z zamiarem uruchomienia produkcji nowych typów opakowań. Ekstruder umożliwia produkcję wysoko transparentnych grubych folii, którą Grupa będzie mogła zastosować w nowo wdrażanych produktach (np.: kubki do wody, piwa i innych napojów). W tym celu Grupa zakupiła nowe linie do termoformowania dostosowane do produkcji tego rodzaju asortymentu. Urządzenie jest dedykowane do kubków tj. opakowań do wyrobów mleczarskich (jogurty, serki, etc.).

Grupa prowadzi prace badawcze (w ramach CBR) nad innowacyjnymi rodzajami materiałów, które mogą otworzyć szereg rozwiązań w zakresie projektowania i komercjalizacji nowoczesnych rodzajów opakowań z tworzyw sztucznych.

4.2.4. Odbiorcy Grupy KGL

Grupa nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego odbiorcy. Grupa KGL współpracuje z ponad 2.000 odbiorców w kraju i za granicą, przy czym w analizowanym okresie tylko jeden z zewnętrznych odbiorców uzyskał udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta, które Emitent uznaje za znaczący. Największym odbiorcą produktów Grupy KGL jest grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez Grupę KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

Działalność dystrybucyjna	Działalność produkcyjna
Grupa sprzedaje polimery do ponad tysiąca różnej wielkości klientów, przede wszystkim producentów różnego rodzaju podzespołów oraz dóbr gotowych, operujących w wielu obszarach gospodarki takich jak branża budowlana, motoryzacyjna, AGD, spożywcza, kosmetyczna, zabawkarska i wiele innych. Współpraca z klientami polega na realizacji dostaw polimerów na podstawie składanych na bieżąco zamówień. W zdecydowanej większości klientami są małe i średniej wielkości zakłady produkcyjne zlokalizowane głównie w Polsce.	Grupa produkuje opakowania dla ponad ośmiuset klientów z sektora FMCG (do branży mięsnej i drobiarskiej, owocowo warzywnej, garmażeryjnej, jajczarskiej, cukierniczej, słodyczy i przekąsek, chemii domowej i naczyń jednorazowych). Współpraca z klientami polega na przyjmowaniu zleceń na wielko wolumenową produkcję (liczoną w tysiącach sztuk). W ramach współpracy z największymi – strategicznym klientami, Grupa ma podpisane długoterminowe umowy ramowe, w ramach których na bieżąco składane są zlecenia produkcji serii opakowań wraz lub bez etykietowania czy dołączanym wkładem absorpcyjnym.
Z niektórymi z odbiorców Grupa podpisuje umowy ramowe regulujące zasady współpracy w zakresie ilości dostarczanych polimerów oraz warunków cenowych.	Największym odbiorcą produktów Grupy KGL jest Grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez Grupę KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

4.3. Infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL (posiadana i planowana)

Grupa KGL posiada rozwiniętą infrastrukturę techniczną, w skład której wchodzą przede wszystkim nowoczesne linie produkcyjne i różnego rodzaju urządzenia i systemy wspomagające produkcję. Działalność wytwórcza realizowana jest w dwóch zakładach produkcyjnych zlokalizowanych wokół Warszawy: (1) w Gliniance (Rzakta) oraz (2) w Klaudynie i prowadzona jest przez dwie spółki – Marcato sp. z o.o. oraz Korporację KGL S.A. W ramach spółki Marcato realizowane są wszystkie procesy ekstruzji (produkcja folii) i termoformingu, na których produkowane są przede wszystkim opakowania dla branży ciastkarskiej, mięsnej, warzyw i owoców oraz opakowania do jaj.

4.3.1. Magazyny i hale produkcyjne

Łączna oddana do użytku powierzchnia biurowo – magazynowo - produkcyjna należąca do Grupy KGL wynosi 27,9 tys. m² (a kolejnych ok. 4 tys. m² hali magazynowej dla działalności produkcyjnej jest w trakcie budowy). Ponadto Grupa wynajmuje łącznie blisko 13,6 tys. m² powierzchni (w Kostrzynie Wlkp., Tychach, Jarosławiu, Płońsku i Klaudynie). Łącznie własna i najmowa powierzchnia użytkowa (a także z uwzględnieniem powierzchni będących w fazie budowy) wynosi około 44 tys. m² ,z czego ok. 87% (38,3 tys. m² ) powierzchni wykorzystywanej przez Grupę KGL dedykowana jest działalności produkcyjnej.

Rosnące zdolności produkcyjne oraz udział w rynku generują potrzebę powiększania powierzchni magazynowych. Obecny poziom wykorzystania powierzchni magazynowej przekracza 90%. W związku z tym Grupa realizuje inwestycję w budowę magazynu w Rzakcie. W sierpniu 2018 r. Spółka rozpoczęła współpracę z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. w zakresie budowy magazynu wysokiego składowania o pojemności 12 tys. palet z komorą wydań oraz dodatkowymi pomieszczeniami. Nowy magazyn dedykowany będzie składowaniu wyrobów gotowych w ramach działalności produkcyjnej Grupy KGL i zastąpi niektóre wynajmowane powierzchnie. Na dzień raportu na ukończeniu są prace związane z konstrukcja obiektu.

4.3.2. Maszyny produkcyjne

Emitent produkuje opakowania z różnych rodzajów tworzyw sztucznych. Opakowania produkowane są w technologii termoformingu (przy wykorzystaniu linii do termoformowania), w której folia jest surowcem bazowym. Folia produkowana jest głównie na posiadanych przez Grupę liniach do ekstruzji folii, a ewentualne wzrosty zapotrzebowania uzupełniane są dostawcami zewnętrznymi

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa KGL posiada:

• 1. 5 linii do ekstruzji folii, w tym:
  2. 2 linie do folii PP i PS,
  3. 3 linie do folii PET.

Ekstrudery Grupy KGL pozwalają na wyprodukowanie miesięcznie ponad 2,5 -2,6 tys. ton folii (w tym: ok. 2 tys. ton folii PET pozostałe to PP i PS). W maju 2018 r uruchomiona została trzecia linia do ekstruzji folii PET. Linia zwiększyła zdolności wytwórcze o kolejne 0,62 tys. ton miesięcznie.

W styczniu 2019 r. spółka zależna Marcato zamówiła kolejną linię nr 6, które oczekiwany termin uruchomienia to wrzesień 2019 r. Linia przeznaczona jest do produkcji folii polipropylenowej (drugiego co do rodzaju surowca używanego przez Grupę w produkcji opakowań z udziałem ok. 30% w łącznym zużyciu).

2. 25 linii do termoformowania

Grupa jest w posiadaniu 25 linii, które obłożone są średnio w 70–75%. Na dzień publikacji raportu, ze względu na prowadzone działania przygotowawcze do produkcji nie wszystkie linie zostały obłożone w pełni potencjału. Na dzień raportu produkcja realizowana jest na 25 liniach.

Aktualne zdolności produkcyjne posiadanych przez Grupę KGL linii do termoformowania posiadają łączną zdolność przetwórczą do ok. 33 tys. ton folii rocznie, co umożliwia wyprodukowanie ponad 1,5 mld sztuk opakowań rocznie.

W dniu 27 lutego 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą KELT z siedzibą Pruszczu Gdańskim zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania nr 26). Instalacja i uruchomienie urządzenia planowo odbyło się w III Q 2019 roku.

W dniu 15 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą ILLIG Maschinenbau GmbH & Co.KG z siedzibą w Heilbronn – Niemcy którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania nr 27). Instalacja i uruchomienie urządzenia nastąpiło w ostatnim tygodniu sierpnia 2019 roku.

1. Wieża SSP (system do dekontaminacji płatka butelkowego - recyklatu, czyli infrastruktura umożliwiająca większe wykorzystanie w produkcji surowców z recyclingu - rPET)

Linia SSP pozwala realizować procesy uzdatniania tzw. płatka butelkowego w wyniku czego będzie on mógł być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych. SSP zainstalowana została w 2016 r. (wartość inwestycji Grupy wyniosła 1,2 mln EURO). Inwestycja pozwoliła Grupie KGL na rozszerzenie oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań. Co więcej Grupa obniżyła koszty produkcji opakowań rPET i tym samym zwiększyła marżę operacyjną.

Inne urządzenia

• Maszyny do instalacji wkładek absorpcyjnych
• Linia do nadruku
• Maszyny do naklejania etykiet na opakowaniach do jaj

W wyniku przejęcia MOULDS Sp. z o.o. (która kontroluje spółę FFK MOULDS Sp. z o.o. Sp.k.) Grupa wzbogaciła swoje kompetencje w projektowaniu i budowie form na maszyny termoformujące oraz wtryskarki. Zasoby produkcyjne FFK (w połączeniu z wyposażeniem CBR w Marcato) stanowią doskonale zorganizowaną narzędziownię, która dysponuje nowoczesnym i regularnie rozbudowywanym parkiem maszynowym, obejmującym między innymi centra obróbcze CNC, elektro drążarki i tokarki. Wniesione przez FFK i budowane tam przez ponad 15 lat działalności doświadczenie, wykwalifikowana kadra oraz profesjonalne zaplecze techniczne jest gwarancją nowoczesnych rozwiązań i niezawodności produkowanych w Grupie KGL form. W połączeniu z kompetencjami zespołu Marcato w zakresie przetwórstwa polimerów świadczone usługi w zakresie produkcji narzędzi zyskały dodatkową wartość, jaką jest możliwość wykonania różnorodnych testów produkowanych narzędzi w rzeczywistych warunkach produkcyjnych wspartych fachowym doradztwem wdrożeniowym.

4.3.3. Centrum Badań i Rozwoju

W ramach struktur spółki Marcato Sp. z o.o. w Rzakcie we wrześniu 2017 r. oddano Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR), na które składa się hala wielofunkcyjna w tym produkcyjna, warsztat mechaniczny (w tym narzędziownia). W obiekcie znalazły się również wydziały kontroli jakości, planowania produkcji oraz dział wdrożeń nowych produktów. CBR jako wydział organizacyjny przedsiębiorstwa Marcato został powołany do działania z dniem 1 maja 2018 r. Na wyposażeniu CBR znajduje się najnowocześniejsza aparatura badawczo-pomiarowa, nowoczesne drukarki 3D dające możliwość wydruku z metalu a także zespół różnego rodzaju nowoczesnych maszyn do obróbki metalu (centra CNC) służące do produkcji narzędzi produkcyjnych (form) przede wszystkim przeznaczonych dla technologii termoformingu oraz wtrysku. Szczegółowe informacje na temat inwestycji w CBR przedstawiono w pkt. "Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL" w dalszej części niniejszego raportu.

4.3.4. Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

Grupa KGL intensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Grupy to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Grupy jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W ostatnich latach poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.:

• nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo produkcyjne,
• uruchomiono nowe linie do termoformowania oraz
• wdrożono nową linię do ekstruzji folii rPET,
• rozbudowano infrastrukturę do uzyskiwania surowca z recyclingu,
• zakupiono linie do produkcji wkładek absorpcyjnych w pojemnikach do mięsa.

Na dzień niniejszego raportu produkcja opakowań realizowana jest na 26 liniach. W lutym 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą KELT z siedzibą Pruszczu Gdańskim zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato kolejnej linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania nr 26). Instalacja i uruchomienie urządzenia miało miejsce na początku III Q 2019 roku. Następnie w dniu 15 kwietnia 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą ILLIG Maschinenbau GmbH & Co.KG z siedzibą w Heilbronn – Niemcy którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań

Do istotnych działań rozbudowujących infrastrukturę produkcyjną zaliczyć należy także instalację kolejnych maszyn do termoformowania oraz kolejnego, piątego ekstrudera, który uruchomiony został w maju 2018. Na szczególną uwagę zasługuje instalacja kolejnego ekstrudera do produkcji folii rPET. Maszyna, podobnie jak zakupione wcześniej dwa ekstrudery zwiększa zdolności Grupy do produkcje folii na bazie recyklatów. Jest to bardzo istotne z punktu widzenia realizacji strategii powiększania udziału (tańszych) surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego. Zainstalowane moce wytwórcze ekstruderów w pełni pokrywają zapotrzebowanie na folie, co daje istotną przewagę nad innymi podmiotami z branży. W styczniu 2019 r. spółka zależna Marcato zamówiła kolejną linię nr 6, której oczekiwany termin uruchomienia to wrzesień 2019 r. Linia przeznaczona będzie do produkcji folii polipropylenowej (drugiego co do rodzaju surowca używanego przez Grupę w produkcji opakowań z udziałem ok. 30% w łącznym zużyciu).

20 000

40 000

60 000

80 000

0

5

10

15

20

25

30

Sukcesywnie rozbudowywana od kilku lat infrastruktura produkcyjna owocuje wzrostem przychodów z produkcji opakowań. Kolejne linie do termoformowania zwiększają wielkość przychodów z segmentu produkcji, natomiast ekstrudery wpływają na kontrolę kosztów zakupu surowca. Rentowność segmentu po I Q 2019 r. pozostała na porównywalnym poziomie jak w analogicznym okresie w 2018 r. roku, a także jak w całym 2018 roku i wyniosła 19,2% (tj. marża na sprzedaży w segmencie produkcji). We wcześniejszych okresach Grupa generowała nieznacznie wyższe wartości marży na sprzedaży (przekraczające poziom 20%). Należy tu jednak wziąć pod uwagę, iż w ciągu ostatnich co najmniej 12 miesięcy zmianie uległo szereg czynników mających wpływ na osiągane wyniki, w tym szczególnie o charakterze zewnętrznym (presja na wynagrodzenia, wzrost cen surowców). Szczegółowe informacje na temat czynników mających wpływ na uzyskane wyniki zostały opisane w dalszej części raportu "Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe".

Jednocześnie należy zaznaczyć, że Zarząd zaadresował szereg ryzyk i podjął działania w kierunku ograniczenia niekorzystnych czynników a mającej na celu skuteczną optymalizację kosztową działalności produkcyjnej. Do działań tych zaliczyć można :

• zapewnienie niemal całkowitej samowystarczalności w zakresie dostaw folii (5 linii do ekstruzji folii, a linia nr 6 została zamówiona i zgodnie z założeniami zostanie uruchomiona jeszcze w 2019 r.),
• wypracowanie metody produkcji opakowań z recyklatu (tańszy surowiec),
• zdolność do samodzielnego wytworzenia narzędzi (form) do produkcji (w wyniku przejęcia spółki FFK i uruchomieniu CBR).

Trzeba mieć także na uwadze, że proces od zamówienia nowej linii przez jej instalacje, dostrojenie i uruchomienie przemysłowe jest długi. Dlatego też rozbudowa parku produkcyjnego znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach z odroczeniem czasowym. W przyszłości Zarząd Emitent rozważa wdrożenie szeregu rozwiązań opartych na automatyzacji produkcji, co może skutkować wzrostem wydajności produkcji. Co więcej w Centrum Badawczo – Rozwojowym Grupy KGL opracowywane są innowacyjne rozwiązania w zakresie zastosowania nowych materiałów (np. formy do produkcji opakowań z folii spienionych), które przy zachowania podobnych parametrów jakościowych opakowań charakteryzować się będą zredukowana wagą (do wytworzenia użyte zostanie mniej surowca). Działania tepowinny prowadzić po poprawy efektywności ekonomicznej produkcji.

Na wykresie poniżej zaprezentowano wielkości przychodów oraz zysków zrealizowanych w segmencie produkcji (w ujęciu kwartalnym) w zestawieniu z liczbą maszyn termoformujących użytkowanych przez Grupę w danym kwartale.

Przychody oraz zyski Grupy KGL z segmentu produkcji w porównaniu z liczbą funkcjonujących termoformierek w Grupie

W Rzakcie z początkiem maja 2018 r. uruchomiona została kolejna linia do termoformowania, a w Klaudynie zainstalowano linię przeznaczoną do produkcji kubków (na dzień publikacji raportu trwa proces przygotowania do pełnego uruchomienia tej linii i prowadzone są prace związane z rozruchem nowych form produkcyjnych). Obie instalacje pozwolą rozszerzyć portfolio produktowe o nowe wyroby dedykowane dla branży ogrodniczo-warzywnej, gastronomicznej, mleczarskiej oraz o kubki na owoce, do wody, piwa itp. (w tym pokrywki do tych kubków). Maszyna jest przystosowana do możliwości produkcji kubków z materiałów biodegradowalnych (np. PLA).

Poniższy schemat ilustruje aktualne zasoby produkcyjno-magazynowe Grupy KGL.

4.4. Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL

Aktywność B+R w Grupie KGL uzupełnia działalność produkcyjną i prowadzona jest głównie w spółce Marcato, która posiada know-how oraz doświadczenie w realizacji projektów rozwojowych i wdrożeniowych. Dzięki doświadczeniu i wiedzy swoich pracowników oraz dzięki znajomości rynku, spółka Marcato jest w stanie skutecznie i terminowo zrealizować różnego rodzaju projekty, opracować merytorycznie nowe produkty oraz komercjalizować wyniki badań. Ponadto wraz z zakupem spółki FFK Emitent pozyskał know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, z którego korzysta w ramach prac nad projektowaniem i produkcją form. Strategia rozwoju sekcji badawczo-rozwojowej spółki Marcato obejmuje wszystkie działania związane z doskonaleniem, podnoszeniem innowacyjności oferowanych produktów i opracowywaniem nowych rozwiązań. Skorelowane to jest z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa żywności i zdrowia konsumenta oraz dostosowywania się do wymogów obowiązującego prawa i norm bezpieczeństwa.

Grupa posiada własny dział rozwoju oraz na bieżąco współpracuje na podstawie zawartych wieloletnich umów ramowych z jednostkami naukowymi, przede wszystkim w zakresie realizacji różnego rodzaju badań struktur materiałowych oraz własności mechanicznych opakowań, między innymi ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie (od 2011 r.), Politechniką Warszawską - Wydziałem Chemii (od 2010 r.) i COBRO Instytutem Badawczym Opakowań (od 2013 r.), Instytutem Materiałów Polimerowych i Barwników z Torunia.

Nakłady na B+R

Wzrost nakładów na działalność B+R wpisuje się w strategię rozwoju Grupy KGL i jest traktowany, jako niezbędny warunek do skuteczniejszego konkurowania zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Dotychczasowe wpływy z komercjalizacji wyników własnych prac B+R znacząco przewyższyły nakłady na ten rodzaj działalności. W całym 2018 r. nakłady Grupy na B+R wyniosły ponad 3,2 mln zł. Znaczący wzrost wydatków na B+R miał miejsce już w 2017 r., w którym Grupa wydała na ten cel blisko 2,5 mln zł. Wzrost ten wynikał z intensyfikacji prac nad finalizacją budowy CBR (patrz niżej) oraz realizacji dwóch projektów dofinansowywanych z NCBiR.

W poprzednich latach Grupa z pozyskała znaczne wsparcie ze środków z NCBiR, które pozwoliły zdynamizować działania w obszarach wykorzystania materiałów pochodzących z recyklingu w produkcji innowacyjnych produktów opakowaniowych dla branży spożywczej. Projekty o nazwach "Opracowanie bezodpadowej technologii produkcji spienionej folii poliestrowej wykonanej w 100% z recyklatów do wytwarzania opakowań termoodpornych" oraz "Opakowania dla sektora przemysłu mleczarskiego na bazie recyklatów poliestrów" są zaawansowanej fazie rozwojowej w spółce Marcato i ich efekty w postaci nowych opakowań niebawem ulokowane zostaną na rynku.

Centrum Badań i Rozwoju (CBR)

W celu zwiększenia zdolności Grupy KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia zdolności do prowadzenia badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi względem konkurencji, Grupa KGL utworzyła Centrum Badawczo – Rozwojowe (tj. CBR).

Utworzenie CBR oznaczało instalację nowoczesnej infrastruktury badawczo-rozwojowej w celu jej wykorzystania do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Grupy.

CBR zajmuje się opracowywaniem całkowicie nowych produktów, usług i technologii zarówno dla Grupy KGL, ale także komercyjnie na rzecz innych podmiotów zewnętrznych, jednostek B+R, instytucji wsparcia biznesu i innych podmiotów zainteresowanych zakupem specjalistycznych usług B+R w obszarze przetwórstwa tworzyw sztucznych i termoformowania. Dodatkowym celem działania CBR jest wykreowanie nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcji i nowych projektów opakowań). W efekcie uruchomienia CBR znacząco wzrósł potencjał badawczy i kompetencje Grupy KGL w zakresie implementacji prowadzonych B+R.

Budowa CBR stanowiła znaczącą inwestycję dla Grupy KGL (o wartości ok. 17 mln zł). Inwestycja została sfinansowana głównie ze środków własnych (w tym ze środków pozyskanych jesienią 2015 r. w ramach emisji Akcji serii C). Poza tym budowa CBR realizowana była także ze środków przyznanych w ramach projektu Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020, priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia B+R+I, działanie 2.1: "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw PO IR". Organizatorem projektu jest Departament Innowacji w Ministerstwie Rozwoju (w kwocie 4,35 mln zł). CBR wyposażony jest w sprzęt laboratoryjny oraz kontrolno-pomiarowy dla Działu Kontroli Jakości oraz nowoczesne maszyny do obróbki metalu (centra CNC). W CBR produkowane będą nowoczesne formy produkcyjne.

Spodziewane efekty budowy CBR

Budowa CBR stworzyła warunki dla opracowania, a następnie implementowania nowych technologii do produkcji w Grupie KGL. W ramach Centrum Grupa jest w stanie opracować technologię produkcji opakowań (skład folii, narzędzie w postaci formy oraz sposób termoformowania). Uruchomienie CBR wpływa na poprawę konkurencyjności oraz podniesie poziom innowacyjności Grupy KGL poprzez know-how oraz nowe produkty.

We współpracy z instytucjami naukowymi i uniwersyteckimi Grupa, w ramach CBR, prowadzi badania i testy badawczo – pomiarowe w celu potwierdzenia skuteczności i wysokiej jakości opracowywanych rozwiązań. Przewagi uzyskane dzięki CBR w zakresie know-how mają istotny wpływ na wzrost konkurencyjności Grupy. Wzrost konkurencyjności przyczyni się z kolei do zwiększenia przychodów, możliwości zoptymalizowania struktury organizacyjnej oraz uniezależnienia się od zewnętrznych dostawców technologii jako wyniku komercjalizacji prac B+R.

Uruchomienie CBR umożliwia pozyskanie nowych klientów (np.: z sektora MSP) oraz nawiązanie i zacieśnienie współpracy z sektorem nauki i organizacji pozarządowych.

Centrum Badawczo – Rozwojowe pozwala Grupie na:

• zredukowanie kosztów pozyskania narzędzi,
• optymalizację technologii produkcji,
• dodatkowe przychody z usług badawczych i przygotowania narzędzi dla podmiotów zewnętrznych.

Ponadto CBR wpływa na poprawę pozycji rynkowej poprzez:

• bardziej elastyczną i bliższą współpracę z klientami,
• zwiększenie ilości innowacyjnych produktów,
• polepszenie jakości produktów (przeprowadzanie odpowiednich badań i testów na etapie projektowania).

Komercjalizacja prac badawczych będzie miała dwie podstawowe formy:

• wykorzystanie wyników we własnej praktyce gospodarczej przez Grupę KGL do produkcji lepszych jakościowo i technologicznie oraz konkurencyjnych cenowo opakowań oraz
• sprzedaż form, narzędzi i usług badawczych w oparciu o wypracowany know-how na rynek. Odbiorcami krajowymi i zagranicznymi tych rozwiązań będą producenci folii, producenci różnego rodzaju produktów z tworzyw sztucznych z wykorzystaniem linii do termoformowania, form wtryskowych i wtryskarek.

Emitent uruchomił CBR pod koniec kwietnia 2018 r.

Najważniejsze cele działania Centrum Badawczo - Rozwojowego

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form

Grupa KGL, w celu dostarczenia klientowi zamówionego produktu (konkretnego modelu opakowania), współpracuje z zewnętrznymi podmiotami w zakresie zaprojektowania i wytworzenia odpowiednich narzędzi w postaci form, które następnie wykorzystywane są w procesie produkcji opakowań.

CBR (a także przejęcie kontroli nad FFK Moulds) pozwala Grupie na zoptymalizowanie ponoszonych kosztów poprzez ograniczenie skali outsourcingu usług projektowania i wytwarzania narządzi (form) do produkcji u zewnętrznych podmiotów.

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form pozwoli na bardziej elastyczną współpracę z odbiorcami opakowań Grupy.

Grupa dostrzega ze strony swoich odbiorców zapotrzebowanie na nietypowe rozwiązania produktowe. CBR pozwala w sposób efektywny dla Grupy reagować na złożone potrzeby klientów.

Opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji opakowań

Przedmiotem działalności CBR będzie m.in. prowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych w zakresie opracowywania i budowy modeli, prototypów, technologii wytwarzania innowacyjnych narzędzi i form do przetwarzania tworzyw sztucznych i termoformowania. Nowe produkty powstałe w CBR cechują się dużą innowacyjnością i budować będą przewagę konkurencyjną użytkowników końcowych opracowanych narzędzi.

Istotnym zadaniem CBR jest opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych, w tym np. w zakresie:

• projektowania nowych materiałów używanych do produkcji opakowań,
• opracowywania produktów do zastosowania w nowych segmentach,
• optymalizowania technicznego procesu produkcyjnego w celu obniżenia kosztów wytworzenia przy zachowaniu (i zwiększaniu) właściwości jakościowych produktów (poprzez stosowanie tańszych, ale lepszych materiałów).

Możliwość przeprowadzania badań i kontroli jakości produkcji w ramach własnej struktury organizacyjnej

Istotnym elementem działalności Grupy KGL jest zapewnienie bezpieczeństwa i gwarancja jakości produktu zapakowanego w opakowania produkowane przez Grupę. CBR umożliwia prowadzenie badań jakości produktów, co pozwoli na sprawniejsze projektowanie bezpiecznych prototypów i opracowywanie nowych metod produkcji.

W ramach budowy CBR Grupa KGL nabywa aparaturę kontrolno-pomiarową, dzięki czemu część aktualnie zlecanych na zewnątrz badań jest przeprowadzana we własnym laboratorium.

Ponadto w ramach CBR, po oddaniu hali do użytku, Grupa zainstalowała dedykowaną linię do termoformowania. W ramach linii wyprodukowane zostaną prototypy opakowań w oparciu o własne formy produkcyjne oraz dokonana zostanie ich ostateczna ocena jakościowa. Na dzień raportu linia jest już uruchomiona i gotowa do testów form które będą w CBR produkowane.

4.5. Wpływ działalności Grupy KGL na środowisko naturalne

4.5.1. Rola tworzyw sztucznych w przemyśle

Rozwój technologiczny pozwolił na wzrost produkcji tworzyw sztucznych z poziomu 50 mln ton w 1975 r. do ok. 360 mln ton obecnie. Materiały te zdominowały wiele sektorów gospodarki, a od ponad stu lat trwa ich dynamiczny rozwój. Tworzywa sztuczne to niezwykle pożądany surowiec, który trudno zastąpić innymi materiałami ze względu na ich zróżnicowane właściwości oraz możliwość modyfikacji i dalszego przetwarzania.

Według danych udostępnionych przez Fundację PlasticsEurope Polska - światowa produkcja tworzyw sztucznych w 2018 r. szacowana jest na 359 mln ton, co oznacza wzrost w odniesieniu do roku poprzedniego o 3,0%. Ponad połowa tworzyw wytwarzana jest w Azji, z Chinami umacniającymi się na pozycji lidera i odpowiadającymi już za 30% światowej produkcji. Prognozy do roku 2023 wskazują, że wzrost utrzyma się na poziomie nieco powyżej 3%, przy czym dla tworzyw standardowych będzie on niższy niż dla tworzyw konstrukcyjnych (odpowiednio 3,3% i 4,3%).

Największym odbiorcą tworzyw sztucznych w Polsce jest sektor opakowań. Konsumuje on 1/3 wyprodukowanego plastiku. Ponad 1/4 wyprodukowanych tworzyw sztucznych trafia do budownictwa, a około 10% wykorzystywana jest w branży motoryzacyjnej.

Zużycie tworzyw do produkcji opakowań w Polsce stale rośnie. W Polsce najwięcej plastiku zużywamy do produkcji toreb na zakupy wielokrotnego użytku, folii oraz tacek do żywności. Rynek opakowań niezmiennie związany jest przede wszystkim z: polietylenem (PE), polipropylenem (PP), polistyrenem (PS), polichlorkiem winylu (PVC) i politereftanalem etylenu (PET).

4.5.2. Zalety stosowania tworzyw sztucznych w przemyśle opakowaniowym

W przemyśle opakowaniowym tworzywa sztuczne są bardzo pożądanym materiałem, który pozwala poczynić oszczędności w aspektach m.in. zużycia, składowania, transportu i recyklingu. Najważniejsze cechy tworzyw sztucznych które powodują, iż jest to najbardziej pożądany surowiec do produkcji opakowań w segmencie spożywczym to:

• ◼ lekkość,
• ◼ wysoka wytrzymałość,
• ◼ uniwersalność zastosowania,
• ◼ elastyczność w kształtowaniu opakowań,
• ◼ przeźroczystość,
• ◼ wysoki poziom barierowości,
• ◼ materiał zdolny do recyclingu.

Zapotrzebowanie na tworzywa ze strony przetwórców wzrosło zarówno w Polsce, jak i w Europie i szacowane jest odpowiednio na 3,6 mln ton (PL) oraz 51,4 mln ton (EU), przy czym w Polsce zapotrzebowanie w porównaniu do roku poprzedniego wzrasta znacznie szybciej - wzrost o ponad 7%, podczas gdy w Europie wzrost zaledwie o 0,3%. Ilości tworzyw zużywane na potrzeby przetwórstwa w Polsce stanowią ok. 7% zapotrzebowania europejskiego - Polska pozostaje na szóstym miejscu w Europie po Niemczech, Włoszech, Francji, Hiszpanii i Wielkiej Brytanii.

Udział tworzyw sztucznych w segmencie opakowań

Przewaga tworzyw sztucznych nad innymi materiałami to nie tylko funkcjonalność, ale także stosunek masy opakowania do produktu, która w tym przypadku wynosi nawet kilka procent, a także względy prezentacji produktu. Opakowania z tworzyw sztucznych są bardzo lekkie. Wykorzystanie innych materiałów może wpłynąć na wzrost masy opakowań nawet o 400%. Zastosowanie innych materiałów w produkcji opakowań to nawet dwukrotnie wyższe koszty produkcji, transportu i energii oraz większa ilość odpadów, nawet o 150%.

Opakowania z tworzyw sztucznych mają największy wkład w zmniejszeniu strat żywności. Należy pamiętać, że ograniczenie strat żywności to jeden z głównych elementów Gospodarki Obiegu Zamkniętego. Opakowania nie tylko chronią żywność i przedłużają jej przydatność do spożycia, ale ograniczają także ryzyko utraty wartości odżywczych przechowywanych produktów, a także smaku i zapachu. Znane są metody, takie jak pakowanie w zmodyfikowanej atmosferze (MAP – Modified Atmosphere Packaging), które wydłużają znacznie przydatność produktów bez ingerencji w ich właściwości. Stosuje się je do pakowania owoców, warzyw, mięsa, drobiu, ryb i wyrobów piekarskich. Wydłużenie okresu przydatności do spożycia umożliwia również stosowanie laminatów różnych polimerów, z których każdy spełnia inną funkcję, jak bariera dla tlenu, czy też warstwa ułatwiająca zgrzewanie.

4.5.3. Wpływ tworzyw sztucznych na środowisko

Tworzywa sztuczne w formach opakowaniowych po ich użyciu mogą się stać jedną z najbardziej kłopotliwych kategorii odpadów w sytuacjach nie zastosowania odpowiednich procesów recyklingu. W produkcji opakowań dominują poliolefiny, syntetyczne polimery (polietylen i polipropylen). Większość tworzyw sztucznych wykazuje dużą trwałość i rozkłada się bardzo powoli. Wiązania fizyczne, które czynią je tak trwałymi, jednocześnie uodparniają je na wiele procesów rozkładu. Większość z nich po zużyciu trafia na wysypiska śmieci, gdzie mogą zalegać przez setki lat.

Na rynkach rozwiniętych wdrażane są procedury odzyskiwania tworzyw sztucznych z odpadów. Jednak istnieją znaczne różnice w odzysku tego surowca w poszczególnych krajach europejskich. W Polsce od 30 do 50% wycofanych tworzyw jest składowanych na wysypiskach. Poziom recyklingu wynosi około 30%.

Trudności z recyclingiem mają swoje przyczyny

Ogólnie w Europie mniej niż jedna trzecia odpadów z tworzyw sztucznych trafia do recyklingu. Najczęstszym sposobem utylizacji odpadów z tworzyw sztucznych jest odzyskiwanie energii, a dopiero następnym w kolejności recycling. Blisko 1/5 wszystkich wytworzonych odpadów z tworzyw sztucznych jest składowanych na wysypiskach śmieci.

Istnieje kilka czynników utrudniających proces recyclingu odpadów z tworzyw sztucznych. Zaliczają się do nich m.in.:

◼ Opakowania wielomateriałowe

Poziom recyclingu jest bardzo różny w poszczególnych krajach i wciąż odbiega od oczekiwanych wartości. Niski poziom recyklingu wynika z tego, że większość opakowań z tworzyw sztucznych wyprodukowana jest z materiałów wielomateriałowych (różne rodzaje tworzyw sztucznych połączonych w warstwy w celu uzyskania odpowiednich parametrów technicznych i jakościowych).

Opakowania wielomateriałowe wykonane są z więcej niż jednego rodzaju materiału w taki sposób, iż trudno rozdzielić jego elementy przy użyciu prostych metod mechanicznych. Takie opakowania są bardzo popularne w przemyśle spożywczym i najczęściej są to kartony do przechowywania soków i mleka, ale również opakowania po chipsach, zupkach błyskawicznych oraz po kosmetykach. Popularność tych opakowań wynika z ich właściwości, ponieważ są hermetyczne, wytrzymałe i lekkie.

W opakowaniach wielomateriałowych największym problemem dla recyclingu są:

• Łączenie tworzyw "niepasujących" do siebie w procesie recyclingu
• Wytwarzanie struktur wielowarstwowych
• Barwienie, klejenie, lakierowanie

Odzysk energii (ponad 39%) Składowanie (20%) Recycling (ok. 41%) Zużyte tworzywa sztuczne w Europie

Recykling tego typu odpadów jest technologicznie znacznie trudniejszy (droższy) niż recykling szkła, papieru lub opakowań

monomateriałowych z tworzyw sztucznych (np. butelki PET), a wszystko to ze względu na ilość surowców budujących opakowania wielomateriałowe i konieczność ich rozdzielenia. Opakowania są wytwarzane z różnych rodzajów polimerów, których rozdział jest niezwykle trudny.

Ponadto elementem opakowań spożywczych zazwyczaj są także różnego rodzaju kleje, barwniki, lakiery i inne elementy chemiczne.

• ◼ Brak systemów i uregulowań prawnych dotyczących recyclingu Dynamiczny wzrost produkcji tworzyw sztucznych nie został skompensowany rozwojem technologii gromadzenia odpadów i odzysku surowców. Recykling odpadów opakowaniowych wynosi 60%, ale plastikowych już tylko niespełna 40%, przy czym, co kluczowe, udział recyklatów z tworzyw (surowców wtórnych) w rynku tworzyw użytych do produkcji wynosi tylko 6%. Oznacza to, że 40-procentowemu poziomowi recyklingu odpowiadają realne korzyści w oszczędzaniu surowców ma poziomie 6%.
• ◼ Niski poziom świadomości społeczeństwa Edukacja jest bardzo ważnym elementem ograniczenia wpływu na środowisko stosowania różnego rodzaju tworzyw sztucznych. Istnieje zatem potrzeba uświadamiania powodów tak szerokiego stosowania tworzyw, o czym świadczy dynamiczny rozwój ich produkcji.

4.5.4. Sposoby ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko

Zarząd Emitenta zgadza się z potrzebą wprowadzenia zmian systemowych, które pozwolą ograniczyć zanieczyszczanie środowiska, w tym mórz i oceanów wszelkiego rodzaju odpadami, w tym także plastikowymi. Jednak wskazywanie tylko negatywnych skutków stosowania tworzyw sztucznych w gospodarce, a w szczególności w opakowaniach wydaje się jednak utrudniać realną ocenę tych skutków.

Zdaniem Zarządu Emitenta przyczyną zanieczyszczenia środowiska nie jest samo stosowanie tworzyw sztucznych w przemyśle, które jako materiał zdolny do ponownego użycia (tj. recyklingu) są bezkonkurencyjne, lecz niewłaściwe gospodarowanie odpadami z tych tworzyw.

Uważamy, że strategicznie ważnym (wpisującym się w oczekiwania regulatorów rynku) działaniem jest zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań. Minimalizacja użycia materiałów pierwotnych i zastąpienie ich recyklatami to działanie w dwójnasób wspierające obecne pomysły, gdyż z jednej strony ograniczamy ilość wprowadzanych tworzyw (pochodzących bezpośrednio z ropy), a z drugiej strony redukujemy ilości tworzyw, które zalegają na hałdach.

Ślad środowiskowy w przypadku użycia materiałów alternatywnych byłby prawie 4-krotnie wyższy niż w przypadku tworzyw sztucznych. To oczywiście nie przesądza możliwości poprawy obecnej sytuacji. Analizy wskazują bowiem, że użycie w sposób zrównoważony produktów z tworzyw sztucznych może ograniczyć ślad środowiskowy o 30%.

Według Zarządu Emitenta w celu ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko należy zwiększyć poziom recyklingu tworzyw sztucznych i ograniczyć tym samym ilość odpadów na składowiskach. Mając na uwadze powyższe, Emitent zidentyfikował najważniejsze działania mogące mieć korzystny wpływ na poziom recyclingu w segmencie tworzyw sztucznych. Są to:

◼ Wspomaganie recyklingu tworzyw niekompatybilnych i odpowiednie sortowanie

Pierwszym etapem w procesie recyclingu jest zbiórka i sortowanie odpadów z tworzyw sztucznych. Zoptymalizowanie oraz zwiększenie efektywności sortowania odpadów jest, zdaniem Spółki, czynnikiem warunkujących większą dostępność tworzyw z odzysku a także mającym wpływ na koszt przetwarzania tych tworzyw.

◼ Ograniczenie produkcji struktur wielowarstwowych Zwiększenie recyklowalności wytwarzanych opakowań możliwe jest poprzez zastąpienie, w aplikacjach w których jest to możliwe, struktur wielomateriałowych strukturami monomateriałowymi (które łatwiej poddać recyklingowi). Na rynku dostępne są technologie umożliwiające produkowanie opakowań monowarstwowych o parametrach zbliżonych do opakowań wielowarstwowych oraz wielomateriałowych.

◼ Wdrożenie przez producentów opakowań technologii odzysku tworzyw z opakowań wielowarstwowych Zastosowanie wielu plastikowych opakowań wielomateriałowych jako surowców wtórnych nie jest niemożliwe, a jedynie trudniejsze. Zawracanie laminatów czy też materiałów koekstrudowanych wymaga zastosowania wysokiej klasy maszyn oraz opracowania specjalnych technik przygotowania takich surowców. Grupa KGL ma już duże doświadczenie w przetwarzaniu tego typu surowców wtórnych i nieustannie pracuje nad zwiększaniem zakresu

możliwości ich stosowania. Badania nad wykorzystaniem wielomateriałowych surowców wtórnych są przedmiotem jednego z projektów współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Jednym słowem, im materiał, z którego wyprodukowane zostało opakowanie ma prostszą strukturę (jest bardziej jednorodny) tym łatwiej go poddać pełnemu recyklingowi.

Projektowanie opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu, łatwa separacja mechaniczna, transparentność, eco-design, stosowanie dodatków, projektowanie produktów monomateriałowych, zastępujących funkcjonalnie dotychczasowo problematyczne wielomateriałowe opakowania, szeroko rozpowszechnione wśród producentów żywności.

Rozwój przemysłu opakowań z tworzyw sztucznych to praca ukierunkowana na stosowanie nowych materiałów, które spełniają takie same kryteria jak tradycyjne i obecnie stosowane w branży opakowaniowej, ale będą również wpisywały się w model gospodarki o obiegu zamkniętym. Wymaga to całkiem innego podejścia już na etapie projektowania opakowań. Ich struktura powinna zapewniać efektywne odzyskiwanie składowych materiałów z powstałych odpadów.

• ◼ Zwiększanie świadomości społecznej
• ◼ Wdrażanie systemów wspierających zbiórkę i sortowanie tworzyw stucznych

Gospodarka o obiegu zamkniętym

Według Zarządu Emitenta idealnym rozwiązaniem ograniczającym negatywny wpływ odpadów z tworzyw sztucznych na środowisko jest wprowadzenie zasad gospodarki o obiegu zamkniętym. Gospodarka o obiegu zamkniętym (Circular Economy) stanowi alternatywne, bardziej zrównoważony model w stosunku do gospodarki liniowej. Zasada gospodarki liniowej to "wyprodukuj, użyj, wyrzuć". W przeciwieństwie do takiego podejścia w gospodarce o obiegu zamkniętym zużyte produkty są zawracane do obiegu, aby zmniejszyć ilość odpadów i w pełni wykorzystać zasoby.

Gospodarka liniowa

Następujące rozwiązania promują gospodarkę o obiegu zamkniętym:

• ◼ Zmniejszenie zużycia tworzyw sztucznych w branży opakowaniowej (formy spienione, monomateriały),
• ◼ Zwiększenie wykorzystania odpadów jako surowców do produkcji tych samych bądź innych produktów,
• ◼ Wspomaganie recyklingu tworzyw niekompatybilnych,
• ◼ Projektowanie opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu (łatwiejsza separacja mechaniczna.

Wyjątkowe właściwości tworzyw sztucznych sprawiają, że mogą one mieć znaczny wkład w osiągnięcie Europy efektywnie wykorzystującej zasoby i chroniącej środowisko naturalne. Lekkie, odporne i wszechstronne tworzywa przyczyniają się do oszczędności energii i zasobów naturalnych w strategicznych sektorach gospodarki, takich jak m.in. handel, budownictwo, ochrona zdrowia, motoryzacja, czy produkcja energii odnawialnej. Dodatkowo, opakowania z tworzyw przyczyniają się do zmniejszenia strat i marnotrawienia żywności. Jednak aby urzeczywistnić te dążenia, należy zwiększyć poziom recyklingu i odzysku tworzyw – odchodząc od składowania odpadów.

Opakowanie PET (przykład wzorowego rozwiązania)

Dobrym przykładem są opakowania PET. Pojemniki, tacki i miseczki PET to opakowania jednorazowego użytku i są szeroko stosowane ze względu na ich liczne właściwości w zakresie konserwacji żywności, transportu, dystrybucji i obsługi klienta. Każdego roku na rynek UE trafia 950 tys. ton tacek PET. Już obecnie powszechną praktyką branżową jest wykorzystywanie PET z recyklingu, co sprawia, że tworzywo to ma charakter obiegowy od wielu lat. Obecnie do produkcji tacek PET wykorzystuje się kilkadziesiąt procent PET z recyklingu. Tak więc, dodawanie przetworzonej zawartości tworzywa w produkcji tacek jest możliwe. W związku z tym tacki na bazie PET nie powinny zostać poddane środkom ograniczającym ich użycie, ponieważ przyczyniają się do obiegowości tworzyw.

Tacki PET mają wysoki potencjał przydatności do recyklingu, z rosnącym trendem w zbiórce oraz w działaniach związanych z recyklingiem. Poprzez kilka prostych wytycznych do projektowania, można wytwarzać wysoce recyklowalne tacki. Tacki złożone z jednego materiału znacznie bardziej nadają się do recyklingu niż złożone z wielu materiałów.

Obecnie na rynku tacek PET 40% wszystkich tacek produkuje się z materiału mono-PET. Pozostałe 60% to tacki mniej nadające się do recyklingu, ponieważ zawierają warstwę barierową i/ lub warstwę zgrzewalną PE, które znacznie utrudniają procesy recyklingu i wpływają na jakość końcowego produktu. Wytwarzając tacki przezroczyste z łatwymi do usunięcia etykietami można sprawić, że opakowanie w pełni będzie zdatne do recyklingu. Podobnie jest z innymi artykułami z PET, jak kubki i wieczka, które są wykonane z jednego materiału, nie wspominając o butelkach. Podczas gdy wcześniejsze technologie nie były w stanie sprawnie przetwarzać wyrobów z recyklingu, teraz jest to możliwe na skalę przemysłową.

W przypadku butelek PET zastąpienie ich materiałami alternatywnymi spowodowałoby wzrost zużycia materiałów ponad 7 krotny, a ślad środowiskowy byłby 5-krotnie wyższy. Włoskie stowarzyszenie producentów zastawy stołowej jednorazowego użytku zleciło badania wpływu cyklu życia (LCA) talerzy i kubków. Produkty z konwencjonalnych tworzyw PP i PS mają niższy ślad środowiskowy niż produkty z pulpy celulozowej lub PLA. Oczywiście naczynia ceramiczne mają najniższy ślad środowiskowy, jednakże analiza nie uwzględnia mycia tych naczyń w cyklu 1000 użytkowań. Poza tym trudno wyobrazić sobie dotrzymanie reżimu higienicznego w miejscach częstego użycia naczyń jednorazowych, takich jak chociażby plaże, czy parkingi.

• ◼ Wielokrotnie bardziej wydajna niż szklana
• ◼ Recycling mniej energochłonny niż szkło (temeperatura topnienia 300 C vs. 1.500 C)
• ◼ Najlepszy surowiec do produkcji folii

4.5.5. Działania podjęte przez Grupę KGL

Polityką środowiskową Grupy KGL jest prowadzenie działalności biznesowej w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju w sposób przyjazny dla środowiska. Grupa KGL stosuje nowoczesne technologie w produkcji opakowań z tworzyw sztucznych, które umożliwiają uwzględnienie kwestii środowiskowych. Grupa KGL dysponuje odpowiednimi technologiami, które umożliwiają produkcję opakowań zgodnie z powyższą ideą, a tym samym już produkujemy i będziemy oferować coraz więcej opakowań, które nazwać możemy proekologicznymi.

Celem Grupy KGL jest wprowadzenie nowych rozwiązań opakowaniowych promujących gospodarkę o obiegu zamkniętym dzięki:

• ◼ zmniejszeniu zużycia tworzyw sztucznych w branży opakowaniowej,
• ◼ wykorzystaniu odpadów jako surowców do produkcji tych samych bądź innych produktów,
• ◼ projektowaniu opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu,
• ◼ stosowanie surowców kompostowalnych do wytwarzania opakowań.

W tym zakresie Grupa podjęła liczne działania - dokonała inwestycji w infrastrukturę produkcyjną sprzyjającą modelowi gospodarki o obiegu zamkniętym. Jako nieliczni w Polsce dokonaliśmy inwestycji w specjalną wieżę (SSP), która umożliwia firmie (w wyniku procesu dekontaminacji) oczyszczanie płatka PET pochodzącego z recyklingu. Dzięki temu procesowi surowiec jest dopuszczony do kontaktu z żywnością i tym samym produkowane opakowania mogą być wytwarzane z surowców pochodzących z recyklingu nawet w 100%. Badania nad produkcją opakowań bez użycia pierwotnego PET są przedmiotem projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej. Możliwość przetwarzania surowców pochodzących z recyklingu sprawia, że Grupa nie tylko przetwarza surowce wtórne z własnej produkcji i zakupione z rynku,

ale również ich nie wprowadza. Umożliwia to rozwiązanie ważnego problemu środowiskowego w zakresie zagospodarowania odpadów z tworzyw sztucznych i wpisuje się w założenia polityki UE w zakresie zmniejszenia ilości składowanych odpadów poprzez ich ponowne użycie. Dodatkowo przy zastosowaniu wieży możliwe jest w procesie polikondensacji w stanie stałym (SSP) podnoszenie lepkości surowca pochodzącego z recyklingu, czyli poprawienie/przywrócenie jego właściwości mechanicznych i tym samym rezygnację z pierwotnego PET.

Grupa KGL jest aktualnie w trakcie opracowywania technologii wytwarzania poliestrowych struktur spienionych o znacznie zredukowanej gęstości w porównaniu do struktur litych. Spienianie jest realizowane na linii do wytłaczania wyposażonej w specjalne urządzenie, w którym następuje efektywne zmieszanie gazu (dwutlenku węgla lub azotu) ze stopionym tworzywem o stosunkowo dużej lepkości. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego.

1. Wzrost udziału surowców pochodzących z recyclingu w produkcji opakowań Grupy

◼ Opakowania i folie wytwarzane z recyklatu

Grupa KGL dąży do tego by tworzywa sztuczne mogły być wielokrotnie przetwarzane, a tym samym wspiera ideę obiegu zamkniętego w przetwórstwie plastiku. Dlatego też Grupa od wielu lat wykorzystuje surowce pochodzące z recyclingu (szczególnie PET). W przypadku PET średnio udział surowców z recyclingu wykorzystywanych w produkcji wynosi ok. 50%.

Grupa KGL jako jeden z niewielu podmiotów w Polsce, stosuje instalacje umożliwiające produkcję opakowań w oparciu o surowiec pochodzący z recyklingu (rPET). Płatek butelkowy, który jest podstawowym materiałem stosowanym do produkcji folii (rPET) zakupywany jest od zewnętrznych firm (dostawców) specjalizujących się w gromadzeniu, segregacji, myciu oraz mieleniu butelek PET. Grupa wykorzystuje też recyklaty pochodzące w własnej produkcji, dzięki czemu ograniczany jest negatywny wpływ działalności produkcyjnej Grupy na środowisko naturalne.

Zamiarem Emitenta jest systematyczne zwiększanie udziału plastiku z recyclingu w produkowanych opakowaniach oraz edukacja odbiorców w zakresie wykorzystania tego rodzaju tworzyw w produktach. Przeprowadzone w ostatnich latach inwestycje w infrastrukturę produkcyjną kładły silny nacisk na umożliwienie zwiększenia skali wykorzystania surowców z odzysku.

◼ Recycling poprawia rentowność Grupy

Zastosowanie surowców z recyclingu ma pozytywny wpływ na rentowność działalności produkcyjnej – koszt pozyskania surowca z odzysku jest niższy niż surowca pierwotnego.

◼ Wieża do dekontaminacji (zwiększenie efektywności wykorzystania surowców z recyclingu)

Ze względu na obowiązujące regulacje, surowce wtórne nie spełniają wymogów umożliwiających im styczność z żywnością. Dlatego też wykorzystanie surowców wtórnych w produkcji opakowań dla żywności polega na wdrożeniu odpowiednich folii warstwowych, w których surowiec z recyclingu stanowi środkową warstwę w materiale trójwarstwowym, w którym zewnętrze warstwy to materiał fabryczny (tzw. virgin").

Grupa KGL posiada specjalistyczną wieżę do dekontaminacji (SSP) surowca pochodzącego z recyclingu (rPET). Dekontaminacja ma za zadanie usunięcie (dezaktywację) szkodliwych dla ludzi i środowiska substancji z tworzywa sztucznego pochodzącego z recyclingu. Oczyszczony surowiec spełnia normy jakościowe i

może mieć kontakt z żywnością dzięki czemu opakowania mogą być produkowane w 100% z tworzyw pochodzących z recyclingu. Przekłada się to na obniżenie kosztów produkcji i powoduje, że Grupa spełnia zasady gospodarki zamkniętej.

W wyniku zainstalowania przedstawionego wyżej urządzenia (wieża SSP) udział recyklatów w produkcji opakowań może być wyższy niż w standardowych/porównywalnych procesach stosowanych przez bezpośrednich konkurentów, a w niektórych aplikacjach stanowić może nawet 100% surowca stosowanego do ich wytworzenia. Z uwagi na to, że wykorzystywane surowce pochodzące z recyklingu są tańsze od materiałów pierwotnych, wypracowane rozwiązanie pozwala w tym obszarze uzyskać przewagę kosztową nad konkurentami.

Istotnym jest również to, że stosowane technologie wpisują się w zalecenia europejskich regulatorów rynku w temacie potrzeby coraz większego używania materiałów pochodzących z recyklingu w przemyśle opakowaniowym. W ramach projektu "Opakowania dla sektora przemysłu mleczarskiego na bazie recyklatów poliestrów", który

Wieża SSP

uzyskał dofinansowanie ze środków unijnych w wysokości ponad 8 mln zł, realizowany jest pomysł przemysłowego wykorzystania opakowań wyprodukowanych w 100% z recyklatów (płatka po butelkach PET) w branży mleczarskiej.

1. Redukcja masy jednostkowego opakowania

◼ Opracowywanie materiałów spienionych

W Grupie KGL wdrażany jest proces badawczo – rozwojowy w zakresie opracowania materiałów spienionych.

Materiały, które poddawane są proces spieniania to przede wszystkim poliestry (PET) oraz tworzywa biodegradowalne (PLA). Celem prac Grupy KGL w tym zakresie jest wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi.

Istotną cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych jest odpowiedzią na zapytania i oczekiwania, jakie w tym temacie już składają kluczowi dla Grupy KGL klienci. Wpisuje się to również w działania mające na celu ograniczenie śladu środowiskowego przez Grupę KGL jako producenta opakowań z tworzyw sztucznych.

◼ Regulacje ograniczające zużycie EPS szansą dla Grupy KGL

Biorąc pod uwagę decyzje regulatorów rynku dotyczące zakazu stosowania opakowań wykonanych z EPS (spieniony polistyren), co obowiązywać ma od lipca 2021 r., Grupa zakłada wzrost zainteresowania nowymi typami opakowań, które będą w stanie skutecznie zastąpić opakowania wykonane z EPS. W obecnej ofercie Grupa nie posiada żadnych opakowań, które produkowane są z EPS ale z uwagi na to, że zrealizowane prace badawczo-rozwojowe dały efekt w postaci wypracowania technologii produkcji spienionych folii PET (w tym także na bazie materiałów pochodzących z recyklingu) zamiarem Grupy jest zaoferowanie opakowań, które będą alternatywą dla tych wykonanych z EPS.

3. Wprowadzenie do produkcji opakowań monomateriałowych

Grupa KGL opracowuje rozwiązania, które są odpowiedzią na problem związany z recyklingiem tworzyw wielowarstwowych. Produkcja opakowań giętkich wiąże się z koniecznością wyboru miedzy uzyskaniem maksymalnych parametrów jakości lub uczynienia produktów w pełni recyklowalnymi. Uzyskanie wysokich parametrów wiąże się z koniecznością zastosowania materiałów wielowarstwowych, których ponowne wprowadzenie do obiegu jest znacznie trudniejsze niż tworzyw monomateriałówych.

Grupa opracowuje technologię produkcji folii monomateriałowej z poliestrów - nadającej się do pełnego recyklingu i która doskonale nadaje się na termoformowalne opakowania MAP i do pakowania próżniowego (czyli do procesów wydłużających przydatność do spożycia żywności takiej jak mięso). Nowy materiał składa się z warstw zewnętrznej i wewnętrznej oraz leżącej między nimi wewnętrznej warstwy barierowej. Struktura taka kwalifikuje się jako konstrukcja monomateriałowa i nadaje do pełnego recyklingu w istniejących strumieniach odzysku odpadów.

Opakowania monomateriałowe Grupy KGL mają następujące właściwości:

• ◼ Poddają się formowaniu termicznemu, która zachowuje wszystkie funkcjonalności dotychczasowych konstrukcji wielomateriałowych;
• ◼ Wykazują świetną zgrzewalność opakowania dzięki zastosowaniu tego samego materiału na zewnętrzne warstwy folii;
• ◼ Zapewniają właściwy poziom barierowości względem gazów (umożliwiając odpowiednią trwałość artykułów spożywczych w długim czasie)
• ◼ Przeźroczystość co jest czynnikiem pożądanym w przemyśle spożywczym
• ◼ Podlegają pełnemu recyclingowi

Opakowania żaroodporne (CPET) – jako przykład zastosowania

Kolejną grupą innowacyjnych produktów, nad którymi Grupa prowadzi prace badawcze są żaroodporne opakowania z folii CPET. Celem tych prac jest wytworzenie narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli Emitentowi wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200°C. Rozwiązanie to umożliwi zagrzanie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane opakowania przeznaczone do dań gotowych, wykonane są z materiału typu PP (w tym też barierowego), przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych.

Do wytworzenia opakowań z CPET (w tym spienionego) zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyklingu, a po użyciu podlegać będą pełnemu recyklingowi. Na dzień niniejszego raportu Spółka wprowadziła już do stałej oferty standardowe typy opakowań zdolne do wykorzystania w piekarnikach jak i kuchenkach mikrofalowych. Równolegle realizowane są projekty opakowań zgodnie z indywidualnymi oczekiwaniami klienta (indywidualny design).

4. Biotworzywa (PLA)

Wykorzystywane w spółkach produkcyjnych Emitenta linie produkcyjne (ekstrudery i termoformierki) nie posiadają żadnych ograniczeń w przetwórstwie bio-tworzyw. Aktualnie Grupa KGL już skutecznie wprowadziła do oferty produktowej opakowania z surowców biodegradowalnych (PLA). Są to przede wszystkim kubki do zimnych napojów oraz pojemniki na sałaty. W ramach prac rozwojowych realizowanych w CBR prowadzone są badania związane z opracowaniem technologii produkcji kubka do gorących napojów, który wykonany zostanie z surowców biodegradowalnych (CPLA).

Aktualny stan prac na innowacyjnymi produktami

Prowadzenie i wdrożenie innowacyjnych produktów i rozwiązań (w tym wskazanych powyżej) realizowane jest w ramach Centrum Badań i Rozwoju. CBR zostało oddane do użytkowania w II połowie 2017 roku a samo CBR (jako struktura) zostało powołane do działania z dniem 1 maja 2018 r. Obecnie w CBR realizowana jest produkcja kilku narzędzi produkcyjnych (form), które wkrótce wykorzystane zostaną w zakładach Grupy Emitenta do produkcji nowych typów opakowań. Posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że Marcato ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych, typu polilaktyd.

Aktualnie w wyniku działania Centrum Badawczo Rozwojowego, w ofercie firmy znaleźć można szereg opakowań, które z uwagi na swoje własności zaliczyć możemy do grupy innowacyjnych produktów. Są to przede wszystkim opakowania wielofunkcyjne, które mogą być stosowane w ekstremalnych warunkach temperaturowych (od -40°C do 200°C), o zredukowanej wadze (do wyprodukowania których zużyto mniej plastiku) i które po użyciu zdolne są do pełnego recyklingu. W CBR trwają prace rozwojowe nad kolejnymi produktami z tej grupy opakowań.

4.6. Najważniejsze zdarzenia w I półroczu 2019

Poniżej znajduje się zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

4.6.1. Zdarzenia o charakterze biznesowym

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

W styczniu 2019 r. spółka zależna Marcato zamówiła kolejną linię nr 6, której oczekiwany termin uruchomienia to wrzesień 2019 r. Następnie w dniu 27 lutego 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą KELT z siedzibą Pruszczu Gdańskim zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania). Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na koniec III Q 2019 roku.

Co więcej w dniu 15 kwietnia 2019 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisaną umowę, której stronami jest Marcato i ILLIG Maschinenbau GmbH & Co.KG z siedzibą w Heilbronn – Niemcy (dalej "Dostawca"). Przedmiotem umowy jest linia termoformująca wraz z oprzyrządowaniem.

Podjęcie planu połączenia spółek w Grupie KGL

Zarząd Spółki w dniu 18 marca 2019 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). W ślad za podjętą decyzją Zarząd Spółki rozpoczął proces przygotowań do wskazanego wyżej połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadził analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Plan Połączenia został podany do publicznej wiadomości w dniu 26 maja 2019.

Więcej informacji na temat realizowanego połączenia jednostek w Grupie KGL przedstawiono w pkt. 4.1.4. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL.

Zawarcie umowy o kredyt inwestycyjny

W dniu 27 marca 2019 r. Zarząd Spółki powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. BGŻ BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"), datowanej na 15 marca 2019 r. umowy o kredyt nieodnawialny (inwestycyjny) w kwocie 6.015.000 mln zł zawartej między Bankiem a spółką zależną od Emitenta – tj. Marcato.

Kredyt został udostępniony na okres 60 miesięcy od zawarcia umowy i jest nieodnawialny. Oprocentowanie kredytu jest zmienne oparte na stawce WIBOR 1M powiększone o marżę banku w stosunku rocznym. Pozostałe warunki umowy w tym zabezpieczenie nie odbiega od standardów rynkowych dla tego typu umów.

Celem zawartej umowy jest pozyskanie finansowania na budowę magazynu wysokiego składowania w miejscowości Rzakta w spółce Marcato. Nowy magazyn dedykowany będzie składowaniu wyrobów gotowych w ramach działalności produkcyjnej Grupy KGL.

Zarząd przypomina, że w dniu 6 sierpnia 2018 r. Emitent zawarł umowę na budowę tego magazynu z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. (o szczegółach umowy Spółka poinformowała w ramach raportu bieżącego 22/2018 przekazanego do ESPI w dniu 6 sierpnia 2018 r.). Na dzień publikacji niniejszego raportu prace są na zaawansowanym etapie.

Zawarcie umowy zostało uznane za zdarzenie istotne ze względu na fakt, że ma znaczący wpływ na realizacje inwestycji w magazyn wysokiego składowa. Budowa nowego magazynu jest kolejnym etapem realizacji strategii rozwoju Grupy KGL, która przewiduje rozbudowę działalności produkcyjnej oraz rozbudowę powierzchni magazynowych co ograniczy w przyszłości koszty magazynowania towarów.

Zawarcie aneksów do umowy kredytowej

Aneks z ING Bank Śląski S.A. zawarty przez Spółkę zależną od Emitenta

W dniu 01 kwietnia 2019 roku Zarząd Emitenta powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. ING Bank Śląski S.A. z siedzibą Katowicach ( dalej "Bank"), datowanym na 29 marca 2019 r. aneksu do umowy o kredyt z dnia 17 listopada 2014r., między Bankiem a spółką zależną od Emitenta – tj. Marcato.

Emitent informował o zawartej umowie w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który ustalono na 15marca 2021 r. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Aneks z ING Bank Śląski S.A. zawarty przez Emitenta

W dniu 01 kwietnia 2019 roku powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. ING Bank Śląski S.A. z siedzibą Katowicach ( dalej "Bank"), datowanym na 29 marca 2019 r. aneksu do umowy o linię kredytową z dnia 28 marca 2013r., o której Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22.10.2015r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który ustalono na 15.03.2021 r.

Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Zawarcie Aneksu do umowy o Multilinię z Bankiem Santander S.A

W dniu 28 maja 2019 roku Emitent otrzymał obustronnie podpisany aneks do Umowy o MultiLinię ( dalej "Umowa") zawartą z Bankiem Santander S.A. (dawniej BZ WBK)z siedzibą we Wrocławiu ( dalej "Bank") datowanyna 27 maja 2019 r.

Na mocy aneksu Bank udzielił Emitentowi oraz spółce z Grupy Emitenta FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Niepruszewie (dalej "FFK" ) kredytu w rachunku bieżącym, limitu na akredytywy oraz udzielanie gwarancji w ramach MultiLinii do wysokości 22.500.000,00 zł.

Umowa została zawarta do dnia 11 maja 2021 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• hipoteki umownej do kwoty 9 000 000,00 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Mościska
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia
• zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 5.000.000,00 zł
• poręczenie wekslowe udzielone przez spółkę z Grupy Emitenta Marcato Sp. z o.o. wraz z deklaracją poręczyciela wekslowego.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Otrzymanie przez Emitenta protokołu z kontroli podatkowej

W dniu 12 kwietnia 2019 r. Emitent powziął informację, że reprezentująca go Kancelaria Podatkowa otrzymała w dniu 8 kwietnia 2019 r. protokół kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okres od kwietnia do grudnia 2016 r. prowadzonej przez Trzeci Mazowiecki Urząd Skarbowy w Radomiu (dalej "Urząd Skarbowy").

Kontrolę przeprowadzono w obszarze prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług za okres od 01 kwietnia 2016 – do 31 grudnia 2016, w tym prawidłowości zastosowania 0% stawki VAT w wewnątrzwspólnotowej dostawie towarów (WDT).

W protokole kończącym kontrolę stwierdzono, że Emitent na dostatecznym poziomie pewności spełnił formalne wymogi dotyczące odzwierciedlenia wykonanych transakcji w dokumentach zgodnie z zasadami deklarowania WDT. W ramach prowadzonej kontroli Organ uzyskał od zagranicznych władz podatkowych informacje, iż jeden z odbiorców Emitenta w 2016 r. nie złożył w kraju swojej siedziby żadnej deklaracji podatkowej. Na tej podstawie zagraniczna administracja podatkowa nie była w stanie zweryfikować transakcji zakupu towarów przez tego odbiorcę od Emitenta. W związku z powyższym stwierdzono, że odbiorca Emitenta nie wywiązał się z obowiązku rozliczenia wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów (WNT), a tym samym została naruszona zasada neutralności podatkowej.

Mając powyższe na uwadze, Organ uznał, iż Emitent, sprzedając towary do ww. odbiorcy, nie był uprawniony do zastosowania stawki 0% właściwej dla WDT. Organ stwierdził, iż Emitent ograniczył się do podstawowej weryfikacji tego kontrahenta, która okazała się niewystarczająca, ponieważ odbiorca nie zadeklarował WNT w kraju, w którym dokonał nabycia towarów od Emitenta. Zdaniem Organu Emitent nie zbadał w sposób dostateczny wiarygodności swojego kontrahenta oraz zagranicznego miejsca odbioru towarów, nie sprawdził, czy kontrahent wywiązuje się z obowiązków podatkowych w kraju nabycia towarów, a w szczególności czy prawidłowo dokonał rozliczenia wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów zakupionych od Emitenta.

Wobec powyższego Organ uznał, iż Spółka nie miała prawa do zastosowania 0% stawki podatku VAT do traktowanych jako WDT transakcji sprzedaży towarów na rzecz ww. odbiorcy. Zdaniem Organu omawiane transakcje powinny być opodatkowane stawką podatku VAT na zasadach ogólnych tj. w wysokości 23%. W związku z tym Organ uznał, iż z tytułu nieprawidłowo zastosowanej 0% stawki VAT powstała zaległość podatkowa w podatku VAT w kwocie ok. 305 tys. zł.

Zdaniem Emitenta stanowisko Organu jest nieprawidłowe. Zgodnie z przepisami ustawy VAT warunkiem zastosowania stawki 0% dla transakcji WDT jest sprzedaż towarów do innego podatnika na terytorium państwa członkowskiego EU innego niż Polska. Omawiane warunki zostały spełnione, co znajduje także potwierdzenie w niekwestionowanej przez Organ dokumentacji transakcyjnej. Niemniej, Organ pominął dowody zgromadzone przez Emitenta, w szczególności stosowaną przez Emitenta procedurę weryfikacji kontrahentów. Zamiast tego Organ uzależnił prawo do zastosowania przez Emitenta stawki 0% wyłącznie od okoliczności prawidłowego rozliczenia się z podatku od wartości dodanej przez nabywcę w kraju członkowskim UE, do którego towary zostały dostarczone.

Zdaniem Emitenta, wymaganie, aby Emitent badał prawidłowość rozliczeń podatkowych jego zagranicznych odbiorców w innych krajach, wykracza poza to, co należałoby racjonalnie oczekiwać od przedsiębiorcy będącego polskim podatnikiem VAT. Nie można wiec na tej podstawie formułować zarzutów dotyczących braku należytej staranności przy przeprowadzaniu transakcji. W związku z tym, Spółka złoży w ustawowym terminie 14 dni zastrzeżenia do protokołu. Ponadto, z uwagi na to, iż Organ nie przeprowadził postępowania dowodowego w istotnym zakresie, przyjmując za jedyny dowód lakoniczne informacje uzyskane od zagranicznych władz podatkowych, Emitent złoży w tym terminie stosowne wnioski dowodowe. Emitent podaje niniejszą informację do publicznej wiadomości, ponieważ protokół kontroli kończy pierwszy etap postępowania przed

organem podatkowym, którego ostateczny wynik może mieć znaczenie dla wartości odzwierciedlonych w księgach rachunkowych Spółki i jest istotny dla transparentności Spółki i jej wizerunku.

W dniu 16 września 2019 r. Emitent otrzymał postanowienie z Urzędu Skarbowego w Radomiu w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania podatkowego wobec Spółki w zakresie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od kwietnia do grudnia 2016 r.

Zawarcie umowy nabycia linii do termoformowania

W dniu 15 kwietnia 2019 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisaną umowę, której stronami jest Marcato i ILLIG Maschinenbau GmbH & Co.KG z siedzibą w Heilbronn – Niemcy (dalej "Dostawca").

Przedmiotem umowy jest linia termoformująca wraz z oprzyrządowaniem. Dostawca zobowiązuje się dostarczyć przedmiot zamówienia w miesiącu sierpniu 2019 roku. Umowa nie przewiduje kar umownych, a pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Umowa uznana została za istotną z uwagi na możliwy znaczący wpływ na przychody w przyszłych okresach i stanowi element realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej KGL. Zakup linii jest elementem realizacji projektu "Opakowania dla sektora przemysłu mleczarskiego na bazie recyklatów poliestrów", o którym Emitent informował w raporcie bieżącym 10/2018.

4.6.2. Zdarzenia o charakterze korporacyjnym

Nabywanie akcji własnych Spółki

W dniu 24 października 2018 r. NWZ Korporacja KGL SA podjęło uchwałę nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Korporacja KGL SA z siedzibą w Mościskach akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia oraz określenia warunków nabywania akcji własnych.

Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki nie może przekraczać 5 % kapitału zakładowego Spółki (czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 357.960 sztuk akcji, to jest 5 % akcji własnych Spółki. Cena nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji w dniu podjęcia niniejszej Uchwały i nie wyższa niż 30 złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.738.800,00 zł.

Nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2019 roku Zarząd zwoła WZ z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych. Akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.

W dniu 3 grudnia 2018 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego ("Dom Maklerski") umowę o świadczenie usług maklerskich. Na podstawie umowy za pośrednictwem Domu Maklerskiego nabywane będą akcje własne Spółki zgodnie z zasadami określonymi przez NWZ.

Po zakończeniu realizacji Programu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z realizacji skupu akcji własnych. O wszelkich pozostałych zdarzeniach związanych z realizacją niniejszej umowy Spółką będzie na bieżąco informowała w odrębnych raportach bieżących.

Szczegółowe informacje na temat parametrów realizowanego skupu zostały przedstawione w pkt. 7.1.4. niniejszego Sprawozdania w pkt. "Skup akcji własnych".

4.7. Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 30 czerwca 2019 r.

Wypłata dywidendy

W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie polityki dywidendy. Zarząd Emitenta postanowił odejść od przyjętej uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z 22 czerwca 2015 r. polityki dywidendy w odniesieniu do roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. i zamierza wnioskować do Walnego Zgromadzenia Spółki o podział części zysku Spółki za 2018 roku w wysokości 0,14 zł na akcję co stanowi łączną kwotę 1.002.288 zł.

W dniu 10 czerwca 2019 roku ZWZ Emitenta, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 KSH oraz art. 348 § 4 KSH, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Emitenta z dnia 07 maja 2019 r. w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 04/05/2019 z dnia 08 maja 2019 r., postanawia przeznaczyć część zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., w wysokości 1.002.288,00 zł (z łącznej kwoty zysku w wysokości 3.325 946,11 zł) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

• Dywidenda przysługuje z 7.159.200 sztuk Akcji Emitenta.
• Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcje Emitenta wynosi 0,14 zł.
• WZ Emitenta ustaliło dzień dywidendy na dzień 23 lipca 2019 r., a dzień wypłaty dywidendy na 06 sierpień 2019 r.

4.8. Perspektywy rozwoju działalności spółki Korporacja KGL SA.

4.8.1. Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju spółki Korporacja KGL S.A. jest ściśle związana z perspektywami rozwoju całej Grupy KGL. Dlatego też Zarząd Emitenta przedstawia niniejszym strategię rozwoju z uwzględnieniem informacji dotyczących całej grupy kapitałowej, w której Emitent pełni rolę jednostki dominującej.

Misją Grupy KGL jest:

• ◼ zaspokajanie potrzeb klientów w zakresie dostarczania granulatów i opakowań z tworzyw sztucznych,
• ◼ profesjonalne reprezentowanie dostawców na obsługiwanych rynkach.

Cele strategiczne, przyjęte przez Zarząd Spółki, są kontynuacją prowadzonej od 2011 r. strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy.

W związku z powyższym Grupa nieustannie poszerza gamę oferowanych produktów dopasowując asortyment do potrzeb klientów. Dobór towarów i produktów dokonywany jest w oparciu o prowadzone przez Spółkę badania marketingowe oraz na bazie potrzeb zgłaszanych bezpośrednio przez klientów. Grupa KGL dąży przede wszystkim do tego, aby znak i nazwa KGL kojarzyły się z solidnością i najwyższą jakością usługi i produktu. Poszerzanie kompetencji i zdobywanie nowych umiejętności są głównymi czynnikami sukcesu Grupy KGL, które pozostaną jako bardzo istotny element kultury biznesowej tej organizacji.

Grupa KGL w 2016 r. przyjęła następujące cele strategiczne dla poszczególnych segmentów swojej działalności:

Podstawowe cele strategiczne Grupy KGL

Działalność dystrybucyjna

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Grupa KGL stosuje strategię organicznego rozwoju. Grupa regularnie wprowadza do oferty sprzedaży nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Grupy jest dążenie do uzyskania znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Grupa zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Uwzględniając specyfikę rynku w zakresie poszczególnych rodzajów tworzyw sztucznych Grupa KGL zamierza:

• 1) uzyskać znaczącą pozycję na rynku w segmencie tworzyw technicznych i konstrukcyjnych (szczególnie w zakresie tworzyw z grupy tworzyw technicznych HTP - ang.:high tech plastics).
• 2) ugruntować swój wizerunek jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych
  • (szczególnie tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny).
• 3) rozwijać dodatkowy obszar usług aktywnego doradztwa w ramach dystrybucji tworzyw sztucznych.

Powyższe cele od lat skutecznie realizowane są poprzez ciągłe poszerzanie oferty tworzyw będących przedmiotem sprzedaży, a także stopniowym rozwijaniem działów o funkcji doradczej.

Plan zwiększenia poziomu innowacyjności

Działalność produkcyjna

W obszarze działalności produkcyjnej celem Grupy KGL jest dążenie do uzyskania pozycji dominującej w Polsce w segmentach produkcji opakowań do żywności (w szczególności opakowań do mięsa, ciastek i jaj), a także wprowadzenie do oferty nowych, innowacyjnych produktów charakteryzujących się rozwiązaniami technicznymi niespotykanymi u konkurentów.

Mając na uwadze panujące trendy i prężnie rozwijający się sektor opakowań z tworzyw sztucznych Grupa KGL zamierza:

• 1) w pełni skoncentrować się na segmencie produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego,
• 2) podnieść poziom innowacyjności oferowanych rozwiązań w opakowaniach dla sektora spożywczego w celu zaspokojenia nawet najbardziej złożonych potrzeb odbiorców w zakresie jakości, bezpieczeństwa oraz funkcjonalności oferowanych produktów,
• 3) zwiększyć poziom niezależności od dostaw folii od podmiotów zewnętrznych poprzez znaczne rozszerzenie produkcji folii na własne potrzeby, a także rozpocząć wytwarzanie form do termoformowania,
• 4) zwiększyć udział surowca pochodzącego z recyklingu w produkcji opakowań Grupy KGL.

Strategia Grupy KGL zakłada zwiększenie zdolności Grupy do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta zbudował Centrum Badawczo – Rozwojowe (CBR). Celem inwestycji było stworzenie warunków dla opracowania i transferu nowych technologii i know-how do praktyki funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz otoczenia biznesowego poprzez komercjalizację wyników prac B+R. Szczegółowe informacje nt. CBR znajdują się w pkt. "Aktywność badawczo – rozwojowe Grupy" przedstawionej w niniejszym sprawozdaniu.

Strategia w zakresie działalności dystrybucyjnej

Znacząca pozycja na rynku - dystrybutor tworzyw technicznych / konstrukcyjnych	KGL jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych	Aktywne doradztwo techniczne
Rynek tworzyw sztucznych charakteryzuje się relatywnie małą liczbą producentów oraz dużą liczbą końcowych odbiorców. W ostatnich latach Grupa KGL dostrzega wzmacniający się trend zacieśniania bezpośredniej współpracy pomiędzy odbiorcami oraz producentami w obszarze tworzyw standardowych. Trend ten w oczywisty sposób wpływa na funkcjonowanie podmiotów dystrybucyjnych i osiągane przez nich marże. Stąd też Grupa KGL kładzie nacisk na rozwój w kategorii tworzyw technicznych, gdzie odbiorcy potrzebują dodatkowej profesjonalnej usługi doradczej związanej z wyborem i zastosowaniem tworzyw sztucznych. Takie jest też założenie Grupy na kolejne lata. W związku z powyższym Grupa KGL koncentruje się na rozwoju oferty tworzyw z grupy HTP (high tech plastics tj. kategoria tworzyw specjalistycznych) – w ostatnich latach ta grupa asortymentowa w największym stopniu jest poszerzana o nowe pozycje. Grupa KGL posiada w ofercie wszystkie wskazane wyżej rodzaje tworzyw sztucznych. Natomiast realizacja strategii polega na zwiększaniu udziału tworzyw HTP - jako łącznej grupy towarów specjalistycznych umożliwiających uzyskanie wyższych marż na sprzedaży.	Grupa KGL zamierza kontynuować strategie solidnego partnera w sektorze tworzyw masowych. Oznacza to, że Grupa dokłada staranności aby zapewnić swoim klientom pełny asortyment tworzyw masowych w konkurencyjnej cenie. Obecnie tworzywa te (tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny) stanowią zdecydowaną większość (ok. 2/3) ogólnych wolumenów dystrybuowanych przez Grupę KGL towarów. Ponadto celem Zarządu Spółki jest by dział handlowy, który tworzą pracownicy o wysokich kompetencjach i ścisła współpraca z dostawcami, w dalszym ciągu zapewniali realizację zamówień z uwzględnieniem indywidualnych potrzeb Klientów. Poza tym Spółka zamierza utrzymać atrakcyjne warunki swojej oferty tj. oprócz wysokiej jakości serwisu około sprzedażowego zapewnić dla klientów także dobre ceny, dogodne warunki zakupu (np.: kredyt kupiecki). Powyższe przełoży się na budowanie stabilnych, dobrych relacji z partnerami handlowymi. Istotnym czynnikiem mającym wpływ na stabilne perspektywy dla segmentu dystrybucji towarów masowych jest fakt, że Polska to kraj dystrybucyjny, w którym funkcjonuje dużo małych firm, z których wiele ma ograniczone możliwości magazynowania (tj. optymalizacja kosztowa). Dlatego też większość odbiorców Grupy KGL oczekuje częstych dostaw w stosunkowo małych ilościach. Taka forma współpracy jest trudna w realizacji bezpośrednio z dużymi producentami.	Grupa KGL zamierza rozwijać usługi doradztwa technicznego jako usługi towarzyszącej dystrybucji tworzyw sztucznych. Równolegle do typowej działalności dystrybucyjnej oferuje swoim odbiorcom usługę doradztwa technicznego i specjalistycznego. Zadaniem specjalnej komórki powołanej w tym celu jest wszelkiego rodzaju doradztwo oraz pomoc w rozwiązywaniu problemów przetwórczych lub technicznych w przypadkach wprowadzania nowego produktu. Strategia Grupy KGL opiera się zatem na kompleksowej ofercie usług, od wspólnego projektowania wyrobu, doboru tworzywa sztucznego do produkcji, aż po jego dostawy. Katalog oferowanych tworzyw pozwala Klientom na optymalny dobór materiału, a dystrybucja, dzięki posiadanym przez firmę oddziałom, ułatwia dostęp do informacji i oferowanych towarów. Spółka zapewnia możliwość realizacji dostaw szerokiej gamy standardowych oraz specjalistycznych termoplastów z magazynów zlokalizowanych w Klaudynie koło Warszawy, Tychach oraz Kostrzynie Wielkopolskim.

Plany strategiczne Grupy KGL zostały szczegółowo zaprezentowane w dokumencie "Strategia rozwoju Grupy KGL na lata 2016-2020" w ramach raportu bieżącego nr 14/2016 za pośrednictwem ESPI i dostępna jest na stronie internetowej Emitenta (www.kgl.pl) w zakładce relacje inwestorskie w sekcji GRUPA KGL pod hasłem Strategia.

4.8.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa Kapitałowa Emitenta dysponuje oraz posiada dostęp do odpowiednich środków, które są wystarczające na realizację wszelkich ogłaszanych zamierzeń inwestycyjnych.

4.8.3. Opis wykorzystania środków z emisji

W wyniku przeprowadzonej w listopadzie 2015 r. oferty Akcji serii C Spółka Korporacja KGL S.A. pozyskała 33,25 mln zł brutto. Łączne koszty emisji Akcji serii C wyniosły ok, 1,43 mln zł. W dniu 22 grudnia 2015 r. Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS i Emitent – Korporacja KGL S.A. otrzymał środki z emisji.

Emitent do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zagospodarował wszystkie środki z emisji Akcji serii C zgodnie z planem przedstawionym w Prospekcie emisyjnym Akcji serii C.

5. Sytuacja ekonomiczno- finansowa

5.1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

5.1.1. Czynniki makroekonomiczne (zewnętrzne)

Na wyniki działalności Grupy KGL wpływa szereg różnych czynników o charakterze zewnętrznym, szczególnie takich które wywierają wpływ na przemysł przetwórstwa tworzyw sztucznych, jako całość. Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę mają wpływ m.in: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość dochodów osobistych ludności, poziom konsumpcji oraz polityka fiskalna i monetarna Polski i innych państw. Wyniki działalności oraz przepływy pieniężne Grupy podlegają również wpływowi czynników strukturalnych i operacyjnych specyficznych dla rynku, na których Spółka prowadzi działalność. Tendencje rynkowe zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji są uzależnione od wielu czynników, na które Emitent nie ma wpływu.

Wiodącym czynnikiem rozwoju sektora dystrybucji tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań z tworzyw sztucznych jest rozwój gospodarczy mierzony wzrostem PKB, rosnące wydatki na konsumpcję, z czego najistotniejszą część stanowią wydatki na żywność i napoje. Rozwój branży wspiera rosnąca klasa średnia i jej modele życiowe, w tym: rosnący udział 1-osobowych gospodarstw domowych. Postępująca, szeroko rozumiana globalizacja, wpływa z kolei na rozwój logistyki oraz e-commerce, z którą wiąże się "podwójne" pakowanie produktów (raz opakowany produkt wymaga pakowania w transporcie zbiorczym, a coraz częściej ponownego – w związku z zakupami przez Internet).

Wyniki Grupy (w obszarze dystrybucji granulatu) uzależnione są od koniunktury w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych. Według raport Plastics Europe światowa produkcja tworzyw sztucznych w roku 2018 szacowana jest na 359 mln ton, co oznacza wzrost o 3%. Prognozy do roku 2023 wskazują, że wzrost utrzyma się na poziomie nieco powyżej 3%. W Europie po bardzo dobrym roku 2017 (w którym zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne w Europie wyniosło 51,7 mln ton (o ponad 1 mln ton więcej niż w roku 2016) w roku 2018 odnotowano spadek produkcji o ok. 4%.

W Polsce według danych GUS branża dynamicznie się rozwija. Odzwierciedleniem tego trendu jest wzrost zatrudnienia w firmach produkujących wyroby z tworzyw sztucznych i gumy, który wyniósł w 2018 r według GUS 4%. Natomiast roczny wzrost produkcji w tym sektorze osiągnął wartość ok. 6%, przy czym według szacunków PlasticsEurope sam sektor produkcji wyrobów z tworzyw wzrósł o ok. 7%. Również inne wskaźniki, takie jak stopa inwestycji, wzrost zatrudnienia w branży tworzyw sztucznych, przewyższały odpowiednie wskaźniki dla całego przemysłu. Zarząd Emitenta szacuje, że te tendencje utrzymają się w całym 2019 r.

W ujęciu długoterminowym (ostatnie 10 lat) średnia stopa wzrostu rocznego branży tworzyw sztucznych wyniosła 8,4% i była o 60% wyższa od stopy wzrostu całego przetwórstwa przemysłowego i ponad dwukrotnie wyższa od średniego rocznego wzrostu PKB.

Wyzwaniem dla branży jest konieczność ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko. Obecnie mniej niż 30 % odpadów podlega recyklingowi. Do 2030 roku poziom recyklingu odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych musi osiągnąć co najmniej 60%.

Do grupy czynników mających bezpośredni wpływ na wyniki Grupy KGL zaliczają się:

◼ Wzrost cen surowców bazowych

W okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem publikacji niniejszego raportu na światowych rynkach odnotowano znaczące wahania cen ropy naftowej (ropa jest surowcem pierwotnym dla większości tworzyw sztucznych). Przez większą część roku 2018 r. odnotowywano wzrost cen surowców bazowych wytwarzanych z tworzyw sztucznych, w tym szczególnie PET (wzrost o ok. 25% ). Pod koniec roku sytuacja nieco się ustabilizowała czego przejawem był gwałtowny spadek cen mający miejsce do końca grudnia 2018. W okresie I Q 2019 r. odnotowano ponowny wzrost cen surowca, które jednak nie osiągnęły maksimów z 2018 r. i do dnia publikacji niniejszego raportu cena utrzymuje się w trendzie bocznym z lekką tendencją spadkową.

W Polsce, gdzie zlokalizowana jest znaczna cześć zakładów produkcyjnych, utrzymujący się wysoki popyt na tworzywa sztuczne powoduje, że przemysł krajowy nie jest w stanie zapewnić kompensującej go podaży. Duży wzrost zapotrzebowania na surowiec do produkcji ze strony polskich przetwórców powoduje, że Polska importuje duże ilości polimerów, a ujemne saldo wymiany handlowej z zagranicą pogłębia się i w roku 2017 wyniosło 2.202 tys. ton.

Na wykres poniżej przedstawiono orientacyjnie poziomy cen ropy (Crude Oil Brent) w okresie ostatnich 2 lat.

Źródło: www.stooq.pl

Na dzień raportu Grupie udało się dostosować większość umów handlowych poprzez podniesienie cen najistotniejszych pozycji asortymentu (przeniesienie części wzrostu cen surowców na odbiorców). W przypadku współpracy z odbiorcami w formule "spot" przenoszenie wzrostów cen na odbiorców jest utrudnione (większa elastyczność odbiorców na ewentualną zmianę dostawcy).

◼ Ograniczona dostępność pracowników i presja na wynagrodzenia

W ubiegłym roku (tj. 2018 r.) Grupa KGL odnotowała presję na wynagrodzenia oraz spotkała się z umiarkowanymi trudnościami w dostępie do pracowników fizycznych. Rozwój działalności produkcyjnej Grupy KGL wiąże się z koniecznością zaangażowania większej ilości zarówno pracowników wykwalifikowanych jak i fizycznych. Ograniczone możliwości zatrudnienia nowych pracowników jak również presja na wynagrodzenia (odnotowywana w całej ogólnie pojętej branży produkcyjnej) miały wpływ na wypracowane wyniki.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka odnotowała ustabilizowanie się sytuacji w zakresie kosztów pracy. Emitent nie odnotowuje takiej presji na wynagrodzenia jak to miało miejsce w minionych okresach. Spółka w dalszym ciągu obserwuje trendy płacowe i dynamicznie reaguje na zmiany płac na rynku. Działanie to ma celu zatrzymanie pracowników w Grupie i ograniczenie rotacji, która generuje dodatkowe koszty i ograniczenie ryzyka dostępności pracowników. Ustabilizowanie rotacji pracowników jest istotne, gdyż Grupa wciąż odnotowuje niedobór pracowników (brak dostępnych zasobów).

◼ Duża wrażliwość branży przetwórstwa tworzyw sztucznych na zmianę koniunktury gospodarczej

W ostatnich latach Grupa odnotowała wahania popytu na granulat i wyroby z tworzyw sztucznych. Jednak w 2019 r. Grupa rejestruje wysokie poziomy popytu na poszczególne towary (granulat), co sprzyja realizacji znacznych przychodów z działalności dystrybucyjnej.

◼ Wzrost konkurencji importu surowców i produktów gotowych z krajów azjatyckich

(Może mieć szczególnie istotne znacznie w sytuacji rosnących kosztów produkcji np.: wzrost wynagrodzeń w Polsce)

◼ Dynamiczne zmiany otoczenia regulacyjnego w zakresie ochrony środowiska

(Rygorystyczne unijne regulacje dot. ochrony środowiska, od 1 stycznia 2018 r. opłata recyklingowa od torebek foliowych o grubości do 50 mikrometrów; z opłaty są wyłączone torby o grubości poniżej 15 mikrometrów, tzw. zrywki). W związku z pracami nad wdrożeniem pakietu gospodarki o obiegu zamkniętym, który Komisja Europejska zaproponowała trzy lata temu, tworzywa stały się jednym z wyróżnionych materiałów. Projekt Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ograniczenia wpływu niektórych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko jest realizacją działania zaplanowanego w "Strategii UE na Rzecz Tworzyw Sztucznych w Gospodarce o Obiegu Zamkniętym", ograniczającego stosowanie produktów z tworzyw sztucznych jednorazowego użytku.

Ocenia się, że tylko na terenie Europy wytwarzanych jest corocznie blisko 26 mln ton odpadów tworzyw sztucznych. Około 30% z nich poddawanych jest recyklingowi. Branżę zobowiązano do zwiększenia poziomu recyklingu, by zapobiegać przedostawaniu się tworzyw do środowiska oraz poprawić efektywności wykorzystania zasobów. Do 2030 roku poziom powtórnego użycia i recyklingu opakowań z tworzyw sztucznych ma osiągnąć 60%, a w 2040 roku wszystkie opakowania mają być zdatne do ponownego użycia, recyklingu lub odzysku.

Więcej informacji na temat tego czynnika przedstawiono w Czynnika Ryzyka – w pkt; "Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych"

◼ Przywiązanie klientów do Emitenta

Spółka w obszarze działalności dystrybucyjnej od wielu lat współpracuje że sporą grupą stałych klientów, którym dostarcza wybrane rodzaje granulatu tworzyw sztucznych. Większość sprzedaży w segmencie dystrybucji oparta jest w systemie spot – tj. bez konieczności zawierania umów na dostawy do danego klienta Współpraca z wieloma kontrahentami opiera się na wypracowanej przez wiele lat relacji, która oparta jest o wysoki poziom zaufania klientów do Emitenta. Spółka dokłada staranności aby przywiązanie to pogłębiać (przewiduje to także strategia rozwoju KGL). Grupa zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Czynniki zw. z polityką rządową

W opinii Emitenta, polityka rządowa ma wpływ na działalność Emitenta w zakresie polityki fiskalnej – zmiany prawa podatkowego oraz ryzyko związane z jego interpretacją mogą wpływać na wyniki KGL. Dodatkowo Emitent jest uzależniony od polityki monetarnej Narodowego Banku Polskiego oraz Europejskiego Banku Centralnego w zakresie kształtowania stóp procentowych, które bezpośrednio wpływają na koszty finansowe związane z obsługą kredytów i leasingów a także wpływają na zdolność kredytową Emitenta. Korporacja KGL pozostaje bez wpływu na politykę rządową oraz monetarną, jednak na bieżąco analizuje wszelkie jej aspekty mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność i stara się do nich odpowiednio dostosować. Zdaniem Emitenta nie istnieją czynniki, które miały lub które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność operacyjną Emitenta. W 2018 r. nie miały miejsca czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na wyniki uzyskane przez KGL.

Inne czynniki, od których uzależniona jest działalność KGL zostały przedstawione także w ramach opisów czynników ryzyka w niniejszym sprawozdaniu. Do szczególnie istotnych można zaliczyć ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych, które została szczegółowo przedstawione w pkt. Czynniki ryzyka.

5.1.2. Czynniki wewnętrzne

W odniesieniu do Emitenta istotnym czynnikiem wewnętrznym mogącym wpływać na jego działalność, a w konsekwencji na wyniki jest poziom zarządzania zapasami oraz optymalizacja powierzchni magazynowej. Efektywność doboru materiałów wynikająca z doświadczenia osób zarządzających jest kluczowym elementem właściwego planowania zasobów tak by najlepiej przewidzieć i odpowiedzieć na zapotrzebowanie rynku, a także z wyprzedzeniem dokonywać właściwego zatowarowania. Zatem na wyniki Spółki znaczny wpływ ma doświadczenie osób planujących zasoby magazynowe.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

W odniesieniu do działalności Grupy KGL - istotnym czynnikiem wewnętrznym mającym wpływ na wielkość i strukturę jej wyników finansowych jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju. Grupa KGL intensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Grupy to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Grupy jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W latach 2015-2018 poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, prowadzona jest budowa hali magazynowej w Rzakcie, w 2018 r. dostarczone nowe linie do termoformowania. W okresie styczeń - maj 2019 r. zamówiono kolejne 2 linie do termoformowania a także zamówiona została linia do ekstruzji folii PP wraz z infrastrukturą.

Sukcesywnie rozbudowywana od kilku lat infrastruktura produkcyjna owocuje wzrostem przychodów z produkcji opakowań. Kolejne linie do termoformowania zwiększają wielkość przychodów z segmentu produkcji, natomiast ekstrudery wpływają na kontrolę kosztów zakupu surowca.

Poza tym istotnymi czynnikami o charakterze wewnętrznym, które mogły mieć wpływ na wyniki za 2019 r. były:

• ◼ Pełne zaangażowanie w produkcje linii do termoformowania zainstalowanych w II połowie 2018 r.,
• ◼ Zakończenie budowy i rozpoczęcie wykorzystywania CBR,
• ◼ Pełna integracja FFK Moulds ze strukturą Grupy KGL (przejęcie FFK Moulds miało miejsce na początku 2017 r.)

5.2. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

5.2.1. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta zostały przedstawione w pkt. 2.2. niniejszego sprawozdania.

5.2.2. Ocena sytuacji ekonomiczno – finansowej

Poniżej zaprezentowano podstawowe informacje na temat sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki Korporacja KGL S.A. ze wskazaniem czynników mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Wartość sprzedaży

Poniżej przedstawiono wartość sprzedaży Grupy KGL:

Przychody ze sprzedaży Grupy KGL wg. segmentów biznesowych

(dane w tys. zł)	I H 2017	I H 2018	I H 2019
Przychody ze sprzedaży razem	171 778	188 314	202 584
dynamika		9,6%	7,6%

W I H 2019 r. łączne przychody Grupy KGL osiągnęły ponad 202 mln zł (co stanowiło wzrost o 7,6% w stosunku do analogicznego okresu w 2018 r.). W ramach swojej działalności Grupa wyodrębnia przychody wg. segmentów działalności Grupy. Wysoki wzrost (18%) został wypracowany w segmencie produkcji. W segmencie dystrybucji nastąpił nieznaczny spadek przychodów (-1,3%), co wynikało jednak z wysokiej bazy zarejestrowanej w I H 2018 r. spowodowanej wysokimi cena surowców bazowych. Dla przypomnienia wielkości przychodów Emitenta z działalności dystrybucyjnej są silnie skorelowane z fluktuacjami cen w segmencie surowców ropopochodnych. Dla porównania za cały 2018 r. Grupa odnotowała 376 mln zł łącznych przychodów.

Po pierwszym I półroczu 2019 r. Grupa odnotowała zmianę w przychodach o strategicznym znaczeniu. Od kilku lat struktura sprzedaży Grupy utrzymuje się na zbliżonym poziomie z nieznaczną przewagą działalności dystrybucyjnej. Struktura wynika z tego, że Grupa z jednej strony intensywnie rozwija infrastrukturę produkcyjną, ale jednocześnie zyskuje coraz większy udział w rynku dystrybucji granulatów. Jednak w I H 2019 r., w odróżnieniu od okresów poprzednich, większość przychodów Grupy została wygenerowana w obszarze działalności produkcyjnej. Przychody z działalności produkcyjnej stanowiły w I H 2019 r. ponad 50,2% przychodów ogółem. Zmiana ta wynika z konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju i jest bezpośrednim efektem zwiększenia mocy produkcyjnych w ostatnich okresach. Zdaniem Zarządu Emitenta przewaga przychodów z segmentu produkcji będzie się powiększać w kolejnych okresach.

Wzrost udziału przychodów z działalności produkcyjnej jest zjawiskiem niezwykle korzystnym ze względu na fakt, że segment ten wykazuje znacznie wyższą rentowność niż dystrybucja. Ogólnie Grupa KGL odnotowała wzrost rentowności brutto w obydwu segmentach (20,4% - działalność produkcyjna, 9,5% działalność dystrybucyjna). Wzrost rentowności w segmencie produkcyjnym (po spadkach odnotowanych w poprzednim okresie) jest efektem pomyślnie przeprowadzonych negocjacji w sprawie korekty warunków współpracy z odbiorcami, które Zarząd Emitenta prowadził przez cały 2018 r. w związku ze wzrostem kosztów działalności operacyjnej oraz spadkiem cen materiału do produkcji. Natomiast wzrost rentowności w segmencie dystrybucji jest związany ze wzrostem udziału w sprzedaży tworzyw technicznych, które charakteryzują się wyższą marżowością niż tworzywa masowe.

W konsekwencji różnic w wielkości rentowności Grupa wygenerowała w I H 2019 r. znacznie wyższy zysk z działalności produkcyjnej (20,7 mln zł) niż z działalności dystrybucyjnej (9,6 mln zł). W wyniku realizacji strategii rozwoju, zdaniem zarządu trend taki powinien zostać utrzymany.

Wyniki z działalności

Zysk ze sprzedaży EBIT Amortyzacja Zysk netto

W I H 2019 r. Grupa KGL odnotowała rekordowy poziom skonsolidowanego zysku na sprzedaży w wysokości 30,3 mln zł, który jest pochodną wysokich wartości przychodów Grupy i poprawy rentowności w obydwu segmentach. Grupa odnotowała także znaczący wzrost zysku operacyjnego, który wyniósł po I H 2019 r. 8,6 mln zł (znacznie przewyższający poziom osiągnięty w analogicznym okresie w 2018 r. – 5,4 mln zł). Rekordowy poziom osiągnęła tez wartość EBITDA, która wyniosła blisko 17,3 mln zł. Wysoka wartość EBITDA wynika przede wszystkim ze znaczących inwestycji Grupy w infrastrukturę produkcyjną tj. maszyny i nowe hale produkcyjno – magazynowe.

Grupa po I H 2019 r. osiągnęła zysk netto w wysokości 5,7 mln zł, co stanowi znaczący wzrost w stosunku do analogicznego okresu w 2018 r. Ponadto należy zwrócić uwagę, że zysk netto wypracowany przez Grupę w I H 2019 r. tylko nieznacznie odbiega od wartości osiągniętej w całym 2018 r.

Koszty Gupy KGL wg. rodzajów (dane w tys zł)

Koszty w ujęciu rodzajowym w I H 2019 r. w większości przypadku uległy wzrostom w stosunku do wartości zarejestrowanych w I H 2018 r. Szczególny wzrost został odnotowany w obszarze amortyzacji (o 23%), wynagrodzenia (15%) oraz usług obcych (18%). Jednak wzrosty te nie były tak znaczące jak miało to miejsce w poprzednich okresach. Wzrost kosztów działalności operacyjnej związany jest z wieloma czynnikami w tym głównie z rozwojem skali produkcji Grupy KGL.

Wskaźniki rentowności Grupy KGL

W I H 2019 r. Grupa KGL wypracowała rentowności na poziomach wyższych niż w analogicznym okresie w 2018 r. Wskaźniki te na wszystkich poziomach zbliżyły się do wartości sprzed 2018 r. (który był okresem trudnym i w którym Grupę dotknęło szereg czynników negatywnie wpływających osiągane wyniki). Zdaniem Zarządu w I H 2019 r. po działaniach poczynionych w II H 2018 oraz I H 2019 - rentowności Grupy wracają do zbliżonych poziomów standardowych rejestrowanych we wcześniejszych latach.

Poprawa rentowności sprzedaży oraz marży EBITDA jest wynikiem wzrostu wolumenu sprzedaży w segmencie produkcji, który charakteryzuje się wyższą marżą, a także zachowaniu reżimu kosztów przez Grupę. Co więcej Grupa zdołała przenieść znaczą część kosztów wynikających z czynników zewnętrznych na swoich odbiorców.

Zdaniem Zarządu, mimo, iż w roku 2018 r., który należy zaliczyć do trudnych ze względu na szereg czynników powodujących presję kosztową w Spółce, znaczna część podwyższonych kosztów miała charakter przejściowy. Stąd Zarząd szacował, że dynamika wzrostu kosztów działalności ulegnie dalszemu obniżeniu (tak jak to miało miejsce w minionym pierwszym półroczu 2019). Zatem przy założeniu utrzymania się wzrostu sprzedaży na analogicznym poziomie dynamiki, w tym także w wyniku wprowadzenia nowych produktów do oferty – wyniki finansowe Grupy w kolejnych okresach powinny ulec dalszej poprawie.

Zasoby kapitałowej i źródła finansowania działalności

Suma bilansowa Grupy KGL uległa w analizowanym okresie zwiększeniu do poziomu 288,4 mln zł (tj. o blisko 5% w stosunku do stanu z 31 grudnia 2018 r.).

Podstawowym źródłem finansowania działalności Grupy KGL jest kapitał własny, który stanowił na koniec I H 2019 r. 41% wartości skonsolidowanej sumy bilansowej (tj. utrzymał się na zbliżonym poziomie jak na koniec roku 2018 - 41%).

Grupa finansuje swoje inwestycje w infrastrukturę głównie za pomocą leasingu i środków własnych. Część inwestycji – w tym tych o charakterze długoterminowym (udowa nowych magazynów) oparta jest o finansowanie bankowym kredytem inwestycyjnym.

Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu rosną sukcesywnie wraz z kolejnymi inwestycjami realizowanymi w ramach Grupy na dzień 30.06.2018 zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu wyniosły blisko 27 mln zł, na koniec 2018 r. blisko 31 mln zł, a na koniec I H 2019 r. około 39,5 mln zł. Tak duży wzrost jest spowodowany wprowadzenie nowego standardu MSSF 16. Efekt zastosowania nowego ujęcia praw do użytkowania środków trwałych został szerzej opisany w skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym Grupy KGL

W zakresie zobowiązań krótkoterminowych Grupa dominującą pozycją są zobowiązania z tytułu dostaw i usług nieodłącznie związane z działalnością handlową Grupy.

Struktura zobowiązań długoterminowych Grupy KGL

◼ Leasing ◼ Kredyty i pożyczki ◼ Handlowe ◼ Pozostałe

5.2.3. Ocena zarzadzania zasobami finansowymi

Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Ze względu na fakt, że Grupa KGL finansuje w znacznej części swoją działalność dystrybucyjną kredytami kupieckimi, to związku ze wzrostem sprzedaży w roku 2018 r. oraz dalszemu wzrostowi w I H 2019 - wzrosły także zobowiązania z tytułu dostaw i usług.

Ogólne zadłużenie Grupy KGL na dzień 30 czerwca 2019 r. wyniosło 59%, w tym wskaźnik zadłużenia długoterminowego osiągnął wartość 25%. Wskaźniki te

znajdowały się zatem na poziomie zbliżonym do średnich wartości osiąganych przez Grupę KGL w ostatnich latach obrotowych.

Wzrostowi uległ natomiast w I H 2019 wskaźnik dług netto do EBITDA, co wynika między innymi z wdrożenia MSSF 16 (jako zobowiązanie finansowe prezentowane są również zobowiązania z tytułu najmu magazynów oraz użytkowania wieczystego Wskaźnik Dług Netto / EBITDA zaliczany jest do wskaźników zadłużenia (wypłacalności). Dług netto

oznacza zobowiązania oprocentowane (kredyty, leasing) od których odjęte są środki pieniężne (i ich ekwiwalenty).

5.2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W Grupie KGL nie występują żądne istotne pozycje pozabilansowe.

Opis wykorzystania środków z emisji

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W listopadzie 2015 r. Spółka dokonała oferty Akcji serii C, w ramach której pozyskała 33,25 mln zł brutto. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent rozdysponował środki z emisji zgodnie z planem przedstawionym w Prospekcie emisyjnym Akcji serii C.

W roku 2018 r. Emitent nie przeprowadził żadnych emisji papierów wartościowych.

5.2.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa Kapitałowa Emitenta dysponuje lub posiada dostęp do odpowiednich środków, które są wystarczające na realizację wszelkich ogłaszanych zamierzeń inwestycyjnych. Grupa dysponuje środkami własnymi, otwartymi liniami kredytowymi oraz korzysta z usług firm faktoringowych i leasingowych.

5.2.6. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki

Przed branżą tworzyw sztucznych w Polsce rysują się dobre perspektywy. Sektor ten rozwija się szybciej niż cała gospodarka i większość innych gałęzi przemysłu. Zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne rośnie najszybciej w sektorze opakowań, budownictwie i motoryzacji, ale produkcja krajowa zapewnia tylko połowę tego zapotrzebowania. Wyzwaniem dla branży jest sprostanie nowym regulacjom z zakresu recyklingu tworzyw sztucznych.

Jednym z najważniejszych czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągane wyniki w przyszłości jest realizacja planu strategicznego przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 21 marca 2016 r., który został opublikowany w ESPI raportem bieżącym nr 14/2016.

Z zawartych w strategii założeń wynika, iż niezwykle istotnym elementem mającym wpływ na wyniki Grupy jest realizacja inwestycji w rozwój jej infrastruktury produkcyjnej. Inwestycje pozwolą Grupie KGL na kontynuację procesu rozszerzenia oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań, do wytworzenia których użyta zostanie innowacyjna technologia oraz nowe rodzaje materiałów (w tym pochodzące z recyklingu). Inwestycja w nowoczesną linię pozwoli też na optymalizację kosztów produkcji opakowań i tym samym utrzymanie (lub zahamowanie spadku) marży operacyjnej. Dodatkowo, Grupa w większym stopniu uniezależni się od zewnętrznych dostawców folii.

Jednocześnie prowadzone są działania w kierunku pozyskania nowych źródeł dostaw materiału do produkcji folii (głównie PET). Tak jak już wcześniej zostało wspomniane, materiał PET jest obecnie głównym surowcem bazowym służącym do produkcji folii. Pozyskanie taniego, dobrego gatunkowo materiału, pozwoli Grupie wrócić na poziomy rentowności z poprzednich lat.

Szczegółowe informacje na temat zamiarów strategicznych Grupy KGL, a także przebiegu i postępów w jej realizacji opisane zostały w części: "Podstawowe informacje o działalności Grupy KGL".

Pozostałe czynniki wpływające na utrzymanie wzrostu przychodów i rentowności:

• ◼ Sytuacja na rynku w obszarze cen surowców z tworzyw sztucznych,
• Obszarem działalności Grupy KGL wrażliwym na zmiany cen surowców jest segment dystrybucji. Ze względu na występującą wśród odbiorców granulatu wysoką elastyczność cenową - utrudnione jest płynne przenoszenie wzrostów kosztów na odbiorców i możliwe są spadki marż.
• ◼ Ograniczenie dostępności pracowników i presja na wynagrodzenia Zjawisko to zalicza się do czynników ryzyka i zostało szczegółowo opisane w pkt. czynniki ryzyka. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może się przełożyć na spadek marż operacyjnych całej Grupy Emitenta. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.
• ◼ Coraz bardziej ścisła współpraca KGL z producentami tworzyw (umowy bonusowe, stała dostępność produktów),
• ◼ Wdrażanie systemu ERP, który ma wesprzeć organizację we wszystkich procesach działalności. Wesprze między innymi procesy produkcji. Pozwoli na zoptymalizowanie wykorzystania czasu pracy linii produkcyjnych, ich obłożenia

oraz czasu przestojów (na dzień raportu analizowane są obszary działalności poszczególnych komórek Grupy KGL w celu wdrożenia optymalnego wariantu monitoringu przepływów i optymalizacji działań). System jest ciągle rozbudowywany i wdrażane są nowe funkcjonalności. Pełna integracja systemu Proxia, który obsługuje procesy produkcyjne z systemem ERP Grupy KGL ma nastąpić do końca 2020 roku.

Spółka posiada również stabilną kadrę zarządzającą. Wszyscy członkowie Zarządu są związani z Emitentem od wielu lat (są jednocześnie jego znaczącymi, dominującymi akcjonariuszami), od początku byli twórcami koncepcji biznesowych i strategii rozwoju całej Grupy.

5.2.7. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych;

Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej KGL na 2019 rok.

5.2.8. Kredyty i pożyczki

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

W pierwszym półroczu 2019 roku Grupa kontynuowała współpracę z dotychczasowymi bankami. Istotne zmiany w zakresie umów zostały opisane w części dotyczącej sprawozdania finansowego.

5.2.9. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Opis istotnych zmian w zakresie zobowiązań warunkowych i gwarancji znajduje się w części dotyczącej sprawozdania finansowego.

5.3. Istotne umowy

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Spółka zaprezentowała umowy, które została za znaczące w niniejszym sprawozdaniu w pkt 4.5. Najważniejsze zdarzenia w roku 2018 r .

5.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Dotyczy inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;

W analizowanym okresie Emitent ani spółki zależne od niego nie dokonywały ani żadnych inwestycji ani lokat kapitałowych.

6. Ryzyka i zagrożenia

Poniżej zaprezentowana została lista najważniejszych czynników ryzyka związanych z otoczeniem jak i działalności Spółki. Wskazane czynniki nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

6.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki

• Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą
• Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Emitenta
• Ryzyko wzrostu stóp procentowych
• Ryzyko zmiany kursów walutowych
• Ryzyko zmian tendencji rynkowych
• Ryzyko związane z systemem prawnym
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
• Ryzyko związane ze wzrostem cen energii
• • Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska

6.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

• Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych
• Ryzyko zaniżania cen surowców tworzyw sztucznych przez konkurencję
• Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i ograniczeniami w ich dostępie
• Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
• Ryzyko związane z zapasami
• Ryzyko utraty zaufania odbiorców
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców
• Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników
• Ryzyko opóźnień w dostawach
• Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów
• Ryzyko awarii i przestojów w produkcji
• Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców
• Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt
• Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta
• Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń
• Ryzyko niedoboru pracowników
• Ryzyko związane z opóźnieniami w uruchamianiu nowych linii produkcyjnych
• Ryzyko związane z cena najmu powierzchni magazynowych
• Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych

Szczegółowy opis powyższych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie emisyjnym (zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r. i opublikowanym na stronie Emitenta na stronie internetowej), a wybrane najistotniejsze czynniki ryzyka zostały także opisane w sposób szczegółowy w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy KGL, opublikowanym jako element raportu okresowe w systemie ESPI w dniu 26 kwietnia 2019 r.

7. Informacje korporacyjne

7.1. Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze

7.1.1. Kapitał akcyjny

Na dzień 30 czerwca 2019r. kapitał zakładowy spółki Korporacja KGL S.A. wynosił 7.159.200 zł i dzielił się na 7.159.200 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, w tym:

	Liczba akcji	Liczba głosów
Akcje serii A (imienne uprzywilejowane)	3 006 864	6 013 728
Akcje serii B (imienne uprzywilejowane)	1 002 288	2 004 576
Akcje serii A1 (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	1 050 036	1 050 036
Akcje serii B1 (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	350 012	350 012
Akcje serii C (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	1 750 000	1 750 000
RAZEM	7 159 200	11 168 352

Ponadto na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• ◼ nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym),
• ◼ żadna część kapitału zakładowego Emitenta nie została opłacona w postaci jakichkolwiek aktywów, w tym innych niż gotówka.
• ◼ Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego.
• ◼ Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta,
• ◼ Spółka posiada akcje własne nabyte w ramach upoważnienia danego Zarządowi Spółki przez NWZ z dnia 24 października 2018 r.
• ◼ ani kapitał Spółki, ani żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo, ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji,

7.1.2. Historia kapitału zakładowego spółki Korporacja KGL S.A.

		Data WZ	Liczba emitowanych akcji	Cena nominalna (PLN)	Cena emisyjna (PLN)	Wielkość emisji (PLN)	Liczba akcji łacznie (PLN)	Kapitał zakładowy po emisji (PLN)
1	Seria A (przekształcenie w SA)	14 listopad 2001	81 138	50,00	50,00	4 056 900,00	81 138	4 056 900,00
2	Seria B (subskrypcja prywatna)	20 wrzesień 2002	27 046	50,00	0,00	0,00	108 184	5 409 200,00
3	Split (1:50)	8 maj 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
4	Renumeracja akcji (serie A, A1, B, B1)	8 lipiec 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
5	Seria C (oferta publiczna)	8 lipiec 2015	1 750 000	1,00	19,00	33 250 000,00	7 159 200	7 159 200,00

W roku 2019 w kapitale zakładowym Emitenta nie nastąpiły żadne zmiany. Żadne zmiany nie nastąpiły w kapitałach zakładowych spółek zależnych, które wynosiły:

• ◼ w przypadku Marcato 4.300.000,00 zł,
• ◼ w przypadku CEP 50.000,00 zł,
• ◼ w przypadku Moulds Sp. z o.o. 386 800,00 zł oraz,
• ◼ w przypadku UAB Korporacja KGL– 2.896,00 EUR do dnia likwidacji w dniu 3 czerwca 2019

7.1.3. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia, co do przenoszenia praw własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę Korporacja KGL S.A. za wyjątkiem postanowienia § 3 ust. 6 Statutu Emitenta.

Zgodnie z treścią § 3 ust. 6 Statutu Emitenta przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd

jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Nie występują ograniczenia co do prawa wykonywania głosu.

7.1.4. Skup akcji własnych

NWZ Emitenta w dniu 24 października 2018 r. podjęło uchwały w których wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia i upoważniło Zarząd Spółki do nabywania tych akcji na warunkach i w trybie ustalonym w uchwale.

Wcześniej projekt uchwał o skupie akcji własnych został zarekomendowany NWZ przez Zarząd Spółki, w którego opinii na dzień ogłoszenia projektu uchwał wycena rynkowa akcji Spółki była znacznie niższa od ich wartości godziwej i nie odzwierciedla wyników finansowych Grupy KGL. W związku z powyższym w interesie Spółki leży realizacja skupu akcji w celu ich umorzenia. Zarząd zarekomendował, aby środki na nabycie akcji własnych pochodziły z wypracowanych zysków.

W następstwie uchwał NWZ z dnia 24 października 2018 r. Spółka została upoważniona do nabywania akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym według poniższych zasad:

• ◼ łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie może przekraczać 5% kapitału zakładowego Spółki, czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 357.960 sztuk,
• ◼ cena jednostkowa nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji (tj. 1 złoty) i nie wyższa niż 30 złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.738.800,00 zł,
• ◼ maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.738.800,00 złotych
• ◼ Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym, na warunkach wskazanych w uchwale,
• ◼ nabycie akcji własnych Spółki zostanie pokryte z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 października 2018 r.,
• ◼ nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2019 r. Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych,
• ◼ akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.

Treść podjętych uchwał przez NWZ Emitenta 24 października 2018 r. została opublikowana raportem bieżącym nr 27/2018.

W dniu 3 grudnia 2018 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego ("Dom Maklerski") umowę o świadczenie usług maklerskich. Na podstawie umowy za pośrednictwem Domu Maklerskiego nabywane będą akcje własne Spółki zgodnie z zasadami określonymi przez NWZ.

Najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu przeprowadzenia poszczególnych transakcji, Spółka, w oparciu o informacje przekazane jej przez Dom Maklerski, podaje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących w systemie ESPI informacje na temat transakcji nabycia akcji własnych zarówno w formie szczegółowej jak i zagregowanej, w tym w szczególności:

• a) liczbę skupionych akcji własnych;
• b) datę nabycia;
• c) średnią jednostkową (ważoną) cenę nabycia;
• d) udział nabytych akcji w kapitale zakładowym emitenta i liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• e) łączną liczbę nabytych dotychczas akcji własnych w okresie trwania Programu oraz ich udział w kapitale zakładowym emitenta i liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po zakończeniu realizacji Programu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z realizacji skupu akcji własnych. O wszelkich pozostałych zdarzenia związanych z realizacją niniejszej umowy Spółką będzie na bieżąco informowała w odrębnych raportach bieżących.

7.1.5. Informacje o akcjonariuszach

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie akcjonariuszy spółki jednostki dominującej (Korporacja KGL S.A.) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Krzysztof Gromkowski (Prezes Zarządu Emitenta)	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
Ireneusz Strzelczak (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
Zbigniew Okulus (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
Lech Skibiński (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 337 300	18,68%	2 339 588	20,95%
TFI Aviva Investors Poland*	657 282	9,18%	657 282	5,89%
OFE Nationale Nederlanden*	599 000	8,37%	599 000	5,37%
free float***	493 718	6,90%	493 718	4,42%
RAZEM	7 159 200	100%	11 160 852	100%

* Stan posiadania OFE Nationale Nederlanden oraz TFI Aviva Investors Poland wg. stanu zarejestrowanego na ZWZ Spółki w dniu 10 czerwca 2019 r.

7.1.6. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

W analizowanym okresie nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta. W lipcu 2018 r. jeden ze znaczących akcjonariuszy Emitenta - TFI Aviva Investors Poland S.A. złożył zawiadomienie o zmianie stanu posiadania z dnia 3 lipca 2018 r. W zawiadomieniu akcjonariusz poinformował , że fundusze Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty dalej łącznie posiadają ponad 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, o czym akcjonariusz już poinformował). Treść zawiadomienia została opublikowana przez Emitenta raportem ESPI 20/2018.

7.1.7. Lock-up

Na dzień opublikowania niniejszego raportu nie obowiązują żadne umowy lock-up.

7.1.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta posiadają akcje Spółki. Szczegółowe informacje na temat stanu posiadania akcji przez poszczególne osoby wchodzące w skład zarządu zostały przedstawione w tabeli Znaczący akcjonariusze na początku niniejszego rozdziału.

Według wiedzy Zarządu Emitenta osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają żadnych akcji Spółki.

7.1.9. Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu (akcje pracownicze)

W najbliższej przyszłości nie przewiduje się znaczących zmian w strukturze akcjonariatu. Emitent ani sam, ani też przez jakiekolwiek podmioty zależne, czy inne osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz nie posiada akcji Emitenta.

Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta. W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

W 2019 r. w Spółce nie funkcjonowały żadne inne komitety.

7.2. Transakcje między podmiotami z Grupy

Informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zamieszczono w dodatkowej informacji objaśniającej do sprawozdania jednostkowego spółki Korporacja KGL.

7.3. Obligacje

Emitent (ani żadne jego spółki zależne) nie dokonywał emisji obligacji.

8. Definicje i pojęcia

B+R	Badania i rozwój
C.E.P.	C.E.P. Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta)
CBR	Centrum Badawczo - Rozwojowe
CNC	(ang. Computerized Numerical Control, CNC - pol. komputerowe sterowanie urządzeń numerycznych) – układ sterowania numerycznego, wyposażony w mikrokomputer, który można dowolnie interaktywnie zaprogramować. Termin ten zwykle używany jest w odniesieniu do obróbki materiałów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń takich jak frezarki, tokarki, elektrodrążarki. Obróbka CNC pozwala na szybkie, precyzyjne i wysoce powtarzalne wykonanie złożonych kształtów.
CPET	PET z wysokim udziałem fazy krystalicznej – odporny na wysokie temperatury
Ekstruder	Maszyna do produkcji folii, inaczej wytłaczarka do folii
Ekstruzja	Wyciskanie, wytłaczanie, tłoczenie, ekstruzja – rodzaj obróbki plastycznej metali i tworzyw sztucznych. Materiał pod naciskiem stempla wypływa przez otwór lub otwory w narzędziu albo przez szczeliny utworzone przez narzędzia.
Emitent, Spółka	Korporacja KGL S.A.
FFK	spółka FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k., w której 98,82% udziału w kapitale zakładowym posiada podmiot w 100% zależny od Emitenta tj. spółka Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie
FMCG	Produkty szybko zbywalne, produkty szybko rotujące (ang. FMCG, fast-moving consumer goods) – produkty sprzedawane często i po względnie niskich cenach. Przykładami dóbr z tej branży są artykuły spożywcze, czy środki czystości.
Formy spienione	Syntetyczne tworzywo sztuczne - porowate o strukturze komórkowej i małej gęstości pozornej. Porowate tworzywo zależnie od zastosowanej metody, można otrzymywać w postaci piankowej lub gąbczastej.
Granulat	W ramach niniejszego raprotu odnosi się do granulatu tworzyw sztucznych, które wytwarzane są z surowców produkcyjnych pochodzących bezpośrednio z petrochemii oraz materiałów pochodzących z firm przetwarzających tworzywa
Grupa KGL	Grupa Kapitałowa, w której podmiotem dominującym jest Korporacja KGL S.A.
GUS	Główny Urząd Statystyczny
I H	skrót. Pierwsze półrocze
I Q	skrót. Pierwsze kwartał roku
I – III Q	skrót. od 1 stycznia do 30 września
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037)
MAP	MAP - Modified Atmosphere Packaging – tj. technologii pakowania w atmosferze ochronnej
Marcato	Marcato Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta)
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie
PET	Poli(tereftalan etylenu) – termoplastyczny polimer z grupy poliestrów stosowany na dużą skalę do produkcji włókien syntetycznych i butelek do napojów bezalkoholowych
PLA	Polilaktyd (poli(kwas mlekowy), z ang. polylactic acid, polylactide) – polimer należący do grupy poliestrów alifatycznych. Jest on w pełni biodegradowalny. Otrzymuje się z odnawialnych surowców naturalnych takich jak np: mączka kukurydziana.
PO IR	skrót. "program operacyjny inteligentny rozwój". Program Operacyjny Inteligentny Rozwój to największy w Unii Europejskiej program na rzecz rozwoju badań i tworzenia innowacji. Dziedziny oraz rodzaje projektów wspieranych z niego w latach 2014-2020 zostały określone w samym Programie oraz szczegółowym opisie jego priorytetów.
Poliolefiny	Są to polimery zawierające tylko węgiel i wodór, w których występują długie łańcuchy węglowe, stanowiące podstawowy szkielet łańcuchów samych polimerów. Można je uważać za polimeryczne węglowodory. Poliolefiny stanowią bardzo ważną przemysłowo grupę polimerów. Produkcja polietylenu, polipropylenu stanowi ok. 80% masy wszystkich produkowanych polimerów syntetycznych. Polimery te posiadają bardzo dobre cechy użytkowe, monomery do ich produkcji pozyskuje się bezpośrednio z ropy naftowej, a ich polimeryzacja nie stanowi większego problemu technicznego.

PP	Skrót od polipropylen,
pproc.	Punkty procentowe
PS	Organiczny związek chemiczny, polimer z grupy poliolefin, Otrzymuje się go w wyniku niskociśnieniowej polimeryzacji propenu. Polipropylen jest jednym z dwóch, obok polietylenu, najczęściej stosowanych tworzyw sztucznych. Polipropylen jest węglowodorowym polimerem termoplastycznym, to znaczy daje się wprowadzić w stan wysoko elastyczny pod wpływem zwiększenia temperatury oraz z powrotem zestalić po jej obniżeniu, bez zmian własności chemicznych.
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)
Q	skrót. kwartał
rdr	Skrót – rok do roku
rPET	Skrót od "recycledPET"
Tacki MAP	(ang. Modified Atmosphere Packaging) Technologia pakowania w atmosferze ochronnej)
Termoformierka	Maszyna, element linii technologicznej w procesie termoformowania
Termoformowanie	Termoformowanie to nazwa procesu technologicznego, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do określonej temperatury bliskiej temperatury mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach. Stosunkowo proste, tanie i wysokowydajne przetwórstwo sprawia, że termoformowanie jest szeroko wykorzystywane w produkcji wyrobów wielkogabarytowych. W zależności od oferowanych rozwiązań technicznych i zakresu oprzyrządowania istnieje możliwość prowadzenia zarówno produkcji jednostkowej jak i masowej.
Tworzywa styrenowe	Określenie dotyczące tworzywa pod nazwą styren (winylobenzen) – organiczny związek chemiczny, węglowodór aromatyczny z alkenowym łańcuchem bocznym. Jest związkiem wyjściowym do produkcji polistyrenu
Ustawa o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089)
UoR, Ustawa o Rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591)
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539)
Wieża SSP	(z ang. solid-state polycondensation) - system do dekontaminacji (tj. usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwych) umożliwiającą pozyskiwanie surowca z recyklingu (rPET). Wieża SSP ulepsza tzw. płatek butelkowy w wyniku czego może on być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych.
WZ	Walne Zgromadzenie
Y	Skrót z ang. year, pl. skrót. rok
ZWZ	Zwyczajne Walne Zgromadzenie

9. Oświadczenie Zarządu dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

dotyczące sporządzonego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy KGL za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r.

Sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2019 r. W sprawozdaniu prezentowane są także dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku, a także dane bilansowe na dzień 31 grudnia 2018 r.

Zarząd oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie zawiera również prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej ("MSR") 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości i przepisami mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości przyjętymi i opublikowanymi przez Unię Europejską, a także z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757).

Sprawozdanie podlegało przeglądowi przez audytorów

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
26 września 2019 r.	Katarzyna Lipowska	Główny Księgowy
Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
26 września 2019 r.	Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu
26 września 2019 r.	Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu
26 września 2019 r.	Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu
26 września 2019 r.	Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu