SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI KORPORACJA KGL S.A.

ZA ROK 2015

		List do Akcjonariuszy 4
		Wybrane dane 5
		Wprowadzenie 14
		Opis działalności spółki Korporacja KGL S.A 16
1.		Ogólne informacje o działalności 16
2.		Model biznesowy 17
	2.1.	Działalność dystrybucyjna 17
	2.2.	Działalność produkcyjna 19
	2.3.	Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta 21
3.		Rynki zbytu 22
	3.1.	Struktura sprzedaży 22
4.		Najważniejsze zdarzenia w 2015 r. dotyczące Korporacja KGL S.A. 22
	4.1.	Nawiązane nowe relacje handlowe 22
	4.2.	Emisja Akcji serii C 22
5.		Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL 23
6.		Zewnętrzne uwarunkowania działalności spółki Korporacja KGL S.A. 24
	6.1.	Rośnie zużycie tworzyw sztucznych 24
	6.2.	Sektor opakowań szczególnym motorem wzrostu branży tworzyw sztucznych 25
7.		Cele strategiczne Grupy KGL 26
	7.1.	Podstawowe założenia strategiczne 26
	7.2.	Segment dystrybucji 27
	7.3.	Segment produkcji 28
8.		Pracownicy i zatrudnienie 32
9.		Istotne umowy 32
10.		Postępowania sądowe 34
11.		Informacje dodatkowe 34
	10.1.	Kwestie ochrony środowiska ora zdrowia i bezpieczeństwa 34
	10.2.	Działalność charytatywna 35
		Czynniki ryzyka 36
1.		Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy KGL 36
2.		Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 36
		Informacje korporacyjne 37

1.		Grupa Kapitałowa 37
	1.1. 1.2.	Opis organizacji Grupy 37 Transakcje między podmiotami z Grupy 38
	1.3.	Inwestycje kapitałowe Grupy 38
2.		Władze i nadzór nad Grupą 39
	2.1.	Zarząd Emitenta 39
	2.2.	Rada Nadzorcza 44
	2.3.	Dodatkowe informacje dot. organów zarządzających i nadzorczych 45
3.		Kapitał akcyjny i struktura właścicielska 47
	1.1.	Kapitał akcyjny 47
	1.2. 1.3.	Znaczący akcjonariusze 48 Umowy Lock-up 48
	1.4.	Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu), w wyniku których mogą w przyszłości
		nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 49
	1.5.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 49

	1.6.	Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 49
		Sytuacja finansowa i majątkowa spółki Korporacja KGL S.A. 50
1.		Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy 50
2.		Omówienie podstawowych wielkości finansowych 50
3.		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Spółkę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; 53
4.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 54
5.		Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 54
6.		Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 54
7.		Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 55
		Audytorzy i systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 56
1.		Biegły rewident 56
2.		Kontrola wewnętrzna 56
		Oświadczenia zarządu Emitenta 57

List do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze

Niniejszym przedkładam Państwu sprawozdanie z działalności spółki Korporacja KGL S.A. za 2015 rok. Ubiegły rok był dla naszej spółki bardzo dobry, mimo, że był to rok wymagający oraz bogaty w przełomowe wydarzenia zarówno dla Spółki jak i całej naszej Grupy Kapitałowej.

Rok 2015 był okresem dynamicznego rozwoju naszej Spółki, co znajduje potwierdzenie w osiągniętych wynikach finansowych. W ostatnim roku spółka Korporacja KGL S.A. całkowite przychody ze sprzedaży na poziomie ponad 126 mln zł, zysk netto Spółki wyniósł 2,07 mln zł, zaś EBITDA przekroczyła poziom 5,8 mln zł. Każda z wymienionych wartości finansowych osiągnęła za 2015 rok poziom wyższy niż w roku poprzednim. Wspomniane wyżej wzrosty z efektem nawiązania wielu nowych relacji handlowych z nowymi kontrahentami w zakresie dystrybucji tworzyw sztucznych. Rozwój grona naszych odbiorców jest wynikiem posiadania w ofercie wszystkich najważniejszych tworzyw sztucznych.

Ubiegły rok był dla nas wyjątkowy również z tego względu, że Spółka dołączyła do prestiżowego grona spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Było to zwieńczenie długotrwałych przygotowań i wynik ciężkiej pracy, a tym samym efekt osiągnięcia odpowiedniej skali działalności naszej organizacji.

W nowym roku, z sukcesem kontynuujemy proces rozbudowy naszej infrastruktury produkcyjnej w podmiotach należących do Grupy Kapitałowej, w której Korporacja KGL S.A. jest podmiotem dominującym. Ponadto rozbudowujemy również nasze kompetencje w obszarze B+R, co przejawia się w zamiarze uruchomienia Centrum Badawczo – Rozwojowe.

Naszym celem, bezpośrednio dotyczącym spółki Korporacja KGL S.A. jest realizowanie przyjętej strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości towarów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy. Dlatego też, by umocnić swoją pozycję konkurencyjną Spółka kładzie nacisk na rozwój w kategorii tworzyw technicznych, gdzie odbiorcy potrzebują dodatkowej profesjonalnej usługi doradczej związanej z wyborem i zastosowaniem tworzyw sztucznych.

W wyniku przeprowadzonej emisji Akcji serii C pozyskaliśmy 33,25 mln zł brutto, dzięki czemu możemy zrealizować ambitny plan rozwoju całej Grupy Kapitałowej KGL. Dziękujemy za zaufanie jakim Państwo nas obdarzyliście, a chcąc być transparentni w ramach niniejszego sprawozdania przekazujemy przyjęte przez nas założenia i strategię rozwoju zawierającą nasze plany inwestycyjne na najbliższe lata.

W rok 2016 r. weszliśmy jako spółka publiczna tworząca Grupę Kapitałową, dysponującą określonymi zasobami finansowymi oraz jasno zdefiniowaną strategią działania. Pragnę zapewnić, że dołożymy wszelkich starań, by w kolejnych okresach budować wartość dla wszystkich akcjonariuszy.

Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu Korporacja KGL S.A.

Wybrane dane

Wszystkie dane zamieszczone w niniejszym punkcie

Rachunek Zysków i Strat

		Za okres Od 01-01-2015 Do 31-12-2015	Za okres Od 01-01-2014 Do 31-12-2014
A.	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	166 729 461,78	151 202 691,31
	- od jednostek powiązanych	-	-
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów	40 292 987,01	38 876 481,65
II.	Zmiana stanu produktów	(164 074,27)	(830 196,21)
III.	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	-	-
IV.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	126 600 549,04	113 156 405,87
B.	Koszty działalności operacyjnej	161 945 877,57	148 374 880,97
I.	Amortyzacja	1 930 813,74	1 873 260,28
II.	Zużycie materiałów i energii	33 196 475,79	31 630 217,15
III.	Usługi obce	6 653 122,88	5 910 974,29
IV.	Podatki i opłaty, w tym:	372 604,49	374 230,23
	- podatek akcyzowy		-
V.	Wynagrodzenia	4 445 926,10	4 437 733,95
VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	1 182 907,22	1 054 670,66
VII.	Pozostałe koszty rodzajowe	292 291,20	283 336,58
VIII.	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	113 871 736,15	102 810 457,83
C.	Zysk/(Strata) ze sprzedaży	4 783 584,21	2 827 810,34
D.	Pozostałe przychody operacyjne	532 277,72	808 485,74
I.	Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	75 640,98	23 659,61
II.	Dotacje		-
III.	Inne przychody operacyjne	456 636,74	784 826,13

E.	Pozostałe koszty operacyjne	1 405 017,80	67 239,21
I.	Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
II. III.	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne	- 1 405 017,80	- 67 239,21

F.	Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej	3 910 844,13	3 569 056,87
G.	Przychody finansowe	68 449,94	155 456,06
I.	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	-	-
	- od jednostek powiązanych	-	-
II.	Odsetki, w tym:	68 449,94	145 634,82
	- od jednostek powiązanych	-	-
III.	Zysk ze zbycia inwestycji	-	-
IV.	Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
V.	Inne		9 821,24
H.	Koszty finansowe	1 250 344,06	1 654 096,11
I.	Odsetki, w tym:	1 055 641,64	1 412 347,20
	- dla jednostek powiązanych	-	-

II.	Strata ze zbycia inwestycji	-	-
III.	Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
IV.	Inne	194 702,42	241 748,91
I.	Zysk/(Strata) brutto	2 728 950,01	2 070 416,82
K.	Zysk/(Strata) brutto	2 728 950,01	2 070 416,82
J.	Podatek dochodowy	656 060,07	489 529,73
K.	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)	-	-
L.	Zysk/(Strata) netto	2 072 889,94	1 580 887,09

AKTYWA

		31-12-2015	31-12-2014
A.	Aktywa trwałe	32 189 441,22	31 783 713,40
I.	Wartości niematerialne i prawne	98 846,07	55 620,79
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych	-	-
2.	Wartość firmy	-	-
3.	Inne wartości niematerialne i prawne	98 846,07	55 620,79
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	-	-
II.	Rzeczowe aktywa trwałe	26 853 142,49	26 656 840,24
1.	Środki trwałe	26 804 205,33	26 653 840,24
a)	grunty (w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu)	6 673 958,27	6 673 958,27
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	9 173 761,07	9 097 390,09
c)	urządzenia techniczne i maszyny	9 712 946,26	10 422 942,48
d)	środki transportu	1 038 621,53	345 091,63
e)	inne środki trwałe	204 918,20	114 457,77
2.	Środki trwałe w budowie
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie	48 937,16	3 000,00
III.	Należności długoterminowe	484,00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych	-	-
2.	Od pozostałych jednostek	484,00
IV.	Inwestycje długoterminowe	4 483 364,00	4 483 364,00
1.	Nieruchomości	-	-
2.	Wartości niematerialne i prawne	-	-
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	4 483 364,00	4 483 364,00
a)	w jednostkach powiązanych	4 483 364,00	4 483 364,00
	- udziały lub akcje	4 483 364,00	4 483 364,00
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
b)	w pozostałych jednostkach	-	-
	- udziały lub akcje	-	-
	- inne papiery wartościowe	-	-
	- udzielone pożyczki	-	-
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	-	-
4.	Inne inwestycje długoterminowe	-	-
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	753 604,66	587 888,37
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	747 408,56	587 888,37
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	6 196,10
B.	Aktywa obrotowe	73 134 239,98	41 998 673,09
I.	Zapasy	19 851 019,13	19 010 477,05
1.	Materiały	1 093 623,47	1 437 095,19
2.	Półprodukty i produkty w toku	-	-
3.	Produkty gotowe	2 192 217,94	2 202 112,50
4.	Towary	16 556 677,72	15 371 269,36
5.	Zaliczki na dostawy	8 500,00
II.	Należności krótkoterminowe	21 663 333,62	21 693 458,07
1.	Należności od jednostek powiązanych	7 495 753,71	9 367 336,70
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	6 395 753,71	8 267 336,70
	- do 12 miesięcy	6 395 753,71	8 267 336,70

	- powyżej 12 miesięcy	-	-
b)	inne	1 100 000,00	1 100 000,00
2.	Należności od pozostałych jednostek	14 167 579,91	12 326 121,37
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	13 898 534,91	12 033 544,49
	- do 12 miesięcy	13 898 534,91	12 033 544,49
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń
b)	społecznych	231 608,24	118 240,52
c)	inne	37 436,76	174 336,36
d)	dochodzone na drodze sądowej	-	-
III.	Inwestycje krótkoterminowe	31 040 589,34	880 355,26
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	31 040 589,34	880 355,26
a)	w jednostkach powiązanych	-	-
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach	-	-
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	31 040 589,34	880 355,26
	- środki pieniężne w kasie i na rachunkach	31 040 589,34	880 355,26
	- inne środki pieniężne
	- inne aktywa pieniężne
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	579 297,89	414 382,71
	AKTYWA RAZEM	105 323 681,20	73 782 386,49

PAZYWA

		31-12-2015	31-12-2014

A.	Kapitał (fundusz) własny	54 367 836,62	20 473 452,89
I.	Kapitał (fundusz) podstawowy	7 159 200,00	5 409 200,00
II.
III.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)	-	-
IV.	Kapitał (fundusz) zapasowy	45 135 746,68	13 483 365,80
V. VI.	Kapitał (fundusz)z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe	- -	- -
VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	-	-
VIII.	Zysk (strata) netto	2 072 889,94	1 580 887,09
	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość
IX.	ujemna)	-	-
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	50 955 844,58	53 308 933,60
I.	Rezerwy na zobowiązania	1 881 496,02	1 377 592,02
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 416 537,31	1 153 521,05
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	265 434,00	224 070,97
a)	- długoterminowa	54 769,00	56 803,00
b)	- krótkoterminowa	210 665,00	167 267,97
3.	Pozostałe rezerwy	199 524,71	-
a)	- długoterminowe		-
b)	- krótkoterminowe	199 524,71
II.	Zobowiązania długoterminowe	20 787 211,27	28 452 072,12
1.	Wobec jednostek powiązanych	-	-
2.	Wobec pozostałych jednostek	20 787 211,27	28 452 072,12
a)	kredyty i pożyczki	19 095 976,14	26 737 726,81
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c)	inne zobowiązania finansowe	1 691 235,13	1 714 345,31
d)	inne	-	-
III.	Zobowiązania krótkoterminowe	28 287 137,29	23 479 269,46
1.	Wobec jednostek powiązanych	234 273,89	313 688,44
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	234 273,89	313 688,44
	- do 12 miesięcy	234 273,89	313 688,44
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
b) 2.	Inne Wobec pozostałych jednostek	- 27 998 521,88	- 23 096 689,38
a)	kredyty i pożyczki	931 692,35	953 917,85
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	-	-
c)	inne zobowiązania finansowe	1 219 250,59	947 444,81
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	23 530 776,89	18 594 675,64
	- do 12 miesięcy	23 530 776,89	18 594 675,64
	- powyżej 12 miesięcy	-	-
e)	zaliczki otrzymane na dostawy	-	-
f)	zobowiązania wekslowe	-	-
g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	2 001 832,68	2 354 799,46
h)	z tytułu wynagrodzeń	307 465,96	238 797,06
i)	inne	7 503,41	7 054,56
3.	Fundusze specjalne	54 341,52	68 891,64
	IV. Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1.	Ujemna wartość firmy	-	-
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	-	-
a)	- długoterminowe	-	-
b)	- krótkoterminowe

	PASYWA RAZEM	105 323 681,20	73 782 386,49

Zestawienie zmian w kapitale własnym

		31-12-2015	31-12-2014

I.	Kapitał własny na początek okresu	20 473 452,89	18 892 565,80
	-korekty błędów podstawowych	-	-
I a.	Kapitał własny na początek okresu po korektach	20 473 452,89	18 892 565,80
1.	Kapitał podstawowy na początek okresu	5 409 200,00	5 409 200,00
1.1.	Zmiany kapitału podstawowego
a)	zwiększenia (z tytułu)	1 750 000,00	-
	- wydania udziałów (emisji akcji (1.750.000,00 x 1,00 PLN))	1 750 000,00	-
	-		-
b)	zmniejszenia (z tytułu)	-	-
	- umorzenia udziałów (akcji)	-	-
	-	-	-

1.2.	Kapitał podstawowy na koniec okresu	7 159 200,00	5 409 200,00
2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu	0,00	-
2.1.	Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
	-	-	-
b)	zmniejszenia (z tytułu)	-	-
	-	-	-
2.2.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu	0,00	0,00
3.	Udziały (akcje) własne na początek okresu	0,00	-
a)	zwiększenia	-	-
b)	zmniejszenia	-	-
3.1	Udziały (akcje) własne na koniec okresu	0,00	0,00
4.	Kapitał zapasowy na początek okresu	13 483 365,80	12 770 509,46
4.1.	Zmiany kapitału zapasowego
a)	zwiększenia (z tytułu)	33 080 887,09	1 250 342,81
	- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
	- z podziału zysku (ustawowo)	-
	- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną
	wartość)	1 580 887,09	1 250 342,81

	- nadwyżka ceny nad ceną emisji (1.750.000,00 x 18,00 PLN)	31 500 000,00
b)	zmniejszenia (z tytułu)	(1 428 506,21)	(537 486,47)
	- pokrycia straty		(537 486,47)
	- koszty emisji akcji	(1 428 506,21)	-
4.2	Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	45 135 746,68	13 483 365,80
5.	Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu	0,00	-
5.1.	Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
	-	-	-
b)	zmniejszenia (z tytułu)	-	-
	- zbycia środków trwałych	-	-
	-	-	-
5.2	Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu	0,00	0,00
6.	Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	0,00	-
6.1.	Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
	-	-	-

b)	zmniejszenia (z tytułu)	-	-
	-	-	-
6.2.	Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	0,00	0,00
7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	0,00	(537 486,47)
7.1.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	1 580 887,09	712 856,34
	-korekty błędów podstawowych	-
7.2.	Zysk z lat ubiegłych na początek okresu po korektach	1 580 887,09	712 856,34

a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
	- podział zysku z lat ubiegłych	-	-
	-	-	-
b)	zmniejszenia (z tytułu)	(1 580 887,09)	(712 856,34)
	przekazania na kapitał zapasowy	(1 580 887,09)	(175 369,87)
	pokrycie straty z lat ubiegłych		(537 486,47)
7.3	Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	0,00	0,00
7.4.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu	0,00	-
	-korekty błędów podstawowych	-	-
7.5.	Strata z lat ubiegłych na początek okresu po korektach	0,00	0,00
a)	zwiększenia (z tytułu)	-	-
	- przeniesienie straty z lat ubiegłych do pokrycia	-	-
	-	-	-
b)	zmniejszenia (z tytułu)	-	-
	-	-	-
7.6.	Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	0,00	0,00
7.7.	Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	0,00	0,00
8.	Wynik netto	2 072 889,94	1 580 887,09
a)	zysk netto	2 072 889,94	1 580 887,09
b)	strata netto	-	-
c)	odpisy z zysku	-	-
II.	Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu	54 367 836,62	20 473 452,89
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	54 367 836,62	20 473 452,89

Rachunek przepływów pieniężnych

		Za okres	Za okres
		Od 01-01-2015	Od 01-01-2014
		Do 31-12-2015	Do 31-12-2014

A.	Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk (strata) netto	2 072 889,94	1 580 887,09
II.	Korekty razem:	6 700 621,56	1 368 457,53
1.	Amortyzacja	1 930 813,74	1 873 260,28
2.	(Zysk)/Strata z tytułu różnic kursowych	49 253,11	54 449,18
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	912 168,80	1 268 303,60
4.	(Zysk)/Strata z działalności inwestycyjnej	(88 691,60)	(44 189,35)
5.	Zmiana stanu rezerw	503 904,00	196 609,97
6.	Zmiana stanu zapasów	(840 542,08)	3 431 563,50
7.	Zmiana stanu należności	38 043,99	(45 810,89)
	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
8.	wyjątkiem pożyczek i kredytów	4 526 303,07	(5 347 172,77)
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(330 631,47)	(18 555,99)
10.	Inne korekty

III.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 773 511,50	2 949 344,62
B.	Przepływy środków pieniężnych z działalności
	inwestycyjnej
I.	Wpływy	211 577,40	34 000,00
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
	rzeczowych aktywów trwałych	211 577,40	34 000,00
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
	niematerialne i prawne	-	-
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	-	-
a)	w jednostkach powiązanych	-	-
b)	w pozostałych jednostkach	-	-
	- zbycie aktywów finansowych	-	-
	- dywidendy i udziały w zyskach	-	-
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych		-
	- odsetki		-
	- inne wpływy z aktywów finansowych	-	-
4.	Inne wpływy inwestycyjne	-	-
II.	Wydatki	921 576,49	1 248 191,96
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
	rzeczowych aktywów trwałych	921 576,49	1 248 191,96
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
	prawne		-
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	-	-
a)	w jednostkach powiązanych		-
b)	w pozostałych jednostkach	-	-
	- nabycie aktywów finansowych	-	-
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-	-
4.	Inne wydatki inwestycyjne		-
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(709 999,09)	(1 214 191,96)

C.	Przepływy środków pieniężnych z działalności
	finansowej
I.	Wpływy	31 821 713,97	12 173 515,64
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	31 821 493,79	-
2.	Kredyty i pożyczki	-	12 173 515,64
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-

4.	Inne wpływy finansowe	220,18	-
II.	Wydatki	9 729 737,43	13 636 998,60
1.	Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
2.	Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	-	-
3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku		-
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	7 663 976,17	10 937 494,73
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych		-
6.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych	-	-
	Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
7.	finansowego	1 153 372,28	1 431 200,27
8.	Odsetki	912 388,98	1 268 303,60
9.	Inne wydatki finansowe		-

III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	22 091 976,54	(1 463 482,96)
D.	Przepływy pieniężne netto razem	30 155 488,95	271 669,70

E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	30 155 488,95	271 669,70
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
	kursowych	4 745,13	3 335,04
F.	Środki pieniężne na początek okresu	880 355,26	605 350,52

G.	Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:	31 040 589,34	880 355,26

Wprowadzenie

Zasady sporządzenia

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Korporacja KGL S.A. sporządzone zostało w oparciu o tekst jednolity Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Załącznik do obwieszczenia Ministra Finansów z dnia 27 czerwca 2013r. poz. 133) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres od 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasady rachunkowości wynikające z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2013 roku, poz. 330), przy uwzględnieniu przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 roku w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2014 roku, poz. 300).

W rocznym sprawozdaniu finansowym Emitenta zaprezentowano dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku.

Podstawowe dane dotyczące spółki Korporacja KGL S.A.

Na podstawie § 1 ust. 2 Statutu Emitent prowadzony jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna. Zgodnie z § 1 ust. 3 Statutu Emitent może używać również nazwy skróconej: Korporacja KGL S.A oraz wyróżniającego go znaku graficznego/graficzno-słownego.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej Korporacja KGL S.C. w spółkę akcyjną Korporacja KGL S.A. Przekształcenie to nastąpiło na podstawie uchwały wspólników spółki cywilnej tj. Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa, Krzysztofa Gromkowskiego z dnia 14 listopada 2001 r., zawartej w protokole notarialnym, sporządzonym przez notariusza Zofię Krysik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie (Repertorium A nr 1656/2001). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt: Wa.XXI.NS-REJ. KRS/636/02/981) z dnia 25 lutego 2002 r., Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Nazwa (firma):	Korporacja KGL Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:	spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba:	Mościska
Adres:	ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin
Numer telefonu:	+48 22 321 3000
Numer faxu:	+48 22 321 3009
Adres e-mail:	[email protected]
Strona internetowa:	www.kgl.pl
Numer REGON:	017427662
Numer NIP:	1181624643
Numer KRS:	0000092741

W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:

Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu
Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu,
Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu,
Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu,

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

Bożena Kubiak Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Hanna Skibińska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej,
Dawid Krzysztof Gromkowski Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Dziekan Członek Rady Nadzorczej.

Zgodnie z oświadczeniami członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne i faktyczne. Informacje o powiązaniach zostały szczegółowo przedstawione w części "Informacje korporacyjne" w pkt. 2.3.

Grupa Kapitałowa

Spółka Korporacja KGL S.A tworzy Grupę Kapitałową.

W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych. Grupa Kapitałowa składa się z podmiotu dominującego – spółki Korporacja KGL S.A. oraz spółek zależnych:

a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Rzeczpospolita Polska (100% udziału); Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Rzakta Kapitał zakładowy: 4 300 000,00 Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100% Podstawowym przedmiotem działalności Marcato Sp. z o.o. jest produkcja folii i wyrobów z tworzyw sztucznych i ich sprzedaż prowadzona na terenie Polski i za granicą.
b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Rzeczpospolita Polska (100% udziału); Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Kraj: Rzeczpospolita Polska Siedziba: Mościska Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100% Podstawowym przedmiotem działalności C.E.P. Polska Sp. z o.o. jest dystrybucja tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, a ich sprzedaż prowadzona jest na terenie Polski i za granicą.
c) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Republika Litewska (100% udziału). Forma prawna: UAB (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Kraj: Republika Litewska Siedziba: Wilno Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100% Podstawowym przedmiotem działalności KGL UAB jest dystrybucja tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, a ich sprzedaż prowadzona jest na terenie Litwy i za granicą.

Sprawozdania roczne wyżej wymienionych podmiotów zależnych zostały skonsolidowane w rocznych sprawozdaniach grupy.

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej.

Działalność Grupy KGL oraz najważniejsze zdarzenia w 2015 r.

Korporacja KGL SA prowadzi działalność na rynku dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych. Natomiast Grupa KGL działa dodatkowo na rynku produkcji opakowań z tworzyw sztucznych (metodą termoformowania). Dystrybucja prowadzona jest przez podmiot dominujący Grupy – Korporację KGL SA oraz spółki zależne C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Korporację KGL UAB z siedzibą w Wilnie.

Produkcja opakowań prowadzona jest przez podmiot dominujący Korporację KGL SA oraz Marcato Sp. z o.o.

W dniu 8 grudnia 2015 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 1247/2015, w której Zarząd GPW postanawił dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym

a) 1.050.036 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji serii A1,
b) 350.012 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji serii B1,
c) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C

Równolegle do powyższego w dniu 8 grudnia 2015 r. nastąpiła rejestracja Akcji serii A1, B1 oraz w KDPW i tym samym Spółka Korporacja KGL SA stała się spółka publiczną. W dniu 10 grudnia 2015 r. miał miejsce debiut (dzień pierwszego notowania) Akcji spółki Korporacja KGL S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W dniu 21 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 5.409.200,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta dziewięć tysięcy dwieście złotych) do kwoty 7 159 200,00 (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych) w wykonaniu uchwały nr 3 NWZ Spółki z dnia 8 lipca 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Opis działalności spółki Korporacja KGL S.A.

1. Ogólne informacje o działalności

Grupa KGL prowadzi działalność w dwóch segmentach: dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań z tworzyw sztucznych. Podział obszarów działalności kształtuje się w sposób następujący:

dystrybucja surowca (granulatów tworzyw sztucznych) prowadzona jest przede wszystkim przez podmiot dominujący Grupy – Korporację KGL SA oraz spółki zależne C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Korporacja KGL UAB z siedzibą w Wilnie (Litwa). Ponadto Spółka
prowadzi dystrybucję za pośrednictwem oddziałów w Tychach, Kostrzynie, a także Bratysławie. produkcja folii i opakowań prowadzona jest głównie przez spółkę z Grupy Kapitałowej Emitenta - Marcato Sp. z o.o, niemniej jednak częściowo produkcja odbywa się również w oparciu o infrastrukturę podmiotu dominującego - spółki Korporacja KGL SA.

Działalność produkcyjna prowadzona jest poprzez przedsiębiorstwa, które zlokalizowane są w bezpośrednim sąsiedztwie Warszawy (Korporacja KGL w miejscowości Mościska, a Marcato w miejscowościach Rzakta i Klaudyn).

Cała Grupa KGL dysponuje rozbudowaną infrastrukturą produkcyjną oraz magazynową, umożliwiającą:

Magazynowanie granulatów tworzyw sztucznych (towarów w dystrybucji), folii oraz opakowań (produktów)

Łączna powierzchnia magazynów Grupy KGL to 17.000 m² , z czego około 5.000 m² dedykowanych jest dla działalności dystrybucyjnej, a ok. 11.000 m² dla magazynowania folii i opakowań. Rosnące zdolności produkcyjne oraz udział w rynku generują potrzebę powiększania powierzchni magazynowych. Obecny poziom wykorzystania pow. przekracza 90 %. W planach Grupy jest najem lub zakup nowego magazynu.

Wytwarzanie folii polistyrenowych, polipropylenowych, poliestrowych oraz o właściwościach barierowych metodą ekstruzji

Ekstruzja oznacza ciągły proces wytłaczania pasm z termoplastycznych tworzyw sztucznych (np. granulatu). W liniach do ekstruzji odbywają się następujące procesy: zagęszczanie tworzywa w zwarty materiał o stałej konsystencji, roztapianie masy, homogenizacja topliwa oraz końcowe wytłaczanie poprzez wyciskanie (prasowanie).

Obecnie posiadane przez spółkę Marcato 3 ekstrudery pozwalają na wyprodukowanie miesięcznie około 1.400 ton folii. Linie produkcji folii wykorzystane są blisko w 100% i dlatego w Marcato w połowie 2016 roku zainstalowany zostanie kolejny ekstruder ze zdolnością produkcyjną około 800 ton folii na miesiąc.
W Marcato produkowana jest większość typów folii, jakich używa się w Grupie KGL do produkcji opakowań.

Produkcję opakowań metodą termoformowania

Termoformowanie polega na podgrzaniu specjalnej folii do odpowiedniej temperatury, co pozwala na uformowanie konkretnego kształtu, a następnie wycięcie konkretnego opakowania.

Grupa jest w posiadaniu 18 linii do termoformowania, które obłożone są średnio w 80–85% (do końca 2016 r. zainstalowane zostaną kolejne 2 linie).
W 2016 roku ilość wyprodukowanych opakowań powinna przekroczyć 1 mld szt.

2. Model biznesowy

2.1. Działalność dystrybucyjna

Emitent jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce. W swojej działalności Emitent koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych: tworzywa techniczne / konstrukcyjne, poliolefiny i tworzywa styrenowe. Misją Grupy Emitenta jest być rzetelnym partnerem w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych.

Aktualnie oferta sprzedażowa obejmuje następujące grupy surowców:

ABS , SAN, ASA, GPPS, HIPS, EPS, SBC
PPH, PPC, PPR, HDPE, MDPE, LDPE, LLDPE
PC, PMMA, PBT, POM, PPS, PA
Blendy: ABS/PC, ABS/PMMA, ABS/PA, PC/ASA oraz inne
Koncentraty barwiące oraz dodatki do przetwórstwa tworzyw sztucznych
Elastomery termoplastyczne: SBS, SEBS, TPV (PP/EPDM)
Kompoundy dostępne w wielu kolorach i modyfikacjach, np.: podwyższony ciężar właściwy, uniepalnione, stabilizowane na UV, AS, wypełnione GF (włókno szklane), LGF (długie włókno szklane), GB (kulki szklane), CF (włókno węglowe) oraz inne.

W ramach działalności dystrybucyjnej Grupa koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

Tworzywa techniczne/konstrukcyjne

Tworzywa specjalistyczne to cała gama tworzyw spełniających szereg różnorodnych wymagań z zakresu własności mechanicznych, termicznych oraz odporności chemicznej. Tworzywa te znajdują zastosowanie głównie w, budownictwie (rury, kształtki), a także w branżach producentów zabawek, części samochodowych, sprzętu RTV i AGD, w medycynie (protezy stawów, sztuczne oczy).

Poliolefiny

Poliolefiny są półkrystalicznymi termoplastami z grupy tworzyw standardowych. Nadają się do pakowania produktów zarówno przemysłowych jak i spożywczych, w tym między innymi pieczywa, owoców, warzyw, wyrobów cukierniczych. Tworzywo jest bezpieczne dla zdrowia, a po zużyciu przeznacza się je w 100% do recyklingu. Z uwagi na wysoką przezroczystość i połysk pozwala uzyskać doskonałą prezentację pakowanego asortymentu także o nieregularnych kształtach.

Poliolefiny są wysoce odporne na uszkodzenia mechaniczne, dobrze wytrzymują także działanie olejów i rozpuszczalników. Najważniejszymi przedstawicielami tej grupy są polietyleny (PE) i polipropyleny (PP), które razem tworzą połowę całej produkcji tworzyw sztucznych na świecie.

Tworzywa te skierowane są do producentów np. zabawek, sznurka rolniczego, art. dziecięcych, opakowań do żywności oraz opakowań technicznych, folii, doniczek, sprzętu RTV i AGD, części samochodowych, obudów do akumulatorów oraz wielu innych.

W ostatnich latach miał miejsce dynamiczny wzrost zapotrzebowania na PP, który to skutecznie wypiera z wielu tradycyjnych zastosowań takie termoplasty, jak np.: PS. Dynamika wzrostu zapotrzebowania na PP przekracza wskaźniki dla wielu innych tworzyw masowych..

Tworzywa styrenowe

Tworzywa zaliczające się do grupy tworzyw standardowych / masowych, których odbiorcami są przede wszystkim producenci styropianu, opakowań do żywności oraz produktów technicznych, kosmetyków, itp. Wyroby jakie wytwarzane są z tworzyw styrenowych to opakowania, pudełka/pojemniki, elementy sprzętów RTV i AGD, obcasy, zabawki, artykuły reklamowe, elementy mebli, płyty i kształtki styropianowe, elementy dekoracyjne, itp.

Udział kategorii tworzyw sztucznych w obrotach segmentu dystrybucji (tys. zł)

Orientacyjna struktura przychodów z dystrybucji

Tworzywa techniczne i konstrukcyjne Tworzywa styrenowe

Poliolefiny

Grupa odnotowuje zrównoważony wzrost dystrybucji w kategorii poliolefin i tworzyw styrenowych.
Obie kategorie (poliolefiny i tworzywa styrenowe) charakteryzują się niższą marżowością oraz dużymi wolumenami w transakcjach sprzedaży.
Natomiast Tworzywa techniczne to najbardziej marżowa grupa towarów • Wzmacnianie kompetencji doradczych

(klienci oczekują rzetelnego wsparcia w doborze tworzyw)

Na przestrzeni 3 ubiegłych okresów celem Grupy KGL było utrzymywanie dużej dywersyfikacji oferowanych towarów, które nabywane były od dużej liczby dostawców. Polityka Grupy polegała na utrzymywaniu relacji co najmniej z 2 dostawcami dla każdej z grup towarów.

Kategoria	2015		2014			2013	2012
Tworzywa techniczne / konstrukcyjne	42 954	33%	38 176	34%	40 239	39%	34 408	36%
Poliolefiny	57 129	43%	48 769	44%	36 630	36%	34 009	36%
Tworzywa styrenowe i inne	31 506	24%	24 598	22%	26 242	25%	27 050	28%
Razem	131 589	100%	111 543	100%	103 111	100%	95 467	100%

Źródło: Emitent

Rok 2015 z punktu widzenia udziału poszczególnych grup asortymentowych w łącznej sprzedaży Grupy, był kolejnym, w którym udziały te były względnie zbilansowane. Emitent w segmencie dystrybucyjnym przywiązuje dużą wagę do posiadania szerokiej oferty tworzyw, co jest najważniejszym czynnikiem zachęcającym kontrahentów do współpracy. Grupa współpracuje z ponad 1.000 stałych, regularnie zakupujących surowce odbiorców. Co więcej, fakt, że grupa odbiorców jest różnorodna pod względem wielkości, branż i rynków, na których prowadzą działalność, stanowi istotny element ograniczania ryzyka związanego z handlem surowcami a w tym ryzykiem zmian cen. Ponad dwudziestoletnia obecność na rynku dostawców granulatów tworzyw sztucznych z ofertą renomowanych producentów z całego świata i klienci, którzy zajmują się przetwórstwem tworzyw dla różnych dziedzin gospodarki były podstawą osiągniętych w 2015 r. wzrostów sprzedaży we wszystkich trzech grupach asortymentowych.

Należy dodać, że od kilku lat obserwowalne jest zjawisko ożywienia na rynku tworzyw sztucznych – w zakresie wszystkich oferowanych grup asortymentowych. Zarząd Emitenta szacuje, że w 2016 r. trend ten się utrzyma, w związku z czym nie należy oczekiwać znaczących zmian w strukturze sprzedaży tworzyw sztucznych. Niemniej jednak zamiarem Grupy KGL jest wzmacnianie dystrybucji towarów wysokomarżowych, do których zaliczają się tworzywa techniczne i konstrukcyjne, a częściowo także tworzywa styrenowe. W związku z powyższym Grupa będzie podejmować działania mające na celu maksymalizację obrotów tych wyżej marżowych tworzyw.

Brak uzależnienia od dostawców

Grupa KGL współpracuje z największymi producentami tworzyw sztucznych na świecie takimi jak: Arkema, Samsung, Synthos, Slovnaft, TVK, (TVK występują pod nazwą koncernu MOL), Total oraz wieloma mniejszymi.

Należy odnotować, że w latach 2012-2015 udział pięciu największych podmiotów w dostawach tworzyw sztucznych w ramach segmentu dystrybucji Emitenta kształtował się na poziomie od kilku do ponad 20%.

Nie istnieje uzależnienie od dostawców, jednak Grupa zauważa ryzyko potencjalnego uzależnienia w przyszłości.

Współpraca z głównymi dostawcami odbywa się w głównej mierze na podstawie długo i średnioterminowych relacji biznesowych. Sporadycznie Emitent zawierał umowy ramowe dotyczące dostaw tworzyw sztucznych. Przykładem jest umowa z koncernem Slovnaft oraz z koncernem TVK (umowa z Tisza Chemical Group Ltd).

Brak uzależnienia od odbiorców

Ponad dwudziestoletnia obecność na rynku dostawców granulatów tworzyw sztucznych z ofertą renomowanych producentów z całego świata pozwoliło Emitentowi zbudować portfel odbiorców w skład którego wchodzą różnej wielkości firmy w liczbie ponad 1000. Podstawą sukcesu Emitenta jako dostawcy surowców było zwłaszcza w początkowym okresie działalności odkrycie faktu dużego rozdrobnienia rynku przetwórców tworzyw w Polsce, ich identyfikacja i bezpośrednie dotarcie.

Grupa KGL współpracuje z kilkuset odbiorcami w kraju i za granicą, przy czym żaden z zewnętrznych odbiorców nie uzyskał udziału w przychodach ze sprzedaży Emitenta, które Emitent uznaje za znaczący. W 2015 r. sprzedaż do największego odbiorcy spoza Grupy Emitenta w segmencie tworzyw sztucznych wyniosła poniżej 7% obrotów segmentu. Udział drugiego największego odbiorcy nie przekroczył 5% obrotów segmentu.

Logistyka dostaw

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez trzy oddziały posiadające osobne centra magazynowe: (i) oddział centralny w Klaudynie oraz oddziały regionalne w (ii) Kostrzynie Wielkopolskim i (iii) Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży (spółka Korporacja KGL posiada także biura sprzedaży na Słowacji oraz Litwie ).

Centra magazynowe Emitenta

Centrum magazynowe	Adres	Powierzchnia	Prawo do obiektu
Klaudyn	ul. Zorzy 11, Klaudyn, 05-080 Izabelin	7.897 m2	własność
Kostrzyn Wielkopolski	ul. Wrzesińska 70 Segment D, 62-025 Kostrzyn	2.518 m2	wynajem
Tychy	ul. Turyńska 80, 43-100 Tychy	1.736 m2	wynajem

Źródło: Emitent

W zakresie transportu do odbiorców Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta głównie z usług zewnętrznych firm logistycznych – na zasadzie umów ramowych. Oprócz współpracy z firmami dostawczymi Emitent korzysta również z przewozów pełno samochodowych zlecanych poprzez platformę "Trans" (www.trans.eu.pl).

Wystawianiem zleceń przewozów paletowych oraz małogabarytowych zajmuje się każdy z trzech oddziałów Emitenta. Zlecaniem przewozów pełno samochodowych zajmuje się sekcja logistyki Emitenta znajdująca się w siedzibie głównej Emitenta. W okolicach Warszawy Emitent realizuje również zamówienia przy użyciu dwóch własnych samochodów dostawczych. Dostawy CEP SP. z o.o. są realizowane przez sekcję logistyki Emitenta przy wykorzystaniu tych samych przewoźników, natomiast UAB Korporacja KGL samodzielnie realizuje dostawy sprzedawanych towarów.

2.2. Działalność produkcyjna

Produkty

Grupa produkuje folie i opakowania z trzech głównych rodzajów tworzyw sztucznych odpowiadających potrzebom i specyfice różnych segmentów rynku. Folia produkowana jest metodą ekstruzji z granulatów tworzyw sztucznych, opakowania metodą termoformowania (surowcem wejściowym jest folia). Zdecydowana większość folii do produkcji opakowań pochodzi z własnej produkcji, a część jest zakupywana na rynku. Do produkcji folii i opakowań Grupa wykorzystuje następujące rodzaje tworzyw:

Polistyren (PS)

Grupa KGL wykorzystuje ten surowiec do produkcji folii oraz opakowań do jaj, ciastek, słodyczy i przekąsek oraz naczyń jednorazowych.

Polipropylen (PP)

Grupa KGL wykorzystuje ten surowiec do produkcji pojemników do mięsa, naczyń jednorazowych, opakowań do ciastek oraz dozowników dla chemii domowej.

Poliester (PET)

Folie poliestrowe wykorzystywane w Grupie KGL przeznaczone są do produkcji pojemników do mięs i jaj, tacek owocowowarzywnych, opakowań do ciastek i słodyczy. Należy odnotować coraz większy udział folii poliestrowych w ogólnej ilości przetwarzanych folii w zakładach Grupy KGL. Jest to efekt rosnącego popytu na opakowania wykonane z PET, jako materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Udział poliestru, jako materiału do produkcji opakowań zwłaszcza spożywczych jest wspierany dynamicznym w ostatnich latach rozwojem branży FMCG.

Orientacyjna struktura produktów Grupy KGL

Źródło: Emitent

Zaplecze produkcyjne

Główny ośrodek produkcyjny Grupy KGL to spółka Marcato, której przedsiębiorstwo zlokalizowane jest w miejscowości Rzakta (ok. 40 km od Warszawy) oraz w wynajmowanych halach w miejscowości Klaudyn (pod Warszawą). Niemniej część produkcji prowadzona jest w oparciu o zasoby wytwórcze spółki Korporacja KGL w miejscowości Mościska. (pod Warszawą).

Źródła finansowania inwestycji Grupy (dane w mln zł)

W ostatnich latach Grupa KGL przeprowadziła szereg inwestycji mających na celu rozwój infrastruktury i wzmocnienia swoich mocy produkcyjnych. Pozyskano oraz wybudowano nowe hale produkcyjne, rozszerzono zdolności magazynowe, zakupiono nowe linie do termoformowania, a także nabyto nowy ekstruder do produkcji folii PET.

Poza tym regularnie zakupywano formy do nowych wzorów opakowań oraz wzbogacono park technologiczny o szereg dodatkowych urządzeń i maszyn (do etykietowania, nadruku, wklejania wkładek absorpcyjnych itd.).

W okresie ostatnich największe nakłady zostały przeznaczone na zakup i instalację maszyn do produkcji folii (ekstrudery) oraz opakowań (termoformierki) – łącznie ponad 18 mln zł. Grupa KGL poniosła także znaczące nakłady na rozwój i modernizacje budynków, a także zakup gruntów. Łączne wydatki w tym obszarze wyniosły w latach 2012-2015 ok. 10,5 mln zł.

W grupie nakładów na inne elementy infrastruktury znajdują się wydatki m.in. na linie do wklejania wkładek, do etykietowania oraz ogólną modernizacje i utrzymanie funkcjonujących linii produkcyjnych.

Stosunkowo znaczące wielkości finansowe Grupa przeznacza na zakup form do produkcji opakowań. Formy to specjalnie projektowane matryce do termoformowania konkretnych grup opakowań z tworzyw sztucznych. Wydatki na formy są inwestycją o charakterze powtarzalnym. W zasadzie każdy nowowprowadzany projekt opakowania wymaga przygotowania (zakupu) dedykowanej formy. Niemniej w odróżnieniu od nakładów na nieruchomości, maszyny i modernizacje – istnieje możliwość ograniczenia wydatków na zakup form poprzez rozpoczęcie wytwarzania form we własnym zakresie.

W finansowaniu inwestycji Grupy KGL coraz większą rolę odgrywa leasing. W okresie 2012-2015 Grupa KGL poniosła nakłady łącznie na kwotę niemal 45 mln zł (w tym 24,9 mln zł w postacizobowiązań leasingowych, a pozostałe 19,7 mln zł w postaci środków

własnych, kredytów i innych źródeł). Na koniec 2015 r. łączna wartość aktywnych umów leasingu wyniosła 15,66 mln zł.

W zakresie finansowania inwestycji Grupa posiłkuje się także środkami uzyskanymi w ramach dofinansowań ze środków unijnych.

Polityka finansowania działalności w Grupie KGL zakłada przejście w kierunku finasowania długoterminowego. W związku z powyższym Emitent w 2015 przeprowadził emisję Akcji serii C, w ramach której pozyskał 33,25 mln zł, a także preferuje finansowanie w formie leasingu.

Infrastruktura produkcyjna spółki Korporacja KGL SA

Przedsiębiorstwo spółki Korporacja KGL funkcjonuje na łącznej powierzchni ok. 2,54 ha w miejscowościach Mościska oraz Klaudyn (sąsiednia miejscowość).

Spółka wykorzystuje 2 hale magazynowo – produkcyjne:

hala w Mościskach o powierzchni 3,0 tys. m² )
hala w Klaudynie o powierzchni 8 tys. m² ).

W halach tych zlokalizowane są magazyny surowców, które są przedmiotem dystrybucji oraz linie do termoformowania (Mościska). Część hali w Klaudynie (2.000 m² ) wynajęta jest spółce Marcato, gdzie zainstalowany jest ekstruder do produkcji folii PET. W tej samej hali w połowie 2016 r. zainstalowany zostanie drugi podobny ekstruder.

W okresie 2010-2013 Korporacja KGL zakupiła i zainstalowała w Mościskach 3 linie do termoformingu w ramach procesu powiększania zdolności produkcyjnych opakowań. W tym samym obiekcie realizowane są również procesy uzdatniania produkowanych opakowań poprzez wklejanie do pojemników do mięsa wkładów absorpcyjnych oraz naklejanie etykiet na opakowania do jaj.

W Klaudynie mieści się również magazyn surowców (granulatu folii) wykorzystywanego w ramach działalności dystrybucyjnej tworzyw sztucznych. Ponadto składowane są tam pozostałe materiały oraz opakowania.

Posiadana infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL:

Łączne zdolności przetwórcze linii produkcyjnych Grupy KGL

2.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W 2015 r. nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

3. Rynki zbytu

3.1. Struktura sprzedaży

Zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji Emitent osiąga zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży w kraju. Przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta w podziale na kraj i zagranicę (tys. zł)

		2015		2014		2013
#	Segment działalności	kraj	zagranica	kraj	zagranica	kraj	zagranica
1	Dystrybucja	124 863,02	6 726,00	106 783,06	4 759,73	99 314,94	3 796,26
2	Produkcja	101 437,36	16 213,83	87 190,89	10 188,42	88 183,52	7 753,40
	RAZEM	226 300,38	22 939,83	193 973,95	14 948,15	187 498,46	11 549,66

Źródło: Emitent

Większość sprzedawanych tworzyw Emitent lokuje w Polsce. Odpowiednio w poszczególnych latach omawianego okresu było to: 2013 – 96,3 %, 2014 – 95,7 %, 2015 – 94,9%. Klientami Emitenta są przede wszystkim małe i średnie firmy zajmujące się przetwórstwem. W segmencie produkcji opakowań udział eksportu w strukturze sprzedaży wyniósł odpowiednio: 2013 – 8,1%, 2014 – 10,5%, a w 2015 – 13,8%. Głównym rynkiem eksportowym są kraje Unii Europejskiej.

W 2015 r. w segmencie dystrybucji tworzyw nastąpił wzrost surowców sprzedanych poza granice Polski. Największy udział we wzroście sprzedaży poza Polskę miało słowackie biuro Emitenta w Bratysławie, z którego obsługiwane są głównie rynki Czech oraz Słowacji.

Dużo większy wzrost sprzedaży poza granice Polski miał miejsce w segmencie produkcji. Oprócz tradycyjnych odbiorców pochodzących z krajów Unii Europejskiej, opakowania Marcato skutecznie lokowane były w krajach Bliskiego Wschodu oraz Azji. Z punktu widzenia asortymentu największy udział w sprzedaży miały pojemniki do mięsa oraz do jaj.

4. Najważniejsze zdarzenia w 2015 r. dotyczące Korporacja KGL S.A.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik;

4.1. Nawiązane nowe relacje handlowe

W segmencie dystrybucji rok 2015 był okresem umacniania relacji biznesowych z dostawcami surowców dla Grupy KGL, czego przejawem jest wzrost ilości sprzedanych przez Emitenta towarów. Największe wzrosty sprzedaży w analizowanym roku zostały odnotowane w ramach współpracy z koncernem Total.

4.2. Emisja Akcji serii C

W 2015 r. spółka dominująca w Grupie - spółka Korporacja KGL SA przeprowadziła emisję 1.750.000 Akcji serii C, w wyniku której pozyskała 33,25 mln zł brutto. Oferta nie była związana ze sprzedażą akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Proces emisji akcji serii C przebiegł zgodnie z następującym harmonogramem:

8 lipca	Emisja Akcji serii C została przeprowadzona w oparciu o uchwałę nr 3 NWZ Emitenta z dnia 8 lipca
	2015 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji zwykłych
	na okaziciela serii C, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu
	Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w sprawie
	dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
	regulowanym akcji Spółki w ramach podwyższenia zakładowego.
22 października	Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt emisyjny sporządzony w związku z publiczną
	ofertą 1.750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z
	ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym:
	 1.050.036 Akcji Serii A1
	 350.012 Akcji Serii B1,
	 do 1.750.000 Akcji Serii C,
	 do 1.750.000 Praw do Akcji Serii C.
	Prospekt emisyjny jest dostępny na stornie internetowej spółki Korporacja KGL S.A
25 listopada	Oferta akcji rozpoczęła się 18 listopada 2015 r., a zakończona została w dniu 25 listopada 2015r.,
	w którym Zarząd Emitenta dokonał przydziału Akcji Nowej Emisji. W ramach Oferty Akcje serii C

	przydzielono łącznie 132 osobom, w tym: 21 w Transzy Dużych Inwestorów oraz 111 w Transzy
	Małych Inwestorów. Stopa redukcji wystąpiła w Transzy Małych Inwestorów i wyniosła 3,52%.
8 grudnia 2015	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA na podstawie uchwały Zarządu Giełdy nr
	1247/2015 z dnia 8 grudnia 2015 r. postanowiła dopuścić do obrotu giełdowego na rynku
	regulowanym:
	 1.050.036 Akcji Serii A1
	 350.012 Akcji Serii B1,
	 do 1.750.000 Akcji Serii C,
	 do 1.750.000 Praw do Akcji Serii C.
10 grudnia	W dniu 10 grudnia 2015 r. Prawa do Akcji serii C spółki Korporacja KGL SA zadebiutowały na rynku
	regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA
21 grudnia	W dniu 21 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału
	zakładowego Spółki z kwoty 5.409.200,00 zł do kwoty 7 159 200,00 w wykonaniu uchwały nr 3
	NWZ Spółki z dnia 8 lipca 2015 roku
1 lutego 2016 r.	W dniu 1 lutego 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę
	nr 91/2016 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW akcji
	zwykłych na okaziciela serii A1, B1 i C spółki Korporacja KGL S.A.

5. Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL

Spółka nie prowadzi prac badawczo – rozwojowych. Działalność badawczo rozwojowa prowadzona jest w innych spółkach w Grupie KGL i związana jest przede wszystkim z segmentem produkcji i prowadzona jest głównie w spółce Marcato, która posiada know-how oraz doświadczenie w realizacji projektów rozwojowych i wdrożeniowych. Dzięki doświadczeniu i wiedzy swoich pracowników oraz dzięki znajomości rynku spółka Marcato jest w stanie skutecznie i terminowo zrealizować różnego rodzaju projekty, opracować merytorycznie nowe produkty oraz skomercjalizować wyniki badań. Strategia badawczorozwojowa spółki Marcato obejmuje wszystkie działania związane z doskonaleniem i podnoszeniem innowacyjności oferowanych produktów i opracowywaniem nowych rozwiązań. Skorelowane to jest z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa żywności i zdrowia konsumenta oraz dostosowywania się do wymogów obowiązującego prawa i norm bezpieczeństwa. Grupa od kilku lat posiada własny Dział Rozwojowy oraz na bieżąco współpracuje na podstawie zawartych wieloletnich umów ramowych z jednostkami naukowymi, między innymi ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie (od 2011 roku), Politechniką Warszawską - Wydziałem Chemii (od 2010 roku) i COBRO Instytutem Badawczym Opakowań (od 2013 roku).

6. Zewnętrzne uwarunkowania działalności spółki Korporacja KGL S.A.

Charakterystykę zewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym.

6.1. Rośnie zużycie tworzyw sztucznych

Z danych dotyczących produkcji oraz zapotrzebowania na wyroby z tworzyw sztucznych publikowanych przez instytucje monitorujące rynek (np.: Plastics Europe lub Transparency Market Research) wynika, że branża tworzyw sztucznych rozwija się w sposób dynamiczny.

Na przestrzeni ostatnich lat odnotowujemy w Polsce wzrost zużycia wyrobów z tworzyw sztucznych, co jest efektem wzrostu produkcji przemysłowej w takich branżach jak: motoryzacyjna, AGD oraz spożywcza. Branże te (a w szczególności ostatnia z wymienionych) należą do głównych odbiorców opakowań produkowanych przez Grupę KGL. Polska jest na 6. miejscu w Europie (po Niemczech, Włoszech, Francji, Hiszpanii i Wielkiej Brytanii) pod względem zużycia tworzyw sztucznych (ok. 6,5 -7% zużycia tworzyw w Europie).

Polska od wielu lat wyróżnia się szybkim wzrostem zużycia tworzyw przemyśle. W okresie 2002 - 2014 r. wzrost wyniósł 75% (średniorocznie - 4,8%). Według danych GUS produkcja tworzyw sztucznych (ogółem) w Polsce w 2015 r. wyniosła 2,94 mln ton (w 2014 wielkość ta wyniosła 2,71 mln ton), natomiast ogólne zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne w Polsce wynosiło w 2014 ok. 3,3 mln t w 2014 r. (w 2013 r. wyniosło ponad 2,9 mln t).

Grupa KGL w latach 2012-2015 wyprodukowała oraz zakupiła (głównie dla potrzeb własnej produkcji) następujące ilości folii:

#	Produkcja / zakup (dane w tys. ton)	2015	2014	2013	2012
1	Produkcja folii (kg)	12,2	11,0	6,1	6,1
2	Zakup folii (kg)	2,9	1,5	5,1	5,2
	RAZEM	15,1	12,5	11,2	11,3

Grupa spodziewa się utrzymania wzrostu globalnego popytu przy dynamice zbliżonej do dotychczasowej. Czynniki, które powinny sprzyjać dalszym wzrostom są (m.in.):

Korzystne prognozy dla gospodarki polskiej

Segment tworzyw sztucznych jest zależny od PKB zatem, kiedy ten wskaźnik wzrasta, rośnie także branża. Dane potwierdzają, że Polska znajduje się w okresie sprzyjającym wzrostom. W UE, po latach stagnacji, w 2015 r. PKB wzrósł o 1,5%.. W Polsce PKB w 2015 r. był o 3,9% wyższy niż 2014 r., a wg. Banku Światowego tempo to zostanie utrzymane w latach 206-2018, a to oznacza, że przed sektorem poliolefin są dobre perspektywy.

Tania ropa

Spadek cen ropy naftowej do wieloletnich minimów zwiększa rentowność branży producentów tworzyw sztucznych. Gwałtowna przecena ropy naftowej to przede wszystkim efekt porozumienia krajów zachodnich z Iranem, który niedługo potem zapowiedział silne zwiększenie produkcji węglowodorów.

Dobre perspektywy dla przemysłu

Korzystnym czynnikiem kształtującym popyt na produkty z tworzyw sztucznych jest szybki wzrost inwestycji w polskim przemyśle, zwłaszcza w sektorach, których sprzedaż produkcji ukierunkowana jest na eksport co przełoży się na dalsze wzrosty zużycia polimerów w procesach wytwórczych. Tworzywa sztuczne to jeden z najważniejszych materiałów konstrukcyjnych, stosowany na przykład we wszelkich obudowach sprzętu RTV-AGD, w opakowaniach żywności i chemii gospodarczej czy do produkcji części samochodowych - od wnętrza pojazdu poprzez elementy silnika, przewody transmisji płynów, uszczelki.

W 2005 r. konsumpcja tworzyw sztucznych w przeliczeniu na jednego mieszkańca w Polsce kształtowała się na poziomie ok. 60 kg, w 2015 wyniosła ok. 75 kg (średnia w EU wynosi ok. 92 kg per capita). W Polsce istnieje zatem potencjał do wzrostu.

Dodatnie saldo bilansu handlowego w obrocie tworzywami sztucznymi Nadwyżka eksportu nad importem tworzyw sztucznych w roku 2014 wyniosła blisko 1,6 mln ton. Importujemy także wyroby z tworzyw sztucznych, a łączny deficyt handlu zagranicznego systematycznie się pogłębia i wynosi obecnie ponad 3,6 mld €.

Źródło: Tworzywa sztuczne – fakty 2015, PlasticsEurope,

Źródło: "Tworzywa sztuczne – fakty 2015", PlasticsEurope

Produkcja tworzyw sztucznych w Polsce obejmuje:

poliolefiny (Basell Orlen Polyolefins),
polichlorek winylu (Anwil),
polistyren (Synthos),
politereftalan etylenu PET (Indorama),
poliamid 6 (Grupa Azoty, Solvay),
POM (Grupa Azoty),
systemy poliuretanowe (BASF, PCC Rokita) oraz
poliestry i żywice epoksydowe (Lerg, ZCh Organika Sarzyna).

Poprzez lokalnych przedstawicieli na rynku polskim obecni są także wszyscy wiodący światowi producenci tworzyw sztucznych.

Zapotrzebowanie na tworzywa w przeliczeniu na mieszkańca to obecnie ok. 80 kg, podczas gdy średnia unijna to ponad 95 kg, a w niektórych państwach zużycie tworzyw sięga 200 kg/mieszkańca.

6.2. Sektor opakowań szczególnym motorem wzrostu branży tworzyw sztucznych

Sektor opakowań jest największym konsumentem tworzyw sztucznych (ok. 33%), następnie jest budownictwo (27%), natomiast 8,5% tworzyw zostaje przetworzone na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego. Najchętniej wykorzystywanymi tworzywami w produkcji opakowań są LDPE, HDPE, PP oraz PET.

Źródło: Tworzywa sztuczne – fakty 2015, PlasticsEurope

Duże zapotrzebowanie na opakowania z tworzyw sztucznych zgłaszane jest ze strony dynamicznie rozwijającego się przemysłu spożywczego i napojów. Obecna generacja konsumentów preferuje bardziej opakowania giętkie niż ich tradycyjne odpowiedniki. To z kolei nakręca popyt na rynku opakowań z tworzyw sztucznych. Ponadto analitycy TMR przewidują, że także rosnące zapotrzebowanie ze strony przemysłu farmaceutycznego zwiększy wartość globalnego rynku opakowań z tworzyw sztucznych.

Rynek opakowań w Polsce najszybciej rozwijał się w latach 2000–2008 (6–9% rocznie). W latach 2009–2013 na skutek kryzysu gospodarczego odnotowano spadek tempa rozwoju rynku opakowań do 3,5–5% rocznie. Niemniej jednak w ltac 2015-2020 spodziewamy się szybszego rozwoju polskiego rynku opakowań z tworzyw sztucznych związanego z utrzymującymi się następującymi tendencjami:

Alokacja w kraju zakładów produkcyjnych koncernów z branży spożywczej.

Zgodnie z raportem Polskiej Agencji Informacji i Inwestycji Zagranicznych - "Food processing sector in Poland" Polska znajduje się w czołówce krajów wybieranych na lokalizacje inwestycji zagranicznych (ang. foreign direct investments) przez przetwórców spożywczych – zajmuje 2. miejsce w Europie i 7. na świecie, a w latach 2004 – 2014 wartość inwestycji – 4,5 miliarda EUR.

Ogólny rozwój branży spożywczej w Polsce.

Zgodnie z raportem "Na rozdrożu, Wyzwania i priorytety sieci spożywczych w Polsce" firmy doradczej KPMG wartość sprzedaży detalicznej sklepów spożywczych w Polsce wzrosła ze 129 mld zł w 2006 r. do 192 mld zł w 2014 r. Natomiast zgodnie z prognozami Komisji Europejskiej z maja 2015 r., tempo wzrostu PKB dla Polski w latach 2015 i 2016 przekroczy 3%.

Popularyzacja opakowań z tworzyw sztucznych w sektorze spożywczym.

Zgodnie z raportem "Opakowania z Tworzyw Sztucznych: stworzone by chronić" wydanym przez Stowarzyszenie Producentów Tworzyw Sztucznych Plastics Europe, powołującej się na raport ONZ ds. Wyżywienia i Rolnictwa, odsetek żywności psującej się jest w krajach wysokorozwiniętych o wiele niższy niż w krajach rozwijających się, w dużej mierze ze względu na stosowanie odpowiednich rozwiązań opakowaniowych. Zgodnie z raportem opakowania z tworzyw sztucznych powinny zyskiwać na popularności ze względu na ich rolę w ochronie i konserwacji produktów spożywczych, możliwość recyclingu, niskie koszty oraz niską emisję dwutlenku węgla w całym cyklu życia opakowania.

Rosnący eksport polskich producentów opakowań do krajów UE.

Polski przemysł opakowań w pełni zaspokaja potrzeby krajowego rynku opakowań, posiadając nadwyżkę zdolności produkcyjnych, co pozwala na kierowanie części produkcji na eksport. Wyliczenia PIO wskazują, że 15–20% krajowej produkcji opakowań trafiać ma do odbiorców z innych państw i jest to wielkość, która w najbliższych latach powinna się utrzymać, a być może nawet minimalnie wzrosnąć.

²⁸ ³⁰ ³¹ 33 35 Wartość rynku opakowań w Polsce (dane w mld zł) Tworzywa sztuczne ok. 40%

2011 2012 2013 2014 2015 E Źródło: Polska Izba Opakowań

Rynek, na którym funkcjonuje Grupa KGL (tj. opakowania z tworzyw sztucznych), jest wart około 1,6 mld EUR (tj. ok. 6,5 mld zł).

Przewidywane są bardzo pozytywne perspektywy dla rozwoju tego rynku, co związane jest z tendencjami panującymi w sektorze spożywczym (tj. wzrost oferty sieci handlowych w zakresie art. spożywcze w opakowaniach z tworzyw sztucznych).

7. Cele strategiczne Grupy KGL

7.1. Podstawowe założenia strategiczne

Zarząd Korporacja KGL S.A. przyjął strategie rozwoju na lata 2016-2020. Ze względu na współzależność działalności spółek należących do Grupy Kapitałowej KGL – Zarząd przyjął jednolitą strategię rozwoju dla całej Grupy KGL.

Misją Grupy KGL jest:

zaspokajanie potrzeb klientów w zakresie dostarczania granulatów tworzyw sztucznych i opakowań z tworzyw sztucznych.
profesjonalne reprezentowanie dostawców na obsługiwanych rynkach.

Cele strategiczne, przyjęte przez Zarząd Spółki, są konsekwencją prowadzonej od 2011 r. strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy. Zamiarem Zarządu spółki Korporacja KGL jest by w przyszłych okresach kontynuowane były przyjęte w 2011 r. cele strategiczne Grupy KGL.

W związku z powyższym Grupa nieustannie poszerza gamę oferowanych produktów dopasowując asortyment do potrzeb klientów. Dobór towarów i produktów dokonywany jest w oparciu o prowadzone przez Spółkę badania marketingowe oraz na bazie potrzeb zgłaszanych bezpośrednio przez klientów. Grupa KGL dąży przede wszystkim do tego, aby znak i nazwa KGL kojarzyły się z solidnością i najwyższą jakością usługi i produktu. Poszerzanie kompetencji i zdobywanie nowych umiejętności są głównymi czynnikami sukcesu Grupy KGL, które w przyszłości pozostaną bardzo istotnym elementem kultury biznesowej tej organizacji.

Grupa KGL przyjęła na najbliższe lata następujące cele strategiczne dla poszczególnych segmentów swojej działalności:

Podstawowe cele strategiczne Grupy KGL

Działalność dystrybucyjna

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Grupa KGL stosuje strategię organicznego rozwoju. W latach 2012-2015 regularnie wprowadzała do oferty sprzedaży nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Grupy jest dążenie do uzyskania znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Grupa zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Uwzględniając specyfikę rynku w zakresie poszczególnych rodzajów tworzyw sztucznych Grupa KGL zamierza:

1) uzyskać znaczącą pozycję na rynku w segmencie tworzyw technicznych i konstrukcyjnych (szczególnie w zakresie tworzyw z grupy HTP ang. - high tech plastics)
2) ugruntować swój wizerunek jako solidnego partnera w segmencie tworzyw masowych (szczególnie tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny).
3) rozwijać dodatkowy obszar usług aktywnego doradztwa w ramach dystrybucji tworzyw sztucznych.

Cele te od lat skutecznie realizowane są poprzez ciągłe poszerzanie oferty tworzyw będących przedmiotem sprzedaży, a także stopniowym rozwijaniem działów o funkcji doradczej.

Działalność produkcyjna

W obszarze działalności produkcyjnej celem Grupy KGL jest dążenie do uzyskania pozycji dominującej w Polsce w segmentach produkcji opakowań spożywczych (a w szczególności opakowań do jaj, mięsa i ciastek), a także wprowadzenie do oferty nowych, innowacyjnych produktów charakteryzujących się rozwiązaniami technicznymi niespotykanymi u konkurentów.

Mając na uwadze panujące trendy i prężnie rozwijający się sektor opakowań spożywczych z tworzyw sztucznych Grupa zamierza:

1) w pełni skoncentrować się na segmencie produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego,
2) podnieść poziom innowacyjności oferowanych rozwiązań w opakowaniach dla sektora spożywczego w celu zaspokojenia nawet najbardziej złożonych potrzeb odbiorców w zakresie jakości, bezpieczeństwa oraz funkcjonalności oferowanych produktów,
3) zwiększyć poziom niezależności od dostaw folii od podmiotów zewnętrznych poprzez znaczne rozszerzenie produkcji folii na własne potrzeby, a także rozpocząć wytwarzanie form do termoformowania,
4) zwiększyć udział surowca pochodzącego z recyklingu w produkcji opakowań Grupy KGL.

Grupa KGL stale poszerza ofertę produktową i stale inwestuje w nowe linie produkcyjne, w celu zaspokojenia oczekiwań klientów i podnoszenia jakości ich obsługi.

7.2. Segment dystrybucji

Ad 1. Znacząca pozycja na rynku - dystrybutor tworzyw technicznych / konstrukcyjnych

Rynek tworzyw sztucznych charakteryzuje się relatywnie małą liczbą producentów oraz dużą liczbą końcowych odbiorców. W ostatnich latach Emitent dostrzega wzmacniający się trend zacieśniania bezpośredniej współpracy pomiędzy odbiorcami oraz producentami w obszarze tworzyw standardowych. Trend ten w oczywisty sposób wpływa na funkcjonowanie podmiotów dystrybucyjnych i osiągane przez nich marże. Stąd też Grupa KGL kładzie (i zamierza kontynuować ten trend) nacisk na rozwój w kategorii tworzyw technicznych, gdzie odbiorcy potrzebują dodatkowej profesjonalnej usługi doradczej związanej z wyborem i zastosowaniem tworzyw sztucznych.

W związku z powyższym Grupa KGL koncentruje się na rozwoju oferty tworzyw z grupy HTP (high tech plastics tj. kategoria tworzyw specjalistycznych) – w ostatnich latach ta grupa asortymentowa w największym stopniu jest poszerzana o nowe pozycje. Do kategorii tej zaliczają się:

ABS , SAN, ASA, GPPS, HIPS, EPS, SBC
PPH, PPC, PPR, HDPE, MDPE, LDPE, LLDPE
PC, PMMA, PBT, POM, PPS, PA
Blendy: ABS/PC, ABS/PMMA, ABS/PA, PC/ASA oraz inne
Koncentraty barwiące oraz dodatki do przetwórstwa tworzyw sztucznych
Elastomery termoplastyczne: SBS, SEBS, TPV (PP/EPDM)
Kompoundy dostępne w wielu kolorach i modyfikacjach, np.: podwyższony ciężar właściwy, uniepalnione, stabilizowane na UV, AS, wypełnione GF (włókno szklane), LGF (długie włókno szklane), GB (kulki szklane), CF (włókno węglowe) oraz inne.

Na dzień ogłoszenia niniejszej strategii Grupa KGL posiada w ofercie wszystkie wskazane wyżej rodzaje tworzyw sztucznych. Realizacja strategii będzie polegała na zwiększaniu udziału tworzyw HTP - jako łącznej grupy towarów specjalistycznych umożliwiających uzyskanie wyższych marż na sprzedaży.

Ad.2. KGL jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych

Grupa KGL zamierza kontynuować strategie solidnego partnera w sektorze tworzyw masowych. Oznacza to, że Grupa będzie dokładała staranności aby zapewnić swoim klientom pełny asortyment tworzyw masowych w konkurencyjnej cenie. Obecnie tworzywa te (tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny) stanowią zdecydowana większość (ok. 2/3) ogólnych wolumenów dystrybuowanych przez Grupę KGL towarów.

Ponadto celem Zarządu Spółki jest by dział handlowy, który tworzą pracownicy o wysokich kompetencjach i ścisła współpraca z dostawcami, w dalszym ciągu zapewniali realizację zamówień z uwzględnieniem indywidualnych potrzeb Klientów. Poza tym Spółka zamierza utrzymać atrakcyjne warunki swojej oferty tj. oprócz wysokiej jakości serwisu około sprzedażowego zapewnić dla klientów także dobre ceny, dogodne warunki zakupu (np.: kredyt kupiecki).

Powyższe przełoży się na budowanie stabilnych, dobrych relacji z partnerami handlowymi.

Istotnym czynnikiem mającym wpływ na stabilne perspektywy dla segmentu dystrybucji towarów masowych jest fakt, że Polska to kraj dystrybucyjny, w którym funkcjonuje dużo małych firm, z których wiele ma ograniczone możliwości magazynowania (tj. optymalizacja kosztowa). Dlatego też większość odbiorców Grupy KGL oczekuje częstych dostaw w stosunkowo małych ilościach. Taka forma współpracy jest trudna w realizacji bezpośrednio z dużymi producentami.

Ad 3. Aktywne doradztwo techniczne

Grupa KGL zamierza rozwijać usługi doradztwa technicznego jako usługi towarzyszącej dystrybucji surowców z tworzyw sztucznych. Równolegle do typowej działalności dystrybucyjnej Emitent oferuje swoim odbiorcom usługę doradztwa technicznego i specjalistycznego. Zadaniem specjalnej komórki powołanej w tym celu jest wszelkiego rodzaju doradztwo oraz pomoc w rozwiązywaniu problemów przetwórczych lub technicznych w przypadkach wprowadzania nowego produktu.

Strategia Grupy KGL opiera się zatem na kompleksowej ofercie usług, od wspólnego projektowania wyrobu, doboru surowców do produkcji, aż po dostawy tych surowców. Katalog oferowanych tworzyw pozwala Klientom na optymalny dobór materiału, a dystrybucja, dzięki posiadanym przez firmę oddziałom, ułatwia dostęp do informacji i oferowanych surowców. Spółka zapewnia możliwość realizacji dostaw szerokiej gamy standardowych oraz specjalistycznych termoplastów z magazynów zlokalizowanych w Klaudynie koło Warszawy, Tychach oraz Kostrzynie Wielkopolskim.

7.3. Segment produkcji

Ad.1 Koncentracja na produkcji opakowań dla branży spożywczej

W segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych w okresie 2012-2015 Grupa Emitenta kontynuowała strategię dynamicznego rozwoju i poszerzania oferty produkowanych opakowań, dedykowanych zwłaszcza dla branży FMCG. Rezultatem niniejszej strategii było zakończone sukcesem wdrożenie kilkudziesięciu nowych rodzajów opakowań zgodnie z poniższym zestawieniem.

Wdrożenia opakowań dla branzy spożywczej wg. segmentów (2012-2015)

1 Opakowania do wyrobów mięsnych i drobiarskich Opakowania do jaj Opakowania do słodyczy i słonych przekąsek Opakowania dla chemii i naczynia jednorazowe

Źródło: Emitent

W kolejnych latach Grupa KGL zamierza w dalszym ciągu koncentrować się na produkcji opakowań z tworzyw sztucznych ze szczególną koncentracją na produktach dla branży spożywczej. W tym obszarze Grupa zamierza być liderem na rynku polskim w zakresie skali obsługi klientów, jak również poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań opakowaniowych.

By zrealizować powyższy cel Grupa KGL zamierza rozbudowywać i modernizować swoją infrastrukturą produkcyjną.

W ramach planu rozbudowy parku maszynowego Grupa zamierza dokonać następujących inwestycji:

Linia do ekstruzji folii

Linia do produkcji opakowań (termoformierka)

W połowie 2016 roku zainstalowana zostanie czwarta linia technologiczna do ekstruzji (wytwarzania) folii będącej podstawowym materiałem w produkcji opakowań. Inwestycja pozwoli Grupie Emitenta na rozszerzenie oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań, do wytworzenia których użyta zostanie innowacyjna technologia oraz nowe rodzaje materiałów (w tym pochodzące z recyklingu). Inwestycja w nowoczesną linię pozwoli też na optymalizację kosztów produkcji opakowań i tym samym powiększenie marży operacyjnej. Dodatkowo, Grupa w większym stopniu uniezależni się od zewnętrznych dostawców folii.

Dostawa ekstrudera zaplanowana jest na czerwiec 2016 roku. Łączna cena linii technologicznej wyniosła około 3,1 mln EUR. Zakup ekstrudera zrealizowany zostanie przy pomocy środków własnych (w tym pozyskanych z emisji Akcji serii C) oraz leasingu. Środki pozyskane w wyniku emisji posłużą sfinansowaniu wkładu własnego leasingu w wysokości około 30% wartości inwestycji.

W tym samym okresie zainstalowana zostanie innowacyjna i unikalna w Polsce wieża SSP (Solid State Polycondensation) wraz z systemem dekontaminacji (do usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwej, której zadaniem będzie polepszenie płatka butelkowego (recyklatu) w wyniku czego płatek ten będzie mógł być używany w większym stopniu do produkcji folii i opakowań dla przemysłu spożywczego.

Ekstruder pozwoli z jednej strony produkować nowe innowacyjne folie a zarazem pozwoli być samowystarczalnym w standardowych foliach PET (przynajmniej na 1-2 lata).

Grupa KGL posiada 18 linii technologicznych do termoformowania. Inwestycje w te linie stanowiły odpowiedź na:

rosnący popyt na produkty Grupy KGL,
konieczność rozszerzania portfolio produktów oraz
nieustanną potrzebę optymalizacji stopnia obłożenia wszystkich linii produkcyjnych.

Niemniej Grupa KGL planuje dalsze rozszerzenie portfolio produkcyjnego w zakresie nowych opakowań. W związku z powyższym (wraz z równolegle realizowanymi inwestycjami w powiększenie mocy do produkcji folii) występuje potrzeba rozszerzenia parku maszynowego o następne linie do termoformowania oraz narzędzia (formy) służące produkcji nowych modeli opakowań.

Grupa KGL zamierza zakupić dodatkowo 2 nowe termoformierki. Pierwsza z termoformierek zostanie zakupiona przy częściowym udziale finansowania ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C (30% wkładu własnego) oraz leasingu. Dostawa urządzenia przewidziana jest na wiosnę 2016 r. Kolejna zostanie zakupiona do końca 2016 roku.

Dwie nowe linie do termoformowania będą oznaczały wzrost mocy produkcji opakowań o ok. 20%.

Ze względu na dynamiczną rozbudowę parku maszynowego, w planach Zarządu Grupy KGL jest ponadto zwiększenie powierzchni hal produkcyjnych. Zdaniem Zarządu spółki Korporacja KGL planowane inwestycje w nowe linie produkcyjnie wypełnią powierzchnie produkcyjne, którymi dysponuje Grupa. W związku z powyższym Grupa prowadzi intensywne działania mające na celu pozyskanie dodatkowego miejsca produkcyjno-magazynowego w bezpośrednim sąsiedztwie bieżących instalacji.

Grupa przeprowadziła szczegółowy przegląd potencjalnych lokalizacji do zakupu w okolicy siedziby głównej Emitenta i na dzień opublikowania niniejszej strategii prowadzi prace analityczne mające na celu ocenę atrakcyjności inwestycyjnej wybranych miejsc.

Grupa stosuje takie kryteria w zakresie oceny atrakcyjności potencjalnego obiektu, by inwestycja umożliwiała zabezpieczenie potrzeb Grupy w zakresie odpowiedniej powierzchni produkcyjnej na cały czas realizacji niniejszej strategii. Ponadto celem Grupy w zakresie rozszerzenia powierzchni produkcyjno-magazynowej jest przeprowadzenie odpowiedniej reorganizacji infrastruktury produkcyjnej w ramach posiadanych nieruchomości (skumulowanie procesów produkcyjnych w jednym miejscu a magazynowych w drugim). Działanie takie pozwoliłoby zoptymalizować koszty wewnętrznej logistyki między magazynami surowców, liniami produkcyjnymi oraz magazynami wyrobów gotowych.

Planowana inwestycja zostanie przeprowadzona (tak jak w przypadku innych projektów wewnątrz Grupy) częściowo poprzez wkład własny, a także leasing.

Ad 2. Zwiększenie poziomu innowacyjności

W celu zwiększenia zdolności Grupy KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji, Zarząd Emitenta podjął decyzję o budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR). Realizacja projektu doprowadzi do wykreowania nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcji i nowych projektów opakowań).

Efektem realizacji projektu będzie znaczący wzrost efektywności nakładów Grupy KGL na działalność badawczą i procesu badawczego, co dodatkowo będzie stymulowało uruchamianie nowych projektów B+R w przyszłości. Celem planowanej inwestycji jest stworzenie warunków dla opracowania i transferu nowych technologii i know-how do praktyki funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz otoczenia biznesowego poprzez komercjalizację wyników prac B+R. Budowa CBR spowoduje osiągnięcie celu strategicznego jakim jest poprawa konkurencyjności oraz podniesienie poziomu innowacyjności Grupy KGL poprzez pozyskane know how.

Utworzenie CBR oznacza budowę nowoczesnej infrastruktury badawczo-rozwojowej do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej obecnie działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Grupy KGL. Centrum zajmie się opracowywaniem całkowicie nowych produktów, usług i technologii zarówno dla Grupy KGL, jak również (komercyjnie) na rzecz innych podmiotów zewnętrznych, jednostek B+R, instytucji wsparcia biznesu i innych zainteresowanych zakupem specjalistycznych usług B+R w obszarze przetwórstwa tworzyw sztucznych i termoformowania.

Projekt budowy CBR zakłada przebudowę części istniejących hal magazynowo – produkcyjnych należących do Marcato Sp. z o.o. położonych w miejscowości Rzakta, w celu powiększenia całkowitej powierzchni obiektu oraz uzyskania optymalnej przestrzeni dla celów badawczych. Powierzchnia dedykowana CBR wynosić będzie ok. 1,5 tys. m² . CBR będzie posiadało najnowocześniejsze wyposażenie badawczo-pomiarowe, a także odpowiedni sprzęt do wytwarzania narzędzi do termoformowania.

Centrum Badawczo – Rozwojowe Emitenta pozwoli Grupie na poprawę marż produkcyjnych poprzez:

optymalizację kosztową i czasową procesu projektowania i wytworzenia form,
opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji folii I opakowań,
dodatkowe przychodów z usług badawczych i przygotowania narzędzi dla podmiotów zewnętrznych.

Ponadto CBR umożliwi poprawę pozycji rynkowej poprzez:

wzrost innowacyjności firmy, dywersyfikację produkcji, pozyskanie nowych klientów,
lepsze I efektywniejsze zarządzanie prawami własności przemysłowej,
możliwość przeprowadzania badań w ramach własnej struktury organizacyjnej,
nawiązanie efektywnej współpracy z sektorem nauki, NGO i firmami MŚP,

Komercjalizacja prac badawczych będzie miała dwie podstawowe formy:

1. wykorzystanie wyników we własnej praktyce gospodarczej przez Grupę KGL do produkcji lepszych jakościowo i technologicznie oraz konkurencyjnych cenowo opakowań oraz
2. sprzedaż form, narzędzi i usług badawczych w oparciu o wypracowany know-how na rynek.

Odbiorcami rynkowymi tych rozwiązań będą producenci opakowań zajmujący się termoformowaniem, producenci folii, producenci różnego rodzaju produktów z tworzyw sztucznych z wykorzystaniem form wtryskowych i wtryskarek zarówno z kraju i z zagranicy.

Najważniejsze cele budowy Centrum Badawczo - Rozwojowego

(a)

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form

Grupa KGL, w celu dostarczenia klientowi zamówionego produktu (konkretnego modelu opakowania), współpracuje z zewnętrznymi podmiotami w zakresie zaprojektowania i wytworzenia odpowiednich narzędzi w postaci form, które następnie wykorzystywane są w procesie produkcji opakowań. Obecnie zewnętrzne podmioty dostarczają formy do produkcji opakowań na zamówienie Grupy.

CBR pozwoli Grupie na zoptymalizowanie ponoszonych kosztów poprzez ograniczenie skali outsourcingu usług projektowania i wytwarzania narządzi (form) do produkcji u zewnętrznych podmiotów.

Dodatkowo znacznemu skróceniu ulegnie czas projektowania i wytworzenia narzędzi, ponieważ całość tego procesu będzie odbywać się w strukturach organizacyjnych i pod pełną kontrolą Grupy KGL.

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form pozwoli na bardziej elastyczną współpracę z odbiorcami opakowań Grupy. Możliwość skrócenia czasu niezbędnego na realizację zamówienia powinna stanowić wyraźne polepszenie oferty i warunków współpracy z odbiorcami opakowań.

Co więcej Grupa KGL dostrzega ze strony swoich odbiorców zapotrzebowanie na nietypowe rozwiązania produktowe. CBR pozwoli w sposób efektywny reagować na złożone potrzeby klientów.

(b)

Opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji opakowań

Głównym przedmiotem działalności CBR będzie prowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych w zakresie opracowywania i budowy modeli, prototypów, technologii wytwarzania innowacyjnych narzędzi i form do przetwarzania tworzyw sztucznych i termoformowania. Nowe produkty powstałe w CBR cechować się będą dużą innowacyjnością i budować będą przewagę konkurencyjną użytkowników końcowych opracowanych narzędzi i nabywców wytworzonego know how.

Istotnym zadaniem CBR będzie opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych, w tym np. w zakresie:

projektowania nowych materiałów używanych do produkcji opakowań,
opracowywania produktów do zastosowania w nowych segmentach rynku
optymalizowania techniczna procesu produkcyjnego w celu obniżenia kosztów wytworzenia przy zachowaniu (i zwiększaniu) właściwości jakościowych produktów (poprzez stosowanie tańszych, ale lepszych materiałów).

Dodatkowo wykorzystanie CBR do badań i rozwoju zwiększy poziom zabezpieczenia posiadanego (i wypracowywanego) przez Grupę KGL know-how. Wypracowana wiedza nie będzie udostępniana na zewnątrz organizacji KGL (ograniczenie skali outsourcingu).

(c)

Możliwość przeprowadzania badań i kontroli jakości produkcji w ramach własnej struktury organizacyjnej

Istotnym elementem działalności Grupy KGL jest zapewnienie bezpieczeństwa i gwarancja jakości produktu zapakowanego w opakowania produkowane przez Grupę.

Obecnie ocena jakości oferowanych opakowań dokonywana jest w oparciu szereg badań, jakim poddawane są folie i opakowania produkowane w Grupie KGL. Badania te zlecane są do zewnętrznych laboratoriów oraz instytutów badawczych (outsourcing).

Budowa CBR umożliwi samodzielne prowadzenie badań jakości produktów, pozwoli na sprawniejsze projektowanie bezpiecznych prototypów i opracowywanie nowych metod produkcji.

W ramach budowy CBR Grupa KGL zamierza zakupić aparaturę kontrolnopomiarową, dzięki czemu część aktualnie zlecanych na zewnątrz badań będzie możliwa do przeprowadzenia we własnym laboratorium Grupy a skala outsourcingu tych usług ulegnie ograniczeniu.

Ponadto w ramach CBR Grupa planuje zainstalowanie dedykowanej linii do termoformowania. W ramach linii wyprodukowane zostaną prototypy opakowań w oparciu o własne formy produkcyjne oraz dokonana zostanie ich ostateczna ocena jakościowa.

Powyższe korzystnie wpłynie na optymalizację harmonogramu i procesu produkcji oraz pozwoli na pewną redukcję kosztów.

Budowa CBR stanowić będzie znaczącą inwestycję dla Grupy KGL o wartości ok. 17 mln zł. Zarząd Emitenta przewiduje budowę Centrum Badawczo – Rozwojowego w latach 2016-2017.

Prace dotyczące budowy CBR zostały rozpoczęte. Do końca 2015 opracowano koncepcję i plany związane z budową CBR. Natomiast w styczniu 2016 r. rozpoczęto już prace projektowe. W dniu 13 stycznia 2016 r. spółka zależna od Emitenta (Marcato Sp. z o.o.)zawarła z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. umowę na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlano-montażowych. Prace dotyczyć będą wykonania budynku CBR wraz z częścią produkcyjnobiurowo-socjalną. Koszty prowadzonych prac budowlanych wyniosą 5,13 mln zł. Grupa planuje zakończenie prac budowlanych do końca 2016 r. a cały projekt powinien zostać zrealizowany w 2017 r. z możliwością ukończenia części prac w roku 2018.

Wybrane projekty, które będą badane w CBR

Biopolimery

Grupa KGL prowadzi zaawansowane prace badawcze i rozwojowe związane ze zbudowaniem nowego typu innowacyjnych narzędzi (form), które pozwolą wykonać opakowania z folii polimerowych i biopolimerowych (np.: PLA - kwas L-polimlekowy produkowany jest z dekstrozy, odmiany glukozy, otrzymywanej z surowców odnawialnych najczęściej kukurydzy). Linia technologiczna przetwarzająca materiał PLA będzie jednym z pierwszych tego typu rozwiązań w skali regionu.

"Żaroodporne" opakowania z folii CPET

Prowadzone są prace nad wytworzeniem narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli firmie wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200 °C. Rozwiązanie to umożliwi użycie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane przez Marcato oraz jej konkurentów opakowania przeznaczone do tego typu produktów, wykonane są z materiału typu PP lub PP barierowego, przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych.

Opakowania wykonane z CPET oraz CPET spienionego podlegać będą pełnemu recyklingowi a do ich wytworzenia zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyclingu.

Materiały (struktury) spienione

Wdrożony zostanie proces badawczo – rozwojowy materiałów spienionych. Materiały, które poddane zostaną badaniu to przede wszystkim poliestry (PET) oraz biodegradowalne (PLA). Celem badań będzie wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi. Dodatkową cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych będzie odpowiedzią na zapytania i oczekiwania jakie w tym temacie składają kluczowi dla Grupy KGL klienci.

Ad 3. Uniezależnienie od dostawców folii

Na rynku funkcjonuje wiele podmiotów produkujących folię, stąd zaopatrzenie nie stanowi znaczącego problemu. Niemniej Grupa KGL realizuje strategię zwiększania poziomu uniezależnienia się od zewnętrznych dostaw folii. Stąd decyzja o zakupie ekstrudera folii PET w 2013 roku oraz decyzja o zakupie kolejnej takiej maszyny pod koniec 2015 roku. Zwiększanie możliwości samodzielnej produkcji folii pozwala Emitentowi realizować proces optymalizacji kosztów produkcji a tym samym poprawy marż.

W latach 2012-2013 około 45% folii przetwarzanej w Grupie KGL zakupione zostało z rynku. W wyniku uruchomienia w 2014 r. własnej produkcji folii poliestrowych poziom folii kupowanych od zewnętrznych dostawców na koniec 2015 roku zredukowany został do ok. 19%.

Ad 4. Wzrost znaczenia recyklingu w produkcji Grupy KGL

Formy i stosowane materiały podstawowe do produkcji zostaną poddane badaniom w kierunku redukcji wagi finalnego produktu i możliwości zawracania odpadów poprodukcyjnych w ramach danego cyklu produkcyjnego. Tym samym zostanie opracowana nowa technologia produkcji, która dzięki zastosowanym formom pozwoli na minimalizację odpadów i znaczące zmniejszenie materiałochłonności procesów produkcyjnych.

Badania nakierowane będą na uzyskanie z recyklatów folii do kontaktu z żywnością o unikalnych parametrach użytkowych i przeznaczeniu, a także o wysokich walorach jakościowych. Realizowanie tego celu będzie pozytywnie oddziaływać na środowisko poprzez opracowanie rozwiązania w postaci nowatorskiej technologii recyklingu odpadów.

W ramach realizacji powyższych projektów, Grupa KGL dokonała zakupu nowego ekstrudera, którego uruchomienie przewidziane jest na lipiec 2016. Uruchomienie linii do ekstruzji folii umożliwi zwiększenie produkcji standardowych folii PET. Następnie będą mogły rozpocząć się badania nad wypracowaniem technologii produkcji CPET (dot. opakowań żaroodpornych) oraz PET spienionego. Będą to badania przemysłowe i rozwojowe, które potrwają kilka miesięcy. Realny termin produkcji opakowań z foli CPET i PET spienionego to koniec 2017 roku.

Ponadto, w oparciu o nową linię do ekstruzji, Grupa KGL będzie mogła produkować folie z PLA (biodegradowalne).

8. Pracownicy i zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Korporacja KGL S.A. zatrudniała 104 pracowników na umowy o pracę. Zatrudnienie w całej Grupie KGL wynosiła 439 pracowników.

Nazwa	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013	31.12.2012
Korporacja KGL	104	105	116	108
Źródło: Emitent

Praca w działach produkcyjnych (i technicznych) jest prowadzona w systemie trzyzmianowym oraz w systemie równoważnym*. Emitent nie zatrudnia pracowników tymczasowych.

* System równoważny - polega na tym, że pracodawca może przedłużyć dobowy wymiar czasu pracy pracowników maksymalnie do 12 h w wariancie podstawowym. Ponadto przedłużona dobowa norma może wynieść nawet 16 h w przypadku zatrudnionych przy dozorze urządzeń.

Umowy o pracę u Emitenta zawierane są na okres próbny trwający do trzech miesięcy, na czas określony lub na czas nieokreślony. Nie są obecnie zawierane umowy "na zastępstwo". Poza pracownikami zatrudnionymi na podstawie umów o pracę, Emitent sporadycznie tylko współpracuje z osobami na podstawie umów cywilnoprawnych.

W spółce Korporacja KGL S.A. ani w całej Grupie KGL nie funkcjonują związku zawodowe ani nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

Struktura zatrudnienia w Grupie KGL w 2015 r.

Struktura zatrudnienia w Korporacja KGL S.A. wg pełnionych funkcji (w osobach)

Wyszczególnienie	31.12.2015
personel kierowniczy	18
pracownicy umysłowi	17
pracownicy produkcyjni	40
inni pracownicy	29

Źródło: Emitent

Kategoria "pracownicy umysłowi" obejmuje pracowników księgowości, sprzedaży i administracji.

Kategoria "inni pracownicy" obejmuje portierów, magazynierów, sprzątaczki, kierowców.

9. Istotne umowy

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. Spółka pozostawała w stałych stosunkach handlowych z wieloma kontrahentami (zarówno w zakresie dostaw jak i sprzedaży). Poniżej przedstawia się podział aktywnych w 2015 r. relacji handlowych.

Korporacja KGL SA

Spółka Korporacja KGL S.A., pozostawała w stosunkach handlowych polegających na kupnie surowców (granulat, folie do termoformowania) lub sprzedaży/dostawie towarów (granulaty, wypraski). Transakcje przeprowadzane przez spółkę Korporacja KGL S.A. nie były wykonywane na podstawie podpisanych umów z kontrahentami. Do transakcji, które jednostka dominująca oceniła jako istotne ze względu na wartość obrotu w 2015 r. należą transakcje dokonywane z następującymi dostawcami:

Aliplast S.p.aA.,
SAMSUNG SDI Co.,Ltd.
Samsung Chemical Magyaroszag Kft.,
Synthos a.s. (współpraca rozpoczęta z czeską firmą Kaucuk),
Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną
Tiszai Vegyi Kombinat RT.,
Total Petrochemicals & Refining (współpraca rozpoczęta z Atofina),

Natomiast odbiorcami spółki Korporacja KGL S.A., z którymi obrót Spółka ocenia jako istotny ze względu na jego wartość w 2015 r. są:

Amica Wronki S.A.,
Anis Opakowania Sp. z o.o.,
Cobi Factory S.A.
Fabryka Opakowań Kosmetycznych Pollena S.A.,
Harper Hygenics S.A.,
Marcato Sp. z o.o.,
MTM Tadeusz Szczepański.

Warunki realizacji transakcji z dostawcami bądź odbiorcami nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych na rynku.

Niemniej jednak w 2015 r. Korporacja KGL S.A. zawarła następujące umowy i porozumienia:

W dniu 06 sierpnia 2015 r. pomiędzy spółką Korporacja KGL S.A. a Synbra Technology B.V. z siedzibą w Etten-Leur w Holandii (Synbra) została zawarta wyłączna umowa agencyjna. Na jej podstawie Emitent został mianowany wyłącznym agentem Synbra do marketingu i promocji produktów Synbra w postaci polistyrenu do spieniania (TDS STYREX R EPS, TDS STYREX F EPS, TDS STYREX FM EPS) oraz pozyskiwania zleceń na te produkty na terytorium Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Litwy, Łotwy oraz Estonii.

Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent jest zobowiązany do starannego marketingu i promocji produktów oraz starannego pozyskiwania zleceń na te produkty na terytorium w/w państw, utrzymywania na wskazanym obszarze biura i odpowiednio przeszkolonego personelu sprzedażowego, pomocy Synbra w świadczeniu usług wspierających dla nabywców produktów na obszarze w/w państw, uczestniczenia w korespondencji i udzielaniu odpowiedzi na zapytania Synbra oraz jej klientów z w/w państw oraz świadczeniu pomocy Synbra (w rozsądnym zakresie) w sprawach finansowania i windykacji. Synbra z kolei zobowiązana jest do wsparcia Emitenta poprzez bezpłatne dostarczanie mu odpowiedniej ilości danych dotyczących produktów, katalogów cenowych, katalogów promocyjnych oraz innych materiałów promocyjnych.

Umowa została zawarta na okres 3 lat i ulegać będzie automatycznemu przedłużeniu na dodatkowy okres roku, chyba że którakolwiek ze stron wypowie ją na piśmie w terminie 60 dni przed upływem terminu jej obowiązywania (zarówno początkowego 3-letniego, jak i każdego kolejnego upływającego po przedłużeniu o następny rok). Po upływie 5 lat obowiązywania umowy Synbra jest uprawniona do jej rozwiązania w każdym czasie i z każdego powodu za 90–dniowym pisemnym wypowiedzeniem. Emitent może rozwiązać umowę w każdym czasie za 90-dniowym pisemnym wypowiedzeniem.

Każda strona umowy może ją wypowiedzieć za 90–dniowym pisemnym wypowiedzeniem w przypadku rażącego naruszenia postanowień umownych przez drugą stronę. Z kolei, wedle Ogólnych Warunków Sprzedaży, stanowiących załącznik do umowy, Synbra jest uprawniona do całkowitego lub częściowego rozwiązania umowy bądź zawieszenia jej stosowania bez obowiązku zapłaty odszkodowania jeśli druga strona nie wykona jakiegokolwiek obowiązku umownego, lub nie wykona go we właściwym czasie bądź w całości, jak również w przypadku bankructwa drugiej strony, wstrzymania przez nią płatności, ustanowienia dla niej kurateli, zamknięcia lub likwidacji.

W takiej sytuacji Synbra jest uprawniona do natychmiastowego domagania się spełnienia należnych jej świadczeń. Dodatkowo, według Ogólnych Warunków Sprzedaży Synbra może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zaistnienia jakichkolwiek zmian w czynnikach cenotwórczych określonych w Ogólnych Warunkach Sprzedaży, a którymi to zmianami nie można dalej obciążyć drugiej strony oraz zmian o takim charakterze, których druga strona nie może spodziewać w normalnym toku działalności. Jednakże, w przypadku rozbieżności między postanowieniami umowy a Ogólnymi Warunkami Sprzedaży zastosowanie znajdują postanowienia umowy.

W czasie obowiązywania umowy i w okresie roku po jej dobrowolnym rozwiązaniu przez którąkolwiek ze stron bądź rozwiązaniu umowy przez Synbra z uwagi na rażące naruszenie postanowień umownych, Emitent nie może bezpośrednio lub pośrednio dokonywać marketingu, sprzedaży lub promocji sprzedaży bądź dokonywać innych czynności handlowych dotyczących towarów lub usług na terytorium Polski, Czech, Słowacji, Węgier, Litwy, Łotwy oraz Estonii, które będą konkurencyjne wobec produktów stanowiących przedmiot umowy.

W Ogólnych Warunkach Sprzedaży została zastrzeżona kara umowna na rzecz Synbra w przypadku naruszenia przez Emitenta postanowień dotyczących użycia własności intelektualnej Synbra w inny sposób niż na rzecz korzystania z produktów i świadczonych później usług, które odnoszą się do tych produktów, jak również w przypadku kopiowania lub ujawnienia dokumentacji bądź zawartych w niej danych lub danych uzyskanych w inny sposób bądź informacji poufnych stronom trzecim bez wyraźnej pisemnej zgody Synbra. Kara umowna została zastrzeżona w wysokości 100 000,00 Euro za każdy czyn stanowiący naruszenie oraz w kwocie 5 000,00 Euro za każdy dzień, w którym naruszenie trwa.

W dniu 24 października 2013r. Emitent zawarł umowę z Slovnaft a.s. (Republika Słowacka), której przedmiotem jest sprzedaż i dostarczenie szczegółowo wyspecyfikowanych towarów na rzecz Emitenta. Umowa ma charakter ramowy,

określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i warunki płatności. Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2013r. W dniu 31 grudnia 2013r. Emitent zawarł umowę z Slovnaft a.s. (Republika Słowacka), której przedmiotem jest sprzedaż i dostarczenie szczegółowo wyspecyfikowanych towarów na rzecz Emitenta. Umowa ma charakter ramowy, określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i warunki płatności. Umowa została zawarta na czas określony, od dnia 2 stycznia 2014r. do dnia 31 grudnia 2014r. W dniu 31 grudnia 2014r. Emitent oraz Marcato, CEP i KGL UAB zawarły umowę ramową z Slovnaft a.s. (Republika Słowacka), przedmiotem której jest ustalenie zasad współpracy i zakupu wskazanych w umowie surowców przez Emitenta. Umowa ma charakter ramowy, określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i dostaw oraz związane z nimi rabaty, a także warunki płatności. Na podstawie ogólnych warunków tej umowy każdej ze stron przysługuje uprawnienie do odstąpienia od niej, w szczególności w razie wystąpienia szczegółowo opisanych przesłanek naruszenia postanowień umowy lub siły wyższej. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia 31 grudnia 2015 r.

W dniu 14 października 2014 r. Emitent zawarł umowę z Tisza Chemical Group Public Limited Company (Węgry), której przedmiotem było ustalenie zasad współpracy i zakupu wskazanych w umowie surowców. Umowa miała charakter ramowy, określała procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i dostaw oraz związane z nimi rabaty, a także warunki płatności w okresie od dnia 1 stycznia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. Następnie w dniu 13 kwietnia 2015r. Emitent oraz Marcato zawarły umowę z Tisza Chemical Group Public Limited Company (Węgry), której przedmiotem jest ustalenie zasad współpracy i zakupu wskazanych w umowie surowców przez Emitenta oraz Marcato. Umowa ma charakter ramowy, określa procedurę realizowania zamówień, limity zakupów i dostaw oraz związane z nimi rabaty, a także warunki płatności w okresie od dnia 1 stycznia 2015r. do dnia 31 grudnia 2015r. Zgodnie z ogólnymi warunkami umowa ta może być jednak wypowiedziana przez Tisza Chemical Group Public Limited Company w przypadkach szczegółowo w nich opisanych, w szczególności w razie naruszenia przez Emitenta postanowień umowy, poufności lub nieterminowego regulowania długów wobec któregokolwiek z podmiotów grupy kapitałowej MOL. W umowie zastrzeżono kary umowne na rzecz Tisza Chemical Group Public Limited Company w razie: (i) nieterminowego odbioru towaru (do wysokości 5% ceny zakupu netto) lub (ii) konieczności odprowadzenia podatku VAT ze względu na sprzeczne z umową postępowanie Emitenta (do wysokości uiszczonego podatku).

Istotne umowy i porozumienia zawarte przez spółkę Korporacja KGL S.A. po dniu 31 grudnia 2015 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania:

W dniu 25 stycznia 2016 r. Spółka zawarła umowę o pełnienie funkcji animatora emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Zgodnie z wyżej wymienioną umową świadczenie usług animatora emitenta przez Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie rozpocznie się od dnia 1 lutego 2016 roku. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Informacja o niniejszej umowie została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 25 stycznia 2016 r. raportem bieżącym ESPI 6/2016.

10. Postępowania sądowe

W odniesieniu do Emitenta, wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych, których wartość przekracza, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W roku 2015 r do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie toczyły się ani nie toczą żadne postępowania przed organami administracyjnymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe (włączając wszelkie postępowania w toku lub takie, które, według wiedzy Emitenta, mogą wystąpić), które to postępowania mogły mieć lub miały istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Podmiotów Zależnych.

11. Informacje dodatkowe

10.1. Kwestie ochrony środowiska ora zdrowia i bezpieczeństwa

Ani na Emitencie ani podmiotach z Grupy KGL nie ciążą żadne szczególne obowiązki związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta oraz podmioty z Grupy posiadanych zasobów produkcyjnych. Prowadząc działalność gospodarczą Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej podejmują wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska, w szczególności wypełniać należycie obowiązki nałożone na przedsiębiorców w tym względzie.

Podmioty z Grupy Kapitałowej prowadząc działalność są zobowiązane do przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska. Do aktów prawnych z zakresu ochrony środowiska należą w szczególności:

ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku - Prawo ochrony środowiska, która określa m. in. wymagania dotyczące ochrony środowiska, wydawanie pozwoleń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej Emitenta, która może mieć wpływ na środowisko naturalne, wszelkiego rodzaju opłaty tytułem korzystania ze środowiska oraz zasady odpowiedzialności cywilnej,

karnej i administracyjnej za naruszenie przepisów o ochronie środowiska,

ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej, która określa m. in. obowiązki przedsiębiorców wprowadzających na terytorium kraju produkty, zasady postępowania z odpadami powstałymi z produktów czy zasady ustalania i pobierania opłaty produktowej,
ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach, która określa m. in. środki służące ochronie środowiska oraz zapobieganie i zmniejszanie negatywnego wpływu na środowisko oraz zdrowie ludzi wynikające z wytwarzania odpadów i gospodarowania nimi,
ustawa z dnia 13 czerwca 2013 roku o gospodarce opakowaniami o odpadami opakowaniowymi, która określa m.in. wymagania, jakim powinny odpowiadać opakowania wprowadzane do obrotu, zasady działania organizacji odzysku opakowań, zasady postępowania z opakowaniami oraz odpadami opakowaniowymi oraz zasady ustalania i pobierania opłaty produktowej - w celu zmniejszenia ilości i szkodliwości dla środowiska materiałów i substancji zawartych w opakowaniach i odpadach opakowaniowych oraz ilości i szkodliwości dla środowiska opakowań i odpadów opakowaniowych na etapie procesu produkcyjnego, wprowadzania do obrotu, dystrybucji i przetwarzania, w szczególności przez wytwarzanie czystych produktów i stosowanie czystych technologii.

Na mocy ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej Emitent został zobowiązany do zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na rynek krajowy.

W związku z powyższym Emitent zawarł i wykonuje umowę o przejęciu i wykonywaniu obowiązku przedsiębiorcy w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych z Polskim Systemem Recyklingu Organizacją Odzysku S.A. Organizacja ta przejęła od Emitenta wykonywanie obowiązków przedsiębiorcy w zakresie: (i) odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych, (ii) składania do Marszałka Województwa sprawozdań rocznych o osiągniętym poziomie odzysku i recyclingu odpadów opakowaniowych wraz z obowiązkiem uiszczenia ewentualnej należnej opłaty produktowej w razie nieosiągnięcia wymaganych poziomów odzysku i recyclingu, (iii) prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych.

Analogiczne umowy zostały zawarte także przez podmioty z Grupy KGL, na których ciążą obowiązki w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych.

Wszelkie wytwarzane przez Grupę KGL odpady przekazywane są zgodnie z przepisami prawa stosownym podmiotom uprawnionym do ich odbioru. Prowadzona jest ewidencja gospodarki odpadami (Karty Przekazania Odpadu) oraz sprawozdawczość w zakresie gospodarki odpadami. Grupa KGL wykonują również obowiązki związane z ustaleniem wysokości opłat za korzystanie ze środowiska: (i) przedkładają właściwemu Marszałkowi Województwa półroczne wykazy zawierające zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat i (ii) w razie powstania takiego obowiązku, uiszczają je na rachunek właściwego Urzędu Marszałkowskiego.

Podmioty z Grupy KGL nie mają statusu podmiotów prowadzących instalacje, których funkcjonowanie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.

Grupa KGL dokłada wszelkich starań, aby w ramach prowadzonej działalności korzystać ze środowiska zgodnie z wymogami stawianymi przez odpowiednie przepisy prawa i regulacje, w tym uiszczają wymagane opłaty. Ponadto w 2015 r. (ani nigdy wcześniej) na Grupę Kapitałową nie zostały nałożone jakiekolwiek kary, podmioty te nie zostały zobowiązane do wypłaty jakichkolwiek odszkodowań, przywrócenia stanu właściwego, rekultywacji czy też podporządkowania się innym sankcjom w związku z nieprzestrzeganiem przepisów prawa z zakresu ochrony środowiska.

10.2. Działalność charytatywna

Grupa KGL od wielu lat wspiera działania charytatywne.

W roku 2015 wspomogła dwie akcje: Stowarzyszenie Rubież oraz Fundacje dzieciom.

Stowarzyszenie Rubież pomaga w odbudowie, renowacji i wyposażeniu klasztoru w Nowogródku na Kresach Wschodnich. Po remoncie obiekt będzie służył naszym Rodakom.

Ma tam powstać szkoła polska, muzeum dawnego województwa nowogródzkiego, oraz pomieszczenia na cele społeczne (stołówka dla ubogich prowadzona przez siostry zakonne), a także pokoje gościnne np. na organizację wypoczynku dzieciom, czy też noclegi dla wycieczek z Polski pięknym szlakiem śladami Adama Mickiewicza.

Wsparcie Darczyńców podopieczni Fundacji i ich rodzice przeznaczają przede wszystkim na leczenie i rehabilitację. Korzystają z wizyt u specjalistów, opłacają operacje, kupują lekarstwa, uczestniczą w terapii i rehabilitacji. Aby sprostać potrzebom dzieci, Fundacja od wielu lat zapewnia im rehabilitację – początkowo udostępniła na ten cel pomieszczenie we własnej siedzibie. W 2010 roku wybudowała nowoczesny Ośrodek Rehabilitacji AMICUS w Warszawie przy ul. Słowackiego 12. W roku 2013 i 2014 powstały kolejne dwa Ośrodki BIOMICUS i CEMICUS.

Czynniki ryzyka

Spółka Korporacja KGL wchodzi w skład Grupy Kapitałowej KGL (Spółka stanowi jednostkę dominująca w ramach Grupy). Działalność spółki Korporacja KGL S.A. ma charakter komplementarny względem działalności pozostałych spółek z Grupy KGL. Dlatego też działalność spółki Korporacja KGL S.A. a także czynniki ryzyka związane z ta działalnością powinny być rozpatrywane w kontekście działalności całej Grupy. Kapitałowej.

Poniżej zaprezentowane zostały najważniejsze czynniki ryzyka związane z otoczeniem jak i działalności spółki Korproacja KGL. Wskazane czynniki nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy KGL

Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą
Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Grupy Emitenta
Ryzyko wzrostu stóp procentowych
Ryzyko zmiany kursów walutowych
Ryzyko zmian tendencji rynkowych
Ryzyko związane z systemem prawnym
Ryzyko związane z systemem podatkowym
Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych
Ryzyko zaniżania cen surowców tworzyw sztucznych przez konkurencję
Ryzyko związane ze wzrostem cen energii
Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego
Ryzyko związane ze spływem należności
Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
Ryzyko związane z zapasami
Ryzyko utraty zaufania odbiorców
Ryzyko związane z konkurencją
Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych
Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców
Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników
Ryzyko opóźnień w dostawach
Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów
Ryzyko awarii i przestojów w produkcji
Ryzyka związane z wykonaniem celów emisji
Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi
Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców
Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy
Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta

Szczegółowy opis powyższych czynników ryzyka znajduje się w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej KGL.

Informacje korporacyjne

1. Grupa Kapitałowa

1.1. Opis organizacji Grupy

Spółka Korporacja KGL wchodzi w skład Grupy Kapitałowej KGL. Spółka stanowi jednostkę dominująca w ramach swojej Grupy. Działalność spółki Korporacja KGL S.A. ma charakter komplementarny względem działalności pozostałych spółek z Grupy KGL. Dlatego też działalność spółki Korporacja KGL S.A. powinna być rozpatrywana w kontekście działalności całej Grupy. Kapitałowej. W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych.

Podmiotami Zależnymi od Emitenta są:

a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Polska;
b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Polska;
c) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Litwa.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje roczne sprawozdania finansowe wskazanych wyżej jednostek. Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco:

z siedzibą w Wilnie, Litwa

Korporacja KGL S.A.

Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych,
Import surowców i półproduktów
Sprzedaż i export tworzyw sztucznych,
Od 2010 również produkcja opakowań na rzecz Marcato
Nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.

Marcato Sp. z o.o.

(kapitał zakładowy: 4.300.000 zł)

Produkcja folii metodą ekstruzji i opakowań metodą termoformowania
Procesy etykietowania, wklejania wkładek absorpcyjnych, nadruku i regranulacji
Sprzedaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych

Elastyczny i uniwersalny producent opakowań z tworzyw sztucznych. Rozwój oparty na nowoczesnych technologiach produkcji, własnej działalności badawczo-rozwojowej oraz autorskich pomysłach designerskich.

C.E.P. Polska Sp. z o.o.

(kapitał zakładowy: 50.000 zł)

Outsourcing księgowości i kadr w ramach Grupy
Dystrybucja surowców tworzyw sztucznych i środków barwiących

W swojej działalności C.E.P. prowadzi współpracę gospodarczą z przedsiębiorstwami z wielu państw. Poszerzanie i zacieśnianie kontaktów międzynarodowych jest jednym z ważniejszych elementów działalności C.E.P.

UAB Korporacja KGL

(kapitał zakładowy: 2.896 EUR)

Dystrybucja surowców tworzyw sztucznych i środków barwiących
Koncentruje się na sprzedaży na rynku litewskim, łotewskim i estońskim.

1.2. Transakcje między podmiotami z Grupy

Transakcje Emitenta ze spółką Marcato Sp. z o.o.

Zakres transakcji	2014	2015
Sprzedaży przez Marcato do Emitenta folii oraz innych materiałów niezbędnych w działalności produkcyjnej. Emitent z w/w folii oraz materiałów wykonuje opakowania z tw. sztucznych. Folia jest produktem własnym Marcato. Transakcje nie są realizowane w oparciu o umowę pisemną.	21 271	28 057
Sprzedaży nadwyżek surowców przez Marcato na rzecz Emitenta. Transakcje polegają na sprzedaży nadwyżek granulatu niewykorzystanych w realizowanych w Marcato procesach produkcyjnych, który jest przez Emitenta przeznaczony do dalszej odsprzedaży (Emitent traktuje zakupiony granulat jako towar). Oprócz granulatu, Marcato sprzedaje także materiały pomocnicze, których Emitent część zużywa w działalności produkcyjnej, a część odsprzedaje jako towary handlowe. Transakcje nie są realizowane w oparciu o umowę pisemną.	3 471	30
Sprzedaż produktów przez Emitenta na rzecz Marcato. W transakcji, Emitent Sprzedaje do Marcato opakowania z tworzyw sztucznych. Opakowania są wytwarzane z folii, którą Emitent kupuje od Marcato jak również z foli zakupionej z rynku zewnętrznego. Transakcje nie są regulowane pisemną umową.	36 781	37 993
Sprzedaż przez Emitenta do Marcato granulatu i innych materiałów pomocniczych. Marcato dokonuje zakupu w/w asortymentu celem wykorzystania go w procesie produkcyjnym. Transakcje nie są regulowane pisemną umową.	4 861	4 825
Najem przez Emitenta na rzecz Marcato części nieruchomości którymi dysponuje w Mościskach, Klaudynie, Kostrzynie i Tychach wynajął spółce zależnej Marcato. Obiekty te w postaci biur, magazynów i hal produkcyjnych wykorzystywane są przez Marcato na potrzeby prowadzonej działalności produkcyjno handlowej. Dodatkowo Emitent wynajął Marcato kilka maszyn produkcyjnych (linie do etykietowania oraz wklejania wkładek absorpcyjnych), których jest właścicielem. Rozliczenia dotyczące czynszu dzierżawnego i sposobu rozliczenia, uregulowane są odpowiednimi umowami, jakie zostały zawarte pomiędzy spółkami. Ponadto Emitent refakturuje na spółkę Marcato koszt zużytej energii w wyniku prowadzonej działalności przez Marcato.	1 213	1 317
Usługi z obszarów miękkiej windykacji, remontowo-budowlane i kontroli jakości produkcji, świadczone przez Marcato na rzecz Emitenta. Dodatkowo Marcato wynajmuje Emitentowi kilka maszyn produkcyjnych (linie do etykietowania oraz wklejania wkładek absorpcyjnych), które to Emitent wykorzystuje w procesie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych. Usługi i najem są regulowane umowami zawartymi na czas nieokreślony.	665	637

Transakcje Emitenta ze spółką CEP Polska Sp. z o.o.

Zakres umowy	2014	2015
Sprzedaż przez Emitenta na rzecz CEP granulatu tworzyw sztucznych i barwników. CEP kupuje w/w asortyment celem dalszej odsprzedaży w normalnym trybie działalności handlowej. Transakcja nie jest regulowana pisemną umową.	248	1
Sprzedaż przez CEP na rzecz Emitenta granulatu tworzyw sztucznych. Emitent kupuje w/w asortyment celem dalszej odsprzedaży w normalnym trybie działalności handlowej. Transakcja nie jest regulowana pisemną umową.	252	362
CEP Polska sp. z o.o. świadczy na rzecz Emitenta usługi z obszarów księgowości, kadrowo-płacowych, kontrolingu, remontowo-budowlanych, porządkowych oraz obsługi produkcji realizowanej przez Emitenta działalności produkcyjnej. CEP ma zatrudnioną wykfalifikowaną kadrę pracowniczą która może świadczyć tego rodzaju usługi. Transakcja jest realizowana w oparciu o umowę pisemną zawartą na czas nieokreślony.	794	1 692
Najem lokalu biurowego oraz wydzielonej części magazynu, zlokalizowanych w Mościskach, przez CEP od Emitenta. Przedmiotem Umowy Najmu jest oddanie w użytkowanie CEP przez Emitenta lokalu biurowego oraz wydzielonej części magazynu który jest niezbędny CEP do prowadzenia działalności handlowej. Transakcja jest unormowana umową.	79	30

Transakcje Emitenta ze spółką UAB Korporacja KGL

Zakres umowy	2014	2015
Sprzedaż przez Emitenta do KGL Litwa granulatu i innych materiałów pomocniczych. KGL Litwa dokonuje zakupu w/w asortymentu dalszej odsprzedaży w trybie działalności handlowej. Transakcje nie są regulowane pisemną umową.	1 635	1.139

1.3. Inwestycje kapitałowe Grupy

Emitent w roku 2015 r. nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych (w papiery wartościowe ani instrumenty finansowe).

2. Władze i nadzór nad Grupą

Zgodnie z polskim prawem spółek Spółka realizuje procesy decyzyjne poprzez walne zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd. Kompetencje tych organów i relacje między nimi są regulowane odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami statutu i wewnętrznych regulaminów Spółki, w tym regulaminu Zarządu i regulaminu Rady Nadzorczej.

2.1. Zarząd Emitenta

W roku 2015 r., a także na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:

Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu

Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu

Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu

W okresie ostatnich 5 lat żaden członek zarządu spółki Korporacja KGL S.A.:

nie był wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych.
nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu, uczestniczenia w organach nadzorczych lub prowadzeniu spraw jakiejkolwiek spółki.
nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
nie został także pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,
nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII KK oraz art. 587, i art. 590 – 591 KSH.

Poza tym w okresie ostatnich 5 lat:

nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których którykolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych, a także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. nie zostały wydane żadne wyroki związane z przestępstwami oszustwa.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Zarządu – Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka, nie prowadzą oni innych interesów prywatnych, ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie lub w potencjalnym konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta lub którejkolwiek Spółki z Grupy Kapitałowej.

Członkowie Zarządu powołani są na równe kadencje (okres od 8 czerwca 2011 r. do 8 czerwca 2016 r.).

Poniżej zaprezentowano informacje o doświadczeniach zawodowych poszczególnych członkach zarządu

Krzysztof Gromkowski Prezes zarządu	Pełni funkcje doradcze w zakresie ochrony środowiska oraz w zakresie doradztwa technicznego polegającego na optymalizacji działania sieci energetycznych, rozbudowy infrastruktury budowlanej oraz innych zagadnień związanych z tym obszarem.
	Krzysztof Gromkowski posiada wykształcenie średnie, w 1981 r. ukończył Technikum Geologiczne w Warszawie, uzyskał tytuł technika geologa.
	Posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 1992 r. własnej działalności gospodarczej. Ponadto Krzysztof Gromkowski posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe:  w latach 1992 - 2001 – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 do maja 2003 - wiceprezes Zarządu Emitenta,  od maja 2003r. - prezes zarządu Emitenta,  od czerwca 2002 - dyrektor litewskiej spółki UAB Korporacja KGL  od sierpnia 2006 – prezes zarządu w spółce Marcato  od grudnia 2003 – prezes zarządu w spółce CEP Polska.

Lech Skibiński Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradztwa technicznego związanego z infrastrukturą produkcyjną, implementacji nowych rozwiązań związanych z optymalizacją procesów w obszarze produkcji, rozwojem nowych produktów i badaniem trendów produktowych.
	Lech Skibiński posiada wykształcenie wyższe, w 2002 r. ukończył Wyższą Szkołę Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie, Wydział Finanse i Bankowość, specjalność – finanse międzynarodowe. W 2004 r. ukończył Wydział Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu, specjalność – zarządzanie finansami.
	Lech Skibiński posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, obecnie pod nazwą: "LS Consulting – Lech Skibiński" oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Lech Skibiński posiada także ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.
	Doświadczenie zawodowe:  w latach 1992 r. - 2001 r. - wspólnik w spółce Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 r. do maja 2003 r. – prezes zarządu Emitenta,
	 od maja 2003 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2004 r. – wiceprezes zarządu Marcato,
	 od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska,  od stycznia 2013 r. – zastępca dyrektora spółki UAB Korporacja KGL.

	Lech Skibiński odbył także szereg szkoleń związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem:  styczeń 2003 r. – Hedging – szkolenie z zakresu efektywnego zabezpieczenia ryzyka rynkowego w przedsiębiorstwie, 
	styczeń 2004 r. – szkolenie z zakresu oceny kondycji finansowej kontrahenta,  styczeń 2006 r. – szkolenie z zakresu zarządzania strategicznego w przedsiębiorstwie,  czerwiec 2012 r. – szkolenie PEP the Personal Efficiency Program.
Ireneusz Strzelczak	Pełni funkcje doradcze i informatyczne polegające na pozyskiwaniu i wdrożeniach narzędzi
Wiceprezes zarządu	informatycznych niezbędnych do sprawnego funkcjonowania i rozwoju Emitenta.
	Ireneusz Strzelczak posiada wykształcenie wyższe, w 1984 r. ukończył Uniwersytet Warszawski, Wydział Matematyki Informatyki i Mechaniki, specjalność – matematyka teoretyczna.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, obecnie pod nazwą: "Ireneusz Strzelczak" oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe:
	 od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w Marcato,
	 od listopada 2008 r. – członek rady nadzorczej w spółce Marcato,  od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu w C.E.P. Polska.
Zbigniew Okulus	Pełni funkcje doradcze związane z podnoszeniem standardów jakości, organizacji pracy Spółki,
Wiceprezes zarządu	analizy wymagań dotyczących uzyskania certyfikatów jakości (ISO, BRC), bieżącego monitoringu jakości usług i organizacji pracy KGL.
	Zbigniew Okulus posiada wykształcenie średnie ekonomiczne, w 1979 r. ukończył Liceum Ekonomiczne im. Oskara Langego w Warszawie o profilu: ekonomika i organizacja przedsiębiorstw przemysłowych.
	Zbigniew Okulus posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od września 2004 r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Zbigniew Okulus posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.

Doświadczenie zawodowe:
 w latach 1992 - 2001 – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,
 od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,
 od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w spółce Marcato,  od listopada 2008 r. – członek rady nadzorczej Marcato,  od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska.
Ponadto w latach 1999 -2002 Zbigniew Okulus był członkiem Rady Nadzorczej Zakładów Farmaceutycznych ARGON S.A. z siedzibą w Łodzi.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z §7 Statutu, Zarząd Spółki składa się z 1 lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę oraz powołuje Członków Zarządu przez ich powołanie.

Kadencja Członka Zarządu trwa 5 lat. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Zgodnie z art. 368 § 4 KSH, każdy z członków Zarządu Emitenta może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a przed tym dniem wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Aktualnie w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

	Korporacja KGL S.A.	Marcato Sp. z o.o.	C.E.P. Sp. z o.o.	UAB Korporacja KGL (Litwa)
Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu	Prezes Zarządu	Prezes Zarządu	Dyrektor
Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Zastępca dyrektora
Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu	-	Wiceprezes Zarządu	-
Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu	-	Wiceprezes Zarządu	-

Zestawienie składu zarządów spółek należących do Grupy KGL

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków zarządu jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta ustalone jest dla każdego Członka Zarządu w zawartej przez Członka Zarządu z Emitentem umowie o pracę. Statut i Regulamin Zarządu Emitenta nie przewidują postanowień dotyczących wynagrodzenia Członków Zarządu.

Umowy o pracę między Emitentem a Członkami Zarządu zostały zawarte na czas nieokreślony. Umowy te mogą zostać wypowiedziane z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Istnieje także dodatkowe wynagrodzenie Członków Zarządu, które wynika z umów o pracę zawartych z podmiotami z Grupy Kapitałowej Emitenta. Umowy o pracę na rzecz Marcato z Krzysztofem Gromkowskim oraz Lechem Skibińskim zostały zawarte na czas nieokreślony.

Zgodnie z postanowieniami umów o pracę w przypadku wypowiedzenia umowy przez Emitenta lub inny podmiot z Grupy KGL z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, Członkowi Zarządu będzie przysługiwała odprawa pieniężna w

wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia wyliczonego wg średniej z każdego roku. Umowy określają wysokość stałego wynagrodzenia przysługującego Członkowi Zarządu.

Ponadto członkowie zarządu – obok obowiązków wynikających z powołania do Zarządu Emitenta – świadczą dodatkowo usługi doradcze na rzecz Emitenta (Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak) oraz Marcato Sp. z o.o. (Lech Skibiński oraz Krzysztof Stanisław Gromkowski),

Ponadto w 2015 r. dwóch Członków Zarządu - Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak otrzymywało wynagrodzenie z tytułu zawartych z Emitentem umów o świadczenie usług.

Zbigniew Okulus otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług doradztwa w zakresie podnoszenia standardów jakości, organizacji pracy i uzyskania certyfikatów jakości oraz w zakresie promocji Emitenta, jak również (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Emitenta;
Ireneusz Strzelczak otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług doradztwa informatycznego oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Emitenta.

Natomiast Krzysztof Stanisław Gromkowski oraz Lech Skibiński otrzymują wynagrodzenie z tytułu zawartych z Marcato umów o świadczenie usług.

Krzysztof Stanisław Gromkowski otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług w zakresie ochrony środowiska oraz podnoszenia standardów jakości, organizacji pracy i uzyskania certyfikatów jakości, usług doradztwa technicznego oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Marcato;
Lech Skibiński otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług w zakresie doradztwa technicznego, usług związanych z wypracowaniem i wdrożeniem strategii rozwoju nowych folii i opakowań w oparciu o zainstalowaną w Marcato technologię oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Marcato.

Umowy te zawarte są na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane przez każdą ze stron z zachowaniem miesięcznego terminu wypowiedzenia. Każda ze stron jest uprawniona do wypowiedzenia takiej umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia jej postanowień przez drugą stronę. Dodatkowe istotne informacje dotyczących umów świadczenia usług przez członków zarządu zostały przedstawione poniżej w pkt. 2.3.

Poniżej przestawiamy wynagrodzenie brutto z tytułu umów o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (wówczas podane kwoty nie uwzględniają podatku VAT) Członków Zarządu Emitenta w 2015 r., wypłacone im przez Emitenta i podmioty z Grupy Kapitałowej.

Imię i nazwisko	Tytuł wypłaconych wynagrodzeń i otrzymanych świadczeń rzeczowych i pieniężnych w 2014r.	2015	2014
	Stosunek pracy z Emitentem	21.000	20.160
	Stosunek pracy z Marcato	99.600	99.600
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne w Marcato	5.640	2.960
Krzysztof	Umowa o świadczenie usług z Marcato	480.000	280.800
Gromkowski	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	40.000	0
	Z tytułu funkcji directoriusa w UAB Korporacja KGL	13.156	11.846 1
	RAZEM	659.396	415.366
	Stosunek pracy z Emitentem	99.600	99.600
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne Emitenta	4.800	2.400
Zbigniew	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	520.000	280.800
Okulus	RAZEM	624.400	382.800
	Stosunek pracy z Emitentem	5.250	5.040
	Stosunek pracy z Marcato	99.600	99.600
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne w Marcato	5.640	2.960
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	80.000	0
Lech Skibiński	Umowa o świadczenie usług z Marcato	480.000	280.800
	Z tytułu funkcji z-cy directoriusa w UAB Korporacja KGL	4.394	3.6072
	RAZEM	674.884	392.008
Ireneusz Strzelczak	Stosunek pracy z Emitentem	99.600	99.600
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne Emitenta	5.640	2.470
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	520.000	280.800
	RAZEM	625.240	382.870

¹ Kwota ta stanowi równowartość 3.143,82 EUR wg kursu z dnia zaksięgowania wynagrodzenia na rachunku bankowym pracownika. ²Kwota ta stanowi równowartość 1.049,94 EUR wg kursu z dnia zaksięgowania wynagrodzenia na rachunku bankowym pracownika.

2.2. Rada Nadzorcza

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani.

W roku 2015 r., a także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

Bożena Kubiak Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Hanna Skibińska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej,
Dawid Krzysztof Gromkowski Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Dziekan Członek Rady Nadzorczej.

Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Emitenta uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Emitenta.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą,
wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczących:

zmian Statutu;
podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
połączenia lub przekształcenia Emitenta;
rozwiązania i likwidacji Emitenta;
emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;
zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład rady nadzorczej jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Zgodnie ze Statutem Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2015 r. otrzymali z tytułu wykonywania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej świadczenia pieniężne od Emitenta w następujących wysokościach:

Imię i nazwisko	Funkcja	2015	2014
Bożena Kubiak	Członek Rady Nadzorczej	12.000	96.000
Lilianna Gromkowska	Członek Rady Nadzorczej	12.000	96.000
Hanna Skibińska	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	12.000	96.000
Aneta Lenart3	Członek Rady Nadzorczej	5.000	96.000
Tomasz Dziekan4	Członek Rady Nadzorczej	7.000	nie dotyczy
Dawid Krzysztof Gromkowski5	Członek Rady Nadzorczej	7.000	nie dotyczy
RAZEM		55.000	384.000

Źródło: Emitent

Dawid Krzysztof Gromkowski poza pełnieniem funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta świadczy też na rzecz Marcato usługi analityczne i kontrolne w zakresie sprzedaży oraz związane z pozyskiwaniem klientów i promocji sprzedaży na podstawie

³ Aneta Lenart była członkiem Rady Nadzorczej Emitenta w okresie do dnia 8 maja 2015 r.

⁴ Tomasz Dziekan został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 8 maja 2015 r.

⁵ Dawid Krzysztof Gromkowski został powołany do Rady Nadzorczej Emitenta w dniu 8 maja 2015 r.

umowy o świadczenie usług z dnia 1 września 2008 r. Dawid Krzysztof Gromkowski otrzymał w 2015 r. łącznie kwotę 246.330,29 zł powiększona o należny podatek VAT tytułem wynagrodzenia za świadczone na rzecz Marcato usługi agencyjne związane ze sprzedażą towarów wraz ze zwrotem poniesionych kosztów.

Zgodnie z umową zawartą z Marcato usługi świadczone przez Dawida Krzysztofa Gromkowskiego na rzecz Marcato Sp. z o.o. należy podzielić na 2 kategorie:

a) usługi analityczne i kontrolne w zakresie realizacji sprzedaży,
b) usługi związane z pozyskiwaniem klientów i promocją sprzedaży.

Usługi wymienione w punkcie a) obejmują:

sprawdzanie poszczególnych wysyłek towarów czy odpowiadają zamówieniom klientów, zarówno co do jakości, jak i ilości sprzedawanych wyrobów, a także pod względem kompletności dokumentów przewozowych,
sprawdzanie terminowości i kompletności odpowiedzi Marcato na zapytania klientów,
analizę stanu magazynowego, utrzymywanie bieżących relacji z osobami odpowiedzialnymi za wydajność produkcyjną, celem dostosowania akceptacji zamówień do rzeczywistych możliwości produkcyjnych Marcato,
przeprowadzanie comiesięcznych szkoleń pracowników działu sprzedaży Marcato w zakresie oferty Marcato, możliwości produkcyjnych Marcato, możliwości dostosowania oferty Marcato do zapotrzebowania ze strony klientów, utrzymywania bieżących relacji z klientami, w tym monitorowania poziomu ich zapasów celem przewidywania częstotliwości zamówień.

Usługi wymienione w punkcie b) obejmują:

aktywne pozyskiwanie klientów przez kontakty własne,
budowę wizerunku Marcato w relacjach z klientami,
analizę profilu działalności klienta mającą na celu identyfikację możliwych do zaspokojenia przez Marcato potrzeb klienta w zakresie nabywanych opakowań z tworzyw sztucznych,
budowę kanałów dystrybucji poprzez nawiązywanie kontaktów z nowymi klientami, uczestnictwo w spotkaniach biznesowych, targach, itp.,
analizę możliwości produkcyjnych Marcato celem dostosowania jej oferty do potrzeb klientów,
usługi marketingowe związane z promocją wyrobów Marcato,
obsługę zapytań ofertowych przychodzących do Marcato,
opracowywanie raportów dotyczących potrzeb i oczekiwań wybranych klientów bądź grup klientów.

Jednakże, Emitent zobowiązuje się do dokonania zmian w Radzie Nadzorczej Emitenta. Pan Dawid Krzysztof Gromkowski zostanie odwołany z Rady Nadzorczej Emitenta, a w jego miejsce powołany zostanie Pan Maciej Gromkowski. Zmiana ta nastąpi najpóźniej do 30 czerwca 2016 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją inne umowy zawarte pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej a Emitentem lub podmiotami z Grupy Kapitałowej określające świadczenie usług na rzecz Emitenta lub Podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. Nie zostały też przewidziane dla Członków Rady Nadzorczej żadne świadczenia w naturze. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie na podstawie planu premii lub podziału zysków, ani w formie opcji na akcje.

W dniu 8 grudnia 2014 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę, zgodnie z którą miesięczne wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Emitenta ustalono w wysokości 1.000 zł brutto dla każdego z nich.

Emitent zobowiązuje się najpóźniej do 30 czerwca 2016 r. ustalić nową wysokość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta, która będzie czyniła zadość zasadom ładu korporacyjnego odnoszącym się do organu nadzoru i zapewniała wykonywanie nadzoru w sposób niezależny i efektywny.

2.3. Dodatkowe informacje dot. organów zarządzających i nadzorczych

Wynagrodzenia członków zarządu oraz Rady Nadzorczej z tytułu świadczenia usług

Członkowie Zarządu – obok obowiązków wynikających z powołania do Zarządu Emitenta – świadczą dodatkowo usługi doradcze na rzecz Emitenta (Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak) oraz Marcato (Lech Skibiński oraz Krzysztof Stanisław Gromkowski), które zostały opisane w pkt 2.1. w niniejszym rozdziale.

Dawid Krzysztof Gromkowski – obok obowiązków wynikających z powołania do Rady Nadzorczej Emitenta – dodatkowo świadczy na rzecz Marcato usługi analityczne i kontrolne w zakresie sprzedaży oraz związane z pozyskiwaniem klientów i promocji sprzedaży. Szczegółowe informacje na temat umowy Dawida Gromkowskiego (członka rady nadzorczej Emitenta) zostały szczegółowo opisane w pkt. 2.2. w niniejszym rozdziale.

Mimo istnienia wyżej opisanych umów o świadczenie usług doradczych oraz o świadczenie usług analitycznych i kontrolnych Emitent uznaje, że prowadzona przez niego polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej jest transparentna. To stanowisko Emitenta wynika z następujących okoliczności:

(i) Członkami Zarządu Emitenta są jego akcjonariusze. Taka struktura akcjonariatu stanowi faktyczną gwarancję prowadzenia polityki wynagrodzeń zgodnej z interesami spółki;
(ii) Umowy z Członkami Zarządu o świadczenie usług doradczych są zawierane po podjęciu stosownych uchwał przez Członków Rady Nadzorczej
(iii) Umowy o świadczenie usług doradczych oraz usług analitycznych i kontrolnych są faktycznie realizowane, a czynności wynikające z wykonywania tych umów nie są w żadnej mierze tożsame z czynnościami i działaniami, jakie Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej wykonują w związku z pełnieniem funkcji w w/w organach (czynnościami zarządczymi czy nadzorczymi);
(iv) Potwierdzeniem rozłączności czynności wykonywanych w ramach w/w umów i w ramach obowiązków wynikających ze sprawowania zarządu są stanowiska wydane przez administrację skarbową, która po przeprowadzeniu właściwego postępowania przyjęła legalność stosowanego przez Emitenta rozwiązania – tj. otrzymywania wynagrodzenia przez Członków Zarządu z tytułu świadczenia przez nich oddzielnych usług doradczych na rzecz Emitenta (stosowne decyzje Urzędów Skarbowych i Izby Skarbowej).

Jednakże, kierując się zasadami ładu korporacyjnego wynikającymi z dokumentu: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", Emitent oraz podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zamierzają wprowadzić nową transparentną politykę wynagrodzeń Członków Zarządu. W tym celu Emitent i Marcato zobowiązują się do rozwiązania umów o świadczenie usług doradczych z Członkami Zarządu i wprowadzenia nowego, transparentnego sposobu wynagrodzenia Członków Zarządu Grupy Kapitałowej. Członkowie Zarządu będą uzyskiwali wynagrodzenie (wieloskładnikowe bądź jednoskładnikowe) za pełnienie funkcji Członka Zarządu w spółkach oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę zawartej z jedną ze spółek z Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie uzyskiwane przez Członków Zarządu będzie wynikało z powołania do Zarządu Emitenta i do Zarządu Marcato Sp. z o.o. i zostanie określone uchwałą Rady Nadzorczej (w przypadku Emitenta) oraz uchwałą Zgromadzenia Wspólników (w przypadku Marcato Sp. z o.o.) oraz z tytułu nawiązania stosunku pracy w C.E.P Polska Sp. z o.o.

W celu wprowadzenia nowej polityki wynagrodzeń Członków Zarządu, konieczne będzie podjęcie szeregu działań, zarówno przez spółki z Grupy Kapitałowej, jak i samych Członków Zarządu. W pierwszej kolejności będzie to przygotowanie i przyjęcie stosownych dokumentów korporacyjnych: zmiana umowy spółki Marcato Sp. z o.o. przez likwidację Rady Nadzorczej tej spółki (obecnie członkami Rady Nadzorczej Marcato są m.in. niektórzy Członkowie Zarządu Emitenta, a docelowo Zarząd Marcato ma być tożsamy osobowo z Zarządem Emitenta) i przeprowadzenie procedury rejestracji tych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, podjęcie stosownych uchwał przez Radę Nadzorczą Emitenta (w zakresie rozwiązania umów o świadczenie usług doradczych oraz ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu na nowych zasadach), Zgromadzenia Wspólników Marcato (w zakresie rozwiązania umów o świadczenie usług doradczych, powołania Zarządu oraz ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu na nowych zasadach) oraz Zgromadzenia Wspólników C.E.P Polska Sp. z o.o.

Po drugie, Członkowie Zarządu Emitenta zobowiązują się zawiesić lub zamknąć prowadzone przez nich działalności gospodarcze, co wymaga jednak pewnego czasu związanego z koniecznością zakończenia (rozwiązania) istniejących stosunków prawnych i uporządkowania spraw finansowych. W szczególności dotyczy to rozwiązania umów najmu, zlecenia, umów o pracę, które poszczególni Członkowie Zarządu zawarli ze swoimi kontrahentami, wykonawcami i pracownikami. Dodatkowo, każdy z Członków Zarządu w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarł umowę leasingu i wg oświadczeń Członków Zarządu bezkosztowe przeniesienie przedmiotów leasingu na inny podmiot może nastąpić najwcześniej w maju 2016 r.

Z uwagi na powyższe, Emitent deklaruje i zobowiązuje się wprowadzić nową, transparentną politykę wynagrodzeń Członków Zarządu, opartą na wskazanych założeniach najpóźniej do 30 czerwca 2016 r. Jest to odpowiedni czas na przeprowadzenie wyżej wymienionych działań, a ponadto nowe zasady wynagradzania zbiegną się z kolejną kadencją Członków Zarządu Emitenta. Obecna kadencja Członków Zarządu Emitenta upływa w czerwcu 2016 r. Wraz z nową kadencją Zarządu obowiązywać będzie nowa polityka wynagrodzeń.

Ponadto zgodnie z oświadczeniami członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne i faktyczne szczegółowo opisane w pkt 14.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego.

Z uwagi na fakt świadczenia usług doradczych, o których powyżej mowa, oraz z uwagi na powyższe powiązania rodzinne / faktyczne nie można wykluczyć zaistnienia konfliktu pomiędzy interesami ww. osób a interesami Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, co w razie jego powstania mogłoby negatywnie wpływać na podejmowane przez Zarząd lub Radę Nadzorczą decyzje istotne dla działalności Emitenta.

Powiązanie pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu

Pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne i faktyczne:

Krzysztof Stanisław Gromkowski Prezes Zarządu jest małżonkiem Lilianny Gromkowskiej Członka Rady Nadzorczej oraz ojcem Dawida Krzysztofa Gromkowskiego, również Członka Rady Nadzorczej,
Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu i matką Dawida Krzysztofa Gromkowskiego – Członka Rady Nadzorczej,
Dawid Krzysztof Gromkowski Członek Rady Nadzorczej jest synem Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu oraz Liliany Gromkowskiej – Członka Rady Nadzorczej,
Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu jest małżonkiem Hanny Skibińskiej Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej,
Hanna Skibińska –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej jest małżonką Lecha Skibińskiego Wiceprezesa Zarządu,
Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym z Bożeną Kubiak Przewodniczącą Rady Nadzorczej,
Bożena Kubiak Przewodnicząca Rady Nadzorczej pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym ze Zbigniewem Okulusem – Wiceprezesem Zarządu.

3. Kapitał akcyjny i struktura właścicielska

1.1. Kapitał akcyjny

Na dzień 31 grudnia 2015 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej w Grupie KGL – spółki Korporacja KGL S.A. wynosił 7.159.200 zł i dzielił się na 7.159.200 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, w tym:

	Liczba akcji	Liczba głosów
Akcje serii A (imienne uprzywilejowane)	3 006 864	6 013 728
Akcje serii B	1 002 288	2 004 576
(imienne uprzywilejowane) Akcje serii A1	1 050 036	1 050 036
(zwykłych imiennych lub na okaziciela) Akcje serii B1	350 012	350 013
(zwykłych imiennych lub na okaziciela) Akcje serii C
(zwykłych na okaziciela)	1 750 000	1 750 000
RAZEM	7 159 200	11 168 353

Żadna część kapitału zakładowego Emitenta nie została opłacona w postaci jakichkolwiek aktywów, w tym innych niż gotówka.

Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego.

Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta.

Ograniczenia, co do przenoszenia akcji

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją ograniczenia co do przenoszenia praw własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę Korporacja KGL S.A. za wyjątkiem postanowienia § 3 ust. 6 Statutu Emitenta.

Zgodnie z jego treścią przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Brak jest ograniczeń co do prawa wykonywania głosu.

Historia kapitału zakładowego spółki Korporacja KGL S.A.

		Data WZ	Liczba emitowanych akcji	Cena nominalna (PLN)	Cena emisyjna (PLN)	Wielkość emisji (PLN)	Liczba akcji łacznie (PLN)	Kapitał zakładowy po emisji (PLN)
1	Seria A (przekształcenie w SA)	14 listopad 2001	81 138	50,00	50,00	4 056 900,00	81 138	4 056 900,00
2	Seria B (subskrypcja prywatna)	20 wrzesień 2002	27 046	50,00	0,00	0,00	108 184	5 409 200,00

3	Split (1:50)	8 maj 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
4	Renumeracja akcji (serie A, A1, B, B1)	8 lipiec 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
5	Seria C (oferta publiczna)	8 lipiec 2015	1 750 000	1,00	19,00	33 250 000,00	7 159 200	7 159 200,00

W dniu 8 maja 2015 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę:

o podziale akcji w kapitale zakładowym Emitenta przez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 50 zł na 1 zł oraz zwiększenie liczby akcji Emitenta tworzących kapitał zakładowy Spółki ze 108.184 akcji o wartości nominalnej 50 zł każda do 5.409.200 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda,
o zniesieniu uprzywilejowania części akcji imiennych serii A w łącznej liczbie 1.050.036 i określeniu ich jako akcji serii A1 – stały się one akcjami zwykłymi nieuprzywilejowanymi,
o zniesieniu uprzywilejowania części akcji imiennych serii B w liczbie 350.012 i określeniu ich jako akcji serii B1 również one stały się akcjami zwykłymi nieuprzywilejowanymi.

Poza tym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi w kapitale zakładowym Emitenta nie nastąpiły żadne zmiany – wynosił on 5.409.200 zł.

1.2. Znaczący akcjonariusze

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie akcjonariuszy spółki jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Lech Skibiński	1 353 062	18,90%	2 355 350	21,09%
bezpośrednio	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
pośrednio	762	0,01%	762	0,01%
uprzywilejowane	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
na okaziciela	350 774	4,90%	350 774	3,14%
Krzysztof Gromkowski	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
bezpośrednio	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
pośrednio	0	0,00%	0	0,00%
uprzywilejowane	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
na okaziciela	350 012	4,89%	350 012	3,13%
Ireneusz Strzelczak	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
bezpośrednio	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
pośrednio	0	0,00%	0	0,00%
uprzywilejowane	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
na okaziciela	350 012	4,89%	350 012	3,13%
Zbigniew Okulus	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
bezpośrednio	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
pośrednio	0	0,00%	0	0,00%
uprzywilejowane	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
na okaziciela	350 012	4,89%	350 012	3,13%
OFE Nationale Nederlanden	600 000	8,38%	600 000	5,37%
TFI Aviva Investors Poland	568 000	7,93%	568 000	5,09%
free float	581 238	8,12%	581 238	5,20%

1.3. Umowy Lock-up

Dokonujący akcjonariusze Emitenta, tj. Krzysztof Gromkowski, Lech Skibiński, Ireneusz Strzelczak oraz Zbigniew Okulus oświadczają, że nie zamierzają przez okres 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu dokonywać żadnych transakcji sprzedaży akcji Emitenta.

W dniu 26 stycznia 2016 r. zawarto umowy lock-up pomiędzy Spółką oraz jej następującymi akcjonariuszami:

Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu,
Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu,
Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu,
Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu

oraz Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska z siedzibą w Warszawie (dalej DM BOŚ).

Spółka oraz Akcjonariusze zobowiązali się do niepodejmowania w terminie 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z publiczną ofertą 1.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcji serii A1, B1 oraz C oraz praw do akcji serii C spółki Korporacja KGL S.A., tj. do dnia 22 października 2016 r. czynności mających na celu zbycie posiadanych akcji Spółki serii A, A1, B oraz B1 ani w żaden inny sposób rozporządzać posiadanymi akcjami Spółki, jeśli w wyniku takiego rozporządzenia akcje mogłyby zostać w ww. czasie zbyte. Zgodnie z zawartą umową lock-up zobowiązanie określone powyżej nie będzie obowiązywać w sytuacji złożenia oferty nabycia akcji skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu

W najbliższej przyszłości nie przewiduje się znaczących zmian w strukturze akcjonariatu. Emitent ani sam, ani też przez jakiekolwiek podmioty zależne, czy inne osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz nie posiada akcji Emitenta. Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta. W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

1.4. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są Emitentowi znane żadne umowy), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

1.5. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Do zmiany statutu spółki akcyjnej konieczne jest – zgodnie z art. 430 KSH - podjęcie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpis do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany statutu wymaga dla swojej ważności ¾ głosów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 419 KSH, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

Statut Emitenta nie przewiduje, aby zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następowało za odszkodowaniem.

Z kolei zgodnie z art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu uszczuplająca prawa akcjonariuszy przyznane im osobiście wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Podjęcie uchwały w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy (Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka) prawa do powoływania członków Rady Nadzorczej Emitenta wymagałoby więc zgody danego akcjonariusza.

Zmiany Statutu Zarząd Spółki składa do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa (art. 431 § 4 i art. 455 § 5 KSH).

1.6. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta WZ odbywają się w Warszawie albo w siedzibie Emitenta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) powinno odbyć się w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po każdym zakończonym roku obrotowym. ZWZ zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ), jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. NWZ powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot i powinno się odbyć najwcześniej jak to będzie możliwe, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przedstawienia Zarządowi żądania (§ 3 ust. 6 Regulaminu WZ Emitenta).

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Szczegółowe informacje o formule zwoływania WZ (i rejestracji na WZ będą ogłaszane przez Emitenta w "Ogłoszeniu o zwołaniu WZ"

Sytuacja finansowa i majątkowa spółki Korporacja KGL S.A.

1. Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy

Czynniki wewnętrzne

Na wyniki z działalności Grupy KGL miało wpływ szereg czynników o charakterze wewnętrznych, w tym:

1. Liczbę wdrożenia nowych rozwiązań technologicznych i wprowadzenie do sprzedaży nowych produktów,
1. Nawiązanie nowych relacji handlowych (w tym także poza granicami kraju),
1. Przeprowadzenie procesu reorganizacji wewnątrz Grupy
1. Pozyskanie ponad 33 mln zł z tytułu emisji Akcji serii C (zasilenie kapitału obrotowego).

Przedstawione powyżej czynniki zostały szczegółowo opisane w pkt. 4. Najważniejsze zdarzenia w 2015 r. w ramach niniejszego sprawozdania

Czynniki zewnętrzne

Na wyniki działalności Grupy KGL wpływa szereg różnych czynników, z których wiele wywiera wpływ na przemysł przetwórstwa tworzyw sztucznych jako całość. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej KGL jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę mają wpływ m.in: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość dochodów osobistych ludności, poziom konsumpcji oraz polityka fiskalna i monetarna Polski i innych państw.

Wyniki działalności oraz przepływy pieniężne Grupy podlegają również wpływowi czynników strukturalnych i operacyjnych specyficznych dla rynku, na których Grupa prowadzi działalność. Tendencje rynkowe zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji są uzależnione od wielu czynników, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu. W przypadku rynku opakowań z tworzyw sztucznych analizy rynkowe wskazują na utrzymanie koniunktury wzrostowej, między innymi dzięki zmianom jakie zachodzą na rynku sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych.

W zakresie segmentu dystrybucji, analizy pokazują, że rynek polski, będący głównym rynkiem Grupy Emitenta, jest rynkiem nienasyconym w porównaniu do rynków Europy Zachodniej, z potencjałem wzrostu w ciągu kliku najbliższych lat.

Przedstawione powyżej czynniki zostały szczegółowo opisane w pkt. 6. Zewnętrzne uwarunkowania działalności Grupy KGL w ramach niniejszego sprawozdania

Czynniki zw. z polityką rządową

W opinii Emitenta, polityka rządowa ma wpływ na działalność Emitenta w zakresie polityki fiskalnej – zmiany prawa podatkowego oraz ryzyko związane z jego interpretacją mogą wpływać na wyniki Grupy. Dodatkowo Grupa Emitenta jest uzależniona od polityki monetarnej Narodowego Banku Polskiego oraz Europejskiego Banku Centralnego w zakresie kształtowania stóp procentowych, które bezpośrednio wpływają na koszty finansowe związane z obsługą kredytów i leasingów a także wpływają na zdolność kredytową Emitenta i spółek z jego Grupy. Emitent pozostaje bez wpływu na politykę rządową oraz monetarną, jednak na bieżąco analizuje wszelkie jej aspekty mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność i stara się do nich odpowiednio dostosować.

Zdaniem Emitenta nie istnieją czynniki, które miały lub które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność operacyjną Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W roku 2015 nie miały miejsca czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na wyniki uzyskane przez Grupę KGL.

Inne czynniki od których uzależniona jest działalność Grupy zostały przedstawione także w ramach opisów czynników ryzyka w niniejszym sprawozdaniu.

2. Omówienie podstawowych wielkości finansowych

Na potrzeby poniższego omówienia wyników działalności Spółki , głównymi pozycjami sprawozdania z całkowitych dochodów są: przychody ze sprzedaży, koszty sprzedanych produktów i materiałów, koszty sprzedaży, pozostałe przychody na działalności operacyjnej, koszty ogólnego zarządu i administracji, pozostałe przychody na działalności operacyjnej, przychody finansowe, koszty finansowe, podatek dochodowy oraz zysk netto. Poniższe omówienie odnosi się również do EBITDA .

2014	2015
151,20	166,73	Łączne przychody spółki Korporacja KGL S.A. ze sprzedaży (dane w mln zł)

Spółka odnotowała znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży w 2015 r. w obu segmentach działalności. Dynamika przychodów w 2015 r. wyniosła 10%.

Wzrost przychodów w segmencie dystrybucji w porównaniu do roku 2014 charakteryzował się wyższą dynamiką wzrostu (12%) w porównaniu do segmentu produkcji (4%) i wynikał z ogólnego wzrostu sprzedaży. Rozwój segmentu produkcji wynikał z rozwoju ogólnej strategii Grupy gdzie Emitent pełni rolę podwykonawcy opakowań dla spółki Marcato .

Zarząd Emitenta przewiduje, że w wyniku realizacji strategii rozwoju w kolejnych latach poziom przychodów ze sprzedaży powinienem ulegać dalszym wzrostom.

Wyniki na działalności operacyjnej

Zysk EBIT ukazuje zysk z działalności operacyjnej Spółki po uwzględnieniu wszystkich kosztów działalności z wyjątkiem kosztów finansowych (oraz podatku dochodowego od osób prawnych) oraz wraz z uwzględnieniem wyniku na pozostałej działalności operacyjnej.

W 2014 roku wynik EBIT osiągnął poziom 3,57 mln zł, co oznaczało rentowność na poziomie ok. 2,4%.

W roku 2015 wynik EBIT uległ poprawie i wyniósł 3,91 mln zł, niemniej rentowność zysku EBIT nie uległa poprawie (osiągnęła wartość 2,35%). Głównym powodem był wzrost pozostałych kosztów operacyjnych wynikający z restrukturyzacji aktywów (weryfikacja wątpliwych należności).

W roku 2015 r. spółka Korporacja KGL S.A. wypracowała zysk netto wyższy o 31% w stosunku do wyniku za 2014 r. Wynik ten jest pochodną działalności operacyjnej (w głównej mierze wynika z optymalizacji kosztów procesu produkcyjnego folii wykorzystywanej na wewnętrzne potrzeby.

W ślad za dynamicznym wzrostem wyniku netto, wzrostom ulega również marża netto.

W ślad za dynamicznym wzrostem wyniku netto, wzrostom ulega również marża netto. Należy wskazać, iż w okresach 2013- 2015 marża netto ulegała wzrostowi w całej Grupie Kapitałowej.

Pozostałe wskaźniki rentowności

W roku 2014 wskaźnik ROA był na poziomie 2,14% i nieznacznie zmalał w roku 2015 do poziomu 1,97% co wynika z wyższej dynamiki wzrostu aktywów 43% od dynamiki wzrostu zysku 31% spowodowanej emisja akcji . Uzyskane środki pieniężne z emisji akcji wpłynęły również na zmianę wskaźnika ROE który z poziomu 7,72 w 2014 roku spadł do poziomu 3,81% w 2015 roku .

Wybrane pozostałe wskaźniki działalności Emitenta

Korporacja KGL SA	2015	2014
wskaźnik płynności	2,6	1,8
wskaźnik zadłużenia	48,40%	72,30%
spłata należności w dniach	44	49
spłata zobowiązań w dniach	48	54

3. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Spółkę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Poniżej zaprezentowano istotne umowy kredytowe zawarte w 2015 r. (oraz w okresie do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania), w których stroną jest Korporacja KGL SA:

1. W dniu 30 grudnia 2015 r. spółka zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 24 listopada 2014 r. W wyniku zawarcia aneksu następujące istotne warunki umowy uległy zmianie:
1) zwiększeniu uległ globalny limit kredytowy z kwoty 14 mln zł do kwoty 16 mln zł oraz przesunięciu uległ okres kredytowania z okresu od 24 listopada 2014 r. do 22 grudnia 2015 r. na okres od 30 grudnia 2015 r. do 22 grudnia 2017 r.
2) zwiększeniu uległa kwota linii na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe z kwoty 4 mln zł na kwotę 6 mln zł
3) Zostały ustanowione następujące zabezpieczenia kredytu:
- a) dwa weksle in blanco wraz z dwoma deklaracjami wekslowymi wystawionymi przez Spółkę na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe,
- b) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Spółkę na zabezpieczenie umów kredytów poręczony przez Marcato Sp. z o.o.,
- c) hipoteka do kwoty 4.675 tys. zł na nieruchomości należącej do Spółki położonej w miejscowości Mościska ul. Postępu 20, opisanej w KW nr WA1M/00273563/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie spłaty wierzytelności wynikających z Umowy oraz wierzytelności wekslowych wynikających z weksli, wystawionych przez Spółkę,
- d) zastaw rejestrowy na zapasach, w skład których wchodzą towary i produkty gotowe, o wartości min. 5 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy oraz wierzytelności wekslowych wynikających z weksli, wystawionych przez Spółkę. Pozostałe istotne warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.
1. W dniu 30 grudnia 2015 r. spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 28 marca 2013 r. W wyniku zawarcia aneksu następujące istotne warunki umowy uległy zmianie:
1) Zwiększeniu uległ odnawialny limit kredytowy do wykorzystania z wysokości 13 mln do kwoty 14 mln zł udzielonej a okres od 31.12.2015 r. do 30 października 2017.
2) W ramach nowego limitu kredytowego Bank zwiększył Spółce:
- e) Sublimit kredytowy z wysokości 13 mln zł do wysokości 14 mln zł do dnia 30 października 2017 r.
- f) Subimit kredytowy z wysokości 4 mln zł do wysokości 5 mln zł do dnia 30 października 2017 r. do wykorzystania w formie akredytyw (importowych oraz typu stand-by)
3) Dla nowych warunków Kredytu odnawialnego oraz kredytów obrotowych w rachunku bankowym ustanowiono następujące zabezpieczenia :
- g) weksla własnego in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Marcato Sp. z o.o.
- h) hipoteki umownej do kwoty 9 mln zł na nieruchomości będącej własnością Spółki, objętej księgą wieczystą KW nr WA1M/00299326/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie;
- i) cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt b) w zakresie ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 4.309.000,00 zł;
- j) zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych w postaci granulatów tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, będących własnością Spółki znajdujących się w magazynie w miejscowości Klaudyn, przy ul. Zorzy 11. Ustanowienie zmian w zastawie (podwyższenie najwyższej sumy zabezpieczenia) nastąpi w terminie 90 dni kalendarzowych od daty zawarcia Aneksu do Umowy;
- k) cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt d) w zakresie ubezpieczenia zapasów towarów handlowych od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 mln zł oraz w zakresie ubezpieczenia zapasów towarów handlowych od kradzieży z włamaniem i rabunku, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 mln zł;
- l) hipoteki umownej łącznej do kwoty 5 mln zł na nieruchomości będącej własnością Spółki położonej w miejscowości Klaudyn, przy ul. Sikorskiego 17 objętej księgą wieczystą KW nr WA1P/00110954/3 oraz na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w miejscowości Klaudyn

objętej księgami wieczystymi KW nr WA1P/00112549/5 i KW nr WA1P/00112307/7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie

m) cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt f) w zakresie ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 6.023.000,00 zł.

Spółka informowała o w/w umowie kredytowej z dnia 28 marca 2013 r. w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2015 r. w związku z tym, iż kwota przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

1. W dniu 14 marca 2012r. została wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 kwietnia 2012r. do dnia 31 marca 2013r. W dniu 1 marca 2013r. została wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 kwietnia 2013r. do dnia 31 marca 2014r. W dniu 1 kwietnia 2014 r. została wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 kwietnia 2014r. do dnia 31 marca 2015r. W dniu 18 maja 2015r została wystawiona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Euler Hermes S.A. z siedzibą w Warszawie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 kwietnia 2015r. do dnia 30 czerwca 2016r., a następnie polisa ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności 2004 ("POLISA") nr 707968 potwierdzająca zawarcie umowy ubezpieczenia za okres od dnia 1 lipca 2016r. do dnia 30 czerwca 2017r. Na podstawie umów ubezpieczenia potwierdzonych wyżej wymienionymi polisami ubezpieczający zobowiązał się do wypłaty Emitentowi odszkodowania, jeżeli Emitent nie otrzyma płatności z tytułu sprzedaży towarów lub usług w wyniku prawnie potwierdzonej bądź faktycznej niewypłacalności klienta. Maksymalna wysokość takiego odszkodowania w roku ubezpieczeniowym wynosi czterdziestokrotność zapłaconej składki za dany rok ubezpieczeniowy. Ochroną ubezpieczeniową w ramach umowy ubezpieczenia objęte są bezsporne należności powstałe w okresie ubezpieczenia z tytułu sprzedaży lub dostawy towarów i/lub usług, które wykonał Emitent oraz CEP Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach oraz Korporacja KGL UAB z siedzibą w Wilnie.
1. W dniu 26 stycznia 2016 r. Emitent podpisał aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 24 listopada 2014 r z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółka informowała o w/w umowie w Prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r., a następnie informowała o zawartym aneksie z dnia 30 grudnia 2015 r. (RB 12/2015 z dnia 31 grudnia 2015 r.). Informacja o w/w umowie została podana do publicznej wiadomości w związku z tym, że kwota przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki. W wyniku zawarcia aneksu zmianie uległy warunki zabezpieczenia kredytu. Spółka Marcato Sp. z o.o. (podmiot zależny od Emitenta) dokonała poręczenia dwóch weksli in blanco wraz z dwoma deklaracjami wekslowymi wystawionymi przez Emitenta na zabezpieczenie linii na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe.

Pozostałe istotne warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie. Informacja o w/w umowie została przekazana do wiadomości publicznej w dniu 29 stycznia 2016 r. raportem bieżącym ESPI 9/2016.

4. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej wiadomości żadnych prognoz wyników na 2015 r. rok.

5. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Nie dotyczy.

6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

W roku obrotowym zakończonym dnia 31.12.2015 Wystąpiły następujące zobowiązania warunkowe:

Korporacja KGL S.A.:

poręczenie bieżących k. bankowych dla Marcato Sp. z o.o. na kwotę 2.500.000,00 PLN
poręczenie linii wieloproduktowej dla Marcato i CEP na kwotę 15.000.000,00 PLN celowych k. bankowych dla Marcato Sp. z o.o. na kwotę 8 347 590,00 PLN
poręczenie umów leasingowych dla Marcato na kwotę 3.932.678,00 PLN
poręczenie przyszłego zobowiązanie z umów leasingu Marcato o wartości przedmiotu netto 3.620.00EUR/15.426.630,00 PLN
weksle własne in blanco do umów kredytowych do wysokości zadłużenia
weksle własne in blanco do umów leasingowych do wysokości zadłużenia
akredytywy na poczet zobowiązań handlowych na kwotę 89.2527,50 EUR/3.803.505,94 PLN w ING
akredytywy na poczet zobowiązań handlowych na kwotę 740.831,30 EUR/3.157.052,58 PLN w Millennium Bank
7. Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Spółka wygenerowała w 2015 roku nadwyżkę finansową z działalności operacyjnej w wysokości ok. 8,8 mln zł. Środki te w głównej mierze zostaną przeznaczone finansowanie rozwoju infrastruktury.

Celem zapewnienia środków finansowych na realizację programów inwestycyjnych oraz bieżącą działalność Emitent przeprowadził emisję Akcji serii C na kwotę 33,25 mln zł brutto. Otrzymane rodki ze sprzedązy akcji miały znaczący wpływ na nadwyżkę przepływów z działalności finansowej.

Ponadto zasoby finansowe Spółki pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagrożeń w działalności gospodarczej Spółki i jej podmiotów zależnych.

Audytorzy i systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

1. Biegły rewident

Spółka w dniu 30 września 2015 roku zawarła umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL za rok 2015 z BDO Sp. z o.o.

Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2015 jest:

Nazwa (firma):	BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Adres: ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa

Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. Na dzień dokonania badania w imieniu BDO Sp. z o.o. działała dr André Helin, Biegły Rewident wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 90004. Badania Kluczowym Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie była Edyta Kalińska, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 10336.

Spółka korzystała w przeszłości z usług BDO Sp. z o.o. w zakresie badania historycznych informacji finansowych w Prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z publiczną ofertą 1.750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2015 r.

Biegły rewident został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Łączna kwota wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2015 rok wynosi 40 tys. zł za zbadanie rocznego jednostkowego sprawozdania spółki Korporacja KGL SA oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy KGL.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy (dane w tys. zł)	01.01.2015- 31.12.2015	01.01.2014- 31.12.2014	01.01.2013- 31.12.2013
Za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego (wszystkie spółki)	69	57	50
Za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Za usługi doradztwa podatkowego
Za pozostałe usługi	226	99
RAZEM	295	156	50

2. Kontrola wewnętrzna

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowana jest w oparciu o wewnętrzne zarządzenie w sprawie zasad polityki finansowej. Równocześnie raporty okresowe sporządzane są w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawne (rozporządzenie Ministra Finansów). Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.

Sporządzone sprawozdanie finansowe podlega weryfikacji przez Zarząd. W procesie sporządzania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Spółka dodatkowo zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych i przygotowywanie się do ich wprowadzania.

Oświadczenia zarządu Emitenta

Mościska, 18 marca 2016 r.

Oświadczenie Zarządu Korporacja KGL S.A.

Zgodnie z § 91 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259) Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i finansową Spółki Korporacja KGL S.A. oraz jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz sytuacji, rozwoju i osiągnięć Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mościska, 18 marca 2016 r.

Oświadczenie Zarządu Korporacja KGL S.A.

Zgodnie z § 91 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259) Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. niniejszym oświadcza, że BDO Sp. z o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Korporacja KGL S.A. za rok obrotowy 2015 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego

AI assistant

KGL S.A. — Management Reports 2015

5671_rns_2016-03-18_3f327b35-9158-4dd5-bc1f-98aef7796997.pdf

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI KORPORACJA KGL S.A.

List do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze

Wybrane dane

Rachunek Zysków i Strat

AKTYWA

PAZYWA

Zestawienie zmian w kapitale własnym

Rachunek przepływów pieniężnych

Wprowadzenie

Zasady sporządzenia

Podstawowe dane dotyczące spółki Korporacja KGL S.A.

Grupa Kapitałowa

Działalność Grupy KGL oraz najważniejsze zdarzenia w 2015 r.

Opis działalności spółki Korporacja KGL S.A.

1. Ogólne informacje o działalności

Cała Grupa KGL dysponuje rozbudowaną infrastrukturą produkcyjną oraz magazynową, umożliwiającą:

Produkcję opakowań metodą termoformowania

2. Model biznesowy

2.1. Działalność dystrybucyjna

Tworzywa techniczne/konstrukcyjne

Poliolefiny

Tworzywa styrenowe

Brak uzależnienia od dostawców

Brak uzależnienia od odbiorców

Logistyka dostaw

Centra magazynowe Emitenta

2.2. Działalność produkcyjna

Produkty

Polistyren (PS)

Polipropylen (PP)

Poliester (PET)

Orientacyjna struktura produktów Grupy KGL

Zaplecze produkcyjne

Infrastruktura produkcyjna spółki Korporacja KGL SA

Łączne zdolności przetwórcze linii produkcyjnych Grupy KGL

2.3. Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

3. Rynki zbytu

3.1. Struktura sprzedaży

4. Najważniejsze zdarzenia w 2015 r. dotyczące Korporacja KGL S.A.

4.1. Nawiązane nowe relacje handlowe

4.2. Emisja Akcji serii C

5. Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL

6. Zewnętrzne uwarunkowania działalności spółki Korporacja KGL S.A.

6.1. Rośnie zużycie tworzyw sztucznych

Korzystne prognozy dla gospodarki polskiej

Tania ropa

Dobre perspektywy dla przemysłu

6.2. Sektor opakowań szczególnym motorem wzrostu branży tworzyw sztucznych

Alokacja w kraju zakładów produkcyjnych koncernów z branży spożywczej.

Ogólny rozwój branży spożywczej w Polsce.

Popularyzacja opakowań z tworzyw sztucznych w sektorze spożywczym.

Rosnący eksport polskich producentów opakowań do krajów UE.

7. Cele strategiczne Grupy KGL

7.1. Podstawowe założenia strategiczne

Podstawowe cele strategiczne Grupy KGL

Działalność dystrybucyjna

Działalność produkcyjna

7.2. Segment dystrybucji

Ad 1. Znacząca pozycja na rynku - dystrybutor tworzyw technicznych / konstrukcyjnych

Ad.2. KGL jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych

Ad 3. Aktywne doradztwo techniczne

7.3. Segment produkcji

Ad.1 Koncentracja na produkcji opakowań dla branży spożywczej

Wdrożenia opakowań dla branzy spożywczej wg. segmentów (2012-2015)

Linia do ekstruzji folii

Ad 2. Zwiększenie poziomu innowacyjności

Centrum Badawczo – Rozwojowe Emitenta pozwoli Grupie na poprawę marż produkcyjnych poprzez:

Najważniejsze cele budowy Centrum Badawczo - Rozwojowego

(a)

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form

(b)

Opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji opakowań

Możliwość przeprowadzania badań i kontroli jakości produkcji w ramach własnej struktury organizacyjnej

Wybrane projekty, które będą badane w CBR

Biopolimery

"Żaroodporne" opakowania z folii CPET

KGL S.A. Management Reports 2015