KGL S.A.

M&A Activity • Apr 27, 2023

Zarząd KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (dalej "Spółka" "Emitent", "KGL") informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 27 kwietnia 2023 r. Emitent zawarł z Berano Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie, działającym w imieniu europejskiego funduszu LeadCrest Capital Partners (dalej Partner), umowę sprzedaży a następnie najmu długoterminowego wybranych nieruchomości Emitenta położonych w Czosnowie (dalej: "Umowa").

Umowa przewiduje sprzedaż przez Spółkę na rzecz Partnera wybranych nieruchomości KGL położonych w Czosnowie (dalej: "Nieruchomość") za cenę ok. 8,7 mln EUR, z jednoczesnym zawarciem umowy najmu długoterminowego Nieruchomości na rzecz Spółki.

Umowa przewiduje nieodwołalny 20 letni okres najmu Nieruchomości przez Emitenta, w trakcie którego Emitent zamierza prowadzić dotychczasową działalność produkcyjną. Ponadto, w Umowie strony zawarły postanowienia ograniczające prawo znaczących Akcjonariuszy, będących jednocześnie osobami zarządzającymi w Spółce, w zakresie zbycia ich akcji imiennych wyłącznie na rzecz innych uprawnionych do akcji imiennych lub ich bezpośrednich krewnych lub uzyskaniu zgody na zbycie kontrolnego pakietu akcji. Postanowienie to obowiązuje do 27 kwietnia 2028 roku.

W pozostałym zakresie, postanawiania Umowy nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

W wyniku transakcji, Emitent pozyskał wieloletniego partnera finansowego oraz otrzymał środki, które może przeznaczyć na spłatę zobowiązań kredytowych długoterminowych, które obecnie są najdroższym źródłem finansowania. Pożądanym efektem transakcji będzie obniżenie kosztów działalności Spółki

w kolejnych okresach.

Pozostała część środków zostanie przeznaczona na zabezpieczenie działalności bieżącej Spółki. Wolne środki pieniężne będą wsparciem dalszego rozwoju KGL.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż z uwagi na rozciągnięcie w czasie procesu negocjacyjnego poprzedzającego zawarcie Umowy, Emitent podjął w dniu 29 września 2022 r. decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o rozpoczęciu z tym dniem negocjacji z Partnerem, w przedmiocie opisanej wyżej transakcji.

Spółka wyjaśnia, iż przekazanie do publicznej wiadomości wskazanej powyżej informacji poufnej nt. rozpoczęcia negocjacji z Partnerem w dacie jej wystąpienia, mogłoby skutkować istotnym pogorszeniem pozycji negocjacyjnej Spółki w przypadku ewentualnego włączenia się w proces negocjacyjny podmiotu trzeciego, co mogłoby naruszyć jego słuszny interes, a wręcz mogłoby doprowadzić do zerwania negocjacji z uwagi na ujawnienie informacji poufnych.

Jednocześnie Emitent informuje, iż informacje przekazane niniejszym raportem konsumują treść wskazanej powyżej opóźnionej informacji poufnej.

Ponadto Spółka informuje, że zawarcie Umowy kończy przegląd opcji względem wybranych aktywów pod kątem możliwej reklasyfikacji sposobu ich wykorzystania, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 28/2022.