KGL S.A.

M&A Activity • Dec 31, 2020

Zarząd Korporacja KGL S.A. ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 31 grudnia 2020 r. powziął informację o dokonaniu w tym samym dniu przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego wpisu połączenia Emitenta ze spółką zależną FFK Moulds Sp. z o.o.

z siedzibą w Niepruszewie ("Spółka Przejmowana") pod nr KRS 0000092741.

W dniu 28 sierpnia 2020 r. Emitent oraz FFK Moulds Sp. z o.o. złożyły do sądu plan połączenia, uzgodniony 24 sierpnia 2020 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 31/2020. Połączenie Emitenta i spółki FFK Moulds Sp. z o.o. nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.kgl.pl w dniu 28 sierpnia 2020 r.

Następnie, w dniu 14 października 2020 r. NWZ Spółki podjęło Uchwałę nr. 3 w sprawie połączenia Korporacja KGL S.A z FFK Moulds Sp. z o.o. Na podstawie wskazanej wyżej uchwały, NWZ postanowiło połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, w związku z art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 516 § 6 KSH, Emitenta (jako spółkę przejmującą) ze spółką FFK Moulds Sp. z o.o (jako spółkę przejmowaną) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, które nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS Emitenta. Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 KSH.

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną zostało dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych ("KSH") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 października 2020 r.

Z uwagi na fakt, że Emitent jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbyło się bez podwyższania kapitału zakładowego oraz bez zmiany statutu Emitenta, a ponadto połączenie zostało dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH.

Z dniem połączenia ze Spółką Przejmowaną, Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.