KGL S.A.

M&A Activity • Dec 31, 2019

Zarząd Korporacja KGL S.A. ("Emitent", "Spółka"), podaje do wiadomości, że w dniu 31 grudnia 2019 r. uzyskał informację o dokonaniu w tym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ("Spółka Przejmująca") z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL) tj.:

1) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie,

2) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach oraz

3) Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie

dalej jako "Spółki Przejmowane". We wszystkich Spółkach Przejmowanych Emitent posiadał 100% w ich kapitale zakładowym.

Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. z dniem 31 grudnia 2019 r. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych. Stosownie do art. 494 KSH Emitent jest następcą prawnym Spółek Przejmowanych tj. z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH – tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta jako Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Z uwagi na fakt, iż Emitent jako Spółka Przejmująca był jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych i posiadał w kapitale zakładowym tych Spółek po 100% udziałów, połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym i stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jako Spółki Przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółek Przejmowanych.

Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Emitenta, w związku z dokonanym połączeniem nie zostały dokonane żadne zmiany Statutu Emitenta.

Od 31 grudnia 2019 r. Grupę Kapitałową Emitenta będzie tworzył Emitent (Korporacja KGL S.A.) oraz jedna spółka zależna FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k.