KGL S.A.

Interim / Quarterly Report • Aug 31, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KGL

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2017

	Pismo do Akcjonariuszy4
	Wybrane dane finansowe 5
	Wprowadzenie10
	Informacje na temat działalności i organizacji Grupy KGL 12
1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej KGL 12
	1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL 12
	1.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Korporacja KGL, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 13
2.	Skrócony opis działalności Grupy Kapitałowej KGL 15
	2.1. Model biznesowy 16
	2.2. Działalność dystrybucyjna 17
	2.3. Działalność produkcyjna 19
3.	Struktura sprzedaży Grupy 22
	3.1. Wartość sprzedaży 22 3.2. Odbiorcy Grupy 23
4.	Infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL (posiadana i planowana) 25
5.	Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL 30
6.	Najważniejsze zdarzenia w I półroczu 2017 r 32
	6.1. Zdarzenia o charakterze biznesowym 32 6.2. Zdarzenia o charakterze korporacyjnym 33
7.	Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 30 czerwca 2017 r 34
8.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy KGL 36
	8.1. Strategia rozwoju Grupy 36
	8.2. Realizacja strategii rozwoju 38
	8.3. Cele operacyjne na drugie półrocze 2017 39
9.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 40
	9.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy KGL 40
	9.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 40
10.	Pracownicy i zatrudnienie 42
11.	Istotne umowy 43
	11.1. Umowy handlowe 43 11.2. Umowy finansowe 43
	11.3. Umowy inwestycyjne 43
12.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
	organem administracji publicznej 43
13.	Informacje dodatkowe 44
	13.1. Kwestie ochrony środowiska ora zdrowia i bezpieczeństwa 44
	13.2. Działalność charytatywna 45
	Informacje korporacyjne46
1.	Znaczący akcjonariusze 46
2.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych 47
3.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane 47
4.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 48
	4.1. Transakcje jednostki dominującej Korporacja KGL S.A. z jednostkami zależnymi 48
	4.2. Pożyczki udzielone przez Emitenta podmiotom zależnym 49
	4.3. Transakcje grupy z członkami organów Emitenta oraz jego spółek zależnych 49
5.	Władze i nadzór nad Grupą 53
	5.1. Zarząd Emitenta 53
	5.2. Rada Nadzorcza Emitenta 54

	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
	osiągnięte wyniki finansowe55
1.	Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy 55
2.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnych okresów. 58
3.	Poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji 59
4.	Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje 59
5.	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 60
6.	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych 60
	Oświadczenia Zarządu61

Pismo do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

Za nami pierwsze półrocze 2017 r., które było kolejnym udanym półroczem dla naszej Grupy Kapitałowej. Udało się nam zrealizować założone na ten okres, a także osiągnęliśmy bardzo satysfakcjonujące wyniki finansowe. Z miłą chęcią prezentujemy Państwu niniejszy komentarz do aktualnej sytuacji ekonomiczno – finansowej naszej Grupy i wierzymy, że niniejsze sprawozdanie będzie dla Państwa przyjemną lekturą.

Z naszego punktu widzenia jednym z najważniejszych czynników jakie kształtowały wielkości finansowe zarejestrowane przez nas w minionym półroczu była bardzo dobra koniunktura panująca na rynku tworzyw sztucznych. Grupa KGL dobrze wykorzystała sprzyjające warunki co umożliwiło umocnieni pozycji zarówno na rynku dystrybucji tworzyw sztucznych w Polsce jak i na rynku producentów opakowań z tworzyw sztucznych dla branży FMCG.

Grupa KGL w I H 2017 r. odnotowała rekordowe przychody ze sprzedaży (w odniesieniu do innych analogicznych okresów). Łączna wartość przychodów ze sprzedaży osiągnęła poziom blisko 172 mln zł (to wzrost o 26 mln zł niż w analogicznym okresie w 2016 r. - tj. o 18%).

Tak znaczący wzrost przychodów wynikał głównie z dobrego zarządzania zamówieniami w sektorze dystrybucji. Niemniej jednak Grupa koncentruje swoje wysiłki na wzroście działalności produkcyjnej. W minionym półroczu konsekwentnie realizowaliśmy prowadzoną od kilku lat strategię rozbudowy mocy produkcyjnych. W tym okresie sfinalizowaliśmy m.in. zakup hali produkcyjno-magazynowej w Klaudynie. Rozpoczęliśmy instalację zamówionych w poprzednich okresach linii produkcyjnych, a także rozpoczęliśmy przygotowania do budowy nowego magazynu dla produkcji w Rzakcie. Działania te mają na celu zwiększenie skali działalności produkcyjnej, a także efektywności kosztowej tego segmentu. Powyższe już znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych Grupy, choć główne efekty tych działań będą zauważalne w nadchodzących okresach.

Nasze działania koncentrujemy także w obszarze aktywności badawczo – rozwojowej. W tym zakresie w minionym półroczu kontynuowaliśmy prace nad budową Centrum Badawczo-Rozwojowego (inwestycja warta 17 mln zł), a także pozyskaliśmy know-how wraz z zapleczem produkcyjnym w obszarze produkcji form do termoformowania (przejęcie kontroli nad spółką FFK MOULDS Sp. z o.o. Sp.k.).

Dołożymy wszelkich starań aby zrealizować wszystkie strategiczne cele, jakie stoją przed naszą organizacją. Jesteśmy przekonani, że dzięki konsekwencji w realizowaniu strategii, będziemy w kolejnych okresach w dalszym ciągu zwiększać wartość naszej Grupy.

Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu Korporacja KGL S.A.

Wybrane dane finansowe

Wszystkie dane zamieszczone w niniejszym punkcie prezentowane są w tys. zł.

SKONSOLDOWANY RACHUNEK WYNIKÓW

	za okres 01.01.2017 – 30.06.2017	za okres 01.01.2016 – 30.06.2016	za okres 01.01.2016 – 31.12.2016
I. Przychody ze sprzedaży produktów	71 478	66 503	136 797
II. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	100 300	79 215	153 727
III. Przychody ze sprzedaży	171 777	145 718	290 524
IV. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	54 528	53 075	108 226
V. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	90 528	70 410	135 579
VI. Zysk (strata) brutto na sprzedaży	26 722	22 233	46 719
VII. Pozostałe przychody operacyjne	517	626	1344,47
VIII. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	17 024	12 547	27 089
IX. Pozostałe koszty operacyjne	120	766	1776,77
X .Zysk operacyjny	10 095	9 547	19 198
XI. Przychody finansowe	1 821	234	385,172
XII. Koszty finansowe	1 542	1 635	2 807
XIII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 375	8 146	16 776
XIV. Podatek dochodowy	1 812	1 642	3338,61
XV. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 563	6 503	13 437
XVI. Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0
XVII. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	8 563	6 503	13 437
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca na udziały niekontrolujące	3	0	0
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	8 560	6 503	13 437
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł)	1,20	0,91	1,88
Podstawowy za okres obrotowy	1,20	0,91	1,88
Rozwodniony za okres obrotowy	1,20	0,91	1,88
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0	0	0

AKTYWA

AKTYWA	stan na 30.06.2017.	stan na 31.12.2016.	stan na 30.06.2016
I. Aktywa trwałe	124 989	111 849	76 344
1. Wartości niematerialne i prawne	347	187	201
2. Rzeczowe aktywa trwałe	124 242	111 310	75 857
3. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50	46	73
4. Należności długoterminowe	350	307	214
II. Aktywa przeznaczone do sprzedaży	234	234	234
III. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	113 032	105 550	122 144
1. Zapasy	44 939	46 994	41 788
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	53 416	47 873	50 810
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	432	633	189
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	14 245	10 051	29 357
AKTYWA RAZEM	238 255	217 633	198 722

PASYWA

PASYWA	stan na 30.06.2017.	stan na 31.12.2016.	stan na 30.06.2016
I. Kapitał własny ogółem	101 424	94 215	87 255
1. Kapitał akcyjny	7 159	7 159	7 159
2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji	30 071	30 071	30 071
3. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	-60	-47	(15)
4. Zyski zatrzymane	64 198	56 995	50 061
5. Zmiany założeń aktuarialnych w tym podatek odroczony	3	37	(21)
Ia. Kapitał własny przypadający na udziały niekontrolujące	37	0	0
4. Kapitały mniejszości	18	0	0
II. Rezerwy na zobowiązania	6 382	6 131	4 989
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 217	5 966	4 812
2. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	165	165	176
III. Zobowiązanie długoterminowe	57 545	54 474	46 001
1. Kredyty i pożyczki	39 057	34 518	34 098
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	18 489	19 956	11 904
III. Zobowiązania krótkoterminowe	71 747	60 377	59 059
1. Kredyty i pożyczki	2 271	1 972	1 182
2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	8 034	7 729	5 521
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	57 488	48 250	50 126
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	61	0	68
5. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 892	2 426	2 161
IV. Otrzymane dotacje	5 158	2 437	1 418
PASYWA RAZEM	238 255	217 633	198 722

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Wielkości ujęte w kapitale w związku ze zmianą założeń aktuarialnych	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał udziałowców niekontrolujących	Razem kapitały własne
				Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2017 r
Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r.	7 159	(47)	87 066	37	94 215	0	94 215
Zysk (strata) netto			8 560		8 560	3	8 563
podwyższenie kapitału					0		0
Wartość udziałów niekontrolujących -efekt nabycia udziałów w Moulds Sp. z o.o.					0	18	18
nadwyżka ze sprzedaży akcji					0		0
Inne dochody całkowite		(12)			(12)		(12)
korekty błędów					0		0
Całkowite dochody ogółem	0	(12)	8 560	0	8 548	21	8 569
Dywidenda zatwierdzona do wypłaty			(1 360)		(1 360)		(1 360)
Kapitał własny na 30.06.2017 r.	7 159	(60)	94 266	37	101 403	21	101 424
				Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2016 r
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	7 159	(58)	73 629	(21)	80 709		80 709
Zysk (strata) netto			13 437		13 437		13 437
podwyższenie kapitału					0		0
nadwyżka ze sprzedaży akcji					0		0
Inne dochody całkowite		11		59	69		69
korekty błędów					0		0
Całkowite dochody ogółem	0	11	13 437	59	13 506		13 506
Kapitał własny na 31.12.2016 r.	7 159	(47)	87 066	37	94 215		94 215
				Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2016 r
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	7 159	(58)	73 629	(21)	80 709	0	80 709
Zysk (strata) netto	0	0	6 503	0	6 503	0	6 503
podwyższenie kapitału	0	0	0	0	0	0	0
nadwyżka ze sprzedaży akcji	0	0	0	0	0	0	0
Inne dochody całkowite	0	43	0	0	43	0	43
korekty błędów	0	0	0	0	0	0	0
Całkowite dochody ogółem	0	43	6 503	0	6 546	0	6 546
Kapitał własny na 30.06.2016 r.	7 159	(15)	80 132	(21)	87 255	0	87 255

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIIĘŻNYCH

	za okres 01.01.2017	za okres 01.01.2016
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	– 30.06.2017	– 30.06.2016
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk / (strata) brutto za rok obrotowy	10 375	8 146
II. Korekty razem:	7 470	(11 172)
1. (Zyski)/straty przypadające na udziały niekontrolujące	0	0
2. Zysk na okazyjnym nabyciu udziałów w jedn. zależnych	(96)	0
3. Amortyzacja	5 158	3 624
4. (Zyski)/straty z tytułu różnic kursowych	(1 032)	498
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	950	504
6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(54)	(156)
7. Zmiana stanu rezerw	0	0
8. Zmiana stanu zapasów	2 054	(2 476)
9. Zmiana stanu należności	(4 250)	(22 051)
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	6 509	9 983
11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(279)	(159)
12. Zapłacony podatek dochodowy	(1 325)	(1 415)
13. Inne korekty	(164)	476
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	17 844	(3 026)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	623	163
1. Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	64	163
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0
3. Z aktywów finansowych, w tym:	0
a) w jednostkach powiązanych	0
b) w pozostałych jednostkach	0
4. Inne wpływy inwestycyjne	559
II. Wydatki	(11 074)	6 182
1. Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(10 473)	(6 182)
2. Nabycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	0
3. Wydatki na aktywa finansowe, w tym:	(600)
a) w jednostkach powiązanych
b) w pozostałych jednostkach
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej(I-II)	(10 451)	(6 019)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	10 617	11 487
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz	0	0
dopłat do kapitału
2. Kredyty i pożyczki	10 579	11 255
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe w tym odsetki	38	232
II. Wydatki	(13 815)	(4 693)
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych	0
2. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	0
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0
4. Spłaty kredytów i pożyczek	(8 356)	(938)
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych	0	0
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0	0
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(4 471)	(3 020)
8. Odsetki	(946)	(735)

9. Inne wydatki finansowe	(42)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(3 199)	6 793
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	4 194	(2 252)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	4 194	(2 254)
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	(6)	(2)
F. Środki pieniężne na początek okresu	10 051	31 610
G. Środki pieniężne na koniec okresu	14 245	29 357

Pozycja inne korekty obejmuje:	za okres 01.01.2017 – 30.06.2017	za okres 01.01.2016 – 30.06.2016
Utworzenie odpisu aktualizującego na należnościach z tytułu podatku dochodowego		359
spisanie należności podatkowej		68
różnice z przeliczenia jednostek	(12)	43
inne korekty	(152)	6
Razem :	(164)	476

Wprowadzenie

Zasady sporządzenia

Na całość raportu półrocznego składają się:

1	Wybrane dane finansowe
2	Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy KGL
3	Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe spółki Korporacja KGL S.A.
4	Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy KGL
5	Oświadczenia Zarządu Emitenta dotyczące: • sporządzonego półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki, • podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów.
6	Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego spółki Korporacja KGL S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL

Spółka Korporacja KGL S.A. nie publikuje raportu okresowego za II kwartał 2017 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy KGL sporządzone zostało w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Załącznik do obwieszczenia Ministra Finansów z dnia 27 czerwca 2013r. poz. 133) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od 01 stycznia do 30 czerwca 2017 r. są zawarte we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) przyjętymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz interpretacjami opublikowanymi przez Stały Komitet ds. Interpretacji przy RMSR.

W niniejszym półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Emitenta zaprezentowano dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 01 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku.

Podstawowe dane dotyczące podmiotu dominującego - spółki Korporacja KGL S.A.

Na podstawie § 1 ust. 2 Statutu Emitent prowadzony jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna. Zgodnie z § 1 ust. 3 Statutu Emitent może używać również nazwy skróconej: Korporacja KGL S.A oraz wyróżniającego go znaku graficznego/graficznosłownego.

Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

Nazwa (firma):	Korporacja KGL Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:	spółka akcyjna
Kraj siedziby Emitenta:	Rzeczpospolita Polska
Siedziba:	Mościska
Adres:	ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin
Numer telefonu:	+48 22 321 3000
Numer faxu:	+48 22 321 3009
Adres e-mail:	info@kgl.pl
Strona internetowa:	www.kgl.pl
Numer REGON:	017427662
Numer NIP:	1181624643
Numer KRS:	0000092741

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej Korporacja KGL S.C. w spółkę akcyjną Korporacja KGL S.A. Przekształcenie to nastąpiło na podstawie uchwały wspólników spółki cywilnej tj. Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa, Krzysztofa Gromkowskiego z dnia 14 listopada 2001 r., zawartej w protokole notarialnym, sporządzonym przez notariusza Zofię Krysik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie (Repertorium A nr 1656/2001). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt: Wa.XXI.NS-REJ. KRS/636/02/981) z dnia 25 lutego 2002 r., Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:

• Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu ,
• Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

• Tomasz Dziekan Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Lebiedziński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Hanna Skibińska Członek Rady Nadzorczej,
• Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej,
• Bożena Kubiak Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Gromkowski Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie niezależni:

• Tomasz Dziekan Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Artur Lebiedziński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.

Pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne i faktyczne. Informacje o powiązaniach zostały szczegółowo przedstawione w części "Informacje korporacyjne".

Kancelarie Prawne obsługujące działalność operacyjną jednostki dominującej:

Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rykowski & Gniewkowski Al. Niepodległości 124 lok. 16, 02-577 Warszawa

Zmiany podstawowych zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta

W I H 2017 r. nie wystąpiły żadne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

Informacje na temat działalności i organizacji Grupy KGL

1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej KGL

1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL

Na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent, jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych. Podmiotami Zależnymi od Emitenta są:

• a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Polska,
• b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Polska,
• c) Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie, Polska posiadająca 98,82% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.,

• d) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Litwa.

• Forma prawna: Spółka Akcyjna

• Siedziba: Mościska, Polska
• Kapitał zakładowy: 7 159 200,00 PLN
• Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych,
• Import surowców i półproduktów,
• Sprzedaż i export tworzyw sztucznych,
• Od 2010 również produkcja opakowań na rzecz Marcato,

• Nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.

• Forma prawna: Spółka z o.o.

• Siedziba: Rzakta, Polska
• Kapitał zakładowy: 4 300 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Produkcja folii metodą ekstruzji i opakowań metodą termoformowania,
• Procesy etykietowania, wklejania wkładek absorpcyjnych, nadruku i regranulacji,
• Sprzedaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych.

Elastyczny i uniwersalny producent opakowań z tworzyw sztucznych. Rozwój oparty na nowoczesnych technologiach produkcji, własnej działalności badawczo-rozwojowej oraz autorskich pomysłach designerskich.

• Forma prawna: UAB (Spółka z o.o.)
• Siedziba: Wilno, Litwa
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych i środków barwiących.

Koncentruje się na sprzedaży na rynku litewskim, łotewskim i estońskim.

• Forma prawna: Spółka z o.o.
• Siedziba: Mościska, Polska
• Kapitał zakładowy: 50 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

barwiących.

Outsourcing księgowości i kadr w ramach Grupy, Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych i środków

W swojej działalności C.E.P. prowadzi współpracę gospodarczą z przedsiębiorstwami z wielu państw. Poszerzanie i zacieśnianie kontaktów międzynarodowych jest jednym z ważniejszych elementów działalności C.E.P.

• Forma prawna: Spółka z o.o. Spółka komandytowa
• Siedziba: Niepruszewo, Polska
• Kapitał zakładowy: 340 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 98,82%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Projektowanie i budowa form na maszyny termoformujące,
• Doradztwo techniczne w zakresie termoformowania

FFK będzie wspierać pozostałe spółki z Grupy w zakresie produkcji form do termoformowania.

1.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Korporacja KGL, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W dniu 13 stycznia 2017 roku Emitent zawarł ostateczna umowę nabycia 100 % udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie koło Poznania (dalej "MOULDS"). Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., a w dniu 23 września 2016 zawarta została warunkowa przedwstępna umowa nabycia.

MOULDS jest komplementariuszem spółki FFK MOULDS Sp. z o.o. Sp.k (dalej FFK). Zakup udziałów w MOULDS daje spółce kontrolę nad FFK. FFK prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL. FFK zajmuje się projektowaniem i budową form na maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania.

Spółka działa na rynku od 1997 roku, początkowo, jako narzędziownia działająca w ramach znanego producenta opakowań, a od 2002 roku, jako samodzielna firma. Swoje produkty FFK oferuje na rynku polskim oraz różnych krajów UE (Czechy, Estonia, Niemcy, Litwa, Łotwa, Włochy), a także takich krajów jak: Szwajcaria, Norwegia, Rosja, Białoruś, Ukraina, czy RPA i Chile. W roku 2004 spółka rozszerzyła działalność o doradztwo techniczne w zakresie szeroko rozumianego termoformowania – zarówno odnośnie form jak i maszyn termoformujących. Wraz z zakupem spółki FFK Emitent nabył know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, które zostanie wykorzystane w ramach prac CBR nad projektowaniem i produkcją form. Poza tym spółka FFK jest jednym z podwykonawców Emitenta w zakresie produkcji form, a wprowadzenie tej spółki do struktury Grupy KGL pozwoli zoptymalizować koszt produkcji tych narzędzi. Co więcej spółka FFK stanowi konkurencję dla grupy KGL w zakresie świadczenia usług związanych z projektowaniem i wytwarzaniem form do termoformowania. Przejęcie spółki FFK wzmocni, zatem pozycję konkurencyjną Emitenta.

Zapłata ceny nabycia udziałów w wysokości 1.070 tys. PLN została dokonana w formie przelewów – dnia 26 września 2016 wpłacono zaliczkę w wysokości 470 tys. PLN a w dniu 17 stycznia 2017 pozostałą kwotę 600 tys. PLN.

Dane finansowe spółek Moulds Sp. z o.o. oraz FFK Moulds Sp. z o.o. sp. k. zostały skonsolidowane na dzień zakupu metodą nabycia. Z uwagi na niezbyt duży rozmiar działalnościspółek wynik stycznia uwzględniono w całości z uwzględnieniem okresu z przed dnia zakupu. Na dzień 30 czerwca 2017 proces wyceny aktywów netto według wartości godziwej został wstępnie dokonany, a rozpoznany zysk na okazyjnym nabyciu może ulec zmianie po uzyskaniu dodatkowych informacji mających wpływ na wycenę. Poniżej zaprezentowano tymczasową wycenę aktywów netto obu spółek.

tymczasowe wyliczenie wartości godziwej aktywów netto	Moulds wartość księgowa	Moulds wartość godziwa	FFK wartość księgowa	FFK wartość godziwa	suma w wartości godziwej
przejęte aktywa
wartości niematerialne i prawne			21	21	21
grunty			633	633	633
budynki			2 080	2 080	2 080
maszyny i urządzenia			1 247	1 499	1 499
śr. transportu			81	81	81
inne środki trwałe			6	6	6
zapasy			86	0	0
należności handlowe			409	409	409
środki pieniężne	15	15	545	545	559
pozostałe aktywa			31	17	17
razem aktywa	15	15	5 140	5 290	5 305
przejęte zobowiązania
rezerwy			65	65	65
kredyty i pożyczki	330	330	2 615	2 615	2 945
zobowiązania z tytułu leasingu			215	215	215
zobowiązania handlowe i zaliczki na dostawy			269	269	269
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń			103	103	103
pozostałe zobowiązania	28	26	498	498	524
razem zobowiązania	358	356	3 765	3 765	4 121
tymczasowa wartość netto przejętych aktywów	-344	-341	1 375	1 526	1 184

W wyniku zakupu Grupa uzyskała kontrolę nad spółą Moulds oraz kontrolę nad spółką FFK. Wkład komplementariuszy wynosi 4 tys. zł co stanowi 1,18% aktywów netto. Po dokonanej tymczasowej wycenie wartość godziwa tych wkładów wynosi 18 tys. zł.

udział procentowy w kapitale FFK	Wartość w PLN	Wartosć %
Moulds Sp. z o.o.	336	98,82%
Udziały komplementariuszy	4	1,18%
wartość kapitałów FFK na moment nabycia	340	100,00%

wyliczenie wartośći firmy/zysku na okazyjnym nabyciu
wartość godziwa kosztu nabycia	1 070
wartość godziwa udziałów niekontrolujących	18
wartość aktywów netto	1 184
zysk na okazyjnym nabyciu	(96)

Rozpoznany tymczasowo zysk na okazyjnym nabyciu w wysokości 96 tys. uwzględniono w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy na dzień 30.06.2017 roku.

Inwestycje kapitałowe Grupy

Emitent w roku 2017 r. nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych (w papiery wartościowe ani instrumenty finansowe).

Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL

Zgodnie z opublikowana strategią rozwoju na lata 2016-2020 Grupa Emitenta zamierza się rozwijać w sposób organiczny. Realizowane będą wszelkiego rodzaju działania związane przede wszystkim z optymalizacją procesów realizowanych w poszczególnych spółkach wchodzących w skład grupy. Przejawem takich działań jest np. plan skupienia w ramach C.E.P. Polska Sp. z o.o. własności hali magazynowej w Klaudynie w celu podnajmowania tej hali innym spółkom z Grupy czy też koncentracja działalności produkcyjnej w dwóch lokalizacjach w miejsce dotychczasowych trzech, co przyniesie korzyść w postaci obniżenia kosztów działalności, w tym konkretnym przypadku związanych z przemieszczania towarów.

Zarząd Emitenta stale monitoruje rynek pod kątem identyfikowania potencjalnych okazji rynkowych związanych głównie z możliwościami zakupu towarów w atrakcyjnych cenach (segment dystrybucji) czy też uruchomienia produkcji nowych rodzajów opakowań i zaoferowania ich w zupełnie nowych obszarach rynku (segment produkcji).

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej.

2. Skrócony opis działalności Grupy Kapitałowej KGL

Grupa KGL prowadzi działalność na rynku tworzyw sztucznych w zakresie dystrybucji granulatów oraz produkcji opakowań dla sektora spożywczego. Szczegółowe informacje na temat obszarów działalności Grupy przedstawiono poniżej.

Dystrybucja granulatu tworzyw sztucznych

Dystrybucja surowca (granulatów tworzyw sztucznych) prowadzona jest przez:

• Korporacja KGL S.A. ,
• C.E.P. Polska Sp. z o.o.,
• UAB Korporacja KGL (Litwa).

Ponadto Spółka prowadzi dystrybucję za pośrednictwem swoich oddziałów w Tychach, Kostrzynie Wielkopolskim a także Bratysławie.

Grupa dystrybuuje następujące towary:

• Tworzywa techniczne / konstrukcyjne,
• Tworzywa z grupy poliolefin,
• Tworzywa styrenowe.

Produkcja i sprzedaż folii oraz opakowań z tworzyw sztucznych

Produkcja folii i opakowań prowadzona jest głównie przez spółki zależne od Emitenta:

• Marcato Sp. z o.o,,
• FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (wsparcie produkcji).

Częściowo produkcja odbywa się również w oparciu o infrastrukturę podmiotu dominującego – spółki Korporacja KGL SA.

Grupa wytwarza następujące produkty:

• Folie,
• Opakowania.

Grupa KGL od kilku lat koncentruje swoje wysiłki na zwiększeniu skali działalności produkcyjnej. W tym zakresie spółka sukcesywnie rozbudowuje zaplecze produkcyjne poprzez zakup i budowę hal produkcyjnych, zakup maszyn i innych urządzeń produkcyjnych. Zgodnie z przyjętą strategią Grupa zamierza uruchomić Centrum Badań i Rozwoju (CBR), w którym opracowywane będą projekty innowacyjnych produktów. Oddane do użytku CBR planowane jest w roku 2017 r.

Geograficzne lokalizacje poszczególnych spółek Grupy KGL

2.1. Model biznesowy

jednorazowych

Model biznesowy Grupy KGL opiera się na dwóch segmentach działalności:

• dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych,
• produkcji opakowań z tworzyw sztucznych metodą termoformowania.

Dystrybucja prowadzona jest przez podmiot dominujący Grupy – spółkę Korporacja KGL SA oraz spółki zależne tj. C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Korporację KGL UAB z siedzibą w Wilnie. Produkcja opakowań prowadzona jest przez spółki zależne tj. Marcato Sp. z o.o. oraz przez podmiot dominujący tj. Korporację KGL SA. Spółka FFK Moulds sp. z o.o. sp.k. pełni rolę spółki wspierającej produkcję w zakresie wytwarzania narzędzi produkcyjnych (form). Folia wytwarzana przez Grupę KGL, niemal w całości przeznaczana jest na potrzeby własne, do produkcji opakowań.

2.2. Działalność dystrybucyjna

Grupa KGL jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce. W swojej działalności Emitent koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych: tworzywa techniczne / konstrukcyjne, poliolefiny i tworzywa styrenowe. Misją Grupy jest być rzetelnym partnerem w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych.

W ramach działalności dystrybucyjnej Grupa koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

Tworzywa techniczne/konstrukcyjne	Tworzywa styrenowe	Poliolefiny
Tworzywa specjalistyczne, które spełniają szereg różnorodnych wymagań z zakresu własności mechanicznych, termicznych oraz odporności chemicznej. Grupę te tworzą m.in. tworzywa:  przewodzące energie elektryczną,  przewodzące ciepło,  odporne termicznie,  odporne na zużycie,  o wysokim ciężarze właściwym,  skrystalizowane,  stopy różnych rodzajów tworzyw sztucznych. Znajdują one zastosowanie m.in. w budownictwie (rury, kształtki), a także w branżach producentów zabawek, części samochodowych (elementy systemów doprowadzania powietrza, spalin, ogrzewania, wtrysku paliwa, koła pasowe, obudowy termostatów, pompy, zawory, uszczelnienia), sprzętu RTV i AGD, w medycynie (protezy stawów), a także w aplikacjach mających kontakt z żywnością oraz w przemyśle chemicznym (korpusy zaworów, wirniki pomp). Ponadto nadają się do zastosowania w elementach pracujących (koła zębate, dźwignie, łożyska, prowadnice, ślimaki, wirniki pomp zastępując metale lekkie, pod dużym obciążeniem termicznym i	Ze względu na dużą różnorodność, polimery styrenowe charakteryzują się wieloma cennymi właściwościami, dzięki czemu są wykorzystywane w różnych gałęziach przemysłu. Najważniejsze cechy:  są lekkie, odporne na wodę, mają doskonałe właściwości termoizolacyjne.  w przemyśle spożywczym maksymalnie zabezpieczają żywność przed zepsuciem.  cechuje je wysoki stosunek wytrzymałości do ciężaru, co pozwala na większe oszczędności energii podczas transportu i obniżenie kosztów  niektóre polimery styrenowe mają postać przezroczystego, wytrzymałego mechanicznie tworzywa.  zapewniają dobrą izolację elektryczną.  są łatwe w produkcji i przetwórstwie. Łatwo można je barwić i uzyskiwać wiele atrakcyjnych wariantów kolorystycznych  umożliwiają łatwy recykling. Tworzywa zaliczające się do grupy tworzyw standardowych / masowych, których odbiorcami są przede wszystkim producenci styropianu, opakowań do	Półkrystaliczne termoplasty z grupy tworzyw standardowych, wysoce odporne na uszkodzenia mechaniczne, dobrze wytrzymują działanie olejów i rozpuszczalników. Do tej grupy należą polietyleny (PE) i polipropyleny (PP) (50% produkcji tworzyw na świecie). Służą jako opakowania produktów zarówno przemysłowych (zabawki, sznurek rolniczy, folii, doniczek, opakowań technicznych, , sprzętu RTV i AGD, części samochodowych) jak i spożywczych (pieczywa, owoców, warzyw, wyrobów cukierniczych). Tworzywo to jest bezpieczne dla zdrowia, a po zużyciu nadaje się w 100% do recyklingu. Z uwagi na wysoką przezroczystość i połysk pozwala uzyskać doskonałą prezentację pakowanego asortymentu także o nieregularnych kształtach. Poliolefiny są przedstawicielami tworzyw masowych, których dystrybucja charakteryzuje się niską marżą.
mechanicznym.	żywności oraz produktów technicznych,
Dystrybucja tworzyw technicznych oraz specjalistycznych charakteryzuje się uzyskiwaniem najwyższej marży.	kosmetyków. Z tworzyw styrenowych produkuje się opakowania, pudełka, pojemniki, elementy sprzętów RTV i AGD, obcasy do obuwia, zabawki, artykuły reklamowe, elementy mebli, płyty i kształtki styropianowe, elementy dekoracyjne, itp.

W ramach grupy KGL działalność dystrybucyjna realizowana jest za pośrednictwem Emitenta (Korporacja KGL S.A.) i niektórych spółek zależnych tj. spółki C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz UAB Korporacja KGL z siedzibą na Litwie.

Współpraca z dostawcami

Emitent współpracuje z największymi producentami tworzyw sztucznych na świecie takimi jak: Arkema, Lotte, Synthos, Grupa MOL, Total oraz wieloma innymi. Współpraca z głównymi dostawcami odbywa się w głównej mierze na podstawie długoterminowych relacji biznesowych.

Obszar działalności dystrybucyjnej Grupy KGL

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez trzy oddziały posiadające osobne centra magazynowe: (i) oddział centralny w Klaudynie oraz oddziały regionalne w (ii) Kostrzynie Wielkopolskim i (iii) Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży. KGL posiada również biuro sprzedaży na Słowacji.

Model dystrybucji towarów przez Grupę KGL

Proces dystrybucji tworzyw sztucznych do klientów KGL odbywa się na dwa sposoby. W jednym modelu KGL organizuje dostawy bezpośrednio do klientów końcowych na specjalne zamówienie (z pominięciem magazynów). W drugim wariancie KGL utrzymuje magazyn granulatów tworzyw sztucznych, udostępniając towar mniejszym dystrybutorom lub producentom zgłaszającym popyt na małe ilości surowca (tzw. sprzedaż paletowa).

Oferta KGL skierowana jest do podmiotów, którzy ze względu na zróżnicowane wolumeny zamówień posiadają ograniczony lub utrudniony dostęp do producentów realizujących zamówienia o znacznych wolumenach. Ponadto, ze względu na fakt, że część producentów zlokalizowana jest w Azji, wieloletnie doświadczenie KGL w zakresie organizacji dostaw surowca z odległych rejonów, w tym szczególnie w kwestiach organizacyjnych i rozliczeniowych stanowi atrakcyjną ofertę dla mniej doświadczonych podmiotów.

Ponadto, w cenie surowca KGL oferuje doradztwo techniczno – technologiczne, szczególnie w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych. Oferta ta dotyczy głównie tworzyw technicznych i specjalistycznych, których rozwiązania w zakresie przetwórstwa i zastosowania nie zostały jeszcze w pełni rozpowszechnione na rynku polskim.

Grupa stale monitoruje panujące trendy w zakresie podaży i popytu na tworzywa sztuczne zarówno w skali światowej jak i w obszarze rynków, na których prowadzi dystrybucję. W efekcie prowadzonych analiz Grupa posiada wiedzę na temat zapotrzebowania na poszczególne grupy tworzyw sztucznych. W oparciu o

doświadczenie oraz bieżące analizy KGL z wyprzedzeniem kontraktuje surowce o większych wolumenach ilościowych w celu dalszej ich odsprzedaży na rynku lokalnym. Zarząd Emitent przypomina, iż przeznaczenie części środków z emisji na cele związane z zakupami surowców pod dystrybucję pozwoliło zwiększyć skalę działalności dystrybucyjnej, co przełożyło się na możliwość uzyskania korzystniejszych marż u producentów.

Struktura dystrybuowanych grup tworzyw sztucznych przez spółkę Korporacja KGL S.A.

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Emitent stosuje strategię organicznego rozwoju. Do oferty sprzedaży regularnie wprowadzane są nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Spółki jest dążenie do uzyskania znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Ponadto Spółka zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Najistotniejsze tendencje w dystrybucji:

• Emitent odnotowuje zrównoważony wzrost dystrybucji w kategorii poliolefin i tworzyw styrenowych.
• Obie kategorie (tj. poliolefiny i tworzywa styrenowe) charakteryzują się niższą marżowością natomiast dużymi wolumenami w transakcjach sprzedaży.
• Wzmacnianie kompetencji doradczych (klienci oczekują rzetelnego wsparcia w doborze tworzyw).
• Spółka Korporacja KGL S.A. prowadzi działania mające na celu zwiększenie udziału wyżej marżowych tworzyw technicznych i specjalistycznych w ogólnej dystrybucji tworzyw sztucznych.

2.3. Działalność produkcyjna

Emitent produkuje opakowania z różnych rodzajów tworzyw sztucznych odpowiadających potrzebom i specyfice wielu segmentów rynku. Niemniej jednak KGL skupia się na produkcji opakowań do produktów spożywczych, które wykorzystywane są przede wszystkim w branży FMCG.

Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym. Termoformowane to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach.

Do produkcji opakowań wykorzystuje następujące rodzaje tworzyw:

Polistyren (PS)	Polipropylen (PP)	Poliester (PET)
 Polimer z grupy poliolefin otrzymywany w procesie polimeryzacji styrenu,  Po zmieszaniu z dodatkami polistyren stanowi podstawę wielu tworzyw sztucznych (oznaczanych literami PS),  Jest: bezbarwny, twardy, kruchy,  Polistyren to termoplast (tj. tworzywo formowane przez topienie) o niskiej elastyczności,  Stosowany jest w produkcji np.: opakowań do CD, szczoteczek do zębów, jednorazowych maszynek do golenia, a najbardziej masowym produktem jest forma spieniona – styropian,  KGL wykorzystuje ten surowiec do produkcji opakowań do jaj, ciastek, słodyczy i przekąsek oraz naczyń jednorazowych.	 Jeden z najbezpieczniejszych tworzyw wykorzystywanych w przemyśle opakowań do żywności,  Posiada dużą odporność chemiczną (prawie całkowicie odporny na działanie kwasów, zasad, soli i rozpuszczalników organicznych),  Obojętny fizjologicznie,  Łatwy w przetwórstwie (metodami wtryskiwania, wytłaczania, i termoformowania), a wyroby z tego tworzywa można spawać i zgrzewać oraz metalizować i nadrukowywać,  Główne zastosowania PP to przewody do wody i cieczy agresywnych, zbiorniki, naczynia laboratoryjne, sprzęt medyczny (strzykawki, opakowania leków), a także przemyśle włókienniczym: oprzyrządowanie narażone na działanie chemikaliów, włókna, dywany, tkaniny techniczne, izolacje kabli i przewodów, samochodowe zderzaki, części karoserii oraz elementy wyposażenia wnętrza samochodów, AGD i zabawki,  KGL wykorzystuje PP do produkcji pojemników do mięsa, naczyń jednorazowych, opakowań do ciastek oraz dozowników dla chemii domowej.	 Główne cechy: termoplastyczny, wytrzymałość, duża sztywność, trudno zapalność, odporność termiczna, dobre własności optyczne, możliwość barwienia na dowolny kolor, łączenia z innymi tworzywami, wysoka barierowość (odporność na przenikanie pary wodnej i gazów),  Uchodzi za wyjątkowo przyjazne dla środowiska (elementy wykonane z PET nadają się do ponownego przetworzenia),  Stosowany na dużą skalę m.in. do produkcji włókien sztucznych i butelek do napojów bezalkoholowych, opakowań do żywności, obudów urządzeń elektronicznych, dzianin i tkanin (np. polar),  KGL wykorzystuje PET do produkcji pojemników do mięs i jaj, tacek do owoców i warzyw, opakowań do ciastek i słodyczy.

Brak uzależnienia od dostawców

Podstawowym materiałem wykorzystywanym w procesie termoformingu jest folia. Grupa posiada własne linie do produkcji folii, których zdolności wytwórcze na dzień niniejszego raportu pokrywają zapotrzebowanie na folie. Wraz z uruchamianiem kolejnych linii do termoformowania, od III kwartału 2017 r. mogą pojawić się sytuacje, że wystąpi potrzeba nabycia dodatkowych ilości folii od dostawców zewnętrznych. Grupa KGL utrzymuje relacje z potencjalnymi dostawcami takich folii wywodzącymi się z kraju jak i z zagranicy.

Kluczowym dostawcą Grupy jest Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli (Belgia). W dniu 1 marca 2017 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisaną umowę przedmiotem której są dostawy przez Total granulatu tworzyw sztucznych. Umowa obowiązuje od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. Umowa nie przewiduje kar umownych, a pozostałe warunki wyżej wymienionej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Innowacyjne produkty

Zgodnie z wytyczoną strategią rozwoju, grupa KGL zamierza rozwijać paletę oferowanych produktów, które cechować będzie unikalność zarówno pod względem rozwiązań technologicznych jak również w zakresie innowacyjnych technik ich produkcji. Do najważniejszych z zapowiadanych innowacyjnych rozwiązań należą: produkty wytworzone w oparciu o surowce pochodzące z recyklingu, opakowania żaroodporne oraz materiały (struktury) spienione.

Centrum Badań i Rozwoju (CBR)

Produkty z recyklingu

Grupa KGL wdrożyła instalacje umożliwiające produkcję opakowań w oparciu o surowiec pochodzący w recyklingu (rPET). Tworzywo rPET (czyli poliester) wytwarzany jest ze zużytych plastikowych butelek po napojach, które są rozdrabniane a następnie topione, w wyniku czego odzyskiwany jest surowiec PET (politereftalan etylu), który jest oczyszczany i przetwarzany następnie na granulat.

Grupa KGL wdrożyła rozwiązania umożliwiające zastosowanie rPET do produkcji opakowań dla żywności. Ze względu na znacznie niższe koszty zakupu surowca z recyklingu, koszty produkcji opakowań przy wykorzystaniu tworzywa rPET są znacznie niższe, co korzystnie przekłada się na marże.

W zakresie produkcji opakowań z rPET Emitent w 2016 r zainstalował odpowiednią infrastrukturę umożliwiającą rozpoczęcie produkcji. W ramach spółki Marcato zainstalowano specjalistyczne linie do produkcji folii rPET, a także wieżę SSP, na której realizowany jest proces usprawniania płatka PET oraz przemiałów poprodukcyjnych.

Opakowania żaroodporne

Jednym z produktów, nad którymi Grupa prowadzi prace są żaroodporne opakowania z folii CPET. W ramach Grupy prowadzone są prace nad wytworzeniem narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli firmie wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200 °C. Rozwiązanie to umożliwi użycie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane przez Marcato oraz jej konkurentów opakowania przeznaczone do tego typu produktów, wykonane są z materiału typu PP lub PP barierowego, przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych. Opakowania wykonane z CPET oraz CPET spienionego podlegać będą pełnemu recyklingowi a do ich wytworzenia zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyklingu.

Materiały (struktury) spienione

W Grupie KGL wdrażany jest proces badawczo – rozwojowy w zakresie opracowania materiałów spienionych. Materiały, które poddane zostaną badaniu to przede wszystkim poliestry (PET) oraz biodegradowalne (PLA). Celem badań będzie wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi. Dodatkową cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych będzie odpowiedzią na zapytania i oczekiwania, jakie w tym temacie składają kluczowi dla Grupy KGL klienci.

Prowadzenie i wdrożenie innowacyjnych produktów i rozwiązań (w tym wskazanych powyżej) prowadzone będzie w ramach Centrum Badań i Rozwoju. Stan zaawansowania CBR na dzień opublikowania niniejszego raportu jest następujący – zostały zakończone wszystkie prace budowlane, trwa wyposażenie CBR w maszyny i urządzenia. Uruchomienie CBR przewidywane jest do końca 2017 r. Szczegółowe informacje nt. funkcji CBR, a także postępu prac i kosztów budowy centrum wskazane są w dalszej części raportu.

Struktura sprzedaży w segmencie produkcji

Struktura sprzedaży Grupy w segmencie produkcji (dane za I H 2017)

*produkowane przez Grupę folie przetwarzane są na opakowania w zakładach produkcyjnych Grupy i nie są przedmiotem sprzedaży na rynku. Jedynie niespełna 1% folii sprzedawane jest poza Grupę.

W segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych Grupa KGL kontynuuje prowadzoną od wielu lat strategię poszerzania oferty produkowanych opakowań, dedykowanych zwłaszcza dla branży FMCG.

Dominującą pozycję w strukturze sprzedaży opakowań zajmuje grupa produktów przeznaczonych dla mięs (tacki i opakowania). Po wyłączeniu produkowanych w zakładach Grupy folii, stanowiących podstawowy materiał produkcyjny opakowań, które sprzedawane są wewnątrz Grupy, udział opakowań do mięs przekroczyłby 50% sprzedaży poza Grupę w segmencie produkcji. Sprzedaż tej grupy produktów stale rośnie a głównymi odbiorcami są najwięksi producenci mięsa czerwonego oraz drobiu w Polsce do których przede wszystkim należą: Animex, Sokołów, Hilton, Drosed, Prime Food, Wipasz, Gzela czy Indykpol.

Wysoki udział opakowań do mięs w strukturze przychodów w segmencie produkcji Grupy KGL jest konsekwencją wcześniejszych decyzji o potrzebie powiększania parku maszynowego oraz narzędzi produkcyjnych (form) dedykowanych pod produkcję tacek do pakowania mięsa w związku z przewidywanym szybkim wzrostem zapotrzebowania

na tego typu opakowania. Zmiany jakie następują w zakresie pakowania mięsa z uwagi na wzrost wymagań sanitarnych i higienicznych spowodowały szybki rozwój tacek MAP (Modified Atmosphere Packaging – tj. technologia pakowania w atmosferze ochronnej) wykonanych z polimerów jako podstawowego materiału opakowaniowego, preferowanego przez producentów i dostawców mięsa i przetworów mięsnych.

Inną znaczącą grupą produktów w strukturze sprzedaży w segmencie produkcji stanowią opakowania na ciastka. Istotny wpływ na wysoki udział tej grupy wynika ze współpracy Grupy KGL z Grupą Mondelez. Zarząd Emitenta pragnie zwrócić uwagę, iż współpraca z tym odbiorcą stale się rozwija i nie jest wykluczone, że w przyszłości w wyniku zacieśniania współpracy udział opakowań na ciastka ulegnie dalszemu wzrostowi. Co więcej Zarząd identyfikuje tendencje rynkowe świadczące o znacznym potencjale tego segmentu opakowań i prowadzi działania mające na celu zwiększanie wolumenów sprzedaży.

W kolejnych latach Grupa KGL zamierza w dalszym ciągu rozwijać segment produkcji opakowań ze szczególną koncentracją na produktach dla branży spożywczej. W tym obszarze Grupa zamierza być liderem na rynku polskim w zakresie skali obsługi klientów, jak również poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań opakowaniowych. By zrealizować powyższy cel Grupa KGL stale rozbudowuje i modernizuje swoją infrastrukturę produkcyjną. Szczegółowe informacje na temat dokonywanej rozbudowy infrastruktury produkcyjnej znajdują się w dalszej części opracowania.

Produkty Grupy KGL wytwarzane są z trzech podstawowych rodzajów folii: polistyrenu (PS) polipropylenu (PP) oraz poliestru (PET). Zarząd Grupy odnotowuje coraz większy udział folii poliestrowych w ogólnej ilości przetwarzanych folii w zakładach Grupy KGL. Jest to efekt rosnącego popytu na opakowania wykonane z PET, jako materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Udział PET, jako materiału do produkcji opakowań zwłaszcza do produktów spożywczych jest wspierany dynamicznym w ostatnich latach rozwojem branży FMCG. Zarząd zaznacza, że strategia Grupy zakłada produkcję folii z których produkowane są następnie opakowania w ramach własnych mocy (większa elastyczność, niższy końcowy koszt wytworzenia tacki, itp.).

3. Struktura sprzedaży Grupy

3.1. Wartość sprzedaży

Zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży (niezależnie od segmentu działalności) Grupa realizuje na rynku krajowym. Poniżej zaprezentowano informacje na temat przychodów ze sprzedaży Grupy KGL w podziale na kraj i zagranicę (tys. zł), a także odrębnie dla działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej.

		I H 2017		I H 2016
	Segment działalności	kraj	Zagranica	kraj	zagranica
1	Dystrybucja	89 809	10 491	73 574	7 491
2	Produkcja	60 678	10 800	56 592	7 782
	RAZEM	150 486	21 291	130 167	15 273

Źródło: Emitent

Większość produktów oraz dystrybuowanych tworzyw Emitent lokuje w Polsce. Niemniej jednak rośnie udział sprzedaży zagranicznej, która w I H 2017 r. przekraczała poziom 12,5% wartości przychodów Grupy KGL (na koniec I H 2016 r. udział ten wynosił 10,7%). Głównym rynkiem eksportowym są kraje Unii Europejskiej. Istotny udział w sprzedaży poza Polskę miało słowackie biuro Emitenta w Bratysławie, z którego obsługiwane są głównie rynki Czech oraz Słowacji. Oprócz tradycyjnych odbiorców pochodzących z krajów Unii Europejskiej, opakowania Marcato skutecznie lokowane były w krajach Bliskiego Wschodu.

Przychody ze sprzedaży Grupy KGL wg. segmentów biznesowych (dane w tys. zł)

Zjawisko sezonowości

Struktura sprzedaży w I H 2017 r. była zbliżona do struktury za analogiczny okres roku 2016 r. Udział dystrybucji w sprzedaży w pierwszej części roku jest z reguły wyższy niż w drugiej połowie roku z uwagi na szczególną sytuację mającą miejsce w okresie kończącym dany rok. W pierwszej połowie grudnia zwykle sprzedaż surowców ulega znacznemu ograniczeniu, co jest rekompensowane w styczniu poprzez odbudowanie zapasów przez kontrahentów. Dlatego też styczeń często bywa najlepszym miesiącem w roku.

Powyższe znalazło potwierdzenie również w I H 2017 r. W analizowanym okresie w segmencie dystrybucji odnotowano szczególny wzrost przychodów (wzrost o blisko 27% w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r.). Wzrost w tym segmencie wynikał głównie z dobrej koniunktury na rynku cen surowców. Grupa wykorzystała koniunkturę na rynku granulatu właściwie zabezpieczając stan magazynów przed szczytem sezonu. W efekcie tego zakupione po korzystnej cenie surowce były dystrybuowane w okresie wzrostów cen w tym segmencie.

Zdaniem Emitenta nie ma pewności, że w przyszłych okresach dynamika wzrostu cen na rynku surowców i granulatu zostanie utrzymana. Zdaniem Zarządu Emitenta istnieje możliwość, że trend ten zostanie odwrócony, a ceny mogą wrócić do standardowych poziomów, co może uniemożliwić podtrzymanie tak dużej dynamiki wzrostu przychodów.

W segmencie produkcji w I H 2017 r. również odnotowano znaczący wzrost przychodów, który wyniósł o ok. 7,5% (w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r.). Dynamika wzrostu przychodów w segmencie produkcji jest odzwierciedleniem wzrostu zdolności produkcyjnych. Jest to efekt uruchomienia instalowanych w 2016 r. nowych linii produkcyjnych. W kolejnych kwartałach 2017 r. Grupa KGL planuje uruchomić kolejne 4 linie do termoformowania, co będzie miało bezpośredni wpływ na dalszy wzrost przychodów Grupy. Pełna zdolność produkcyjna nowo uruchamianych linii powinna być osiągnięta w IV kwartale 2017 r.

Struktura sprzedaży Grupy KGL w podziale na segmenty

Dystrybucja Produkcja

W opinii Zarządu Emitenta, zgodnie z przyjętą strategią oraz w efekcie poczynionych inwestycji w infrastrukturę produkcyjną - udział produkcji w sprzedaży ogółem będzie rósł. Niemniej jednak warto odnotować, że rok 2017 jest dodatkowo bardzo korzystny również dla segmentu dystrybucji – do czego przyczyniła się nowa znacząca umowa z Total, a także bardzo rosnący rynek przetwórczy w Polsce. Z drugiej strony z uwagi na realizowane inwestycje i prace budowlane, aktualnie w segmencie produkcji nie jest możliwe osiągnięcie 100% efektywności. Z powodu prowadzonych prac budowlanych i instalacyjnych odnotowywane są chwilowe przerwy produkcyjne, co ogranicza wyniki produkcji. Przewiduje się, że w przyszłości, mimo że obydwa segmenty powinny rosnąć to jednak udział produkcji ulegnie znacznemu zwiększeniu względem dystrybucji.

3.2. Odbiorcy Grupy

Grupa nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego odbiorcy. Grupa KGL współpracuje z ponad 2.000 odbiorców w kraju i za granicą, przy czym tylko jeden z zewnętrznych odbiorców uzyskał udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta, które Emitent uznaje za znaczący. Największym odbiorcą produktów Grupy KGL jest grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez Grupę KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

W maju 2017 r. szacunkowa wartość wszystkich umów zawartych pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Marcato Sp. z o.o. a Grupą Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii przekroczyła wartość 10 % skonsolidowanych przychodów za 2016 r. całej Grupy Kapitałowej KGL. Przedmiotem umów zawartych z Grupą Mondelez International Europe jest współpraca w zakresie dostaw przez Marcato Sp. z o.o. opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

Żaden inny pojedynczy klient nie osiągnął w I H 2017 r. obrotu stanowiącego więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów za 2016 r. całej Grupy Kapitałowej KGL.

Działalność dystrybucyjna

Grupa sprzedaje polimery do ponad tysiąca różnej wielkości klientów, przede wszystkim producentów różnego rodzaju podzespołów oraz dóbr gotowych, operujących w wielu obszarach gospodarki takich jak branża budowlana, motoryzacyjna, AGD, spożywcza, kosmetyczna, zabawkarska i wiele innych.

W segmencie dystrybucji W grupie znaczących klientów Grupy z znajdują się:

• Harper Hygienics S.A.,
• Amica S.A.,
• Anis Opakowania Sp. z o.o.,
• "Plastic Form" Sp. J.,
• PPHU Polipack Sp. J.,
• Cobi Factory S.A.,
• Carfi Polska Sp. z o.o.,
• Kaem Sp. z o.o.,
• ELEKTRO-PLAST Tadeusz Czachorowski Sp. J.

Współpraca z klientami polega na realizacji dostaw polimerów na podstawie składanych na bieżąco zamówień. W zdecydowanej większości klientami są małe i średniej wielkości zakłady produkcyjne zlokalizowane głównie w Polsce.

Z niektórymi z odbiorców Grupa podpisuje umowy ramowe regulujące zasady współpracy w zakresie ilości dostarczanych polimerów oraz warunków cenowych.

Działalność produkcyjna

Grupa produkuje opakowania dla ponad ośmiuset klientów z sektora FMCG (do branży mięsnej i drobiarskiej, owocowo warzywnej, garmażeryjnej, jajczarskiej, cukierniczej, słodyczy i przekąsek, chemii domowej i naczyń jednorazowych).

Do grona głównych odbiorców opakowań Grupy KGL zaliczają się między innymi:

• Branża mięsna i drobiarska: Animex Foods Sp.z o.o. sp.k., Hilton Foods LTD Sp. z o.o., Indykpol, Prime Food, Sokołów, Drosed, Wipasz, Mikrogrup (Rumunia), Roldrop
• Branża owocowo-warzywna i garmażeryjna: Green Factory, Freshworld
• Branża jajczarska; Fermy drobiu Wozniak, Mizgier, Ovovita, Oldar, Fridays Ltd.
• Branża cukiernicza, słodyczy i przekąsek: Mondelez, Lotte Wedel, Lorenz Bahlsen Snack-World Sp. z o.o., Otmuchów
• Branża naczyń jednorazowych: Kreis Pack

Współpraca z klientami polega na przyjmowaniu zleceń na wielko wolumenową produkcję (liczoną w tysiącach sztuk). W ramach współpracy z największymi – strategicznym klientami, Grupa ma podpisane długoterminowe umowy ramowe, w ramach których na bieżąco składane są zlecenia produkcji serii opakowań wraz lub bez etykietowania czy dołączany wkładem absorpcyjnym.

Największym odbiorcą produktów Grupy KGL jest Grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez Grupę KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

4. Infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL (posiadana i planowana)

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa KGL posiada rozwiniętą infrastrukturę techniczną. Większość maszyn i urządzeń wykorzystywanych przez Grupę KGL zainstalowana jest w ramach spółki zależnej Marcato Sp. z o.o., która pełni funkcję spółki produkcyjnej. Niemniej jednak cześć produkcji realizowana jest w oparciu o infrastrukturę należącą do podmiotu dominującego.

Magazyny i hale produkcyjne

Łączna oddana do użytku powierzchnia magazynów Grupy KGL wynosi 17.000 m2 , z czego około 5.000 m2 dedykowanych jest dla działalności dystrybucyjnej, a ok. 12.000 m2 dla magazynowania folii i opakowań. Rosnące zdolności produkcyjne oraz udział w rynku generują potrzebę powiększania powierzchni magazynowych. Obecny poziom wykorzystania powierzchni magazynowej przekracza 90%. W związku z tym Grupa realizuje plan rozbudowy magazynów w Rzakcie (o czym mowa w dalszej części sprawozdania). W zakresie powierzchni produkcyjnej – Emitent, realizując strategię rozwoju, dokonał zakupu hali w Klaudynie (o czym mowa niżej) wyniku czego zabezpieczył swoje potrzeby w tym zakresie.

Ze względu na dynamiczną rozbudowę parku maszynowego, Grupa KGL przewiduje odpowiednie zwiększenie powierzchni hal produkcyjnych i magazynowych. W 2016 r. Grupa podjęła działania mające na celu zabezpieczenie powierzchni produkcyjno – magazynowej dla rozwijającej się działalności. W okresie 2016 – I H 2017 dokonano zakupu nieruchomości w Klaudynie, rozpoczęto budowę CBR w Rzakcie. Ponadto Grupa posiada warunki zabudowy dla nowego magazynu w Rzakcie (na dzień niniejszego raportu kończone są prace projektowe).

Zakup nieruchomości w Klaudynie

W dniu 13 października 2016 r. spółka zależna od Emitenta (tj. C.E.P. Polska Sp. z o.o.) zawarła umowę nabycia nieruchomości gruntowej z zabudowaniami w postaci części hali magazynowo – produkcyjnej. Zakupiona nieruchomość stanowiła cześć znajdującej się tam nieruchomości. Pozostała cześć znajdowała się od 2013 r. w posiadaniu Emitenta. W wyniku wskazanej wyżej transakcji Grupa KGL stała się właścicielem całej nieruchomości gruntowej wraz zabudowaniami zlokalizowanej w Klaudynie k. Warszawy o łącznej powierzchni 2,9 ha (grunt) oraz 15,2 tys. m2 (hale magazynowo - produkcyjne).

Szczegółowe informacje na temat zakupu nieruchomości w Klaudynie zostały przedstawione w Sprawozdaniu z działalności Grupy KGL za 2016 r. (na stronie 29), opublikowanym w raporcie okresowym w ESPI w dniu 31 marca 2017 r.

Spółka w dniu 17 marca 2017 roku sprzedała pierwszą części nieruchomości do spółki zależnej C.E.P, która stała się tym samym właścicielem całej nieruchomości w Klaudynie. Spółka C.E.P. jest spółką celową, do której dla celów optymalizacji działalności operacyjnej outsourcowane są aktywności niezwiązane wprost z działalnością operacyjną pozostałych spółek Grupy KGL (w tym najem nieruchomości dla innych spółek z Grupy). Spółka C.E.P. będzie najmować nieruchomość innym spółkom z Grupy KGL (wyniki spółki C.E.P. są konsolidowane w sprawozdaniu Grupy KGL).

Przed zakupem część obiektu w Klaudynie wykorzystywana była jako centralny magazyn dla tworzyw będących przedmiotem dystrybucji. Docelowo, co powinno nastąpić jeszcze w IV Q 2017 roku, magazyn surowców dystrybucyjnych zostanie przeniesiony do obiektów zlokalizowanych w głównej siedzibie Emitenta w Mościskach. Obiekt w Klaudynie przeznaczony zostanie wyłącznie pod produkcję opakowań oraz magazyn wyrobów gotowych. Linie produkcyjne (termoformierki oraz linie do montażu wkładek absorpcyjnych) obecnie usytuowane w Mościskach zostaną przeniesione i uruchomione produkcyjnie w obiekcie w Klaudynie. Dodatkowo w tym samym obiekcie w IV Q 2017 r. rozpocznie się produkcja na 2 nowych liniach, o zakupie których Emitent informował w komunikatach ESPI.

Ponadto na tym obiekcie realizowane będą procesy uzdatniania produkowanych opakowań spożywczych poprzez montaż wkładek absorbujących osocze w pojemnikach do mięsa oraz naklejanie etykiet na opakowaniach do jaj.

Przeprowadzenie reorganizacji infrastruktury produkcyjnej w ramach posiadanych nieruchomości ma na celu optymalizację (redukcję) kosztów przemieszczania towarów w ramach realizowanych procesów produkcyjnych. Działaniami tymi objęte będą przede wszystkim obszary wewnętrznej logistyki pomiędzy magazynami surowców, liniami produkcyjnymi oraz magazynami wyrobów gotowych.

Rozbudowa infrastruktury na terenie Marcato Sp. z o.o. w Rzakcie

Na dzień niniejszego sprawozdania Spółka zależna od Emitenta - Marcato Sp. z o.o. posiada w Rzakcie dwie hale produkcjo – magazynowe, w tym:

• hale produkcyjne o łącznej powierzchni 2.800 m² , w których znajdują się ekstrudery oraz linie do termoformowania, a także wklejania wkładów absorpcyjnych, produkcji tacek do mięs, nadruku dekoracji na opakowania i etykietowania opakowań do jaj
• magazyn wysokiego składowania o powierzchni 4.000 m² (o pojemności do 2.750 palet).

W związku z realizacją inwestycji w rozbudowę mocy produkcyjnych, Emitent podjął decyzję o rozbudowie powierzchni magazynowo – produkcyjnej na terenie spółki Marcato w Rzakcie.

Budowa magazynu w Rzakcie

Grupa KGL planuje budowę nowej hali magazynowej w Rzakcie. W kwietniu 2016 r. spółka zależna Marcato Sp. z o.o. dokonała zakupu gruntu o powierzchni 2,1 ha w bezpośrednim sąsiedztwie siedziby spółki. Grupa uzyskała warunki zabudowy a na dzień sprawozdania jest na etapie gromadzenia dokumentów w celu przystąpienia do prac budowlanych.

Zakłada się, że nowy magazyn będzie miał powierzchnię ok. 4 tys. m² oraz pomieści ok 8 tys. palet – będzie to magazyn dedykowany pod magazynowanie wyrobów gotowych (opakowań i folii). Grupa zamierza zrealizować inwestycję w 2018 roku (z opcją zakończenia w 2019 r.) i sfinansować ją kredytem inwestycyjnym. Wstępny koszt inwestycji szacowany jest na 4 –5 mln zł. Planowana inwestycja zostanie przeprowadzona (tak jak w przypadku innych projektów wewnątrz Grupy) częściowo poprzez wkład własny, a także kredyt inwestycyjny.

Budowa CBR w Rzakcie

Na terenie przedsiębiorstwa Marcato (w Rzakcie) Grupa KGL buduje halę magazynowo - produkcyjną z przeznaczeniem na Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR). Prace budowlane nad nowym obiektem magazynowo – produkcyjnym trwają od 2016 r. W wyniku realizacji inwestycji spółka Marcato pozyska w Rzakcie przestrzeń dla celów badawczych.

Powierzchnia dedykowana CBR wynosić będzie ok. 1,5 tys. m² . CBR będzie posiadało najnowocześniejsze wyposażenie badawczo-pomiarowe, a także zespół różnego rodzaju maszyn do obróbki metalu (centra CNC) służących do produkcji narzędzi produkcyjnych (form) przede wszystkim przeznaczonych dla technologii termoformingu. Szczegółowe informacje na temat inwestycji w Centrum Badawczo – Rozwojowym przedstawiono w pkt. "Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL" w ramach niniejszego raportu.

W wyniku podjętych działań i przyjęcia planów inwestycyjnych – łączna powierzchnia magazynowo - produkcyjna w Rzakcie ulegnie zwiększeniu do 12.300 m² .

Maszyny produkcyjne

Grupa produkuje folie i opakowania z trzech głównych rodzajów tworzyw sztucznych (polistyren, polipropylen, poliester) odpowiadających potrzebom i specyfice różnych segmentów rynku.

Surowcem wyjściowym w procesie produkcyjnym jest granulat tworzyw sztucznych.

Linia SSP

W III Q 2016 r. w spółce Marcato zainstalowana została unikalna w Polsce wieża SSP (z ang. solid-state polycondensation) wraz z systemem dekontaminacji (tj. usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwych) umożliwiającą pozyskiwanie surowca z recyklingu (rPET).

Funkcją systemu jest odzyskiwanie surowca PET z dostarczonego materiału z recyclingu. Umyte płatki (czy przemiał poprodukcyjny) są podgrzewane i dosuszane, lotne zanieczyszczenia i monomery są odgazowane, a twarde wtrącenia innych surowców zostają poprzez filtry odfiltrowane. W wyniku tego procesu odbywa się regranulacja surowca, który nadaje się do produkcji folii i jest wtłaczany bezpośrednio do extrudera.

Zainstalowania linia ulepsza płatek butelkowy w wyniku czego będzie on mógł być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych.

Wartość inwestycji Grupy wyniosła 1,2 mln EURO. Zakup sfinansowany został ze środków własnych Grupy oraz przez leasing. Inwestycja pozwoliła Grupie KGL na rozszerzenie oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań, do wytworzenia których użyta zostanie innowacyjna technologia oraz nowe rodzaje materiałów (w tym pochodzące z recyklingu). Co więcej inwestycja w nowoczesną linię pozwala na optymalizację kosztów produkcji opakowań i tym samym powiększenie marży operacyjnej. Dodatkowo, Grupa w większym stopniu uniezależnia się od zewnętrznych dostawców folii.

Folia produkowana jest metodą ekstruzji z granulatów tworzyw sztucznych. Jest to proces wytłaczania pasm bądź profili z plastycznych tworzyw lub ich produktów wstępnych (np. granulatu). Ekstruzja oznacza ciągły proces wytłaczania pasm z termoplastycznych tworzyw sztucznych (np. granulatu).

W liniach do ekstruzji odbywają się następujące procesy: zagęszczanie tworzywa w zwarty materiał o stałej konsystencji, roztapianie masy, homogenizacja topliwa oraz końcowe wytłaczanie poprzez wyciskanie (prasowanie). Produkcja folii dokonywana jest na maszynach zwanych ekstruderami.

Wszystkie linie produkcyjne (ekstrudery), na których wytwarzane są folie, używane przez Grupę KGL do produkcji opakowań, należą do spółki zależnej od Emitenta - Marcato.

W III Q 2016 r. uruchomiony został ostatni ekstruder do produkcji folii PET i na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa posiada łącznie 4 linie do ekstruzji (w tym 2 linie do PET).

Obecnie posiadane przez Grupę ekstrudery pozwalają na wyprodukowanie miesięcznie ponad 2.000 ton folii (w tym: 1,4-1,5 tys. ton folii PET oraz 0,6-0,7 tys. ton PP i PS).

Dwa ekstrudery do produkcji folii PP i PS zlokalizowane są w halach produkcyjnych w Rzakcie (siedziba Marcato), natomiast 2 nowe linie do produkcji folii PET znajdują się z hali w Klaudynie (wynajmowanej Marcato). W tej samej hali w Klaudynie ulokowana została wieża SSP, na której realizowany jest proces usprawniania płatka PET oraz przemiałów poprodukcyjnych.

Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach.

Produkcja opakowań realizowana jest w oparciu o termoformierki.

Grupa jest w posiadaniu 24 linii do termoformowania (20 linii aktywnych i 4 w toku instalacji), które obłożone są średnio w 70–75%.

Aktualne zdolności produkcyjne posiadanych przez Grupę KGL linii do termoformowania posiadają łączną zdolność przetwórczą do ok. 24 tys. ton folii rocznie, co umożliwia wyprodukowanie ponad 1,25 mld sztuk opakowań rocznie.

Inwestycje w linie do termoformowania stanowią odpowiedź na:

• rosnący popyt na produkty Grupy KGL,
• konieczność rozszerzania portfolio produktów,
• nieustanną potrzebę optymalizacji wykorzystania linii produkcyjnych.

Zakup urządzeń został sfinansowany częściowo finansowaniem ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C oraz leasingu.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Grupa zamierza rozszerzać portfolio oferowanych produktów i w dalszym ciągu rozbudowywać moce produkcyjne.

Termoformierka marki Kiefel

źródło: www.kiefel.com

Wieża SSP

Źródło: www.viscotec.at (dostawca maszyn dla Grupy KGL)

System wparcia produkcji

W dniu 4 lipca 2016 r. Emitent zawarł umowę z firmą Proxia Polska Sp. z o.o. dotyczącą dostawy i wdrożenia systemu wsparcia produkcji do wszystkich lokalizacji produkcyjnych Grupy KGL. Systemem objęte zostaną wszystkie linie produkcyjne oraz maszyny i urządzenia wspierające produkcję. Istotną częścią systemu będzie zintegrowany panel planowania produkcji. Instalacja i wdrożenie systemu powinno zostać zakończone do końca 2017 r.

System Proxia umożliwi optymalizację wielu obszarów związanych przede wszystkim z produkcją, jak również działów utrzymania ruchu, kontroli jakości czy też zaopatrzenia.

Poniższy schemat ilustruje aktualne zasoby produkcyjno – magazynowe Grupy KGL.

5. Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL

Aktywność B+R w Grupie KGL uzupełnia przede wszystkim działalność produkcyjną i prowadzona jest głównie w spółce Marcato, która posiada know-how oraz doświadczenie w realizacji projektów rozwojowych i wdrożeniowych. Dzięki doświadczeniu i wiedzy swoich pracowników oraz dzięki znajomości rynku, spółka Marcato jest w stanie skutecznie i terminowo zrealizować różnego rodzaju projekty, opracować merytorycznie nowe produkty oraz skomercjalizować wyniki badań. Ponadto wraz z zakupem spółki FFK Emitent nabył know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, które zostanie wykorzystane w ramach prac nad projektowaniem i produkcją form.

Strategia rozwoju sekcji badawczo-rozwojowej spółki Marcato obejmuje wszystkie działania związane z doskonaleniem, podnoszeniem innowacyjności oferowanych produktów i opracowywaniem nowych rozwiązań. Skorelowane to jest z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa żywności i zdrowia konsumenta oraz dostosowywania się do wymogów obowiązującego prawa i norm bezpieczeństwa.

Grupa posiada własny Dział Rozwoju oraz na bieżąco współpracuje na podstawie zawartych wieloletnich umów ramowych z jednostkami naukowymi, przede wszystkim w zakresie realizacji różnego rodzaju badań struktur materiałowych oraz

własności mechanicznych opakowań, między innymi ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie (od 2011 roku), Politechniką Warszawską - Wydziałem Chemii (od 2010 roku) i COBRO Instytutem Badawczym Opakowań (od 2013 roku).

Nakłady na działalnosć B+R Grupy KGL (dane w tys. zł)

Nakłady na B+R

Wzrost nakładów na działalność B+R wpisuje się w strategię rozwoju Grupy KGL i jest traktowany, jako niezbędny warunek do skuteczniejszego konkurowania zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Dotychczasowe wpływy z komercjalizacji wyników własnych prac B+R znacząco przewyższyły nakłady na ten rodzaj działalności.

2013 2014 2015 2016 I H 2017

Dodatkowa znacząca inwestycja

Budowa CBR

W celu zwiększenia zdolności Grupy KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji, podjęto decyzję o budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR).

Utworzenie CBR oznacza budowę nowoczesnej infrastruktury badawczorozwojowej do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej obecnie działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Grupy KGL. Centrum zajmie się opracowywaniem całkowicie nowych produktów, usług i technologii zarówno dla Grupy KGL, jak również (komercyjnie) na rzecz innych podmiotów zewnętrznych, jednostek B+R, instytucji wsparcia biznesu i innych zainteresowanych zakupem specjalistycznych usług B+R w obszarze przetwórstwa tworzyw sztucznych i termoformowania.

KONIEC 2017

Realizacja projektu doprowadzi do wykreowania nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcji i nowych projektów opakowań).

Budowa CBR stanowić będzie znaczącą inwestycję dla Grupy KGL o wartości ok. 17 mln zł. Inwestycja zostanie sfinansowana głównie ze środków własnych (w tym ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C). Poza tym budowa CBR realizowana będzie także ze środków przyznanych w ramach projektu Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020, priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia B+R+I, działanie 2.1: "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw PO IR". Organizatorem projektu jest Departament Innowacji w Ministerstwie Rozwoju. Przyznana kwota dofinansowania to 4,35 mln zł.

Prace koncepcyjne, przygotowawcze i projektowe nad CBR rozpoczęły się w 2015 roku. Do końca 2015 opracowano koncepcję i plany związane z budową nowego obiektu dla CBR, a w styczniu 2016 r. zakończono prace projektowe. W dniu 13 stycznia 2016 r. spółka zależna od Emitenta (Marcato Sp. z o.o.) zawarła z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. umowę na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlano-montażowych. Umowa dotyczy wykonania budynku CBR wraz z częścią produkcyjno-biurowo-socjalną. Projekt budowy CBR zakłada przebudowę części istniejących hal magazynowo – produkcyjnych należących do Marcato Sp. z o.o. położonych w miejscowości Rzakta, w celu powiększenia całkowitej powierzchni obiektu oraz uzyskania optymalnej przestrzeni dla celów badawczych. Powierzchnia dedykowana CBR wynosić będzie ok. 1,5 tys. m² . CBR będzie posiadało najnowocześniejsze wyposażenie badawczo-pomiarowe, a także odpowiedni sprzęt do wytwarzania narzędzi do termoformowania.

Grupa planuje uruchomienie CBR do końca 2017 r. Budowa obiektu w którym zostanie ulokowane CBR została już ukończona. Na dzień dzisiejszy trwa wyposażanie w sprzęt laboratoryjny oraz kontrolno-pomiarowy pomieszczeń przyszłego Działu Kontroli Jakości oraz instalowane i uruchamiane są obrabiarki (centra CNC) przyszłej narzędziowni, w której produkowane będą nowoczesne formy produkcyjne.

W pozostałych częściach obiektu (nie objętych CBR) również realizowane są prace wyposażeniowe. Wszystkie prace przebiegają zgodnie z harmonogramem.

Spodziewane efekty budowy CBR

Celem realizowanej inwestycji jest stworzenie warunków dla opracowania, a następnie implementowania nowych technologii do produkcji w Grupie KGL. CBR wpłynie na

poprawę konkurencyjności oraz podniesie poziom innowacyjności Grupy KGL poprzez wytwarzany know-how. Wzrost konkurencyjności przyczyni się z kolei do zwiększenia przychodów, możliwości zoptymalizowania struktury organizacyjnej oraz uniezależnienia się od zewnętrznych dostawców technologii jako wyniku komercjalizacji prac B+R.

Uruchomienie CBR umożliwi pozyskanie nowych klientów (np.: z sektora MSP) oraz nawiązanie i zacieśnienie współpracy z sektorem nauki i organizacji pozarządowych.

Centrum Badawczo – Rozwojowe pozwoli Grupie na:

• zredukowanie kosztów pozyskania narzędzi,
• optymalizację technologii produkcji,
• dodatkowe przychody z usług badawczych i przygotowania narzędzi dla podmiotów zewnętrznych.

Ponadto CBR umożliwi poprawę pozycji rynkowej poprzez:

• bardziej elastyczną i bliższą współpracę z klientami,
• zwiększenie ilości innowacyjnych produktów,
• polepszenie jakości produktów (przeprowadzanie odpowiednich badań i testów na etapie projektowania).

Komercjalizacja prac badawczych będzie miała dwie podstawowe formy:

• wykorzystanie wyników we własnej praktyce gospodarczej przez Grupę KGL do produkcji lepszych jakościowo i technologicznie oraz konkurencyjnych cenowo opakowań oraz
• sprzedaż form, narzędzi i usług badawczych w oparciu o wypracowany know-how na rynek. Odbiorcami krajowymi i zagranicznymi tych rozwiązań będą producenci folii, producenci różnego rodzaju produktów z tworzyw sztucznych z wykorzystaniem termoformierek, form wtryskowych i wtryskarek.

Najważniejsze cele budowy Centrum Badawczo - Rozwojowego

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form

Grupa KGL, w celu dostarczenia klientowi zamówionego produktu (konkretnego modelu opakowania), współpracuje z zewnętrznymi podmiotami w zakresie zaprojektowania i wytworzenia odpowiednich narzędzi w postaci form, które następnie wykorzystywane są w procesie produkcji opakowań. Obecnie zewnętrzne podmioty dostarczają formy do produkcji opakowań na zamówienie Grupy.

CBR pozwoli Grupie na zoptymalizowanie ponoszonych kosztów poprzez ograniczenie skali outsourcingu usług projektowania i wytwarzania narządzi (form) do produkcji u zewnętrznych podmiotów.

Dodatkowo znacznemu skróceniu ulegnie czas projektowania i wytworzenia narzędzi.

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form pozwoli na bardziej elastyczną współpracę z odbiorcami opakowań Grupy.

Co więcej Grupa KGL dostrzega ze strony swoich odbiorców zapotrzebowanie na nietypowe rozwiązania produktowe. CBR pozwoli w sposób efektywny reagować na złożone potrzeby klientów.

Opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji opakowań

Przedmiotem działalności CBR będzie m.in. prowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych w zakresie opracowywania i budowy modeli, prototypów, technologii wytwarzania innowacyjnych narzędzi i form do przetwarzania tworzyw sztucznych i termoformowania. Nowe produkty powstałe w CBR cechować się będą dużą innowacyjnością i budować będą przewagę konkurencyjną użytkowników końcowych opracowanych narzędzi.

Istotnym zadaniem CBR będzie opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych, w tym np. w zakresie:

• projektowania nowych materiałów używanych do produkcji opakowań,
• opracowywania produktów do zastosowania w nowych segmentach,
• optymalizowania techniczna procesu produkcyjnego w celu obniżenia kosztów wytworzenia przy zachowaniu (i zwiększaniu) właściwości jakościowych produktów (poprzez stosowanie tańszych, ale lepszych materiałów).

Dodatkowo wykorzystanie CBR do badan i rozwoju zwiększy poziom zabezpieczenia posiadanego (i wypracowywanego) przez Grupę KGL know-how (ograniczenie skali outsourcingu).

Możliwość przeprowadzania badań i kontroli jakości produkcji w ramach własnej struktury organizacyjnej

Istotnym elementem działalności Grupy KGL jest zapewnienie bezpieczeństwa i gwarancja jakości produktu zapakowanego w opakowania produkowane przez Grupę. Obecnie ocena jakości oferowanych opakowań dokonywana jest w oparciu szereg badań, jakim poddawane są folie i opakowania produkowane w Grupie KGL. Badania te zlecane są do zewnętrznych laboratoriów oraz instytutów badawczych (outsourcing).

Budowa CBR umożliwi samodzielne prowadzenie badań jakości produktów, pozwoli na sprawniejsze projektowanie bezpiecznych prototypów i opracowywanie nowych metod produkcji.

W ramach budowy CBR Grupa KGL zamierza zakupić aparaturę kontrolnopomiarową, dzięki czemu część aktualnie zlecanych na zewnątrz badań będzie możliwa do przeprowadzenia we własnym laboratorium .

Ponadto w ramach CBR, po oddaniu hali do użytku, Grupa planuje zainstalowanie dedykowanej linii do termoformowania. W ramach linii wyprodukowane zostaną prototypy opakowań w oparciu o własne

formy produkcyjne oraz dokonana zostanie ich ostateczna ocena jakościowa.

6. Najważniejsze zdarzenia w I półroczu 2017 r.

Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

6.1. Zdarzenia o charakterze biznesowym

Przejęcie spółki FFK MOULDS

W dniu 13 stycznia 2017 roku Emitent zawarł ostateczna umowę nabycia 100 % udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie koło Poznania (dalej "MOULDS"). Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., a w dniu 23 września 2016 zawarta została warunkowa przedwstępna umowa nabycia.

MOULDS jest komplementariuszem spółki FFK MOULDS Sp. z o.o. Sp.k (dalej FFK). Zakup udziałów w MOULDS daje spółce kontrolę nad FFK. FFK prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL. FFK zajmuje się projektowaniem i budową form na maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania.

Spółka działa na rynku od 1997 roku, początkowo, jako narzędziownia działająca w ramach znanego producenta opakowań, a od 2002 roku, jako samodzielna firma. Swoje produkty FFK oferuje na rynku polskim oraz różnych krajów UE (Czechy, Estonia, Niemcy, Litwa, Łotwa, Włochy), a także takich krajów jak: Szwajcaria, Norwegia, Rosja, Białoruś, Ukraina, czy RPA i Chile. W roku 2004 spółka rozszerzyła działalność o doradztwo techniczne w zakresie szeroko rozumianego termoformowania – zarówno odnośnie form jak i maszyn termoformujących. Wraz z zakupem spółki FFK Emitent nabył know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, które zostanie wykorzystane w ramach prac CBR nad projektowaniem i produkcją form. Poza tym spółka FFK jest jednym z podwykonawców Emitenta w zakresie produkcji form, a wprowadzenie tej spółki do struktury Grupy KGL pozwoli zoptymalizować koszt produkcji tych narzędzi. Co więcej spółka FFK stanowi konkurencję dla grupy KGL w zakresie świadczenia usług związanych z projektowaniem i wytwarzaniem form do termoformowania. Przejęcie spółki FFK wzmocni, zatem pozycję konkurencyjną Emitenta.

Szczegółowe informacje nt. przejęcia i parametrów transakcji znajdują się w punkcie opisującym strukturę Grupy Kapitałowej KGL (na początku niniejszego sprawozdania).

Wdrożenia nowych produktów

W tabeli poniżej zaprezentowano liczbę wdrożonych w ostatnich latach nowych produktów opakowaniowych. Rezultatem niniejszej strategii było zakończone sukcesem wdrożenie kilkudziesięciu nowych rodzajów opakowań zgodnie z poniższym zestawieniem.

Wdrożenia nowych produktów (opakowań) w kolejnych latach obrotowych

Źródło: Emitent

Pierwsze półrocze 2017 r. było kolejnym okresem, w którym wdrożone zostały nowe produkty opakowaniowe. Z powyższego zestawienia widać, że największy wzrost oferty nowych produktów nastąpił w segmencie opakowań dedykowanych do pakowania wyrobów cukierniczych, słonych przekąsek oraz mięsnych. Jest to konsekwencją silnej pozycji, jaką spółka Marcato Sp. z o.o. posiada na rynku opakowań spożywczych. Nowe wdrożenia należy traktować, jako naturalne rozszerzenie współpracy z dotychczasowymi klientami firmy.

Optymalizacja zarządzania nieruchomościami magazynowymi

W 2016 r. Grupa KGL dokonała nabycia nieruchomości gruntowej wraz zabudowaniami zlokalizowaną w Klaudynie k. Warszawy o łącznej powierzchni 2,9 ha (grunt) oraz 15,2 tys. m2 (hale magazynowo - produkcyjne). Część wskazanej powyżej nieruchomości z zabudowaniami (tj. powierzchnia 7,8 tys. m² ) należała od 2013 r. do spółki dominującej Korporacja KGL S.A. W dniu 17 marca 2017 r. Spółka sprzedała pierwszą części nieruchomości do spółki zależnej C.E.P Polska Sp z o.o. Spółka C.E.P. stała się właścicielem całej nieruchomości w Klaudynie. Spółka C.E.P. będzie wynajmować nieruchomość innym spółkom z Grupy KGL. Spółka C.E.P. jest spółką celową, do której dla przejrzystości wydzielone są aktywności niezwiązane wprost z działalnością operacyjną pozostałych spółek Grupy KGL (w tym najem nieruchomości dla innych spółek z Grupy).

Przyznanie dofinansowania na realizację znaczącej inwestycji

W dniu 19 maja 2017 r. Spółka powzięła informację o obustronnym podpisaniu umowy pomiędzy spółką zależną - Marcato Sp z o.o. a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej" Instytucja Pośrednicząca").

Umowa określa zasady udzielenia przez Instytucję Pośredniczącą dofinansowania realizacji projektu pt. "…Prace badawcze w zakresie opracowania bezodpadowej technologii produkcji spienionej folii poliestrowej(PET) wykonanej w 100% z recyklatu do wytwarzania opakowań termoodpornych z przeznaczeniem dla sektora przemysłu spożywczego..." oraz prawa i obowiązki Stron, związane z realizacją projektu. Emitent o przyznaniu dofinansowania informował w raporcie bieżącym nr 05/2017 w dniu 27.02.2017 roku.

Na warunkach określonych w Umowie, Instytucja Pośrednicząca przyznała Marcato Sp. z o.o. dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 5.597.291,57 zł (słownie: pięć milionów pięćset dziewięćset siedem dwieście dziewięćdziesiąt jeden 57/100 złotych), co stanowi 44,76 % całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu.

Projekt jako jedyny w województwie mazowieckim został wybrany do finansowania i otrzymał najwyższą liczbę punktów, spośród projektów zgłoszonych na tym etapie konkursu.

Całkowity koszt projektu wynosi: 12 517 087,30 zł .

W opinii zarządu Spółki dofinansowanie projektu jest dużym sukcesem. Pozytywna rekomendacja NCBiR potwierdza fakt iż Grupa Kapitałowa KGL dąży do podniesienia poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań w produkcji opakowań dla sektora spożywczego. Dofinansowanie projektu jest dużym wsparciem dla Grupy KGL, które umożliwi Grupie dalszy rozwój nowoczesnych rozwiązań i technologii produkcji.

Dofinansowanie projektu jest dużym wsparciem dla Grupy KGL, które umożliwi Grupie dalszy rozwój nowoczesnych rozwiązań i technologii produkcji.

Przekroczenie progów istotności przez wartość obrotów oraz zawarcie umów znaczących w zakresie dostaw surowca lub folii

W dniu 01 marca 2017 roku Emitent otrzymał obustronnie podpisaną umowę z Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli (Belgia) (dalej "Total") przedmiotem której są dostawy przez Total granulatu tworzyw sztucznych. Umowa obowiązuje od 01 stycznia 2017 r do 31 grudnia 2017r.

Umowa nie przewiduje kar umownych, a pozostałe warunki wyżej wymienionej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent szacuje, że w okresie najbliższych 12 miesięcy umowa spełni kryterium umowy znaczącej jako że jej wartość przekroczy 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta

W dniu 22 maja 2017 r. Emitent powziął informację, że szacunkowa wartość wszystkich umów zawartych pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Marcato Sp. z o.o. a Grupą Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii przekroczyła wartość 10 % skonsolidowanych przychodów za 2016 Grupy Kapitałowej KGL.

Przedmiotem umów zawartych z Grupą Mondelez International Europe jest współpraca w zakresie dostaw przez Marcato Sp. z o.o. opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego. Warunki wyżej wymienionych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

6.2. Zdarzenia o charakterze korporacyjnym

Wypłata dywidendy za 2016 r.

W dniu 31 marca 2017 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie polityki dywidendy.

Zarząd Emitent postanowił odejść od przyjętej uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z 22 czerwca 2015 r. polityki dywidendy w odniesieniu do roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. i zawnioskował do Walnego Zgromadzenia Spółki o podział części zysku Spółki za 2016 roku w wysokości 0,19 zł na akcję co stanowi łączną kwotę 1.360.248 zł.

Decyzja Zarządu została podjęta po uwzględnieniu bieżących potrzeb inwestycyjnych i płynnościowych Grupy Kapitałowej Emitenta służących realizacji rozwoju działalności i zwiększeniu wartości Grupy Kapitałowej Emitenta. W opinii Zarządu

potrzeby finansowe Grupy KGL są zabezpieczone (w tym zarówno w obszarze utrzymania płynności bieżącej jak i pokrycia potrzeb finansowania inwestycji). Zdaniem Zarządu Grupy, znaczący wzrost wyników finansowych, stabilność finansowa Grupy w zakresie płynności stanowią okoliczności umożliwiające podział części zysku pomiędzy akcjonariuszy.

Wcześniej (tj. z godnie z uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z dnia 22 czerwca 2015 r.) Zarząd nie przewidywał wypłaty dywidendy za lata 2015-2017 i zakładał że środki finansowe zostaną przeznaczone na finansowanie bieżących i przyszłych inwestycji oraz zabezpieczenie płynności w celu realizowania rozwoju działalności i zwiększania wartości Grupy Kapitałowej. Niemniej w przypadku wystąpienia okoliczności umożliwiających podział części zysku między akcjonariuszy Zarząd nie wykluczał zmiany powyższej uchwały.

Uchwalą nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 7 czerwca 2017 roku ZWZ Emitenta, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 KSH oraz art. 348 § 4 KSH, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Emitenta z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 04/05/2017 z dnia 08 maja 2017 roku, Emitent postanowił przeznaczyć część zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, w wysokości 1.360.248,00 zł (z łącznej kwoty zysku w wysokości 4.400.869,25 zł) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

• Kwota dywidendy: 1.360.248, 00 PLN
• Dywidenda przysługuje z 7.159.200 sztuk Akcji Emitenta.
• Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcje Emitenta wynosi 0,19 zł na akcję.
• Dzień dywidendy: 12 lipca 2017 r.
• Termin wypłaty dywidendy na 26 lipca 2017 r.

Wybór biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 § 1 i 3 KSH oraz § 10 ust. 2 pkt. b. Statutu Spółki, dokonała w dniu 02 czerwca 2017 r. Uchwałą nr 2/06/2017 wyboru BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, jako podmiotu uprawnionego do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2017 roku.

7. Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 30 czerwca 2017 r.

Po dniu 30 czerwca 2017 r. Emitent skupiony był na realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w rozbudowę zdolności produkcyjnych i magazynowych. Do działań tych zalicza się przede wszystkim finalizowanie przygotowań adaptacyjnych hali w Klaudynie pod potrzeby realizacji produkcji, dostawę dwóch z czterech zamówionych linii do termoformowania, realizację prac końcowych/wykończeniowych w budynku CBR, dostawę sprzętu stanowiącego wyposażenie przyszłego Centrum Badawczo Rozwojowego. Równolegle realizowane były prace projektowe nowego magazynu wysokiego składowania w Rzakcie.

Aneks do umowy kredytowej z Bankiem Millenium

W dniu 04 sierpnia 2017 Zarząd powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. Bank Millennium S.A. ( dalej "Bank") z siedzibą w Warszawie datowany na 24 lipca 2017 aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 24 listopada 2014., o której Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r. oraz o zawartym aneksie do umowy w raporcie bieżącym 65/2016 z dnia 23 grudnia 2016 r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie globalny limit umowy do kwoty 18 mln zł. W ramach globalnego limitu Bank, udostępnia poszczególne sublimity produktowe:

• 1) kredyt w rachunku bieżącym w PLN w kwocie 12 mln zł
• 2) linię na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe do kwoty 8 mln zł.

Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• trzy weksle in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie
• hipoteki umownej do kwoty 4.675.000,00 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Mościska, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
• zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych w postaci granulatów tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 mln zł.

Zamówienie nowych maszyn i urządzeń

W dniu 29 sierpnia 2017 r. Spółka podjęła decyzję o wyborze oferty firmy: ILLIG Maschinenbau GmbH & Co.KG z siedzibą w Heilbronn – Niemcy (dalej "Dostawca") jako dostawcy linii termoformującej wraz z oprzyrządowaniem, w którego skład wchodzą formy produkcyjne. Zakup maszyny jest istotny z punktów widzenia działalności Grupy KGL i realizacji jej strategii rozw0oju.

8. Perspektywy rozwoju działalności Grupy KGL

8.1. Strategia rozwoju Grupy

Misją Grupy KGL jest:

• zaspokajanie potrzeb klientów w zakresie dostarczania granulatów i opakowań z tworzyw sztucznych,
• profesjonalne reprezentowanie dostawców na obsługiwanych rynkach.

Cele strategiczne, przyjęte przez Zarząd Spółki, są kontynuacją prowadzonej od 2011 r. strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy.

W związku z powyższym Grupa nieustannie poszerza gamę oferowanych produktów dopasowując asortyment do potrzeb klientów. Dobór towarów i produktów dokonywany jest w oparciu o prowadzone przez Spółkę badania marketingowe oraz na bazie potrzeb zgłaszanych bezpośrednio przez klientów. Grupa KGL dąży przede wszystkim do tego, aby znak i nazwa KGL kojarzyły się z solidnością i najwyższą jakością usługi i produktu. Poszerzanie kompetencji i zdobywanie nowych umiejętności są głównymi czynnikami sukcesu Grupy KGL, które pozostaną jako bardzo istotny element kultury biznesowej tej organizacji.

Grupa KGL przyjęła na najbliższe lata następujące cele strategiczne dla poszczególnych segmentów swojej działalności:

Podstawowe cele strategiczne Grupy KGL

Działalność dystrybucyjna

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Grupa KGL stosuje strategię organicznego rozwoju. W latach 2012-2015 regularnie wprowadzała do oferty sprzedaży nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Grupy jest dążenie do uzyskania znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Grupa zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Uwzględniając specyfikę rynku w zakresie poszczególnych rodzajów tworzyw sztucznych Grupa KGL zamierza:

• 1) uzyskać znaczącą pozycję na rynku w segmencie tworzyw technicznych i konstrukcyjnych (szczególnie w zakresie tworzyw z grupy tworzyw technicznych HTP - ang.:high tech plastics).
• 2) ugruntować swój wizerunek jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych (szczególnie tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny).
• 3) rozwijać dodatkowy obszar usług aktywnego doradztwa w ramach dystrybucji tworzyw sztucznych.

Powyższe cele od lat skutecznie realizowane są poprzez ciągłe poszerzanie oferty tworzyw będących przedmiotem sprzedaży, a także stopniowym rozwijaniem działów o funkcji doradczej.

Działalność produkcyjna

W obszarze działalności produkcyjnej celem Grupy KGL jest dążenie do uzyskania pozycji dominującej w Polsce w segmentach produkcji opakowań do żywności (w szczególności opakowań do jaj, mięsa i ciastek), a także wprowadzenie do oferty nowych, innowacyjnych produktów charakteryzujących się rozwiązaniami technicznymi niespotykanymi u konkurentów.

Mając na uwadze panujące trendy i prężnie rozwijający się sektor opakowań s z tworzyw sztucznych Grupa zamierza:

• 1) w pełni skoncentrować się na segmencie produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego,
• 2) podnieść poziom innowacyjności oferowanych rozwiązań w opakowaniach dla sektora spożywczego w celu zaspokojenia nawet najbardziej złożonych potrzeb odbiorców w zakresie jakości, bezpieczeństwa oraz funkcjonalności oferowanych produktów,
• 3) zwiększyć poziom niezależności od dostaw folii od podmiotów zewnętrznych poprzez znaczne rozszerzenie produkcji folii na własne potrzeby, a także rozpocząć wytwarzanie form do termoformowania,
• 4) zwiększyć udział surowca pochodzącego z recyklingu w produkcji opakowań Grupy KGL.

Plan zwiększenia poziomu innowacyjności

Strategia Grupy KGL zakłada zwiększenie zdolności Grupy do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji. W związku z powyższym Zarząd Emitenta rozpoczął budowę Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR).

Realizacja projektu doprowadzi do wykreowania nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcji i nowych projektów opakowań). Efektem realizacji projektu będzie znaczący wzrost

efektywności nakładów Grupy KGL na działalność badawczą i procesu badawczego, co dodatkowo będzie stymulowało uruchamianie nowych projektów B+R w przyszłości. Celem planowanej inwestycji jest stworzenie warunków dla opracowania i transferu nowych technologii i know-how do praktyki funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz otoczenia biznesowego poprzez komercjalizację wyników prac B+R. Budowa CBR spowoduje osiągnięcie celu strategicznego, jakim jest poprawa konkurencyjności oraz podniesienie poziomu innowacyjności Grupy KGL poprzez pozyskane know-how.

Utworzenie CBR oznacza budowę nowoczesnej infrastruktury badawczo-rozwojowej do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej obecnie działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Grupy KGL.

Szczegółowe informacje nt. CBR znajdują się w pkt. "Aktywność badawczo – rozwojowe Grupy" przedstawionej w niniejszym sprawozdaniu.

Strategia w zakresie działalności dystrybucyjnej

Znacząca pozycja na rynku - dystrybutor tworzyw technicznych / konstrukcyjnych	KGL jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych	Aktywne doradztwo techniczne
Rynek tworzyw sztucznych charakteryzuje się relatywnie małą liczbą producentów oraz dużą liczbą końcowych odbiorców. W ostatnich latach Grupa KGL dostrzega wzmacniający się trend zacieśniania bezpośredniej współpracy pomiędzy odbiorcami oraz producentami w obszarze tworzyw standardowych. Trend ten w oczywisty sposób wpływa na funkcjonowanie podmiotów dystrybucyjnych i osiągane przez nich marże. Stąd też Grupa KGL kładzie nacisk na rozwój w kategorii tworzyw technicznych, gdzie odbiorcy potrzebują dodatkowej profesjonalnej usługi doradczej związanej z wyborem i zastosowaniem tworzyw sztucznych. Takie jest też założenie Grupy na kolejne lata. W związku z powyższym Grupa KGL koncentruje się na rozwoju oferty tworzyw z grupy HTP (high tech plastics tj. kategoria tworzyw specjalistycznych) – w ostatnich latach ta grupa asortymentowa w największym stopniu jest poszerzana o nowe pozycje. Grupa KGL posiada w ofercie wszystkie wskazane wyżej rodzaje tworzyw sztucznych. Natomiast realizacja strategii polega na zwiększaniu udziału tworzyw HTP - jako łącznej grupy towarów specjalistycznych umożliwiających uzyskanie wyższych marż na sprzedaży.	Grupa KGL zamierza kontynuować strategie solidnego partnera w sektorze tworzyw masowych. Oznacza to, że Grupa dokłada staranności aby zapewnić swoim klientom pełny asortyment tworzyw masowych w konkurencyjnej cenie. Obecnie tworzywa te (tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny) stanowią zdecydowana większość (ok. 2/3) ogólnych wolumenów dystrybuowanych przez Grupę KGL towarów. Ponadto celem Zarządu Spółki jest by dział handlowy, który tworzą pracownicy o wysokich kompetencjach i ścisła współpraca z dostawcami, w dalszym ciągu zapewniali realizację zamówień z uwzględnieniem indywidualnych potrzeb Klientów. Poza tym Spółka zamierza utrzymać atrakcyjne warunki swojej oferty tj. oprócz wysokiej jakości serwisu około sprzedażowego zapewnić dla klientów także dobre ceny, dogodne warunki zakupu (np.: kredyt kupiecki). Powyższe przełoży się na budowanie stabilnych, dobrych relacji z partnerami handlowymi. Istotnym czynnikiem mającym wpływ na stabilne perspektywy dla segmentu dystrybucji towarów masowych jest fakt, że Polska to kraj dystrybucyjny, w którym funkcjonuje dużo małych firm, z których wiele ma ograniczone możliwości magazynowania (tj. optymalizacja kosztowa). Dlatego też większość odbiorców Grupy KGL oczekuje częstych dostaw w stosunkowo małych ilościach. Taka forma współpracy jest trudna w realizacji bezpośrednio z dużymi producentami.	Grupa KGL zamierza rozwijać usługi doradztwa technicznego jako usługi towarzyszącej dystrybucji tworzyw sztucznych. Równolegle do typowej działalności dystrybucyjnej oferuje swoim odbiorcom usługę doradztwa technicznego i specjalistycznego. Zadaniem specjalnej komórki powołanej w tym celu jest wszelkiego rodzaju doradztwo oraz pomoc w rozwiązywaniu problemów przetwórczych lub technicznych w przypadkach wprowadzania nowego produktu. Strategia Grupy KGL opiera się zatem na kompleksowej ofercie usług, od wspólnego projektowania wyrobu, doboru tworzywa sztucznego do produkcji, aż po jego dostawy. Katalog oferowanych tworzyw pozwala Klientom na optymalny dobór materiału, a dystrybucja, dzięki posiadanym przez firmę oddziałom, ułatwia dostęp do informacji i oferowanych towarów. Spółka zapewnia możliwość realizacji dostaw szerokiej gamy standardowych oraz specjalistycznych termoplastów z magazynów zlokalizowanych w Klaudynie koło Warszawy, Tychach oraz Kostrzynie Wielkopolskim.

Plany strategiczne Grupy KGL zostały szczegółowo zaprezentowane w dokumencie "Strategia rozwoju Grupy KGL na lata 2016-2020" w ramach raportu bieżącego nr 14/2016 za pośrednictwem ESPI i dostępna jest na stronie internetowej Emitenta (www.kgl.pl) w zakładce relacje inwestorskie w sekcji GRUPA KGL pod hasłem Strategia.

8.2. Realizacja strategii rozwoju

Emitent, od wielu lat konsekwentnie realizuje strategię rozwoju. Po uzyskaniu środków z emisji akcji serii C w roku 2016 r. realizacja zamierzeń inwestycyjnych uległa szczególnej intensyfikacji. Za sprawą połączenia środków pozyskanych od inwestorów ze środkami własnymi, a także znajdującymi się do dyspozycji w postaci opcji leasingu – Emitent od początku 2016 r. dokonuje szeregu inwestycji mających na celu rozszerzenie skali jego działalności i uzyskaniu większych kompetencji w zakresie produkcji opakowań.

Działalność dystrybucyjna

Działalność produkcyjna

Koncentracja na wysokomarżowych towarach

Pozycja Grupy KGL na rynku dystrybutorów tworzyw sztucznych ulega wzmocnieniu. Grupa korzysta z dobrej koniunktury na rynku tworzyw sztucznych. Niemniej wzrost jest także efektem wielu podejmowanych przez Grupę działań, między innymi zacieśnienia współpracy z dostawcami (umożliwiającymi uzyskiwanie lepszych warunków dostaw), dobrego rozumienia rynku, brania udziału w imprezach targowych oraz akcji marketingowych w branżowych czasopismach, a także dobre relacje z dostawcami, którzy rozumieją warunki rynkowe.

W segmencie dystrybucji celem Grupy jest koncentrowanie się na sprzedaży wysokomarżowych tworzyw technicznych. Już w 2016 r. udział tych tworzyw w przychodach z dystrybucji w uzyskał poziom blisko 42% w segmencie. Na koniec I H 2017 r. udział ten osiągnął poziom 38% co jest poziomem wyższym niż w analogicznym okresie w 2016 r. Niemniej Grupa elastycznie dopasowuje ofertę do aktualnej koniunktury w poszczególnych segmentach. Stąd też, w I H 2017 r. Grupa odnotowała znaczący wzrost sprzedaży tworzyw PS.

Ważnym czynnikiem sprzyjającym rozwojowi segmentów tworzyw technicznych jest oferowane przez Grupę doradztwo techniczne, pomoc wdrożeniowa i wsparcie technologiczne. Dla realizacji tych zadań od kilku lat funkcjonuje w Grupie specjalny zespół doradczy, który tworzy swego rodzaju pomost pomiędzy producentem a przetwórcą i dzięki temu problemy doboru tworzyw, rozwiązywania problemów przetwórczych.

Zmiany strutkury dystrybuowanych tworzyw sztucznych

Zwiększenie mocy produkcyjnych

Poprzez instalację nowych urządzeń do produkcji folii i opakowań Grupa KGL istotnie zwiększyła swoje moce produkcyjne. Zdolność wytwórcza Grupy przekroczyła w na koniec I H 2017 r. – 20 tys. ton folii (po uruchomieniu instalowanych obecnie 4 termoformierek Grupa osiągnie do 24 tys. ton) oraz 1 mld sztuk opakowań.

Na szczególne wyróżnienie zasługuje tutaj zakup drugiej linii do produkcji folii PET, których w dużej mierze produkcja oparta jest o surowice pochodzące z recyclingu (rPET). Łączne moce wytwórcze pozwalają zaliczyć Marcato do grupy największych producentów twardych folii PET w Polsce.

Poglądowa struktrua produkcji wg.

Wprowadzenie nowych produktów

Grupa KGL wdrożyła rozwiązania umożliwiające zastosowanie rPET do produkcji opakowań dla żywności. Ze względu na znacznie niższe koszty zakupu surowca z recyklingu, koszty produkcji opakowań przy wykorzystaniu tworzywa rPET są znacznie niższe, co korzystnie przekłada się na marże.

W zakresie produkcji opakowań z rPET Emitent w 2016 r zainstalował odpowiednią infrastrukturę umożliwiającą rozpoczęcie produkcji. W ramach spółki Marcato zainstalowano specjalistyczne linię do produkcji folii rPET, a także wieżę SSP, na której realizowany jest proces usprawniania płatka PET oraz przemiałów poprodukcyjnych. Zakupiona infrastruktura służy poprawie, jakości surowców wejściowych tzn. tych, z których Grupa produkuje folie.

Przejęcie kontroli nad FFK Moulds

Zakup udziałów w MOULDS daje spółce pełną kontrolę nad FFK, która prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL tj. zajmuje się projektowaniem i budową form do maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania.

Wraz z zakupem spółki MOULDS Emitent nabywa know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, który zostanie wykorzystany w ramach prac CBR nad projektowaniem i produkcją form.

Przygotowanie zaplecza magazynowo - logistycznego

W celu rozbudowy powierzchni magazynowo – produkcyjnej w 2016 r. Grupa KGL nabyła nieruchomość gruntową wraz zabudowaniami zlokalizowaną w Klaudynie k. Warszawy o łącznej powierzchni 2,9 ha (grunt) oraz 15,2 tys. m2(hale magazynowo - produkcyjne).

Cześć wskazanej powyżej nieruchomości z zabudowaniami (tj. powierzchnia 7,8 tys. m2). należała już od 2013 r. do Grupy. Przeznaczenie tego obiektu ulegnie zmianie. Dotychczas wykorzystywany był jako centralny magazyn dla tworzyw będących przedmiotem dystrybucji, od końca III Q 2017 pełnił będzie rolę hali produkcyjno-magazynowej gdzie realizowana będzie produkcja opakowań na maszynach, które zostaną przeniesione z hali w Mościskach (przy biurze KGL) oraz magazynowane będą opakowania wyprodukowane na tych liniach. Magazyn centralny surowców natomiast zostanie zorganizowany w halach w Mościskach, które do tej pory wykorzystywane były jako produkcyjne. Na dzień niniejszego raportu na ukończeniu są prace związane z modernizacją obiektu i dostosowaniu go do pełnienia funkcji hali produkcyjnej.

8.3. Cele operacyjne na drugie półrocze 2017

Uruchomienie CBR

W celu zwiększenia zdolności Grupy KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji, podjęto decyzję o budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR).

Inwestycja związana jest z budową hal magazynowo – produkcyjnych na terenie przedsiębiorstwa Marcato Sp. z o.o. w miejscowości Rzakta. Ma na celu powiększenia całkowitej powierzchni obiektów oraz uzyskanie optymalnej przestrzeni dla celów badawczych. Powierzchnia dedykowana CBR wynosić będzie ok. 1,5 tys. m² . CBR będzie posiadało najnowocześniejsze wyposażenie badawczo-pomiarowe, a także odpowiedni sprzęt do wytwarzania narzędzi do termoformowania.

Grupa planuje uruchomienie CBR do końca 2017 r Budowa obiektu w którym zostanie ulokowane Centrum została już ukończona. Na dzień dzisiejszy trwa wyposażanie w sprzęt laboratoryjny oraz kontrolno-pomiarowy pomieszczeń przyszłego Działu Kontroli Jakości oraz instalowane i uruchamiane są obrabiarki (centra CNC) przyszłej narzędziowni, w której produkowane będą nowoczesne formy produkcyjne. Wszystkie prace przebiegają zgodnie z harmonogramem.

Uruchomienie nowych mocy produkcyjnych

W III i IV kwartale 2017 r. Grupa KGL oczekuje na odbiór i zamierza zainstalować kolejne maszyny stanowiący element rozbudowywanej infrastruktury produkcyjnej, w tym najważniejsze to;

• Linie do termoformowania
• Maszyna do wklejania wkładek absorpcyjnych

Opracowanie nowych produktów.

Opakowania żaroodporne

Jednym z produktów, nad którymi Grupa prowadzi prace są żaroodporne opakowania z folii CPET. W ramach Grupy prowadzone są prace nad wytworzeniem narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli firmie wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200 °C. Rozwiązanie to umożliwi użycie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane przez Marcato oraz jej konkurentów opakowania przeznaczone do tego typu produktów, wykonane są z materiału typu PP lub PP barierowego, przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych. Opakowania wykonane z CPET oraz CPET spienionego podlegać będą pełnemu recyklingowi a do ich wytworzenia zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyklingu.

Materiały (struktury) spienione

W Grupie KGL wdrażany jest proces badawczo – rozwojowy w zakresie opracowania materiałów spienionych. Materiały, które poddane zostaną badaniu to przede wszystkim poliestry (PET) oraz biodegradowalne (PLA). Celem badań będzie wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi. Dodatkową cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych będzie odpowiedzią na zapytania i oczekiwania, jakie w tym temacie składają kluczowi dla Grupy KGL klienci.

9. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Spółka Korporacja KGL wchodzi w skład Grupy Kapitałowej KGL (Spółka stanowi jednostkę dominująca w ramach Grupy). Działalność spółki Korporacja KGL S.A. ma charakter komplementarny względem działalności pozostałych spółek z Grupy KGL. Dlatego też działalność spółki Korporacja KGL S.A. a także czynniki ryzyka związane z ta działalnością powinny być rozpatrywane w kontekście działalności całej Grupy. Kapitałowej.

Poniżej zaprezentowana została lista najważniejszych czynników ryzyka związanych z otoczeniem jak i działalności Grupy KGL. Wskazane czynniki nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

9.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy KGL

• Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą
• Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Grupy Emitenta
• Ryzyko wzrostu stóp procentowych
• Ryzyko zmiany kursów walutowych
• Ryzyko zmian tendencji rynkowych
• Ryzyko związane z systemem prawnym
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
• Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska

9.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

• Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych
• Ryzyko zaniżania cen surowców tworzyw sztucznych przez konkurencję
• Ryzyko związane ze wzrostem cen energii
• Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
• Ryzyko związane z zapasami
• Ryzyko utraty zaufania odbiorców
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców
• Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników
• Ryzyko opóźnień w dostawach
• Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów
• Ryzyko awarii i przestojów w produkcji
• Ryzyka związane z wykonaniem celów emisji
• Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców
• Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt
• Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta

Szczegółowy opis powyższych czynników ryzyka znajduje się w sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2015 (opublikowanym w ESPI 19 marca 2016 r.) oraz Prospekcie emisyjnym (zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015r i opublikowanym na stronie Emitenta oraz Oferującego – Domu Maklerskiego BOŚ S.A.).

Zdaniem Emitenta na szczególną uwagę zasługują czynniki wyszczególnione poniżej:

Ryzyko kursów walutowych

Grupa Emitenta dokonuje zakupu znacznej części towarów (segment dystrybucji) oraz surowców i materiałów (segment produkcji) w walutach obcych, głównie w walucie EUR. Z tego względu niekorzystne zmiany kursów walut pomiędzy (i) datą zakupu / zamówienia a datą zapłaty dostawcom, (ii) datą zakupu a datą sprzedaży lub (iii) datą sprzedaży a datą zapłaty przez odbiorców, mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Grupa Emitenta ogranicza to ryzyko poprzez naturalny hedging, który polega na sprzedaży dokonywanej przez Emitenta w walutach obcych. Drugim

instrumentem zabezpieczającym zmienność kursu walut są kontrakty walutowe typu forward, oraz po części instrument faktoringu przyśpieszający spływ należności od odbiorców.

Dodatkowo, umocnienie się walut zagranicznych wobec złotego spowoduje wzrost wartości zadłużenia wyrażonego w złotych z tytułu kredytów oraz instrumentów leasingu zawartych w tych walutach.

Ryzyko związane ze spływem należności

Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane ze spóźnionym spływem należności oraz częściowym lub całkowitym brakiem spływu należności od poszczególnych odbiorców, co może mieć wpływ na pogorszenie płynności, sytuacji finansowej i wyników finansowych (poprzez dokonanie odpisów aktualizacyjnych i wzrost kosztów finansowania zewnętrznego) Grupy Emitenta.

Kontrola terminowego spływu należności jest ważnym elementem polityki biznesowej Grupy Emitenta. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupa Emitenta korzysta z zewnętrznego finansowania działalności w postaci kredytów obrotowych. Grupa Emitenta współpracuje również z firmą faktoringową w celu skrócenia terminów spływu należności handlowych.

W celu zabezpieczenia spływu należności Grupa Emitenta wdrożyła procedurę monitorowania terminowości spływu należności, przydzielania limitów kredytów kupieckich oraz wewnętrzną windykację należności. Dodatkowo, w celu zminimalizowania ryzyka związanego z opóźnieniem spłat należności oraz niewypłacalnością odbiorców, Grupa Emitenta współpracuje z trzema firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A. i Compagnie Francaise D'assurance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział W Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce oraz z kancelariami prawnymi.

Ryzyko opóźnień w dostawach

Terminowość dostaw jest jednym z kluczowych elementów obsługi klientów Grupy Emitenta, zarówno w segmencie dystrybucji tworzyw sztucznych, jak i w segmencie produkcji opakowań. Wymagania klientów w ostatnich latach w tym aspekcie wzrosły, głównie z powodu chęci utrzymywania niskich poziomów zapasów. Niemniej jednak zdarzenia losowe typu awaria samochodów, wypadki, utrudnienia w transporcie drogowym itp. mogą doprowadzić do sytuacji opóźnienia dostawy i powstania roszczeń ze strony klienta, co może wpłynąć na pogorszenie się sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta.

Minimalizowanie ryzyka związanego z opóźnieniami w dostawach jest jednym z najważniejszych wyzwań postawionych przed zespołem Grupy Emitenta odpowiedzialny za logistykę. Działania podejmowane przez ten zespół (zawieranie i egzekwowanie umów z firmami logistycznymi, bieżąca ocena aktualnych i sprawdzanie nowych przewoźników) pozwoliły na polepszenie ogólnej oceny Grupy Emitenta przez klientów. Dodatkowo, poza przewoźnikami zewnętrznymi, Grupa Emitenta korzysta także z własnego taboru samochodów ciężarowych do obsługi klientów, znajdujących się w okolicy Warszawy.

Ryzyko awarii i przestojów w produkcji

Grupa Emitenta od 2004 roku nieprzerwanie prowadzi inwestycje w nowoczesne linie produkcyjne i systemy wspomagania produkcji. Inwestycje w najnowsze technologie wynikają z charakteru prowadzonego biznesu, gdyż produkcja opakowań odbywa się w systemie ciągłym 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu - linie produkcyjne pracują bez przerwy. Zdaniem Grupy Emitenta pomimo strategii dotyczącej zakupu nowych, mało awaryjnych linii produkcyjnych i wdrożonych mechanizmów ograniczania ryzyka braku towaru w wyniku awarii lub przestoju, istnieje ryzyko, że do takiej sytuacji dojdzie, co może wpłynąć na pogorszenie sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta. Klientami firmy są najwięksi w Polsce odbiorcy opakowań spożywczych dostarczający swoje wyroby dla branży FMCG. Z niektórymi kluczowymi klientami Grupa Emitenta ma podpisane kontrakty na dostawy, a współpraca w zakresie terminów wysyłek odbywa się na zasadzie składanych prognoz, w wyniku czego zawsze istnieje pewien zapas produktów na okoliczność wystąpienia awarii lub przestoju w produkcji.

Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców

W celu ograniczenia ryzyka opóźnień w płatnościach oraz niewypłacalności odbiorców Emitent ubezpiecza swoje należności. Kwota limitu kredytu kupieckiego jest ustalana przez firmy ubezpieczeniowe indywidualnie na każdego odbiorcę. Firmy ubezpieczeniowe oceniają odbiorców na tle poszczególnych branż. W momencie, gdy firma ubezpieczeniowa zmienia swoją strategię na bardziej restrykcyjną w stosunku do konkretnej branży, poszczególne wielkości limitów kredytu kupieckiego mogą być redukowane. Taka sytuacja może mieć wpływ na obniżenie przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta, co może przełożyć się na jej sytuację lub wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco współpracuje i prowadzi aktywną komunikację z wiodącymi międzynarodowymi firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A., Compagnie Francaise d'assurance pour le commerce exterieur S.A. oddział w Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Atradius Collections B.V., Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością - Oddział w Polsce.

10. Pracownicy i zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2017 r. Grupa KGL zatrudniała 529 pracowników na umowy o pracę. Struktura zatrudnienia w ramach Grupy przestawia się w sposób następujący:

Stan zatrudnienia Grupy KGL (wraz z danymi porównywalnymi za poprzednie lata obrotowe)
----------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Nazwa	30.06.2017	31.12.2016	30.06.2016
Korporacja KGL	107	107	106
Marcato	351	336	307
CEP Polska	71	65	55
UAB KGL	2	2	1
FFK Moulds	21	n.d.	n.d.
w tym ogółem pracownicy produkcyjni	309	285	256

Źródło: Emitent

Struktura zatrudnienia w Grupy KGL w I H 2017

Większość zatrudnionych osób to pracownicy wykonujący pracę w zakładzie produkcyjnym spółki Marcato Sp. z o.o. w Rzakcie. Spora grupa pracowników jest zatrudniona przez spółkę dominującą – Korporacja KGL S.A. Praca w działach produkcyjnych jest prowadzona w systemie trzyzmianowym oraz w systemie równoważnym*. Emitent nie zatrudnia pracowników tymczasowych.

W spółce FFK Moulds zatrudnieni są głównie konstruktorzy, którzy opracowują i wytwarzają formy do termoformowania.

* System równoważny - polega na tym, że pracodawca może przedłużyć dobowy wymiar czasu pracy pracowników maksymalnie do 12 h w wariancie podstawowym. Ponadto przedłużona dobowa norma może wynieść nawet 16 h w przypadku zatrudnionych przy dozorze urządzeń.

Umowy o pracę u Emitenta zawierane są na okres próbny trwający do trzech miesięcy, na czas określony lub na czas nieokreślony. Poza pracownikami zatrudnionymi na podstawie umów o pracę, Emitent sporadycznie tylko współpracuje z osobami na podstawie umów cywilnoprawnych.

W Grupie nie funkcjonują związku zawodowe ani nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

Struktura zatrudnienia w Grupie KGL wg pełnionych funkcji (w osobach)

Wyszczególnienie	30.06.2017	30.06.2016
personel kierowniczy	63	49
pracownicy umysłowi	70	59
pracownicy produkcyjni	309	256
inni pracownicy	112	104

Źródło: Emitent

Kategoria "pracownicy umysłowi" obejmuje pracowników księgowości, sprzedaży i administracji.

Kategoria "inni pracownicy" obejmuje portierów, magazynierów, sprzątaczki, kierowców.

LIczba osób zatrudnionych w Grupie KGL wg. Spółek

11. Istotne umowy

11.1. Umowy handlowe

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 r. Grupa pozostawała w stałych stosunkach handlowych z wieloma kontrahentami (zarówno w zakresie dostaw jak i sprzedaży). Poniżej przedstawia się podział aktywnych w I H 2017 r. relacji handlowych według podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

1. W dniu 01marca 2017 roku Emitent otrzymał obustronnie podpisaną umowę z Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli (Belgia) (dalej "Total") przedmiotem której są dostawy przez Total granulatu tworzyw sztucznych. Umowa obowiązuje od 01 stycznia 2017 r do 31 grudnia 2017r.

Umowa nie przewiduje kar umownych, a pozostałe warunki wyżej wymienionej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Emitent szacuje, że w okresie najbliższych 12 miesięcy umowa spełni kryterium umowy znaczącej jako że jej wartość przekroczy 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta

1. W dniu 22 maja 2017 r. Emitent powziął informację, że szacunkowa wartość wszystkich umów zawartych pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Marcato Sp. z o.o. a Grupą Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii przekroczyła wartość 10 % skonsolidowanych przychodów za 2016 Grupy Kapitałowej KGL.

Przedmiotem umów zawartych z Grupą Mondelez International Europe jest współpraca w zakresie dostaw przez Marcato Sp. z o.o. opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego. Warunki wyżej wymienionych umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

11.2. Umowy finansowe

W dniu 19 maja 2017 r. Spółka powzięła informację o obustronnym podpisaniu umowy pomiędzy spółką zależną - Marcato Sp z o.o. a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju (dalej" Instytucja Pośrednicząca").

Umowa określa zasady udzielenia przez Instytucję Pośredniczącą dofinansowania realizacji projektu pt. "…Prace badawcze w zakresie opracowania bezodpadowej technologii produkcji spienionej folii poliestrowej(PET) wykonanej w 100% z recyklatu do wytwarzania opakowań termoodpornych z przeznaczeniem dla sektora przemysłu spożywczego..." oraz prawa i obowiązki Stron, związane z realizacją projektu. Emitent o przyznaniu dofinansowania informował w raporcie bieżącym nr 05/2017 w dniu 27.02.2017 roku.

Na warunkach określonych w Umowie, Instytucja Pośrednicząca przyznała Marcato Sp. z o.o. dofinansowanie w kwocie nie przekraczającej 5.597.291,57 zł (słownie: pięć milionów pięćset dziewięćset siedem dwieście dziewięćdziesiąt jeden 57/100 złotych), co stanowi 44,76 % całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu.

11.3. Umowy inwestycyjne

W dniu 13 stycznia 2017 roku Emitent zawarł ostateczna umowę nabycia 100 % udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie koło Poznania (dalej "MOULDS"). Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., a w dniu 23 września 2016 zawarta została warunkowa przedwstępna umowa nabycia.

MOULDS jest komplementariuszem spółki FFK MOULDS Sp. z o.o. Sp.k (dalej FFK). Zakup udziałów w MOULDS daje spółce kontrolę nad FFK. FFK prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL. FFK zajmuje się projektowaniem i budową form na maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania.

Szczegółowe informacje na temat umowy nabycia udziałów w spółce MOULDS zostały przedstawione w pkt. 1.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Korporacja KGL, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

12. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

(a) postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki Korporacja KGLS.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki

Na dzień 30.06.2017 r. nie toczyły się istotne postępowania sądowe, których stroną byłyby spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Nie zaistniały, zatem okoliczności, które stanowiłyby podstawę do tworzenia rezerw na koszty spraw sądowych.

(b) dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio, co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Na dzień 30.06.2017 r. nie toczyły się istotne postępowania sądowe, których stroną byłyby spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Nie zaistniały, zatem okoliczności, które stanowiłyby podstawę do tworzenia rezerw na koszty spraw sądowych.

13. Informacje dodatkowe

13.1. Kwestie ochrony środowiska ora zdrowia i bezpieczeństwa

Na podmiotach z Grupy KGL nie ciążą żadne szczególne obowiązki związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta oraz podmioty z Grupy posiadanych zasobów produkcyjnych. Prowadząc działalność gospodarczą Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej podejmują wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska, w szczególności wypełniać należycie obowiązki nałożone na przedsiębiorców w tym względzie.

Podmioty z Grupy Kapitałowej prowadząc działalność są zobowiązane do przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska. Do aktów prawnych z zakresu ochrony środowiska należą w szczególności:

• ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska, która określa m. in. wymagania dotyczące ochrony środowiska, wydawanie pozwoleń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej Emitenta, która może mieć wpływ na środowisko naturalne, wszelkiego rodzaju opłaty tytułem korzystania ze środowiska oraz zasady odpowiedzialności cywilnej, karnej i administracyjnej za naruszenie przepisów o ochronie środowiska,
• ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej, która określa m. in. obowiązki przedsiębiorców wprowadzających na terytorium kraju produkty, zasady postępowania z odpadami powstałymi z produktów czy zasady ustalania i pobierania opłaty produktowej,
• ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach, która określa m. in. środki służące ochronie środowiska oraz

zapobieganie i zmniejszanie negatywnego wpływu na środowisko oraz zdrowie ludzi wynikające z wytwarzania odpadów i gospodarowania nimi,

ustawa z dnia 13 czerwca 2013 roku o gospodarce opakowaniami o odpadami opakowaniowymi, która określa m.in. wymagania, jakim powinny odpowiadać opakowania wprowadzane do obrotu, zasady działania organizacji odzysku opakowań, zasady postępowania z opakowaniami oraz odpadami opakowaniowymi oraz zasady ustalania i pobierania opłaty produktowej - w celu zmniejszenia ilości i szkodliwości dla środowiska materiałów i substancji zawartych w opakowaniach i odpadach opakowaniowych oraz ilości i szkodliwości dla środowiska opakowań i odpadów opakowaniowych na etapie procesu produkcyjnego, wprowadzania do obrotu, dystrybucji i przetwarzania, w szczególności przez wytwarzanie czystych produktów i stosowanie czystych technologii.

Na mocy ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej Emitent został zobowiązany do zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na rynek krajowy.

W związku z powyższym Emitent zawarł i wykonuje umowę o przejęciu i wykonywaniu obowiązku przedsiębiorcy w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych z INTERSEROH Organizacja Odzysku S.A. Organizacja ta przejęła od Emitenta wykonywanie obowiązków przedsiębiorcy w zakresie: (i) odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych, (ii) składania do Marszałka Województwa sprawozdań rocznych o osiągniętym poziomie odzysku i recyclingu odpadów opakowaniowych wraz z obowiązkiem uiszczenia ewentualnej należnej opłaty produktowej w razie nieosiągnięcia wymaganych poziomów odzysku i recyclingu, (iii) prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych.

Analogiczne umowy zostały zawarte także przez podmioty z Grupy KGL, na których ciążą obowiązki w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych.

Wszelkie wytwarzane przez Grupę KGL odpady przekazywane są zgodnie z przepisami prawa stosownym podmiotom uprawnionym do ich odbioru. Prowadzona jest ewidencja gospodarki odpadami (Karty Przekazania Odpadu) oraz sprawozdawczość w zakresie gospodarki odpadami. Grupa KGL wykonują również obowiązki związane z ustaleniem wysokości opłat za korzystanie ze środowiska: (i) przedkładają właściwemu Marszałkowi Województwa półroczne wykazy zawierające zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat i (ii) w razie powstania takiego obowiązku, uiszczają je na rachunek właściwego Urzędu Marszałkowskiego.

Podmioty z Grupy KGL nie mają statusu podmiotów prowadzących instalacje, których funkcjonowanie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.

Grupa KGL dokłada wszelkich starań, aby w ramach prowadzonej działalności korzystać ze środowiska zgodnie z wymogami stawianymi przez odpowiednie przepisy prawa i regulacje, w tym uiszczają wymagane opłaty. Ponadto w 2015 r. (ani nigdy wcześniej) na Grupę Kapitałową nie zostały nałożone jakiekolwiek kary, podmioty te nie zostały zobowiązane do wypłaty jakichkolwiek odszkodowań, przywrócenia stanu właściwego, rekultywacji czy też podporządkowania się innym sankcjom w związku z nieprzestrzeganiem przepisów prawa z zakresu ochrony środowiska.

13.2. Działalność charytatywna

Grupa KGL od wielu lat wspiera działania charytatywne.

W pierwszym półroczu 2017 r. Emitent wsparł m.in. Fundację "DOBRZE ŻE JESTEŚ" (KRS: 0000234740), która wspiera osoby chore onkologicznie.

Ponadto, spółka zależna Marcato wsparła Uczniowski Klub Sportowy "Orły" poprzez dofinansowanie imprezy sportowej (spływ kajakowy dla dzieci z gminy Wiązowna). Spółka Marcato wsparła Ochotniczą Straż Pożarną z miejscowości Glinianka w obrębie gminy siedziby spółki.

Informacje korporacyjne

1. Znaczący akcjonariusze

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie akcjonariuszy spółki jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Lech Skibiński (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 337 300	18,68%	2 339 588	20,95%
Krzysztof Gromkowski (Prezes Zarządu Emitenta)	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
Ireneusz Strzelczak (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
Zbigniew Okulus (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
Aviva Investors Poland TFI S.A.*	709 771	9,91%	709 771	6,36%
OFE Nationale Nederlanden S.A.**	580 000	8,10%	580 000	5,19%
free float	460 229	6,43%	460 229	4,12%
RAZEM	7 159 200	100%	11 168 352	100%

* Stan na koniec 31 grudnia 2016 r.

** stan posiadania zgłoszony na WZ Spółki z dnia 7 czerwca 2017 r.

Lock-up

Na dzień opublikowania niniejszego raportu nie obowiązują żadne umowy lock-up.

Zawiadomienie o transakcji osoby pełniącej obowiązki zarządcze

W dniu 7 marca 2017 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od osoby pełniącej obowiązki zarządcze wg. art. 3 ust 25. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 203/125/WE i 2004/72/WE – pana Tomasza Dziekana – Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki Korporacja KGL S.A. dotyczące nabycia przez niego w transakcjach w ramach obrotu zorganizowanego (GPW) 1 000 akcji na okaziciela Korporacji KGL S.A.

Pan Tomasz Dziekan w dniu 17 lutego 2017 r. nabył łącznie 1.000 sztuk Akcji Emitenta po średnie cenie 22,66 zł za 1 akcję. Transakcja została zawarta w trybie transakcji sesyjnej zwykłej na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Następnie w dniu 13 kwietnia 2017 r. wpłynęło do Spółki ponowne zawiadomienie od Pana Tomasza Dziekana – Przewodniczącego Rady Nadzorczej dotyczące zbycia w dniu 12 kwietnia 2017 roku przez niego w transakcji poza obrotem zorganizowanym za pośrednictwem domu maklerskiego 1.000 szt. akcji na okaziciela Korporacji KGL S.A. Cena transakcji zbycia akcji wynosiła 22,66 PLN za 1 akcję.

Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu

W najbliższej przyszłości nie przewiduje się znaczących zmian w strukturze akcjonariatu. Emitent ani sam, ani też przez jakiekolwiek podmioty zależne, czy inne osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz nie posiada akcji Emitenta. Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta. W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

2. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 marca 2017 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej w Grupie KGL – spółki Korporacja KGL S.A. wynosił 7.159.200 zł i dzielił się na 7.159.200 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, w tym:

	Liczba akcji	Liczba głosów
Akcje serii A
(imienne uprzywilejowane)	3 006 864	6 013 728
Akcje serii B
(imienne uprzywilejowane)	1 002 288	2 004 576
Akcje serii A1
(zwykłych imiennych lub na okaziciela)	1 050 036	1 050 036
Akcje serii B1
(zwykłych imiennych lub na okaziciela)	350 012	350 013
Akcje serii C
(zwykłych na okaziciela)	1 750 000	1 750 000
RAZEM	7 159 200	11 168 353

Żadna część kapitału zakładowego Emitenta nie została opłacona w postaci jakichkolwiek aktywów, w tym innych niż gotówka.

W analizowanym okresie:

• Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego.
• Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta.

3. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 31 marca 2017 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie polityki dywidendy.

Zarząd Emitent postanowił odejść od przyjętej uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z 22 czerwca 2015 r. polityki dywidendy w odniesieniu do roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. i zawnioskował do Walnego Zgromadzenia Spółki o podział części zysku Spółki za 2016 roku w wysokości 0,19 zł na akcję co stanowi łączną kwotę 1.360.248 zł.

Decyzja Zarządu została podjęta po uwzględnieniu bieżących potrzeb inwestycyjnych i płynnościowych Grupy Kapitałowej Emitenta służących realizacji rozwoju działalności i zwiększeniu wartości Grupy Kapitałowej Emitenta. W opinii Zarządu potrzeby finansowe Grupy KGL są zabezpieczone (w tym zarówno w obszarze utrzymania płynności bieżącej jak i pokrycia potrzeb finansowania inwestycji). Zdaniem Zarządu Grupy, znaczący wzrost wyników finansowych, stabilność finansowa Grupy w zakresie płynności stanowią okoliczności umożliwiające podział części zysku pomiędzy akcjonariuszy.

Wcześniej (tj. z godnie z uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z dnia 22 czerwca 2015 r.) Zarząd nie przewidywał wypłaty dywidendy za lata 2015-2017 i zakładał że środki finansowe zostaną przeznaczone na finansowanie bieżących i przyszłych inwestycji oraz zabezpieczenie płynności w celu realizowania rozwoju działalności i zwiększania wartości Grupy Kapitałowej. Niemniej w przypadku wystąpienia okoliczności umożliwiających podział części zysku między akcjonariuszy Zarząd nie wykluczał zmiany powyższej uchwały.

Uchwalą nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 7 czerwca 2017 roku ZWZ Emitenta, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 KSH oraz art. 348 § 4 KSH, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Emitenta z dnia 4 maja 2017 roku w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 04/05/2017 z dnia 08 maja 2017 roku, Emitent postanowił przeznaczyć część zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku, w wysokości 1.360.248,00 zł (z łącznej kwoty zysku w wysokości 4.400.869,25 zł) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

• Kwota dywidendy: 1.360.248, 00 PLN
• Dywidenda przysługuje z 7.159.200 sztuk Akcji Emitenta.
• Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcje Emitenta wynosi 0,19 zł na akcję.
• Dzień dywidendy: 12 lipca 2017 r.
• Termin wypłaty dywidendy na 26 lipca 2017 r.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Informacje o zawarciu przez Spółkę Korporacja KGL S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki.

Transakcje oraz salda wzajemnych rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi kapitałowo w Grupie zostały wyłączone na etapie sporządzania sprawozdania skonsolidowanego. Ich prezentacja znajduje się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki Korporacja KGL S.A. załączonym do niniejszego sprawozdania

4.1. Transakcje jednostki dominującej Korporacja KGL S.A. z jednostkami zależnymi

Wartości w zestawieniach podane są w tys. PLN.

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką Marcato Sp. z o.o.

Zakres transakcji	Za okres 01.01.2017- 30.06.2017	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 812	2 415
Przychody ze sprzedaży usług	1 288	784
Przychody ze sprzedaży produktów	26 498	23 548
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	221	58
Zakup towarów	5	13
Zakup usług	566	292
Zakup surowców i opakowań	23 464	14 761
Należności z tytułu dostaw	2 657	4 612
Dopłata zwrotna do kapitału	1 100	1 100
Udzielone pożyczki	17 000	10 000

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką CEP Polska Sp. z o.o.

Zakres transakcji	Za okres 01.01.2017- 30.06.2017	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	6 078	1
Przychody ze sprzedaży usług	29	15
Przychody ze sprzedaży produktów	706
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	112
Zakup towarów	842	186
Zakup usług	1 892	1 145
Zakup surowców i opakowań
Należności z tytułu dostaw	2 236
Zobowiązania		307
Udzielone pożyczki *	6 700

*W dniu 23 sierpnia 2017 roku C.E.P. Polska Sp. z o.o. spłacił cześć pożyczki w kwocie 2.500 tys. PLN

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	Za okres 01.01.2017- 30.06.2017	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	60	186
Należności z tytułu dostaw	18	137

Transakcje pomiędzy jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółkami Moulds Sp. z o.o. i FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. K.

Zakres transakcji	Moulds	FFK
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń		7
Zakup towarów i produktów		259
Zakup usług		40

Należności z tytułu pożyczek	330	0
Zobowiązania		22

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a Marcato Sp. z o.o.

Zakres transakcji	Za okres 01.01.2017- 30.06.2017	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	22	19
Przychody ze sprzedaży usług	712	418
Zakup towarów i produktów	1 370
Zakup usług	21
Zobowiązania	622	96

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	Za okres 01.01.2017- 30.06.2017	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	680	763
Należności	513	715

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a spółką FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k.

	Za okres	Za okres
Zakres transakcji	01.01.2017-	01.01.2016-
	30.06.2017	30.06.2016
Przychody ze sprzedaży usług	36
Należności	45

Transakcje pomiędzy spółką Marcato Sp. z o.o. a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	Za okres 01.01.2017- 30.06.2017	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	31
Należności	31

Transakcje pomiędzy spółką Marcato Sp. z o.o. a FFK Moulds Sp. z o.o. sp. k.

Zakres transakcji	Za okres 01.01.2017- 30.06.2017	Za okres 01.01.2016- 30.06.2016
Przychody ze sprzedaży opakowań	3	10
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	2
Zakup towarów i produktów	724	94
Zakup usług	83	11
Należności		63
Zobowiązania	159

4.2. Pożyczki udzielone przez Emitenta podmiotom zależnym

Wyszczególnienie	stan na 30.06.2017	stan na 31.12.2016	stan na 30.06.2016
Należność z tytułu pożyczki dla podmiotu powiązanego	24 030	21 700	10 000
przychód z tytułu odsetek	333	277	58

4.3. Transakcje grupy z członkami organów Emitenta oraz jego spółek zależnych

Prezentowane poniżej transakcje handlowe spółek Grupy z podmiotami powiązanymi wynikają wyłącznie z umów z członkami organów administracyjnych i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla.

Transakcje z udziałem członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla

usługi doradztwa z zakresu:	rodzaj powiązania	wartość usług w okresie:		rozrachunki nierozliczone na dzień :
		01-06 2017	01-06 2016	30-06-2017	30-06-2016
podnoszenia standardów jakości, organizacji pracy i uzyskania certyfikatów jakości	Członek Zarządu	0	230	0	0
usług informatycznych	Członek Zarządu	0	230	0	0
ochrony środowiska oraz podnoszenia standardów jakości , usług technicznych	Członek Zarządu	0	230	0	0
doradztwa technicznego , opracowywania i wdrażania strategii rozwoju nowych folii	Członek Zarządu	0	230	0	0
finansów i prowadzenia biznesu	kluczowy personel kierowniczy	90	66	0	0

Wszystkie umowy dotyczące doradztwa zawarte zostały na warunkach rynkowych. Umowy z Członkami Zarządu zostały rozwiązane ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2016 r. zgodnie z zapisami umownymi.

TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI RODZINNIE

RODZAJ TRANSAKCJi	rodzaj powiązania	wartość w okresie	rozrachunki nierozliczone na dzień 30.06.2017
		01-06 2017	należność	zobowiązanie
umowy handlowe	członek rodziny	98	0	17
umowy zlecenia	członek rodziny	19	0	0
wynagrodzenia wraz ze świadczeniami	członek rodziny	49	0	0

RODZAJ TRANSAKCJi	rodzaj powiązania	wartość w okresie	rozrachunki nierozliczone na dzień 30.06.2016
		01-06 2016	należność	zobowiązanie
umowy handlowe	członek rodziny	107	0	13
umowy zlecenia	członek rodziny	0	0	0
wynagrodzenia wraz ze świadczeniami	członek rodziny	0	0	0

TRANSAKCJE Z UDZIAŁEM KOMPLEMENTARIUSZY SPÓŁKI FFK MOULDS SP. Z O.O. SP. K.

RODZAJ TRANSAKCJi	rodzaj powiązania	wartość w okresie 01- 06.2017	dzień 30.06 .2017 należność	rozrachunki nierozliczone na zobowiązanie
rozliczenia z komplementariuszami	Członek Zarządu o znaczącym wpływie		64	0

świadczenia dla wyższej kadry kierowniczej przed korektą

Świadczenia dla wyższej kadry kierowniczej		w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017	w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016
krótkoterminowe świadczenia pracownicze		2 405	622
świadczenia po okresie zatrudnienia
pozostałe świadczenia długoterminowe
świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
płatności w formie akcji
Świadczenia razem		2 405	622
	w tym dla Członków Zarządu	1 493	223
	w tym dla Rady Nadzorczej	106	35

Świadczenia dla wyższej kadry kierowniczej po korekcie

W poniższej tabeli skorygowano kwotę świadczeń z tytuł składek ZUS w okresie 01-06.2016

Świadczenia dla wyższej kadry kierowniczej		w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017	w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016
krótkoterminowe świadczenia pracownicze		2 405	755
świadczenia po okresie zatrudnienia
pozostałe świadczenia długoterminowe
świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
płatności w formie akcji
Świadczenia razem		2 405	755
	w tym dla Członków Zarządu	1 493	278
	w tym dla Rady Nadzorczej	106	35

W prezentowanych okresach Grupa nie posiadała innych rozliczeń niż krótkoterminowe świadczenia pracownicze.

Imię i nazwisko	Tytuł wypłaconych wynagrodzeń i otrzymanych świadczeń rzeczowych i pieniężnych	w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017	w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	150	11
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	150	50
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	50	0
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	11	3
Krzysztof Gromkowski	Umowa o świadczenie usług z Marcato	0	230
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	0	0
	Z tytułu funkcji directoriusa w UAB Korporacja KGL	7	8
	RAZEM	368	302
Zbigniew Okulus	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	150	0
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	150	50
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	50	0
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	11	2
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	0	230
	RAZEM	361	282
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	150	3
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	150	50
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	50	0
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	11	3
Lech Skibiński	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	0	0
	Umowa o świadczenie usług z Marcato	0	230
	Z tytułu funkcji z-cy directoriusa w UAB Korporacja KGL	2	3
	RAZEM	363	288
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	150	0
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	150	50
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	50	0
Ireneusz Strzelczak	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	11	3
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	0	230
	RAZEM	361	283

Imię i nazwisko	Funkcja	w okresie 01.01.2017 – 30.06.2017	w okresie 01.01.2016 – 30.06.2016
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	18	6
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	18	0
Hanna Skibińska	Członek RN	12	6
Lilianna Gromkowska	Członek RN	12	6

RAZEM		90	30
Dawid Gromkowski	Członek RN	0	6
Maciej Gromkowski	Członek RN	18	0
Bożenia Kubiak	Członek RN	12	6

5. Władze i nadzór nad Grupą

Zgodnie z polskim prawem spółek Spółka realizuje procesy decyzyjne poprzez walne zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd. Kompetencje tych organów i relacje między nimi są regulowane odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami statutu i wewnętrznych regulaminów Spółki, w tym regulaminu Zarządu i regulaminu Rady Nadzorczej.

5.1. Zarząd Emitenta

W dniu 9 czerwca 2016 r., w związku z upływem wspólnej Kadencji Zarządu Spółki, wygasły powołania Członków Zarządu Spółki. W związku z tym Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 czerwca 2016 r powołała na nową kadencję Zarządu Spółki, trwającą 5 lat. Aktualny na dzień publikacji niniejszego raportu skład zarządu prezentuje się w sposób następujący:

Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu

Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu

Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu

W okresie ostatnich 5 lat żaden członek zarządu spółki Korporacja KGL S.A.:

• nie był wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych.
• nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu, uczestniczenia w organach nadzorczych lub prowadzeniu spraw jakiejkolwiek spółki.
• nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych,
• nie został także pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu,
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII KK oraz art. 587, i art. 590 – 591 KSH.

Poza tym w okresie ostatnich 5 lat:

• nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których którykolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych, a także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
• nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
• w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. nie zostały wydane żadne wyroki związane z przestępstwami oszustwa.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Zarządu – Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka, nie prowadzą oni innych interesów prywatnych, ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie lub w potencjalnym konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta lub którejkolwiek Spółki z Grupy Kapitałowej.

Członkowie Zarządu powołani są na równe kadencje (okres od 9 czerwca 2016 r. do 8 czerwca 2021 r.).

Stan posiadania akcji Spółki przez poszczególnych członków zarządu został przedstawiony w części "Informacje korporacyjne" w pkt. 1..Znaczący akcjonariusze.

5.2. Rada Nadzorcza Emitenta

W dniu 9 czerwca 2016 r. ZWZ Korporacja KGL S.A. podjęło uchwały, w których odwołano ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 09 czerwca 2016 wszystkich dotychczasowych członków tj.:

• Bożenę Kubiak
• Hannę Skibińską
• Liliannę Gromkowską
• Tomasza Michała Dziekana
• Dawida Gromkowskiego

Jednocześnie ZWZ powołało na pięcioletnią kadencję skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 09 czerwca 2016 :

• Tomasz Dziekan Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Artur Lebiedziński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Hanna Skibińska Członek Rady Nadzorczej,
• Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej,
• Bożena Kubiak Członek Rady Nadzorczej,
• Maciej Gromkowski Członek Rady Nadzorczej,

Członkowie niezależni:

• Tomasz Dziekan Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Artur Lebiedziński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Zgodnie z oświadczeniami członków organów zarządzających i nadzorczych Emitenta pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują powiązania rodzinne i faktyczne. Pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne i faktyczne:

• Krzysztof Stanisław Gromkowski Prezes Zarządu jest małżonkiem Lilianny Gromkowskiej Członka Rady Nadzorczej oraz ojcem Macieja Gromkowskiego, również Członka Rady Nadzorczej,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu jest małżonkiem Hanny Skibińskiej Członka Rady Nadzorczej,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym z Bożeną Kubiak Przewodniczącą Rady Nadzorczej.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

1. Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy

Poniżej zaprezentowano podstawowe informacje na temat sytuacji ekonomiczno – finansowej grupy KGL ze wskazaniem czynników mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Przychody ze sprzedaży

Grupa KGL w I H 2017 r. odnotowała rekordowe przychody ze sprzedaży. Łączna wartość przychodów ze sprzedaży osiągnęła poziom blisko 172 mln zł (to wzrost o 26 mln zł więcej niż w analogicznym okresie w 2016 r. - tj. o 18%).

Struktura sprzedaży w pierwszym półroczu 2017 r. była zbliżona do struktury za analogiczny okres roku 2016 r. z wyraźną przewagą sprzedaży w segmencie dystrybucji.

Grupa KGL konsekwentnie umacnia swoją pozycję zarówno na rynku dystrybucji tworzyw sztucznych w Polsce jak i na rynku producentów opakowań z tworzyw sztucznych dla branży FMCG.

Umocnienie pozycji w śród dystrybutorów tworzyw sztucznych przejawia się dynamicznym wzrostem sprzedaży w tym segmencie, której wartość wyniosła 100,3 mln zł w I H 2017 r. (w analogicznym okresie w 2016 r. wyniosła 79,2 mln zł). Oznacza to wzrost niemal 27%. Co więcej w segmencie dystrybucji w ostatnich latach rośnie udział tworzyw specjalistycznych i technicznych, dla których rynek cechuje się wysokimi barierami wejścia, a budowane relacje z klientami maja charakter długoterminowy. Zjawisko to wpływa na lepsze zabezpieczenie zdobywanej pozycji konkurencyjnej przed innymi podmiotami. Wyjątkowo w I H 2017 r. Grupa odnotowała znaczne wzrosty w grupie tworzyw masowych (PP i PS), z powodu rosnących cen w QI 2017 r.

W segmencie produkcji Grupa również odnotowała wzrost przychodów (o 7,5% ) w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r. Postępujący w kolejnych okresach sprawozdawczych wzrosty w tym segmencie są wynikiem realizowanych inwestycji w rozbudowę infrastruktury produkcyjnej w ostatnich latach.

Szczegółowe informacje na temat struktury sprzedaży zostały opisane w pkt "Struktura sprzedaży Grupy" w ramach niniejszego sprawozdania z działalności Zarządu.

Analiza rentowności wg. segmentów działalności

Grupa KGL od lat konsekwentnie realizuje strategię rozbudowy mocy produkcyjnych. W tym celu ponosi znaczące nakłady na rozbudowę parku maszynowego, zwiększenia powierzchni produkcyjnych, a także inwestuje w opracowywanie innowacyjnych rozwiązań i produktów. Działania te mają na celu zwiększenie skali działalności produkcyjnej, a także efektywności kosztowej tego segmentu. Powyższe znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych Grupy.

Wraz z realizowaniem kolejnych inwestycji w moce produkcyjne, Grupa odnotowuje stopniowe wzrosty przychodów ze sprzedaży produktów, a także wzrost efektywności finansowej tego segmentu (wzrost marż na sprzedaży). Głównymi czynnikami wpływającymi na polepszenie rentowności działalności produkcyjnej było zainstalowanie kolejnej linii do ekstruzji foli PET, które to umożliwiło wygenerowanie oszczędności kosztowych związanych ze zużyciem materiałów, oraz poprawa organizacji procesów produkcyjnych.

Efektywność działalności operacyjnej

W wyniku znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży (szczególnie istotnie w segmencie dystrybucji), a także poprawy rentowności w segmencie produkcji w I H 2017 r. Grupa odnotowała wzrost we wszystkich parametrach finansowych. Zysk ze sprzedaży wzrósł w stosunku do analogicznego okresu I H 2016 o 20% zaś zysk netto o ponad 31 %.

Rentowności działalności Grupy KGL

W I H 2017 r. grupa odnotowała wzrost rentowności sprzedaży, a także wzrost marzy netto (w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r.).

Marża na sprzedaży nieznacznie wzrosła w wyniku znaczącego wzrostu marży na sprzedaży z działalności produkcyjnej.

Znaczących wzrostów zysku ze sprzedaży, a także zysku operacyjnego (EBIT) w okresie I H 2017 r. pozwolił Grupie odnotować marżę EBITDA na niemal takim samym poziomie. Głównym czynnikiem mających wpływ na ograniczenie marży netto ze sprzedaży był wzrost kosztów wynagrodzenia. Zwyżka kosztów wynagrodzeń jest spowodowany znacznym wzrostem zatrudnienia głównie w segmencie produkcji (ponad 17%) oraz silną presję na wynagrodzenia. Tendencja wzrostu wynagrodzeń wynika z dobrej sytuacji na rynku pracy w Polsce i jest naturalnym elementem kosztotwórczym w czasie dobrej koniunktury gospodarczej.

Jednocześnie Grupa KGL w I H 2017 r. konsoliduje dane finansowe spółki FFK Moulds, która obecnie jest traktowana jako jeden z "wydziałów" Grupy KGL, w związku z tym koszty we wszystkich pozycjach wzrosły. Obecnie FFK produkuje głównie na

potrzeby Grupy KGL, więc z tytułu działalności FFK Grupa nie odnotowała wzrostu przychodów adekwatnych do wzrostu kosztów lecz jedynie wygenerowana zostały oszczędności kosztowe umieszczone w marży FFK.

Marża netto uległa wzrostowi o 0,5 pkt. procentowego. Wzrost marzy netto wynikał między innymi z pozytywnej wyceny różnic kursowych.

Zysk netto Grupy KGL za I H 2017 wyniósł 8,6 mln zł, co stanowiło wzrost o ok. 32% w stosunku do analogicznego okresu w 2016 r.

Analiza finansowania działalności Grupy KGL

Struktura finansowania działalności Grupy KGL jest na ustabilizowanym poziomie z przewagą kapitału własnego (42% sumy bilansowej). Na koniec I H 2017 r. poziom kapitału własnego Grupy KGL wyniósł 101,5 mln zł., co stanowiło wzrost o 7 mln zł w stosunku do stanu na koniec 2016 r.

Zobowiązania długoterminowe ustabilizowały się na poziomie zbliżonym do stanu z końca 2016 r. – tj. 57,5 mln zł (nieznaczny wzrost). Na schemacie poniżej przedstawiono strukturę zobowiązań długoterminowych.

Struktura zobowiązań długoterminowych Grupy KGL (dane w tys. zł oraz %)

Grupa dywersyfikuje ryzyko finansowania poprzez korzystanie z usług kilku wiodących instytucji finansowych: ING Bank Śląski, BGŻ BNP Paribas, Millennium Bank, Bank BZ WBK i kilku innych renomowanych firm leasingowych.

W analizowanym okresie roku 2016 nastąpił nieznaczny wzrost zobowiązań krótkoterminowych. Szczególnie istotny wzrost dotyczyły zobowiązań handlowych, które w stosunku do końca 2016 wzrosły o niemal 10 mln zł.

W ramach zobowiązań kredytowych, na dzień 30 czerwca 2017 r. Spółka posiadała zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów inwestycyjnych na blisko 19,5 mln zł, a także korzysta z wielocelowych linii kredytowych (zobowiązanie na ok. 20,9 mln zł). Ponadto w wyniku przejęcia udziałów w FKK Moulds, Grupa posiada zobowiązania z tytułu pożyczek na wartość ok. 0,97 mln zł.

2. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnych okresów.

Szczególnie istotnym czynnikiem mogącym mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę KGL wyniki w perspektywie kolejnych okresów mogą mieć realizowane inwestycje w rozwój jej infrastruktury produkcyjnej. Inwestycje pozwolą Grupie KGL na kontynuację procesu rozszerzenia oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań, do wytworzenia których użyta zostanie innowacyjna technologia oraz nowe rodzaje materiałów (w tym pochodzące z recyklingu). Inwestycja w nowoczesną linię pozwoli też na optymalizację kosztów produkcji opakowań i tym samym powiększenie marży operacyjnej. Dodatkowo, Grupa w większym stopniu uniezależni się od zewnętrznych dostawców folii

Szczegółowe informacje na temat zamiarów strategicznych Grupy KGL, a także przebiegu i postępów w jej realizacji opisane zostały w części: "Podstawowe informacje o działalności Grupy KGL".

Pozostałe czynniki wpływające na utrzymanie wzrostu przychodów i rentowności

• stabilna sytuacja na rynku w obszarze ceny surowców,
• coraz bardziej ścisła współpraca KGL z producentami tworzyw (umowy bonusowe, stała dostępność produktów),
• wdrażanie systemu ERP wspierającego procesy produkcji który pozwoli na zoptymalizowanie wykorzystania czasu pracy linii produkcyjnych, ich obłożenia oraz czasu przestojów.

Grupa KGL posiada również stabilną kadrę zarządzającą. Wszyscy członkowie Zarządu są związani z Grupą od wielu lat (są jednocześnie jej znaczącymi, dominującymi akcjonariuszami), od początku byli twórcami koncepcji biznesowych i strategii rozwoju całej Grupy.

Uzyskanie dofinansowania

W dniu 27 lutego 2017 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że złożony przez spółkę zależną od Emitenta – Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie (dalej "Marcato") w dniu 30 listopada 2016 r. wniosek o przyznanie dofinansowania projektowi "Prace badawcze w zakresie opracowania bezodpadowej technologii produkcji spienionej folii poliestrowej (PET) wykonanej w 100% z recyklatu do wytwarzania opakowań termoodpornych z przeznaczeniem dla sektor przemysłu spożywczego" (dalej "Projekt") w ramach Programu Operacyjnego inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/ poddziałanie 1.1.1, został rozpatrzony pozytywnie.

Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej "NCBiR") postanowiło przyznać Projektowi wnioskowane dofinansowanie. Projekt, jako jedyny w województwie mazowieckim został wybrany do finansowania i otrzymał najwyższą liczbę punktów, spośród projektów zgłoszonych na tym etapie konkursu. Całkowity koszt projektu wynosi: 12 517 087,30 zł, wnioskowana kwota dofinansowania: 5 602 351,82 zł.

W dniu 10 maja 2017 r. Emitent otrzymał podpisana umowę ostateczną na dofinansowanie.

Plan optymalizacji zarządzania nieruchomościami magazynowymi

W 2016 r. Grupa KGL dokonała nabycia nieruchomości gruntowej wraz zabudowaniami zlokalizowaną w Klaudynie k. Warszawy o łącznej powierzchni 2,9 ha (grunt) oraz 15,2 tys. m2 (hale magazynowo - produkcyjne). Część wskazanej powyżej nieruchomości z zabudowaniami (tj. powierzchnia 7,8 tys. m² ) należała od 2013 r. do spółki dominującej Korporacja KGL S.A.

W dniu 17 marca 2017 r. Spółka sprzedała pierwszą części nieruchomości do spółki zależnej C.E.P. Spółka C.E.P. stała się właścicielem całej nieruchomości w Klaudynie. Spółka C.E.P. będzie wynajmować nieruchomość innym spółkom z Grupy KGL. Spółka C.E.P. jest spółką celową, do której dla przejrzystości wydzielone są aktywności niezwiązane wprost z działalnością operacyjną pozostałych spółek Grupy KGL (w tym najem nieruchomości dla innych spółek z Grupy).

3. Poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji

Informacje o udzieleniu przez Spółkę Korporacja KGL S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

W pierwszym półroczu 2017 r. nie miały miejsca żadne poręczenia kredytów lub pożyczek ani udzielenia gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. W dniu 1 czerwca 2017 r. nastąpiła spłata pożyczki udzielonej C.E.P. przez Emitenta w kwocie 1 mln zł.

4. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje

Umowy kredytowe

Aneks do umowy kredytowej z Bankiem Millenium

W dniu 04 sierpnia 2017 Zarząd powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. Bank Millennium S.A. ( dalej "Bank") z siedzibą w Warszawie datowany na 24 lipca 2017 aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 24 listopada 2014., o której Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r. oraz o zawartym aneksie do umowy w raporcie bieżącym 65/2016 z dnia 23 grudnia 2016 r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie globalny limit umowy do kwoty 18 mln zł. W ramach globalnego limitu Bank, udostępnia poszczególne sublimity produktowe:

• kredyt w rachunku bieżącym w PLN w kwocie 12 mln zł
• linię na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe do kwoty 8 mln zł.

Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• trzy weksle in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie
• hipoteki umownej do kwoty 4.675.000,00 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Mościska, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej
• zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych w postaci granulatów tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 mln zł.

Umowy leasingowe

W I H 2017 r. Grupa KGL nie zawierała umów leasingowych, z których jakakolwiek miałaby wartość co najmniej równowartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Niemniej jednak Zarząd Spółki informuje, że w okresie I H 2017 r. podpisał umowy leasingowe na łączną wartość 4,4 mln zł (z czego ok. 2,1 mln zł przeznaczone na finansowanie maszyn i urządzeń, a 2,3 na zakup środków transportu). Ponadto w wyniku przejęcia spółki FFK Moulds, Grupa KGL przejęła zobowiązania leasingowe o łącznej wartości 0,2 mln zł.

Na koniec I H 2017 r. łączne zobowiązania z tytułu przyszłych umów leasingowych w realizacji wyniosły 8,17 mln zł.

5. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

Istotne informacje dotyczące zobowiązań warunkowych ujęto w pkt 9 sprawozdania finansowego.

6. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej KGL na 2017 rok

Oświadczenia Zarządu

Dotyczące sporządzonego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy KGL

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawierające skrócone sprawozdanie finansowe spółki Korporacja KGL S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów.

Oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy wraz ze śródrocznym sprawozdaniem spółki Korporacja KGL S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa, wraz z informacją, że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu albo badania, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu albo opinii o badanym półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
28 sierpnia 2017	Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu
28 sierpnia 2017	Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu
28 sierpnia 2017	Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu
28 sierpnia 2017	Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu