KGL S.A.

Audit Report / Information • May 26, 2022

WIERZYMY W CZYSTE JUTRO

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI KGL S.A.

ZA ROK 2021

Spis treści

I.	Informacje o Emitencie 3
II.	Informacje o Radzie Nadzorczej Emitenta 3
III.	Omówienie działalności Rady Nadzorczej w 2021 r3
IV.	System kontroli wewnętrznej4
V.	Wnioski 6
VI.	Załączniki do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej 8
	1.1. Załącznik nr 1. Ocena sytuacji spółki KGL S.A. w roku obrotowym 01.01.2021-31.12.2021 8
	1.2. Załącznik nr 2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021 11

I. Informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	KGL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Mościska
Adres:	Mościska, ul. Postępu 20 05-080 Izabelin
Numer telefonu:	+48 22 321 30 00
Adres internetowy:	www.kgl.pl
e-mail	info@kgl.pl

Osoby działające w imieniu Emitenta:

W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:

• Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu
• Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu.

II. Informacje o Radzie Nadzorczej Emitenta

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Na dzień niniejszego sprawozdania, w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji	Początek obecnej kadencji	Koniec kadencji
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	8 maja 2015 r.	8 czerwca 2021 r.	8 czerwca 2026 r.
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.	8 czerwca 2026 r.
Hanna Skibińska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	8 czerwca 2021 r.	8 czerwca 2026 r.
Lilianna Gromkowska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	8 czerwca 2021 r.	8 czerwca 2026 r.
Bożena Okulus	Członek RN	14 listopada 2001 r.	8 czerwca 2021 r.	8 czerwca 2026 r.
Bianka Grzyb	Członek RN	22 lipca 2020 r.	8 czerwca 2021 r.	8 czerwca 2026 r.

Rada Nadzorcza działa kolegialnie. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje w miejscu siedziby Emitenta (adres: Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin).

Powyższy skład Rady Nadzorczej Spółki KGL S.A. jest aktualny także na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki wykonujący swoje obowiązki w 2021 r. posiadali należyte wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe.

III. Omówienie działalności Rady Nadzorczej w 2021 r.

W 2021 r. Rada Nadzorcza działała w ramach kompetencji oraz w trybie przewidzianych w Statucie Spółki i Regulaminie Rady Nadzorczej. W 2021 r. Rada obradowała 5 razy i podjęła łącznie 20 uchwał. Poniżej zaprezentowano najważniejsze z nich:

lp.	Data posiedzenia Rady Nadzorczej		Najważniejsze uchwały Rady Nadzorczej
	21.01.2021	•	Zatwierdzenie strategii rozwoju spółki KGL S.A. na lata 2021 – 2025
	19.02.2021	•	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego rewidenta jako podmiotu uprawnionego do przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2021 i 2022 roku oraz zbadania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2021 i 2022

10.05.2021	• Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalno ści Spółki za 2020 rok, • Podjęcie uchwały w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, Podjęcie uchwały w sprawie oceny wniosku Zarządu co do podziału • zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 roku, • Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia i przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2020 rok, • Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Stanisławowi Gromkowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2020, • Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania udzielenia absolutorium Zbigniewowi Okulus z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2020, • Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania udzielenia absolutorium Lechowi Skibińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2020, • Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania udzielenia absolutorium Ireneuszowi Strzelczak z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2020, • Powzięcie uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenie w sprawie zmiany §1 ust.2 oraz §1 ust.3 Sta tutu Spółki, • Powzięcie uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzenie w sprawie zmiany §3 ust.6 Statutu Spółki, Powzięcie uchwały w sprawie zaopiniowania wniosku Zarządu do • Walnego Zgromadzenie w sprawie zmiany §2 Statutu Spółki, Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia i przedłożenia Zwyczajnemu • Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019 – 2020.
08.06.2021	• Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzor czej • Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Prezesa Zarządu •
	Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Wiceprezesów Zarządu • • Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków Komitetu Audytu przy Radzie Nadzorczej Spółki.
26.07.2021	• Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Różnorodności Za rządu oraz Rady Nadzorczej KGL S.A. • Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie "Dobry Praktyki Spó łek Notowanych na GPW 2021", przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej GPW w Warszawie Nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. i wprowadze nia ich do stosowania przez Radę Nadzorczą.

W ramach prowadzonego nadzoru, Rada Nadzorcza koncentrowała się głównie na następujących zagadnieniach:

• Bieżąca analiza wyników ekonomiczno finansowych Spółki;
• Konsultowanie z Zarządem strategii rozwoju Spółki;
• Realizowanie bieżących zadań przypisanych Radzie Nadzorczej przez Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej.

W trosce o pomyślny rozwój Spółki, Rada Nadzorcza koncentrowała swoją pracę zarówno na płaszczyźnie analiz strategicznych, jak również na sprawach dotyczących bieżącej działalności Emitenta, działając w oparciu o analizy, wnioski i informacje przedkładane przez Zarząd.

IV. System kontroli wewnętrznej

Emitent powołał Komitet Audytu, w skład którego wchodzą następujący Członkowie Rady Nadzorczej:

• Tomasz Dziekan
• Artur Lebiedziński
• Bianka Grzyb

Komitet Audytu Rady Nadzorczej KGL S.A. działał zgodnie z Ustawą z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, a następnie, po wejściu w życie, zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz w oparciu o regulamin Komitetu Audytu przyjęty przez Radę Nadzorczą 28 grudnia 2017 roku.

W skład Komitetu Audytu wchodzi członek Rady Nadzorczej spełniający warunki niezależności i posiadający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej. Pan Tomasz Dziekan, będący Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta jest osobą spełniającą kryterium niezależności i kwalifikacji, zgodnie z art. 86 ust 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym dnia 7 maja 2009 roku, a obecnie w art. 129 ust. 1 i ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Kryterium niezależności spełnia także Pan Artur Lebiedziński – członek Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący, spełnia kryterium niezależności.

W szczególności do zadań Komitetu Audytu należy:

• rekomendowanie Radzie Nadzorczej biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki wraz z uzasadnieniem,
• analizowanie i monitorowanie pracy biegłych rewidentów Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru i wynagrodzenia biegłych rewidentów Spółki,
• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru oraz zakresu badania, a także dokonywanie bieżącej analizy i monitorowanie prac biegłych,
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki,
• omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych,
• analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu,
• akceptacja programu audytu wewnętrznego,
• przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
• przegląd stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę,
• przegląd skuteczności systemu kontroli wewnętrznej Spółki, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem,
• analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia,
• badanie niezależnej pozycji audytorów oraz obiektywizmu przedstawianych przez nich ocen,
• współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2021 rok, odbyło się 8 posiedzeń Komitetu Audytu. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audytu jest monitorowanie prac związanych z procesem sporządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki, stąd też Komitet na bieżąco współpracował z audytorem w tym obszarze, spotykając się w powyższym okresie czterokrotnie z przedstawicielami audytora w ramach badania sprawozdań finansowych za 2021 rok.

W ramach swoich regulaminowych uprawnień, Komitet Audytu badał kwestię niezależności biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe tak w stosunku do Spółki, jak i osób nią zarządzających oraz nadzorujących. Niezależność została potwierdzona na podstawie oświadczeń złożonych przez biegłego rewidenta o niezależności w stosunku do KGL S.A. Komitet monitorował prawidłowość sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych i ściśle współpracował w tym zakresie z biegłym rewidentem badającym sprawozdania.

W ocenie Komitetu Audytu, współpraca audytorów z Zarządem, Dyrektorem Finansowym oraz Pracownikami Spółki była prawidłowa i nie budziła zastrzeżeń. Komitet Audytu na bieżąco monitorował proces sprawozdawczości finansowej, a przedmiotowe sprawozdania finansowe we wszystkich aspektach zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Komitet Audytu dokonał również przeglądu Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki uznając, że przedstawione dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy i rzetelny stan rzeczy.

Sporządzanie sprawozdań finansowych

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych, kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez czynności wykonywane przez Dyrektora Finansowego (któremu podlega polityka finansowa i rachunkowa Spółki) oraz Główną Księgową.

Stosowanie kontroli wewnętrznej w Spółce ma na celu zapewnienie:

• poprawności wprowadzanych dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki,
• ograniczenia dostępu do systemu, związane z nadanymi uprawnieniami,
• dostosowania systemu do stosowanych procedur kontroli wewnętrznej i ich wpływu na poprawność gromadzonych danych.

Dodatkowo, Spółka stosuje wielostopniowy system akceptacji faktur kosztowych, mający na celu zapobieżenie błędnej klasyfikacji faktur oraz zniekształceniu wyniku finansowego Spółki. Stosowany przez Spółkę, w ramach kontroli wewnętrznej, system kontroli bieżących sald należności zapobiega niewłaściwemu ujęciu tej pozycji bilansowej. Zarówno sprawozdanie finansowe półroczne, jak i roczne podlegają, stosownie do odpowiednich przepisów prawa, przeglądowi

i badaniu przez biegłego rewidenta. W ocenie Rady Nadzorczej, przedstawiony powyżej system kontroli wewnętrznej Spółki efektywnie zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny majątkowej i finansowej Spółki.

Rada Nadzorcza weryfikowała procesy realizowane w Spółce z punktu widzenia ich zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami. Rada Nadzorcza sprawowała m.in. nadzór nad usługami świadczonymi przez audytorów zewnętrznych, w szczególności w zakresie ich niezależności.

W okresie od 1 stycznia 2021 r. do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2021 rok, Członkowie Komitetu Audytu spotykali się czterokrotnie z biegłym rewidentem prowadzącym badanie sprawozdania rocznego Spółki za rok 2021. Stwierdzono, że badanie odbyło się bez zarzutów, a współpraca z Zarządem Spółki oraz jej pracownikami odpowiedzialnymi za przedłożenie materiałów niezbędnych do wykonania badania układała się we właściwy sposób. Biegli rewidenci otrzymali możliwość zapoznania się z wszelkimi dokumentami niezbędnymi do dokonania rzetelnej oceny sprawozdania rocznego Spółki za 2021 rok i wydania stosownych opinii. Biegli nie wnosili także uwag do funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Wykaz załączników:

Niniejsze sprawozdanie zawiera dodatkowo następujące załączniki uzupełniające:

• ◼ Załącznik nr 1. Ocena sytuacji spółki KGL S.A. w roku obrotowym 01.01.2021-31.12.2021
• ◼ Załącznik nr 2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021

V. Wnioski

W całym okresie sprawozdawczym, wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem spółki KGL S.A. Rada Nadzorcza miała możliwość uzyskiwania informacji od Zarządu Spółki dotyczących sytuacji finansowej Spółki, przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę oraz współpracy z kontrahentami.

W opinii Rady Nadzorczej, współpraca z Zarządem Spółki przebiegała w sposób satysfakcjonujący. W wyniku podejmowanych uchwał Zarząd otrzymywał niezbędne wskazówki oraz wsparcie dla swoich działań.

W opinii Rady Nadzorczej, Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

W opinii Rady Nadzorczej, Spółka prowadzi racjonalną politykę, o której mowa w rekomendacji I.R.2.

W opinii członków Rady, każdy członek Rady Nadzorczej spółki KGL S.A., prawidłowo wywiązał się ze swoich obowiązków wynikających z przepisów prawa, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. W rezultacie, Rada Nadzorcza rekomenduje udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Rada Nadzorcza wnosi o:

• 1. Udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania swoich obowiązków w okresie 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 r.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.
• 1. Udzielenie absolutorium wszystkim Członkom Zarządu Spółki z wykonania swoich obowiązków w okresie 01.01.2021 r. - 31.12.2021 r.

Tomasz Dziekan Przewodniczący Rady Nadzorczej

Artur Lebiedziński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Hanna Skibińska Członek Rady Nadzorczej

Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej

Bożena Okulus Członek Rady Nadzorczej

Bianka Grzyb Członek Rady Nadzorczej

Warszawa, dnia 23 maja 2022 roku.

VI. Załączniki do Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

1.1. Załącznik nr 1. Ocena sytuacji spółki KGL S.A. w roku obrotowym 01.01.2021-31.12.2021

Informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	KGL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Mościska
Adres:	Mościska, ul. Postępu 20 05-080 Izabelin
Numer telefonu:	+48 22 321 30 00
Adres internetowy:	www.kgl.pl
e-mail	info@kgl.pl

Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, Rada Nadzorcza spółki KGL S.A. przedkłada zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki, sporządzoną na podstawie całorocznej pracy Rady Nadzorczej. Ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej.

I. Podsumowanie wyników i analiza sytuacji finansowej

Przychody Spółki w roku 2021 wzrosły w obu segmentach łącznie o 51,6%, odpowiednio o 42% w segmencie produkcji oraz o 65% w segmencie dystrybucji. Cały rok 2021 charakteryzował się silnym wzrostem cen surowców, które w KGL wykorzystywane są jako surowce produkcyjne oraz surowce będące przedmiotem dystrybucji. W 2021 roku, niektóre rodzaje/typy surowców osiągnęły swoje historyczne maksimum cenowe, co w znacznej mierze przełożyło się na wzrost kosztów produkowanych w KGL folii i opakowań oraz cen sprzedażowych w obu segmentach prowadzonej działalności, a w efekcie końcowym wpłynęło również na wielkość osiągniętych w 2021 r. przychodów.

W 2021 r. Spółka wypracowała zysk ze sprzedaży na poziomie 66,7 mln zł zysku brutto, co stanowi nieznaczny 2% spadek w stosunku do roku poprzedniego. Jednocześnie zysk operacyjny wyniósł 11,5 mln zł (spadek o 49% rdr) zaś zysk netto 5,2 mln zł (spadek o 53 % rdr). Wskaźnik EBITDA osiągnął poziom 37,2 mln zł, co daje spadek o 17 % w stosunku do roku 2020.

Rok 2021 upłynął jako rok rosnących cen towarów i materiałów produkcyjnych, jak również kosztów wynagrodzeń. Rentowność sprzedaży na obydwu segmentach spadła z poziomu 17,9% w roku 2020 do 11,6% w roku 2021. W ślad za spadkiem rentowności sprzedaży, obniżeniu uległ również wskaźnik rentowności EBITDA, który z poziomu 11,8% w 2020 r. spadł do 6,5% w roku 2021.

Na koniec 2021 r., wskaźnik dług netto do EBITDA wzrósł do poziomu 3,3 (z poziomu 2,7 na koniec roku 2020). Pogorszenie tego wskaźnika było spowodowane niższym poziomem EBITDA przy wartości długu netto na tym samym poziomie rok do roku (122 mln zł).

Z uwagi na fakt dużego udziału kosztów surowca w koszcie wytworzenia produktów KGL, odnotowane dynamiki zmian cen surowców miały bardzo duży wpływ na wzrost kosztów produkcji, co Spółka mogła w ograniczony sposób przełożyć na ceny swoich produktów. Ograniczenia te wynikały bezpośrednio ze strategii KGL wobec rynku, której głównym założeniem jest wieloletnia współpraca z największymi uczestnikami rynku.

W celu poprawy parametrów finansowych Zarząd Emitenta podjął działania mające doprowadzić do poprawy wyników w roku 2022, m.in. na początku roku została podjęta decyzja o optymalizacji zatrudnienia w obszarze produkcji i okołoprodukcyjnym.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia długoterminową strategię biznesową i cele Spółki ustalone przez Zarząd.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki w roku 2021 oraz pracę Zarządu Spółki, który realizował przyjęte założenia co do wzrostu wartości przedsiębiorstwa dla akcjonariuszy w długim terminie.

II. Ocena systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w Spółce, compliance oraz wypełniania obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza systematycznie ocenia jakość systemów wewnętrznej kontroli i zarządzania ryzykiem Spółki.

Bieżąca kontrola wewnętrzna w Spółce wykonywana jest w sposób ciągły przez pracowników wszystkich komórek organizacyjnych. Dotyczy ona głównie analizy zgodności podejmowanych decyzji i prowadzonych działań operacyjnych z wewnętrznymi procedurami. Proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd, a sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych, w szczególności w pionie finansowym. Na bieżąco podejmowane są przez Zarząd Spółki działania zapewniające efektywność wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W sposób ciągły identyfikowane są obszary działalności mogące rodzić komplikacje w przyszłości.

W opinii Rady Nadzorczej system kontroli wewnętrznej w KGL S.A. funkcjonuje prawidłowo.

Zarząd Spółki KGL jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33 poz. 259).

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości z 29.09.1994 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz zgodnie z wymogami dotyczącymi emitentów papierów wartościowych, w sposób zapewniający wyodrębnienie wszystkich informacji istotnych dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki, jej wyniku finansowego a także przepływu środków pieniężnych. Przyjęte zasady rachunkowości stosowane są w sposób ciągły, co zapewnia porównywalność sprawozdań finansowych.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany jest w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. System ten zapewnia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych, a nadzór merytoryczny nad nim pełni Dyrektor Finansowy. Proces sporządzania sprawozdań finansowych przebiega następująco - sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod nadzorem Głównej Księgowej w ścisłej kontroli Dyrektora Finansowego, a zatwierdzane przez Zarząd Spółki. Następnie, sprawozdania finansowe są weryfikowane przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta wybieranego uchwałą Rady Nadzorczej (dotyczy to sprawozdań półrocznych i rocznych).

Corocznie, Rada dokonuje oceny sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w danym roku obrotowym. O wynikach swojej oceny Rada informuje akcjonariuszy, a fakt, że w składzie Rady zasiadają członkowie niezależni, gwarantuje bezstronność działania.

W ramach Rady Nadzorczej utworzony został Komitet Audytu, w skład którego powołani zostali trzej Członkowie Rady Nadzorczej:

• Artur Lebiedziński
• Tomasz Michał Dziekan
• Bianka Grzyb

Spółka posiada system kontroli funkcjonalnej, przypisanej do poszczególnych stanowisk, które mają określone zadania w zakresie kontroli, wynikające z zakresów obowiązków pracowniczych. Ponadto, w Spółce funkcjonuje szereg regulaminów (tj. Regulamin Pracy, Regulamin Wynagradzania i inne) oraz instrukcji dotyczących obiegu dokumentów. Określają one między innymi zasady i tryb kontroli finansowej, merytorycznej i rachunkowej dokumentów ewidencjonowanych w systemach księgowych, odpowiedzialność personalną oraz terminową.

W zakresie utrzymywania wysokiej jakości organizacji działania wdrożone są instrumenty oparte na certyfikatach i procedurach kontrolowania jakości. Emitent posiada certyfikaty ISO, HACCP i BRC/IoP, które są potwierdzeniem, że stosowane procesy produkcyjne oraz końcowy produkt spełniają wszystkie wymagania funkcjonalne, higieniczne i jakościowe związane z przechowywaniem żywności. Wszystkie obszary związane z produkcją objęte są stałym dozorem przez Dział Kontroli Jakości, który na podstawie wdrożonych odpowiednich procedur na bieżąco monitoruje wszystkie procesy produkcyjne oraz kwalifikuje wyroby jako spełniające wszystkie wymagania jakościowe. Dodatkowo Spółka posiada stosowne polisy odpowiedzialności cywilnej na wypadek wystąpienia przypadku roszczenia odszkodowawczego lub pokrycia straty ze strony klienta.

Zarządzanie ryzkiem

Rada Nadzorcza nadzorowała działania Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem w Spółce. W ocenie Rady Nadzorczej, wypracowane w Spółce systemy zarządzania kluczowymi ryzykami tj. ryzykami operacyjnymi, prawnymi oraz finansowymi funkcjonowały właściwie.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki właściwie zidentyfikował ryzyka istotne dla Spółki i skutecznie nimi zarządzał w dynamicznie zmieniającym się środowisku zewnętrznym.

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowana jest w oparciu o wewnętrzne zarządzenie w sprawie zasad polityki finansowej. Równocześnie raporty okresowe sporządzane są w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawne (m.in. rozporządzenie Ministra Finansów). Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.

Sporządzone sprawozdanie finansowe podlega weryfikacji przez Zarząd. W procesie sporządzania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego audytora. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki. Spółka dodatkowo zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych i przygotowywanie się do ich wprowadzania.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia obowiązujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz wyraża satysfakcję z pracy i zaangażowania członków Zarządu.

Podsumowanie

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest dobra, a podjęte przez Zarząd działania dotyczące optymalizacji kosztów operacyjnych powinny spowodować jej dalszą poprawę w 2022 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza ocenia, że funkcjonujący system kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem pozwala na prawidłowe i rzetelne prowadzenie rachunkowości i sprawozdawczości, która przedstawia rzeczywistą sytuację Spółki KGL. Bieżące monitorowanie wyników i analiza danych pozwalają zapobiegać zagrożeniom i w skuteczny sposób ograniczyć ewentualne ryzyko. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność i zaangażowanie członków Zarządu. Zdaniem Rady Nadzorczej dotychczas realizowana przez Zarząd strategia rozwoju oraz nowa strategia rozwoju przyjęta na lata 2021-2025, pomimo trudnej sytuacji rynkowej, zmierzają do wzmocnienia pozycji Spółki na rynku.

Przedkładając powyższy raport, Rada Nadzorcza będzie wnioskować o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu KGL S.A. z działalności w roku obrotowym 2021.

1.2. Załącznik nr 2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 01.01.2021-31.12.2021

Zgodnie z art. 383 § 3 KSH oraz art. 4 a Ustawy o rachunkowości (tj. Dz. U. nr 76, poz. 694 z 2002 r. z późn. zm), Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• Sprawozdania Finansowego spółki KGL S.A. za okres 01.01.2021 31.12.2021
• Sprawozdania Zarządu z Działalności Spółki KGL S.A. za okres 01.01.2021 31.12.2021
• Sprawozdania niezależnego Biegłego Rewidenta firmy BDO Sp. z o.o. z badania
• Dodatkowych wyjaśnień audytora podczas spotkań z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej.

Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd spółki KGL S.A.

Ocena została dokonana na podstawie badania sprawozdania finansowego spółki KGL S.A. przeprowadzonego pod kierunkiem kluczowego biegłego rewidenta – pana Michała Włodarczyka (nr ewid. 12436).

Biegły rewident oświadczył, że badanie zostało przeprowadzone stosownie do postanowień:

• ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.

Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność pozwalająca na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało ocenę poprawności zastosowanych przez Spółkę zasad (polityki) rachunkowości i znaczących szacunków, a także sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy - dowodów i zapisów księgowych z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego

W wyniku powyższego Biegły Rewident uważa, że za wyjątkiem zastrzeżenia opisanego poniżej, sprawozdanie finansowe spółki KGL S.A. we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2021 roku;
• zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami polityki rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych
• jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami statutu spółki

Jednocześnie Biegły Rewident wydał zastrzeżenie dotyczące sposobu przeprowadzenia przez niezależnego eksperta, na zlecenie Zarządu, testu na trwałą utratę wartości aktywów, którego wyniki i główne założenia zostały ujawnione w nocie nr III.12 informacji dodatkowej. Powodem zastrzeżenia był fakt, iż Emitent nie ustalił wartości bilansowej aktywów każdego z ośrodków wypracowujących środki pieniężne (tj. segmentów działalności) z osobna oraz nie ustalił wartości odzyskiwalnej każdego z nich indywidualnie. W konsekwencji Biegły Rewident uznał, iż nie jest w stanie wypowiedzieć się na temat wyników testu oraz czy aktywa Jednostki utraciły wartości.

Na prośbę Biegłego Rewidenta Zarząd dokonał oceny zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Biegły Rewident dokonał weryfikacji oceny Zarządu i zgodził się z jego oceną, iż Jednostka będzie mogła kontynuować działalność.

Zgodnie z wymogami artykułu 49 Ustawy o rachunkowości Zarząd Spółki sporządził Sprawozdanie z Działalności Spółki. Sprawozdanie to jest kompletne w rozumieniu artykułu 49 Ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DZ.U. z dnia 28 stycznia 2014 roku poz. 133), a zawarte w nich informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne.

Analizowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku ocenione zostało jako wyczerpujące oraz dające prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji Spółki w okresie sprawozdawczym.

Po przeprowadzeniu analizy wyników finansowych Spółki Rada Nadzorcza uznała, że w najbliższym okresie zasoby finansowe Spółki pozwalają na dalszą prawidłową działalność Spółki.

Wnioski z przeprowadzonej analizy

Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 3 KSH, w oparciu o przeprowadzone badanie przez Biegłego Rewidenta oraz o informacje uzyskane od biegłego Rewidenta podczas spotkania z przedstawicielami Rady Nadzorczej wchodzącymi w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej jak również w oparciu o dodatkowe informacje uzyskane w trakcie dyskusji z Zarządem

Spółki dokonała oceny Sprawozdania Finansowego spółki KGL S.A. za rok obrotowy 2021 oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki KGL S.A. za 2021 rok stwierdzając, że sprawozdania te zostały sporządzone prawidłowo zgodnie z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej wchodzący w skład Komitetu Audytu otrzymali od Biegłego Rewidenta szczegółowe informacje na temat przebiegu prac związanych z badaniem Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

Ponadto, Biegły Rewident przedstawił szczegółowo wszelkie zagadnienia i uwagi dyskutowane ze spółką w trakcie badania tego sprawozdania finansowego. Biegły rewident w rozmowach podkreślił, że współpraca ze Spółką przebiegała bez zastrzeżeń, jak również fakt, że sprawozdanie finansowe Spółki rzetelnie i jasno przedstawia wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki za rok obrotowy 2021, za wyjątkiem zastrzeżenia opisanego powyżej.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza spółki KGL S.A. wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności spółki KGL S.A. za 2021 rok.