KGL S.A.

Annual Report • Apr 30, 2021

Spis treści

1.	List Prezesa Zarządu4
2.	Wybrane dane finansowe5
3.		Wprowadzenie7
	3.1.	Zasady sporządzenia sprawozdania z działalności Korporacja KGL S.A. 7
4.		Podstawowe informacje o działalności Korporacja KGL S.A. 7
	4.1.	Opis organizacji Spółki KGL 7 4.1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL 7 4.1.2. Inwestycje kapitałowe KGL 7 4.1.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 7
	4.2.	Model działalności operacyjnej 7 4.2.1. Podstawowa działalność 7 4.2.2. Działalność dystrybucyjna9 4.2.3. Działalność produkcyjna11 4.2.4. Odbiorcy KGL 15
	4.3.	Infrastruktura produkcyjna i magazynowa KGL16 4.3.1. Magazyny wysokiego składowania i hale produkcyjne 16 4.3.2. Linie produkcyjne 16
	4.4.	Centrum Badań i Rozwoju 18 4.4.1. Aktywność B+R 18 4.4.2. Utworzenie Centrum Badań i Rozwoju (CBR) 18
	4.5.	Najważniejsze zdarzenia w 2020 r. 19
	4.6.	Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2020 r. 22
	4.7.	Strategia rozwoju KGL - Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju KGL 23
	4.8.	Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Emitenta25
5.		Sytuacja ekonomiczno-finansowa 28
	5.1.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
		na osiągnięte wyniki finansowe 28 5.1.1. Rynek opakowań z tworzyw sztucznych28
		5.1.2. Czynniki makroekonomiczne (zewnętrzne)29
		5.1.3. Czynniki wewnętrzne32
		5.1.4. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki 33
	5.2.	Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
		zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 35 5.2.1. Ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej 35
		5.2.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi 40
		5.2.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 41 5.2.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 41
		5.2.5. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na
		dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie w stosunku do wyników prognozowanych; 41
		5.2.6. Kredyty i pożyczki 41 5.2.7. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 41
		5.2.8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych 42
	5.3.	Rekomendacja Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy (polityka dywidendy)42
6.		Ryzyka i zagrożenia 42
	6.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki 42
	6.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 42
7.		Ład Korporacyjny47
	7.1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 47
	7.2.	System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych 47
	7.3.	Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze 48
		7.3.1. Kapitał akcyjny 48
		7.3.2. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia akcji48

		7.3.3.	Skup akcji własnych49
		7.3.4.	Informacje o akcjonariuszach49
		7.3.5.	Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu50
		7.3.6.	Lock-up 50
		7.3.7.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu50
		7.3.8.	Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu (w tym akcje pracownicze)50
	7.4.		Walne zgromadzenie, prawa akcjonariuszy i zasady zmiany statutu50
		7.4.1.	Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia50
		7.4.2.	Prawa akcjonariuszy 51
		7.4.3.	Opis zasad zmiany statutu Spółki52
	7.5.		Organy zarządzające, nadzorujące oraz ich komitety 53
		7.5.1.	Zarząd Emitenta53
		7.5.2.	Rada Nadzorcza56
		7.5.3.	Komitet audytu 58
		7.5.4.	Pozostałe Komitety 63
	7.6.		Biegły rewident63
		7.6.1.	Podmiot dokonujący badania sprawozdań 63
		7.6.2.	Zasady wyboru firmy audytorskiej 63
	7.7.		Transakcje między podmiotami z Grupy 65
		7.7.1.	Powiązania pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu 65
		7.7.2.	Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 65
	7.8.		Postępowania sądowe i administracyjne 65
8.			Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 66
	8.1.		Model biznesowy KGL 66
	8.2.		Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki KGL 66
	8.3.		Opis polityk stosowanych przez Emitenta 66
		8.3.1.	Zatrudnienie i warunki pracy66
		8.3.2.	Zagadnienia społeczne68
		8.3.1.	Bezpieczeństwo i higiena pracy68
	8.4.		Wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne 69
		8.4.1.	Zastosowanie tworzyw sztucznych w przemyśle opakowaniowym69
		8.4.2.	Wpływ tworzyw sztucznych na środowisko 70
		8.4.3.	Sposoby ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko70
		8.4.4.	Działania podjęte przez Spółkę w celu ochrony środowiska 74
	8.5.		Opis procedur należytej staranności w odniesieniu do stosowanych polityk 79
	8.6.		Zagadnienia klimatyczne 80
	8.7.		Ryzyka związane z zagadnieniami niefinansowymi81
9.			Definicje i objaśnienia skrótów 82
10.			Oświadczenia Rady Nadzorczej Emitenta 84
			10.1. Oświadczenie Rady Nadzorczej Emitenta dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu 84
		10.2. Ocena Rady Nadzorczej Emitenta dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności
			w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym84
11.			Oświadczenia Zarządu Emitenta85
			11.1. Informacja Zarządu dotycząca wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej 85
			11.2. Oświadczenie Zarządu Emitenta dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych . 85

1. List Prezesa Zarządu

Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy,

W imieniu całego Zarządu spółki Korporacja KGL S.A. przedstawiam Państwu sprawozdanie z działalności Spółki za 2020 r. Na łamach niniejszego raportu przygotowaliśmy komentarz do sytuacji Spółki, wypracowanych wyników oraz podejmowanych przez nas działań biznesowych.

Na przestrzeni ubiegłego roku wystąpiły zdarzenia, które pozwalają nazwać ten rok szczególnym – trudnym do porównania do lat ubiegłych. Pandemia koronawirusa COVID-19 wymusiła zmianę podejścia do prowadzenia działalności biznesowej, a także dla funkcjonowania całego społeczeństwa.

W związku z obostrzeniami związanymi z COVID-19, wykonaliśmy ogromny wysiłek organizacyjny i finansowy, aby móc działać efektywnie w nowej rzeczywistości. Największym wyzwaniem było zapewnienie pracownikom Spółki zatrudnionym w zakładach produkcyjnych oraz w halach magazynowych, maksimum bezpieczeństwa w wykonywaniu swoich codziennych obowiązków. Z tego względu, chcielibyśmy podziękować wszystkim pracownikom i współpracownikom KGL za odpowiedzialne podejście do zaproponowanych przez Zarząd rozwiązań – a często były to bardzo restrykcyjne obostrzenia. Mimo tych wielu nieudogodnień i dodatkowych uwarunkowań możemy śmiało powiedzieć, że rok 2020 zakończył się sukcesem.

Ten trudny czas udowodnił, że KGL to przede wszystkim zespół ludzi potrafiących pracować wydajnie w ekstremalnych warunkach – za co jeszcze raz chcielibyśmy bardzo podziękować.

W 2020 r. Spółka wypracowała blisko 380 mln zł przychodu, co w stosunku do 2019 r. przekłada się na niewielki spadek ok. 3%. Niższy przychód został odnotowany wyłącznie w segmencie dystrybucyjnym i wynikał ze znacznego spadku cen towarów przeznaczonych do sprzedaży. W segmencie produkcji opakowań, zgodnie z założeniami Zarządu, przychody wzrosły pomimo niskich cen materiałów produkcyjnych.

Pomimo niełatwej sytuacji na rynku i towarzyszącej niepewności związanej z pandemią, Spółka prowadziła wiele aktywności, które z pewnością pozwolą KGL na dalszy rozwój. Poniżej przedstawiamy najważniejsze z nich:

• ◼ Zakończenie procesu konsolidacji Grupy KGL od 2021 r. działalność jest prowadzona wyłącznie jako spółka Korporacja KGL S.A.
• ◼ Finalizacja zakupu składników majątkowych stanowiących zakład produkcyjny "Szymanowicz i Spółka" w Czosnowie – powiększenie potencjału produkcyjnego KGL
• ◼ Zakończenie i podsumowanie realizacji Strategii Rozwoju na lata 2016-2020 Zarząd potwierdza, że wszystkie założenia zawarte w planie zostały zrealizowane w całości.

Jednocześnie, Spółka przystąpiła do realizacji planów przyjętych i opublikowanych w styczniu 2021 r. w dokumencie KGL S.A. Strategia Rozwoju 2021-2025, którego głównym założeniem jest dążenie do stabilnego i zrównoważonego rozwoju, gwarantującego wzrost przychodów i zysków.

W imieniu Zarządu Spółki zapraszam do zapoznania się z niniejszym Sprawozdaniem.

Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu Korporacja KGL S.A.

2. Wybrane dane finansowe

Wszystkie dane zamieszczone w niniejszym rozdziale prezentowane są w tys. zł.

Wyszczególnienie	01.01.2020 – 31.12.2020		01.01.2019 – 31.12.2019
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	379 964	84 923	392 374	91 212
Koszt własny sprzedaży	312 030	69 740	328 775	76 427
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	67 933	15 183	63 598	14 784
Zysk (strata) brutto	14 770	3 301	15 303	3 557
Zysk (strata) netto	11 182	2 499	12 183	2 832
Średnio ważona liczba udziałów/akcji w sztukach	7 159 118	7 159 118	7 159 200	7 159 200
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	1,56	0,35	1,70	0,40
EBITDA	44 732	9 998	37 260	8 662
BILANS
Aktywa trwałe	238 760	51 738	179 862	42 236
Aktywa obrotowe	108 702	23 555	98 834	23 209
Kapitał własny	131 741	28 547	123 342	28 964
Rezerwy	10 908	2 364	9 623	2 260
Zobowiązania długoterminowe	102 324	22 173	69 214	16 253
Zobowiązania krótkoterminowe	99 687	21 602	73 240	17 199
Otrzymane dotacje	2 803	607	3 277	769
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	18,40	3,99	17,23	4,05
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	47 632	10 646	28 393	6 600
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(44 324)	(9 906)	(17 874)	(4 155)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(2 151)	(481)	(11 588)	(2 694)
Kurs EUR/PLN		2020		2019

• dla danych bilansowych 4,6148 4,2585 - dla danych rachunku zysków i strat 4,4742 4,3018

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

Skrócona analiza wskaźnikowa KGL

Wskaźniki finansowe	2020	2019
Wskaźnik rentowność sprzedaży	17,9%	16,2%
Wskaźnik rentowności operacyjnej	5,9%	4,8%
Wskaźnik rentowności EBITDA	11,8%	*9,5%
Wskaźnik rentowności netto	2,9%	3,1%
Wskaźnik rentowności aktywów	3,2%	4,4%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,62	0,56
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem	1,64	1,26
Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem długoterminowym	0,78	0,56
Cykl rotacji zapasów (dni)	66	49
Cykl rotacji należności (dni)	27	**32
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług (dni)	57	**46
Cykl konwersji gotówki (dni)	37	**35

* wartości oznaczone tym znakiem były podane w Sprawozdaniu za 2019 r. w błędnej wartości - obecne zestawienie zawiera prawidłowe wartości; w dalszej części Sprawozdania w pkt 5 wartości były podane prawidłowo.

** wartości oznaczone tym znakiem w Sprawozdaniu za 2019 r. zostały zaprezentowane w innej metodologii.

Informacja nt. zaprezentowanych wskaźników jest cyklicznie monitorowana oraz prezentowana w ramach kolejnych raportów okresowych. Definicje alternatywnych pomiarów wyników oraz metodologie ich obliczania są prezentowane poniżej.

Algorytmy:

Wskaźnik rentowności sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży za 12 mies. / przychody netto ze sprzedaży za 12 mies. x 100%

Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej za 12 mies. / przychody netto ze sprzedaży za 12 mies. x 100%

Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej za 12 mies. + amortyzacja za 12 mies.) / przychody netto ze sprzedaży za 12 mies. x 100%

Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto za 12 mies. / przychody netto ze sprzedaży za 12 mies. x 100%

Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto za 12 mies. / aktywa

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (Pasywa - kapitały) / aktywa

Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem = (Pasywa - kapitały) / kapitały własne

Wskaźnik pokrycia kapitałów własnych zadłużeniem długoterminowym = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Cykl rotacji należności = (stan należności z tytułu dostaw i usług/przychody za 12 mies.) x 365

Cykl rotacji zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych/ przychody za 12 mies.) x 365

Cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na datę bilansową/przychody za 12 mies.) x 365

Cykl konwersji gotówki = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności -cykl rotacji zobowiązań bieżących

Wartości sprzedaży oraz zysku liczone za okres ostatnich 12 miesięcy

3. Wprowadzenie

3.1. Zasady sporządzenia sprawozdania z działalności Korporacja KGL S.A.

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. a także prezentowane są dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r.

Dane finansowe analizowane w niniejszym sprawozdaniu z działalności Spółki KGL pochodzą ze sprawozdania finansowego i zostały przygotowane zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). Dane za rok 2019 są porównywalne do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy KGL.

Niniejsze sprawozdanie Zarządu sporządzone zostało w oparciu o Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych. Sprawozdanie zarządu zawiera także, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie Emitenta na temat informacji niefinansowych, sporządzone odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2–8 Ustawy o rachunkowości oraz oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej, które zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. Odpowiednie oświadczenia zostały zaprezentowane na końcu niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Jednocześnie Spółka korzysta ze zwolnienia z obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego w formacie ESEF na podstawie Art. 24 Ustawy z dnia 25 lutego 2021 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw, zgodnie z którym, Emitent, którego papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, może zdecydować o niestosowaniu jednolitego elektronicznego formatu raportowania w rozumieniu rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniającego dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania (Dz. Urz. UE L 143 z 29.05.2019, str. 1, z późn. zm.15) do raportów rocznych, zawierających sprawozdanie finansowe za rok obrotowy rozpoczynający się w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2020 r., i sporządzić te raporty na zasadach dotychczasowych.

4. Podstawowe informacje o działalności Korporacja KGL S.A.

4.1. Opis organizacji Spółki KGL

4.1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL

Na przestrzeni 2020 roku KGL tworzyła Grupę Kapitałową (dalej "Grupa KGL") z FFK Moulds Sp. o.o. (wcześniej Korporacja KGL S.A. Sp. k. z siedzibą w Niepruszewie), w której Emitent posiadał 98,82% udziałów.

W trakcie 2020 roku miał miejsce proces połączenia Emitenta z FFK Moulds Sp. o.o. Szczegółowe informacje nt. połączenia Emitenta z ww. spółką zależną zostały zaprezentowane w raportach bieżących nr 31/2020, 32/2020, 33/2020, 36/2020 oraz 53/2020. Rejestracja połączenia przez właściwy sąd miała miejsce w dniu 31 grudnia 2020 r., wobec czego z dniem połączenia Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie tworzy grupy kapitałowej.

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej. W odniesieniu do Emitenta nie występuje jednostka dominująca wyższego szczebla sporządzająca oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne.

4.1.2. Inwestycje kapitałowe KGL

Emitent w analizowanym okresie nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych (w tym w papiery wartościowe czy instrumenty finansowe).

4.1.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W analizowanym okresie nie nastąpiły żadne znaczące zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.

4.2. Model działalności operacyjnej

4.2.1. Podstawowa działalność

Spółka Korporacja KGL S.A. prowadzi działalność na rynku tworzyw sztucznych w obszarze produkcji opakowań dla sektora spożywczego, dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych oraz produkcji narzędzi (form). W wyniku połączenia Spółki dominującej z wszystkimi spółkami zależnymi, które zostało ostatecznie sfinalizowane w dniu 31 grudnia 2020r., według stanu obecnego 100% przychodów generuje Emitent.

Istotnym elementem działalności Spółki jest jej infrastruktura techniczna i posiadany know-how niezbędne do wdrażania innowacyjnych rozwiązań w oferowanych produktach i usługach. Spółka posiada nowoczesne Centrum Badań i Rozwoju (CBR), w którym opracowywane są projekty nowych, innowacyjnych produktów, a także rozwiązania w zakresie stosowania tworzyw sztucznych. W CBR prowadzone są badania w obszarze struktur materiałowych folii, konstrukcji i wzornictwa opakowań oraz narzędzi (form) stosowanych w produkcji opakowań. Opracowywane w ramach CBR rozwiązania, produkty czy narzędzia są następnie komercjalizowane w ramach realizowanych w KGL procesów produkcyjnych lub usług dla podmiotów zewnętrznych.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat obszarów działalności Spółki KGL:

4.2.2. Działalność dystrybucyjna

Korporacja KGL S.A. jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce dostarczając granulat do małych i średnich firm. W ramach działalności dystrybucyjnej Spółka koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

• ◼ tworzywa techniczne / konstrukcyjne
• ◼ tworzywa styrenowe
• ◼ poliolefiny

Struktura dystrybuowanych grup tworzyw sztucznych przez KGL

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Emitent stosuje strategię organicznego rozwoju. Do oferty sprzedaży regularnie wprowadzane są nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności, celem Spółki jest uzyskanie znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Ponadto, Spółka zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którymi nie są zainteresowani w zakresie bezpośredniej obsługi producenci tworzyw.

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie struktury towarów w obszarze działalności dystrybucyjnej – wg. rodzaju tworzyw sztucznych:

	2020		2019		2018
Struktura dystrybucji wg. towarów	[ PLN ]	[ % ]	[ PLN ]	[ % ]	[ PLN ]	[ % ]
Tworzywa styrenowe	33 389	21,9%	41 307	23,7%	57 342	29,2%
Poliolefiny	43 303	28,4%	52 028	29,8%	57 576	29,3%
Tworzywa techniczne	75 742	49,7%	81 124	46,5%	81 515	41,5%
RAZEM	152 434	100%	174 459	100%	196 433	100%

Towary składające się na ofertę segmentu dystrybucyjnego obejmują szereg pozycji występujących w wielu wersjach, przy czym ceny poszczególnych towarów cechują się relatywnie dużym zróżnicowaniem. Mając powyższe na uwadze w niniejszym sprawozdaniu pominięto prezentację ilościową sprzedaży, gdyż taka prezentacja mogłaby wprowadzić w błąd co do rzeczywistego znaczenia poszczególnych grup towarowych w ramach przedmiotowego segmentu.

Na przestrzeni ostatnich lat, struktura dystrybuowanych tworzyw sztucznych ulegała korzystnym dla Emitenta zmianom. Swój udział w sprzedaży zwiększają tworzywa techniczne, które wykazują się wyższą marżowością względem pozostałych grup tworzyw sztucznych.

Zarząd zwraca uwagę, że struktura dystrybucji wg. rodzaju tworzyw kształtuje się w sposób zgodny z zakładaną strategią. W analizowanym okresie tworzywa styrenowe i poliolefiny posiadały najmniejszy (spadający) udział w dystrybucji – odpowiednio 21,9% i 28,4%. Dominowały tworzywa techniczne, których udział wyniósł 49,7% łącznej sprzedaży. To rekordowy udział tej grupy tworzyw sztucznych w sprzedaży i jest zgodny z ogłaszanymi wcześniej przewidywaniami Zarządu Spółki. Jednoczesnie oczekuje się, że ww. struktura udziału tworzyw sztucznych utrzyma się w przyszłych okresach ze stałą tendencją umacniania się tworzyw technicznych.

Model dystrybucji towarów przez Korporacja KGL S.A.

OBSŁUGIWANE RYNKI
Kraje bałtyckie
Region obsługiwany z magazynów zlokalizowanych w Polsce
Polska
Dominujący rynek Emitenta w obszarze dystrybucji granulatu tworzyw sztucznych
Wszystkie magazyny zlokalizowane na terenie Polski
Czechy, Słowacja, Węgry
Obsługiwane zarówno z Polski jak i z oddziału Spółki zlokalizowanego w Bratysławie na Słowacji
Brak magazynów poza granicami Polski

KGL posiada ponad 1.000 odbiorców granulatu. Nie występuje uzależnienie od jakiegokolwiek odbiorcy.

Odbiorcami tworzyw sztucznych Emitenta są podmioty produkujące wyroby z tworzyw sztucznych, których skala działalności uniemożliwia nawiązanie bezpośrednich relacji z producentami. KGL sprzedaje polimery do ponad tysiąca różnej wielkości klientów, przede wszystkim producentów różnego rodzaju podzespołów oraz dóbr gotowych, operujących w wielu obszarach gospodarki takich jak branża budowlana, motoryzacyjna, AGD, spożywcza, kosmetyczna, zabawkarska i wiele innych.

Współpraca z klientami polega na realizacji dostaw polimerów na podstawie składanych na bieżąco zamówień. W zdecydowanej większości klientami są małe i średniej wielkości zakłady produkcyjne zlokalizowane głównie w Polsce. Z niektórymi z odbiorców KGL podpisuje umowy ramowe regulujące zasady współpracy w zakresie ilości dostarczanych polimerów oraz warunków cenowych.

Dystrybucja tworzyw sztucznych do klientów KGL odbywa się na dwa sposoby. W jednym modelu KGL organizuje dostawy bezpośrednio do klientów końcowych na specjalne zamówienie (z pominięciem magazynów Emitenta). W drugim wariancie KGL utrzymuje magazyn granulatów tworzyw sztucznych, udostępniając towar mniejszym dystrybutorom lub producentom zgłaszającym popyt na małe ilości surowca (tzw. sprzedaż paletowa).

Oferta KGL skierowana jest do podmiotów, którzy ze względu na zróżnicowane wolumeny zamówień posiadają ograniczony lub utrudniony dostęp do producentów realizujących zamówienia o znacznych wolumenach. Ponadto, ze względu na fakt, że część producentów zlokalizowana jest w Azji, wieloletnie doświadczenie KGL w zakresie organizacji dostaw surowca z odległych rejonów, w tym szczególnie w kwestiach organizacyjnych i rozliczeniowych stanowi atrakcyjną ofertę dla mniej doświadczonych podmiotów.

Wraz z odpowiednim surowcem, KGL oferuje doradztwo techniczno-technologiczne, szczególnie w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych. Oferta ta dotyczy głównie tworzyw technicznych i specjalistycznych, których rozwiązania w zakresie przetwórstwa i zastosowania nie zostały jeszcze w pełni rozpowszechnione na rynku polskim.

Spółka stale monitoruje panujące trendy w zakresie podaży i popytu na tworzywa sztuczne zarówno w skali światowej jak i w obszarze rynków, na których prowadzi dystrybucję. W efekcie prowadzonych analiz, Emitent posiada wiedzę na temat zapotrzebowania na poszczególne rodzaje tworzyw sztucznych. W oparciu o doświadczenie oraz bieżące analizy, Emitent z wyprzedzeniem kontraktuje surowce o większych wolumenach ilościowych w celu dalszej ich odsprzedaży na rynku lokalnym. Zarząd Emitenta przypomina, iż przeznaczenie części środków z emisji na cele związane z zakupami surowców pod dystrybucję pozwoliło zwiększyć skalę działalności dystrybucyjnej, co przełożyło się na możliwość uzyskania korzystniejszych marż u producentów.

Na schemacie poniżej zaprezentowano w sposób poglądowy model realizacji dostaw granulatu przez KGL do klienta końcowego z uwzględnieniem zarówno sprzedaży bezpośredniej (z pominięciem magazynów KGL), jak również sprzedaży realizowanej z zasobów magazynowych Spółki.

Logistyka dostaw

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez dwa oddziały posiadające osobne centra magazynowe: oddział centralny w Kostrzynie Wielkopolskim oraz oddział regionalny w Mościskach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży (spółka Korporacja KGL posiada także przedstawicielstwo handlowe na Słowacji).

W tabeli poniżej przedstawiono centra magazynowe Emitenta dla potrzeb działalności dystrybucyjnej:

Centrum magazynowe	Powierzchnia magazynu	Prawo do obiektu
Mościska	3 000 m2	własność
Kostrzyn Wielkopolski	4.993 m2	najem

Transport towarów do odbiorców Emitenta realizowany jest głównie w oparciu o usługi zewnętrznych firm logistycznych – na zasadzie umów ramowych. Oprócz współpracy z firmami dostawczymi, Emitent korzysta również z przewozów pełno- samochodowych zlecanych podmiotom zewnętrznym.

Wystawianiem zleceń przewozów paletowych oraz małogabarytowych zajmuje się każdy z dwóch oddziałów Emitenta. Zlecaniem przewozów pełno-samochodowych zajmuje się dział logistyki KGL znajdujący się w siedzibie głównej Emitenta. W okolicach Warszawy, obsługę zamówień KGL realizuje również przy użyciu własnych samochodów dostawczych.

4.2.3. Działalność produkcyjna

Proces produkcyjny folii i opakowań

Emitent produkuje opakowania z różnych tworzyw sztucznych. Spółka skupia się na produkcji opakowań do produktów spożywczych, które wykorzystywane są przede wszystkim w branży FMCG. Opakowania produkowane są głównie metodą termoformowania, w której surowcem bazowym jest folia. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach. Wykorzystywana folia wytwarzana jest samodzielnie przez Spółkę (w oparciu z własne zasoby) z 4 podstawowych rodzajów tworzyw: (1) polistyrenu (PS) (2) polipropylenu (PP), (3) polilaktydu (PLA) oraz (4) poliestru (PET).

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI KORPORACJA KGL ZA ROK 2020

GRANULAT TWORZYW SZTUCZNYCH PRODUKCJA FOLII OPAKOWANIA

W procesie produkcyjnym granulat tworzyw sztucznych jest surowcem bazowym i pozyskiwany jest od dostawców zewnętrznych.

Surowiec z recyklingu Do produkcji opakowań

z poliestrów zdecydowaną część surowca stanowią tzw. recyklaty (przede wszystkim płatek butelkowy). Obecnie realnie blisko 80- 90% folii PET wykorzystywanej przez KGL powstaje z surowca pochodzącego z recyklingu.

Surowiec z recyklingu pozyskiwany jest od dostawców zewnętrznych. Recyklat poddawany jest procesowi dekontaminacji (oczyszczania), aby był zdolny do wykorzystania w produkcji folii z których wytwarzane są następnie opakowania dla przemysłu spożywczego. Sam proces dekontaminacji realizowany jest w specjalistycznej wieży SSP (z ang. solid-state polycondensation) i polega na usuwaniu i dezaktywacji substancji szkodliwych, które mogły znaleźć się w płatku butelkowym. Technologia stosowana przez KGL uzyskała aprobatę Europejskiego Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności (EFSA) do stosowania w przemyśle spożywczym. Tym samym KGL może produkować folie i opakowania dla branży spożywczej do wytworzenia których zastosowane zostały nawet w 100% surowce pochodzące z recyklingu.

Folia produkowana jest metodą ekstruzji z granulatów tworzyw sztucznych w oparciu o linie pro-

dukcyjne znajdujące się w posiadaniu Spółki.

Produkcja folii dokonywana jest na liniach zwanych potocznie ekstruderami. Proces ekstruzji polega na zagęszczeniu tworzywa w zwarty materiał o stałej konsystencji, roztopieniu masy, homogenizacji topliwa oraz końcowym wytłaczaniu poprzez wyciskanie (prasowanie).

Na dzień publikacji raportu, Spółka posiada łącznie 8 linii do ekstruzji (w tym: 3 linie do produkcji folii PP i PS oraz 5 linii do PET).

Zasoby produkcyjne w pełni uniezależniają KGL od dostawców folii oraz umożliwiają zachowanie marży dostawcy. Poza tym Spółka kontroluje bezpieczeństwo dostaw folii dla celów własnej produkcji. Samowystarczalność w tym zakresie przekłada się na większą elastyczność, i niższy końcowy koszt wytworzenia opakowania, itp.).

Emitent w pełni wykorzystuje folię na potrzeby własne. Szczegółowe informacje na temat infrastruktury do produkcji folii przedstawiono w dalszej części raportu.

Opakowania, jako produkty finalne Spółki wytwarzane są metodą termoformowania, w której

folia jest surowcem bazowym. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii (podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia) formuje się produkty o określonych kształtach.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 28 oddanych do użytku linii do termoformowania. Linie produkcyjne Spółki KGL są jej najważniejszym aktywem, oparciu o które Spółka potrafi produkować szerokie spektrum produktów o zindywidualizowanych cechach. Łączna zdolność przetwórcza posiadanych przez Emitenta linii produkcyjnych wynosi ok. 40 tys. ton folii rocznie, co umożliwia wyprodukowanie ponad 1,5 mld sztuk opakowań rocznie.

Ponadto, Spółka dysponuje infrastrukturą służącą do produkcji form do termoformierek. Poszczególne grupy produkowanych opakowań wymagają wytworzenia indywidualnej formy oddającej kształt danego opakowania.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Spółka zamierza rozszerzać portfolio oferowanych produktów i w dalszym ciągu rozbudowywać moce produkcyjne.

Szczegółowe informacje na temat infrastruktury do produkcji przedstawiono w dalszej części raportu.

Struktura sprzedaży produktów

Spółka posiada zdywersyfikowaną strukturę oferowanych produktów, co wynika z faktu, że w tym segmencie KGL od wielu lat prowadzi strategię poszerzania oferty opakowań, których wspólną cecha jest przeznaczenie dla branży FMCG.

Schemat procesu produkcji opakowań w KGL

◼ Projektowanie i wykonanie form

Zespół własnych projektantów opracowuje odpowiednie narzędzia produkcyjne (formy) do maszyn termoformujących. W zależności od potrzeb, wykonywane są również prototypy 3D czy próbne serie. Następnie wytwarza się zaprojektowane wcześniej formy. Każdy element jest odpowiednio dopasowywany do parametrów konkretnych maszyn oraz testowany pod kątem jakości i wytrzymałości.

◼ Ekstruzja folii

Folia, która produkowana jest z tworzyw sztucznych stanowi półprodukt, z którego wykonywane są opakowania. Ekstruzja to proces wytłaczania pasm z termoplastycznych tworzyw lub ich produktów wstępnych (np. granulatu). Dzięki własnym liniom produkcyjnym do ekstruzji folii, KGL jest niezależna od zewnętrznych dostawców i ma pełną kontrolę nad jakością surowca stosowanego do produkcji właściwej.

◼ Termoformowanie i personalizacja

Wyprodukowana folia jest następnie podgrzewana i podlega termoformowaniu. Jest to proces, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia, formuje się produkty o określonych kształtach. Część opakowań powstaje metodą wtrysku. W zależności od oczekiwań klientów, wyprodukowane opakowania są zadrukowywane lub nakleja się na nie etykiety. W ten sposób opakowania zyskują na atrakcyjności, a także stają się nośnikami wszystkich niezbędnych informacji. Do opakowań dedykowanych dla przemysłu mięsnego wklejane są wkładki absorpcyjne. Wchłaniają one wilgoć, która może negatywnie wpłynąć nie tylko na jakość zapakowanego produktu, ale również na termin przydatności do spożycia.

◼ Regranulacja

Niewykorzystane materiały zostają przetworzone w regranulat, dzięki czemu jest możliwe ponowne ich wykorzystanie. W ten sposób KGL ogranicza nie tylko ilość powstających odpadów, ale również zmniejsza materiałochłonność produkcji.

◼ Magazyny wyrobów gotowych

Gotowe opakowania przechowywane są bezpiecznie w magazynach wysokiego składowania zlokalizowanych w kilku punktach na terenie całej Polski.

Wytwarzane folie

Rok 2020 r. był historycznym dla KGL jeśli chodzi o ilość folii wyprodukowanych na własnych ekstruderach. W łącznej ilości 28.965 ton, największy udział w dalszym ciągu posiadały folie poliestrowe (PET), których w stosunku do roku 2019 wyprodukowano o blisko 6% więcej. Wyższą, bo blisko 55% dynamikę wzrostu, odnotowano na foliach polipropylenowych (PP), których łącznie wyprodukowanych zostało 11.111 ton. Wzrost ilości tego typu folii to przede wszystkim konsekwencja dużego wzrostu ilości opakowań dedykowanych dla rynku gastronomicznego, który w wyniku pandemii bardzo się powiększył. Opakowania wykorzystywane w obsłudze cateringu (dania na wynos, pojemniki na zupy, kubki na napoje) w zdecydowanej większości produkowane są z PP. Inną grupą produktów, których wzrost odnotowaliśmy, a do wytworzenia których używany jest w dużych ilościach PP, są pojemniki o dużych pojemnościach, wykorzystywane do pakowania żywności będącej przedmiotem eksportu. Jeśli chodzi o folie PET, to w 2020 r. opakowania z niej wykonane odnotowały kolejny z rzędu rok wzrostu wyprodukowanych i sprzedanych ilości. Wzrost udziału PET jest efektem rosnącego popytu na opakowania wykonane z tego surowca, jako materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Istotne jest również to, że w przeciwieństwie do PP i PS, surowiec PET jest powszechnie dostępny na rynku w formie recyklatów płatka butelkowego (surowiec przygotowany w specjalistycznych fabrykach zajmujących się recyklingiem).

W tabeli przedstawiono wielkość produkcji folii na przestrzeni ostatnich okresów porównywalnych:

Produkcja folii (w tonach)	2020		2019		2018
	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]
PET	17 854	61,6%	16 858	70%	15 405	72%
Folie polipropylenowe (PP)	11 111	38,4%	7 184	30%	5 921	28%
Folie polistyrenowe (PS)	0	0%	23	0%	197	1%
RAZEM	28 965	100%	24 065	100%	21 524	100%

Całość produkowanej folii wykorzystywana jest w produkcji przez Spółkę.

Wytwarzanie narzędzi produkcyjnych (form)

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w zakresie produkcji form wykorzystywanych na liniach do termoformingu oraz wtrysku (w tym wtrysku i ekstruzji z rozdmuchem). Produkcja realizowana jest w dwóch narzędziowniach zlokalizowanych w Rzakcie oraz Niepruszewie. Obie lokalizacje posiadają zcentralizowany dział handlowy oraz własne, innowacyjne biuro konstrukcyjne, a także doskonale wyposażone zaplecze techniczne, co przekłada się na duży potencjał wytwórczy narzędzi produkcyjnych (form). Korporacja KGL specjalizuje się w produkcji form na maszyny termoformujące, z wykrawaniem nożami z taśmy stalowej oraz wykrawaniem matrycowym, takich firm jak Kiefel, WM, Illig, T2, GN i im podobnych. Emitent posiada ponad 20-letnie doświadczenie (nabyte jeszcze w ramach przejętej spółki FFK) w projektowaniu i produkcji form dla wielu firm w kraju i za granicą, m.in.: z Czech, Niemiec, Włoch, Szwajcarii, Rosji, Estonii, Finlandii, a także do RPA czy Chile.

Dominującą częścią działalności produkcyjnej narzędziowni jest obsługa wewnętrznych potrzeb KGL na formy oraz ich serwis. Przychody z prowadzonej sprzedaży narzędzi dla klientów zewnętrznych (głównie zagranicznych) stanowią niewielki udział w łącznych przychodach Spółki i stanowią część przychodów segmentu produkcji.

Brak uzależnienia od dostawców surowca

Spółka, w oparciu o posiadane linie do ekstruzji folii, samodzielnie produkuje folie do produkcji opakowań. Surowce wykorzystywane do produkcji folii (granulaty, recyklaty, dodatki) pochodzą od kilku różnych dostawców, z których żaden nie posiada istotnej pozycji w stosunku do wielkości przychodów ze sprzedaży Spółki, wobec czego nie występuje uzależnienie od jednego lub więcej odbiorców dostawców. Stosowany przez Spółkę system zdywersyfikowanych źródeł zaopatrzenia, przekłada się na większą elastyczność i niższy końcowy koszt wytworzenia opakowania. Na dzień publikacji raportu, Emitent posiada 8 linii do produkcji folii, z których większość jest uniwersalna ze względu na możliwość ich wykorzystania do produkcji folii z wszystkich surowców (PET, PLA, PP, PS).

Kategorie oferowanych opakowań

Dominującą pozycję w strukturze sprzedaży opakowań zajmuje grupa produktów przeznaczonych dla mięs (tacki i opakowania). Sprzedaż tej grupy produktów stale rośnie, a głównymi odbiorcami są najwięksi producenci mięsa czerwonego oraz drobiu w Polsce, do których przede wszystkim należą: Animex, Sokołów, Hilton, Drosed, Goodvalley Polska, Skiba czy Indykpol.

Najbardziej popularnym produktem KGL jest tacka MAP (tacka MAP - ang. Modified Atmosphere Packaging, tj. tacka w technologii pakowania w atmosferze ochronnej), która wykonana jest z tworzyw sztucznych wypełniona odpowiednio dobranym wypełnieniem gazowym. Dzięki utrzymaniu stanu próżni, do mięsa nie przenikną żadne inne zapachy i nie ulegnie ono zepsuciu. Mając na uwadze dostępne rozwiązania techniczne, tacka MAP jest najbardziej efektywnym rodzajem opakowania do mięsa. Opakowania do mięsa, które eksponowane są na półkach marketów w odpowiednich (niskich) temperaturach otoczenia zapewniają bardzo długą trwałość produktom mięsnym (ang. long shelf life).

Wysoki udział opakowań do mięs w strukturze przychodów w segmencie produkcji KGL jest konsekwencją zrealizowanych inwestycji w rozwój parku maszynowego, w tym rozwinięciu narzędzi produkcyjnych (form) dedykowanych pod produkcję tacek do pakowania mięsa. Zmiany jakie następują w zakresie pakowania mięsa, z uwagi na wzrost wymagań sanitarnych i higienicznych, spowodowały szybki rozwój tacek MAP wykonanych z polimerów jako podstawowego materiału opakowaniowego, preferowanego przez producentów mięsa i przetworów mięsnych.

Pod względem środowiskowym, opakowanie to po wyjęciu z niego produktu (mięsa) nie posiada żadnego negatywnego wpływu na środowisko (pod warunkiem, że zostanie w odpowiedni sposób poddane segregacji i późniejszemu recyklingowi). Obecnie jak i w najbliższej przyszłości, nie widzimy żadnej alternatywy dla opakowań produkowanych z polimerów w kontekście wyżej opisanych cech użytkowych i funkcjonalności.

Inną znaczącą grupę produktów KGL stanowią opakowania na ciastka. Istotny wpływ na wysoki poziom sprzedaży tej grupy wynika z wieloletniej szerokiej współpracy KGL z Grupą Mondelez. Zarząd Emitenta pragnie zwrócić uwagę, iż współpraca z tym odbiorcą stale się rozwija i nie jest wykluczone, że w przyszłości ulegnie zacieśnianiu. Co więcej, Zarząd identyfikuje tendencje świadczące o rosnącym znaczeniu tego segmentu opakowań z uwagi na rosnące zamówienia obecnie produkowanych opakowań i nowe projekty realizowane z kilkoma klientami.

W kolejnych latach, KGL zamierza w dalszym ciągu rozwijać segment produkcji opakowań ze szczególną koncentracją na produktach dla branży spożywczej. W tym obszarze, celem Spółki jest wejście do grona liderów na rynku polskim w zakresie skali produkcji, jak również poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań opakowaniowych. By osiągnąć powyższy cel, Spółka rozbudowuje i modernizuje swoją infrastrukturę produkcyjną. W tym zakresie, Emitent dokonując rozbudowy parku maszynowego wprowadza rozwiązania umożliwiające dywersyfikację rodzajów produkowanych opakowań. W listopadzie 2020 r. podpisana została finalna umowa nabycia składników majątkowych stanowiących zakład produkcyjny zlokalizowany w Czosnowie i działający pod firmą "Szymanowicz i Spółka". W ramach przejętych aktywów, infrastruktura KGL wzbogaciła się o dodatkowe 10 tys. m² powierzchni hal i magazynów, 2 linie do ekstruzji

folii PET, 1 linię do termoformingu, 1 linię do rozdmuchu oraz 7 wtryskarek. Przejęta infrastruktura przeznaczona jest do produkcji folii PET oraz opakowań dedykowanych segmentowi mięsnemu, mleczarskiemu i HORECA (takich jak: tacki MAP, butelki, nakrętki, kubki i wiaderka).

Emitent prowadzi prace badawcze (w ramach CBR) nad innowacyjnymi rodzajami materiałów, które mogą otworzyć szereg rozwiązań w zakresie projektowania i komercjalizacji nowoczesnych rodzajów opakowań z tworzyw sztucznych.

4.2.4. Odbiorcy KGL

KGL nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego odbiorcy opakowań. Emitent produkuje opakowania dla ponad 800 klientów z sektora FMCG (do branży mięsnej i drobiarskiej, owocowo-warzywnej, garmażeryjnej, jajczarskiej, cukierniczej, słodyczy i przekąsek, chemii domowej i naczyń jednorazowych). Jedynie w przypadku koncernu Mondelez obroty przekraczają co roku 10% łącznych przychodów ze sprzedaży, co czyni tego odbiorcę najbardziej znaczącym kontrahentem. Współpraca z klientami polega na przyjmowaniu zleceń na wysoko wolumenową produkcję (liczoną w tysiącach sztuk). W ramach współpracy z największymi – strategicznymi klientami, Emitent ma podpisane długoterminowe umowy ramowe, w ramach których na bieżąco składane są zlecenia produkcji serii opakowań.

Globalni odbiorcy

Znaczna część (najprawdopodobniej większość) produkowanych przez KGL opakowań trafia, w formie produktów wytwarzanych przez odbiorców Emitenta, do użytkowników finalnych na całym świecie. Tym samym – będąc dostawcą podmiotów produkujących na rzecz eksporterów działających na rynkach światowych (w tym głównie globalnych koncernów produkujących żywność takich jak: Mondelez, E.Wedel (Grupa Lotte), Hilton Food, Lorenz Bahlsen, Animex i Sokołów (należące do WH Group) – KGL w sposób pośredni uczestniczy w wymianie międzynarodowej. Co więcej, w niektórych przypadkach Spółka sprzedaje opakowania bezpośrednio do producentów działających w krajach innych niż Polska, w tym także na rynki zlokalizowane poza UE.

Na schemacie poniżej w sposób poglądowy zaprezentowano geograficzny zakres rynków, a na których sprzedawane są produkty KGL (w tym bezpośrednio zaznaczone kolorem zielonym):

Największym odbiorcą produktów Emitenta jest Grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

Szczegółowe informacje i komentarz na temat wielkości sprzedaży Spółki przedstawiono w dalszej części raportu.

4.3. Infrastruktura produkcyjna i magazynowa KGL

Spółka posiada rozwiniętą infrastrukturę techniczną, w skład której wchodzą przede wszystkim nowoczesne linie produkcyjne i różnego rodzaju urządzenia i systemy wspomagające produkcję. Działalność wytwórcza realizowana jest w trzech zakładach produkcyjnych zlokalizowanych wokół Warszawy: (1) w Gliniance (Rzakta), (2) w Klaudynie oraz (3) w Czosnowie.

Emitent konsekwentnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych to jedno z podstawowych założeń strategii rozwoju. Celem Spółki jest zarówno zwiększenie skali produkcji, jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami.

Sukcesywnie rozbudowywana infrastruktura produkcyjna owocuje wzrostem przychodów z produkcji opakowań. Kolejne linie do termoformowania zwiększają wielkość przychodów z segmentu produkcji, natomiast ekstrudery wpływają na kontrolę kosztów zakupu surowca. Najistotniejsze elementy infrastruktury produkcyjnej Spółki KGL:

4.3.1. Magazyny wysokiego składowania i hale produkcyjne

Spółka dysponuje rozbudowanym systemem magazynowania wyrobów gotowych, towarów i materiałów. Magazyny dedykowane do obsługi produkcji zlokalizowane są bezpośrednio przy halach, gdzie realizowana jest działalność produkcyjna, lub w bezpośrednim sąsiedztwie. Łączne zdolności magazynowe w ujęciu miejsc paletowych wynoszą 38 tys.

Magazyny przeznaczone dla segmentu dystrybucji zlokalizowane w Kostrzynie Wielkopolskim i w Mościskach, mogą łącznie pomieścić 3500 palet.,

4.3.2. Linie produkcyjne

Linie do ekstruzji folii

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 8 linii do ekstruzji folii, w tym:

• 5 linii uniwersalnych (PET, PLA, PP, PS),
• 3 linie do folii PP i PS.

Ekstrudery KGL posiadają zdolność produkcji ponad 2,6 tys. ton folii miesięcznie. W ujęciu rocznym jest to łącznie około 40 tys. ton folii rocznie. Folia jest materiałem bazowym do produkcji opakowań.

Spółka powiększyła ilość posiadanych linii do ekstruzji z 6 do 8. Nabyte linie są zdolne do przetwarzania PP, PS, PLA, ale obecnie wykorzystywane są do produkcji folii poliestrowych (PET).

Własna produkcja folii na posiadanych przez Emitenta ekstruderach poprawia rentowność działalności operacyjnej, gdyż samodzielna produkcja folii pozwala na zachowanie znacznej części marży, która byłaby utracona w wyniku zakupu folii do zewnętrznych dostawców. Obecne zdolności wytwórcze folii pozwalają Spółce KGL uniezależnić się od zewnętrznych dostawców.

Linie do termoformowania

Spółka jest w posiadaniu 28 linii do termoformowania, których łączna maksymalna zdolność przetwórcza wynosi obecnie ok. 40 tys. ton folii w ujęciu rocznym, co potencjalnie umożliwia wyprodukowanie około 1,5 mld szt. opakowań rocznie.

W 2020 r. liczba termoformierek wzrosła do 28 z uwagi na nabycie jednej dodatkowej linii w ramach zakupu składników majątkowych spółki "Szymanowicz i Spółka". Nabyta linia wraz z formami umożliwia produkcję tacek MAP.

Linie do wtrysku

W ramach nabycia składników majątkowych stanowiących zakład produkcyjny zlokalizowany w Czosnowie i działający pod firmą "Szymanowicz i Spółka", KGL nabyła również 7 wtryskarek (w sumie posiada ich aktualnie 8) oraz jedną linię do ekstruzji z rozdmuchem. Linie te realizują produkcję opakowań dedykowanych przede wszystkim dla branży mleczarskiej oraz HORECA.

Urządzenia do produkcji form

Spółka KGL posiada kompetencje i zdolności wytwórcze w zakresie projektowania i budowy form dla maszyn termoformujących oraz wtryskarek. Spółka posiada zdolność do wytworzenia większości niezbędnych form do termoformowania – będących narzędziem w procesie produkcji opakowań. Zespół konstruktorów opracowuje odpowiednie narzędzia i formy do maszyn termoformujących. W zależności od potrzeb, wykonywane są również prototypy 3D czy próbne serie.

Samodzielność w zakresie wytwarzania form umożliwia większą elastyczność w wytwarzaniu różnorodnych rodzajów opakowań (każdy rodzaj opakowań wymaga przygotowania odrębnej formy). Zdolność do samodzielnej produkcji form ogranicza koszty i przyspiesza proces przygotowań maszyny do produkcji.

Formy produkowane są w dwóch lokalizacjach (w Rzakcie w ramach CBR) oraz w Niepruszewie (przejęta spółka FFK Moulds Sp. z o.o.), które stanowią doskonale zorganizowaną narzędziownię, dysponującą nowoczesnym i regularnie rozbudowywanym parkiem maszynowym, obejmującym między innymi centra obróbcze CNC, elektro drążarki i tokarki. Nabyte przede wszystkim w ramach FFK i budowane tam przez ponad 20 lat działalności doświadczenie, wykwalifikowana kadra oraz profesjonalne zaplecze techniczne, stanowią gwarancję nowoczesnych rozwiązań i niezawodności form produkowanych przez Spółkę. W połączeniu z kompetencjami zespołu Emitenta w zakresie przetwórstwa polimerów, świadczone usługi w zakresie produkcji narzędzi zyskały dodatkową wartość, jaką jest możliwość wykonania różnorodnych testów produkowanych narzędzi w rzeczywistych warunkach produkcyjnych wspartych fachowym doradztwem wdrożeniowym.

Istotne urządzenia wspomagające produkcję

◼ Wieża SSP

KGL posiada specjalistyczną wieżę SSP służącą do dekontaminacji surowca pochodzącego z recyclingu (rPET). Dekontaminacja ma za zadanie usunięcie (dezaktywację) szkodliwych dla ludzi i środowiska substancji z tworzywa sztucznego pochodzącego z recyclingu. Oczyszczony surowiec spełnia normy jakościowe i może mieć kontakt z żywnością, dzięki czemu opakowania Spółki mogą być produkowane w 100% z tworzyw pochodzących z recyklingu. Możliwości zwiększania udziału surowców pochodzących z recyklingu w bieżącej produkcji (a umożliwia to posiadana przez KGL infrastruktura), są elementem strategii rozwoju i powiększania biznesu, opartej na spełnianiu wszystkich wymogów gospodarki obiegu zamkniętego (GOZ).

Ponadto, w 2019r. na stronie Europejskiego Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności (www.efsa.europe.eu pod nr 5828.) opublikowany został komunikat informujący, że Spółka Marcato Sp. z o.o. (zależna wówczas od KGL, a obecnie połączona ze Spółką) dysponuje technologią, która umożliwia stosowanie recyklatów (w wielkości do 100% masy) w produkcji jednowarstwowych folii PET przeznaczonych dla branży spożywczej. Tym samym EFSA potwierdza, że w wyniku przeprowadzonego postępowania i na podstawie przedstawionych dokumentów, KGL może produkować i oferować dla branży spożywczej folie i opakowania do wytworzenia których zastosowane zostały surowce pochodzące z recyklingu.

◼ Linia do regranulacji

Proces regranulacji dotyczy surowców pochodzących z recyklingu oraz niewykorzystanych materiałów w produkcji (tzw. czysty odpad). Odpady zostają przetworzone z powrotem do formy regranulatu, dzięki czemu można je ponownie wykorzystać do produkcji. W ten sposób, Spółka KGL ogranicza nie tylko ilość powstających odpadów, ale również zmniejsza materiałochłonność produkcji.

◼ Linia do instalacji wkładek absorpcyjnych

Do opakowań dedykowanych dla przemysłu mięsnego wklejane są wkładki absorpcyjne. Wchłaniają one wilgoć, która może negatywnie wpłynąć nie tylko na jakość zapakowanego produktu, ale również na termin przydatności do spożycia (shelf life).

◼ Maszyny do naklejania etykiet na opakowaniach do jaj

◼ Linia do nadruku bezpośrednio na opakowaniu

W zależności od oczekiwań klientów, wyprodukowane opakowania są zadrukowywane lub nakleja się na nie etykiety. W ten sposób opakowania zyskują na atrakcyjności, a także stają się nośnikami wszystkich niezbędnych informacji.

4.4. Centrum Badań i Rozwoju

4.4.1. Aktywność B+R

W działalności spółki Korporacja KGL S.A. niezwykle istotną rolę pełni aktywność B+R, która uzupełnia działalność produkcyjną i jest kołem zamachowym rozwoju biznesu Emitenta. Ten obszar działalności znajduje ważne miejsce w strategii rozwoju Emitenta, która zakłada zwiększanie zdolności do wdrażania innowacyjnych produktów, a także rozwój badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji.

Celem aktywności B+R w Spółce oraz prowadzonych projektów badawczych jest opracowywanie koncepcji nowych produktów, ulepszeń, a także poszukiwanie rozwiązań optymalizujących proces produkcyjny w Spółce. W dotychczasowej działalności, Emitent wielokrotnie i z sukcesami komercjalizował prowadzenie prac badawczo-rozwojowych.

Emitent rozwija własny dział badawczo-rozwojowy, w którym koncentruje wieloletnie doświadczenia pracowników. Spółka na bieżąco współpracuje na podstawie zawartych wieloletnich umów ramowych z jednostkami naukowymi, przede wszystkim w zakresie realizacji różnego rodzaju badań struktur materiałowych oraz własności mechanicznych opakowań, między innymi ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie (od 2017 r.), Politechniką Warszawską – Wydziałem Chemii (od 2010 r.) i COBRO Instytutem Badawczym Opakowań (od 2017 r.) czy Siecią Badawczą Łukasiewicz – Instytutem Inżynierii Materiałów Polimerowych i Barwników z Torunia. Wśród ważnych jednostek, z którymi Emitent podjął współpracę w ramach realizacji projektu CBR oraz w celu poszerzania wiedzy z zakresu materiałoznawstwa, modyfikacji tworzyw sztucznych, bezpieczeństwa żywności oraz własności struktur spienionych są między innymi Instytut Chemii Przemysłowej im. Prof. I. Mościckiego w Warszawie (od 2019 r.), Wydział Inżynierii Produkcji Politechniki Warszawskiej (od 2019 r.) oraz Instytut Techniki Budowlanej w Warszawie (od 2018 r.), jak również profesjonalne laboratoria badawcze Jars Sp. z o.o. (od 2017 r.) czy Hamilton (od 2018 r.).

Ponadto, wraz z przejęciem spółki FFK Moulds Sp. z o.o., Emitent pozyskał know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, z którego korzysta w ramach prac nad projektowaniem i produkcją form.

4.4.2. Utworzenie Centrum Badań i Rozwoju (CBR)

Centrum Badań i rozwoju – źródłem nowoczesnych technologii komercjalizowanych przez KGL

1. CBR to centrum know-how i nowych technologii

Budowa CBR stworzyła warunki dla opracowania, a następnie implementowania nowych technologii do produkcji w KGL. W ramach Centrum, Spółka jest w stanie opracować technologię produkcji opakowań (rodzaj i struktura folii, narzędzie w postaci formy oraz sposób termoformowania). Uruchomienie CBR wpływa na poprawę konkurencyjności oraz poziom innowacyjności Korporacji KGL poprzez know-how oraz nowe produkty.

2. CBR dysponuje nowoczesną szeroką wiedzą oraz infrastrukturą techniczną

Utworzenie CBR oznaczało instalację nowoczesnej infrastruktury badawczo-rozwojowej w celu jej wykorzystania do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Spółki.

3. CBR posiada zespół wykwalifikowanych inżynierów

Spółka zebrała kompetentny zespół specjalistów z dziedziny przetwarzania tworzyw sztucznych. Projekty Spółki realizowane są także we współpracy z instytucjami naukowymi i uniwersyteckimi.

Na wyposażeniu CBR znajduje się najnowocześniejsza aparatura badawczo-pomiarowa, nowoczesne drukarki 3D dające możliwość wydruku z metalu, a także zespół różnego rodzaju nowoczesnych maszyn do obróbki metalu (centra CNC) służące do produkcji narzędzi produkcyjnych (form), przeznaczonych przede wszystkim dla technologii termoformingu oraz wtrysku.

Przewaga uzyskana dzięki CBR w zakresie know-how ma istotny wpływ na wzrost konkurencyjności Spółki, który z kolei przyczyni się do zwiększenia przychodów, możliwości zoptymalizowania struktury organizacyjnej oraz uniezależnienia się od zewnętrznych dostawców technologii jako wyniku komercjalizacji prac B+R.

CBR świadczy także usługi komercyjnie na rzecz innych podmiotów zewnętrznych, jednostek B+R, instytucji wsparcia biznesu i innych podmiotów zainteresowanych zakupem specjalistycznych usług B+R w obszarze przetwórstwa tworzyw sztucznych i termoformowania.

Obecnie, w CBR realizowana jest produkcja narzędzi produkcyjnych (form), które wykorzystywane są w zakładach Emitenta do produkcji nowych typów opakowań. Są to przede wszystkim opakowania wielofunkcyjne, które mogą być stosowane w ekstremalnych warunkach temperaturowych (od -40°C do 200°C), o zredukowanej wadze (do wyprodukowania których zużyto mniej plastiku) i które po użyciu zdolne są do pełnego recyklingu. Posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że Spółka ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych typu polilaktyd (PLA).

CBR prowadzi także szeroką gamę projektów opakowaniowych, realizując indywidualne potrzeby rynkowe konsumentów współpracujących z Emitentem.

4.5. Najważniejsze zdarzenia w 2020 r.

Poniżej znajduje się zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Zawarcie umów kredytowych (oraz aneksów)

W analizowanym okresie Emitent zawierał umowy kredytowe oraz Aneksy do umów zawartych w okresach poprzednich. Podstawowe informacje w tym zakresie przekazywane były w formie raportów bieżących.

Aneks do umowy na kredyt inwestycyjny z ING

W dniu 7 lutego 2020 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisany Aneks nr 4 do Umowy o kredyt na finansowanie inwestycji z dnia 27 grudnia 2016 r., zawartej wcześniej między ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach a spółką zależną od Emitenta – tj. C.E.P. Sp. z o.o.

W wyniku zawarcia Aneksu, a w następstwie dokonanego połączenia spółek zależnych od Emitenta (w tym spółki C.E.P.) z Emitentem, zmianie uległo dotychczasowe oznaczenie kredytobiorcy z C.E.P. Polska z o.o. na Emitenta tj. Korporacja KGL S.A. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Zarząd Emitenta przypomina, że kredyt inwestycyjny będący przedmiotem niniejszej umowy (w kwocie 17,6 mln zł) udzielony został w celu finansowania zakupu zabudowanych nieruchomości zlokalizowanych w miejscowości Klaudyn, w których Emitent prowadzi obecnie działalność operacyjną.

Aneks do umowy wieloproduktowej z ING BANK Śląski

W dniu 7 lutego 2020 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 28 marca 2013 r.

W wyniku zawarcia Aneksu, następujące istotne warunki Umowy uległy zmianie:

• ◼ Zwiększeniu uległ udzielony limit kredytowy do wielocelowego wykorzystania z wysokości 15,3 mln zł do kwoty 17,3 mln zł, a termin jego zapadalności został wydłużony z 15 marca 2021 r. do 14 marca 2022 r. Bank, w ramach wskazanego wyżej limitu 17 mln zł, udostępnia Spółce:
  • sublimit kredytowy w formie kredytu obrotowego w wysokości do 14 mln zł,
  • sublimit kredytowy w wysokości 3 mln zł do wykorzystania w formie akredytyw i gwarancji bankowych.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku.

• ◼ Dla nowych warunków kredytu ustanowiono następujące zabezpieczenia:
  • hipoteki umownej łącznej do kwoty 48 mln zł z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na nieruchomościach położnych w Klaudynie, stanowiącej własność Emitenta, oraz na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych w Klaudynie;
  • cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od wszystkich ryzyk przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt a. (wyżej), na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 24mln zł;
  • hipoteki umownej do kwoty 9 mln zł na nieruchomości położonej w Mościskach, będącej własnością Klienta. Po ustanowieniu zmian w hipotece określonej w lit. a) nastąpi zwolnienie tego zabezpieczenia;
  • cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. c), na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 4,309 mln zł. Po ustanowieniu zmian w hipotece określonej w lit. a) nastąpi zwolnienie tego zabezpieczenia;

• zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych w postaci granulatów tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, będących własnością Emitenta;
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. e), na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 mln zł;
• weksla in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Aneks do umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z ING BANK Śląski

W dniu 7 lutego 2020 r. Emitent otrzymał od ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach obustronnie podpisany Aneks do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17 listopada 2014 r. udzielony Marcato Sp. z o.o. na kwotę 2,5 mln zł.

W wyniku zawarcia Aneksu, skrócony został okres spłaty kredytu do dnia 7 lutego 2020 r. Spłata jest spowodowana konsolidacją kredytu przez Emitenta, o której Emitent poinformował w raporcie nr 5/2020 z dnia 7 lutego 2019 r.

Zawarcie aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej z BNP PARIBAS S.A.

W dniu 27 marca 2020 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie, datowany na 20 marca 2020 r. aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 5 czerwca 2006 r. między Bankiem a Emitentem.

O wskazanej wyżej umowie Emitentinformował w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r., a o istotnych zmianach do tej umowy w kolejnych raportach bieżących publikowanych w ESPI w tym RB 54/2016 z dnia 29 września 2016 r., RB 24/2017 z dnia 1 września 2017 r. oraz RB 25/2018 z dnia 1 października 2018 r.

Na mocy Aneksu, a w związku z połączeniem spółek zależnych Emitenta tj. Marcato Sp. z o.o. oraz CEP Polska Sp. z o.o., wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowego kredytobiorcy z tytułu niniejszej umowy zostają przeniesione na Emitenta, który staje się stroną umowy jako jedyny kredytobiorca.

Ponadto, na mocy Aneksu, podwyższeniu uległa kwota limitu kredytowego z 18 mln zł do 20 mln zł, a okres udostępnienia kredytu został wydłużony do 31 października 2021 r. W celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi w stosunku do Emitenta z tytułu umowy o której mowa wyżej, dokonano podwyższenia kwoty hipoteki umownej z 27 mln zł do 30 mln zł.

Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Zawarcie aneksu do umowy kredytowej z Bankiem Santander Polska S.A.

W dniu 20 maja 2020 r. otrzymał od Banku Santander Polska S.A. z siedzibą w Warszawie obustronnie podpisany aneks do umowy o multilinię z dnia 11 maja 2018 r. zawartej między Bankiem, Emitentem, a spółką z Grupy Emitenta – Korporacja KGL S.A. Sp. k. z siedzibą w Niepruszewie. W wyniku zawarcia Aneksu, okres spłaty kredytu w rachunku bieżącym został wydłużony do dnia 12.05.2022 r. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Wypłata dywidendy z zysku za 2019 r.

W nawiązaniu do Uchwały nr. 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2020 r., opublikowanej w raporcie bieżącym nr. 18/2020 dn. 4 czerwca 2020 r., działając na podstawie Art. 395 § 2 pkt. 2 KSH oraz Art. 348 § 4 KSH, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Emitenta z dnia 30 kwietnia 2020r. w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej nr. 04/04/2020 z dnia 30 kwietnia 2020r., Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło przeznaczyć część zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. w wysokości 2.434.128,00 zł (z łącznej kwoty zysku w wysokości 12.704.753,37 zł) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przysługiwała z 7 159 200 sztuk akcji Emitenta. Wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,34 PLN. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło dzień dywidendy na 25 czerwca 2020 r., a termin wypłaty dywidendy na 16 lipca 2020 r. Wartość wypłaty z tytułu akcji uprzywilejowanych wyniosła 1.363.111,68 PLN, a z tytułu akcji zwykłych 1.071.016,32 PLN. Dywidenda została wypłacona w dniu 16 lipca 2020 r.

Zawarcie znaczącej umowy ramowej z Danish Crown A/S

Emitent zawarł 8 lipca 2020 r. umowę ramową z koncernem Danish Crown A/S z siedzibą w Danii, której przedmiotem jest dostarczanie przez Emitenta opakowań (tj. tacek z tworzyw sztucznych do mięsa). Umowa ma charakter ramowy i została zawarta na czas określony do 31 stycznia 2023 r.

Koncern Danish Crown A/S jest jednym z największych producentów wieprzowiny na świecie. Jest także właścicielem Zakładów Mięsnych Sokołów. Zgodnie z postanowieniami zawartej umowy ramowej, Emitent będzie głównym dostawcą opakowań dla koncernu Danish Crown, w tym głównie dla zakładów produkcyjnych tego koncernu zlokalizowanych na terenie Polski. Dostawy opakowań w ramach umowy ramowej realizowane będą na podstawie indywidualnych zamówień i zależne będą od prognozowanego zapotrzebowania odbiorcy. Emitent będzie także preferowanym przez koncern dostawcą opakowań mono materiałowych przy założeniu, że dysponować będzie odpowiednimi i konkurencyjnymi rozwiązaniami spełniającymi potrzeby koncernu w tym zakresie.

Zarząd Emitenta uznaje zawartą Umowę za istotną ze względu na fakt, iż mając na uwadze skalę działalności koncernu Danish Crown A/S oraz globalny charakter jego działalności, zapotrzebowanie ze strony koncernu na produkty oferowane przez Emitenta może być znaczące. Zarząd Emitenta szacuje, że w okresie obowiązywania Umowy (tj. do 1 stycznia 2023 r.) potencjalne przychody z tytułu realizacji dostaw opakowań do koncernu mogą wynieść dodatkowe 40 mln zł.

Nabycie zakładu produkcyjnego

W dniu 6 sierpnia 2020 r. Emitent zawarł ze spółką "Szymanowicz i Spółka" Spółka Jawna Elżbieta Szymanowicz przedwstępną umowę sprzedaży, na mocy której jej strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży funkcjonującego zakładu produkcyjnego w miejscowości Czosnów. Finalna umowa nabycia składników majątkowych stanowiących zakład produkcyjny została zawarta w dniu 24 listopada 2020 r.

W zakładzie produkcyjnym, będącym przedmiotem zakupu, prowadzona jest produkcja folii oraz opakowań z tworzyw sztucznych. W skład zakładu produkcyjnego wchodzi nieruchomość leżąca w miejscowości Czosnów (woj. mazowieckie) i zlokalizowane na niej budynki tj.: (i) budynek administracyjno – biurowy, (ii) hala magazynowo – biurowa (iii) hala produkcyjna wraz z zainstalowanymi tam liniami do produkcji folii PET oraz opakowań dedykowanych segmentowi mięsnemu, mleczarskiemu i HORECA (takich jak: tacki MAP, butelki, nakrętki, kubki i wiaderka), a także silos na surowce oraz inne obiekty.

Cena zakupu zakładu produkcyjnego została ustalona na 30.000.000,00 (trzydzieści milionów) zł. Źródłem finansowania transakcji zakupu były środki własne oraz finansowanie bankowe

Wraz z zakupem zakładu produkcyjnego, Emitent wstąpił w prawa i obowiązki sprzedającego wynikające z umów leasingu oraz umowy pożyczki na aktywa produkcyjne (linie do produkcji folii oraz opakowań z tworzyw sztucznych).

Zakup opisanych aktywów wpisuje się w realizację strategii rozwoju Emitenta, realizowanej konsekwentnie od 2016 r., której jednym z podstawowych założeń jest zwiększanie pozycji konkurencyjnej w segmencie produkcji opakowań dla szerokorozumianego przemysłu spożywczego. W wyniku realizacji tej strategii, od 2019 r. produkcja jest dominującym segmentem działalności Emitenta. Przejęcie infrastruktury umocni zdolności produkcyjne Emitenta (w tym w segmencie mięsnym), a także, co istotniejsze, wzbogaci kompetencje w nowych obszarach rynku (opakowania dla segmentu mleczarskiego). Zakup zakładu produkcyjnego przybliża Emitenta do rozpoczęcia aktywności biznesowej w zakresie produkcji opakowań dla segmentu mleczarskiego. Wraz z nabywanymi rzeczowymi aktywami trwałymi, Emitent pozyskał szeroki know-how, wiedzę fachową z zakresu produkcji opakowań dla przemysłu mleczarskiego, a także tajemnice przedsiębiorstwa, informacje i dane biznesowe oraz szerokie doświadczenia zatrudnionej tam kadry pracowniczej.

Przyjęcie planu połączenia Emitenta ze spółką zależną

W ramach realizacji strategii centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie KGL, w dniu 28 sierpnia 2020 r. Emitent oraz jego spółka zależna FFK Moulds Sp. z o.o. złożyły do sądu oraz przekazały do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 31/2020, uzgodniony plan połączenia. Połączenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd w dniu 31 grudnia 2020 r. Realizacja połączenia została opisana w pkt 4.1.1. niniejszego raportu.

Zawarcie umowy o kredyt inwestycyjny z Santander Bank Polska S.A. na sfinansowanie zakupu zakładu produkcyjnego

W dniu 15 października 2020 r. otrzymał obustronnie podpisaną umowę o kredyt inwestycyjny (dalej "Umowa") zawartą z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") datowaną na 14 października 2020 r. Na mocy Umowy, Bank udzielił Emitentowi kredytu inwestycyjnego w wysokości 25.000.000,00 zł. Pozyskane środki zostały przeznaczone na sfinansowanie zakupu zakładu produkcyjnego od spółki "Szymanowicz i Spółka" Spółka Jawna Elżbieta Szymanowicz zlokalizowanego w Czosnowie, zgodnie z warunkami przedwstępnej umowy, o której Emitent informował w raporcie bieżącym 29/2020 z dnia 7 sierpnia 2020 r. Umowa została zawarta do dnia 31 grudnia 2025 r. Oprocentowanie kredytu jest równe stawce bazowej WIBOR 1M podwyższonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• ◼ hipoteki umownej do kwoty 37.500.000,00 zł ustanowionej na nieruchomości położonej w miejscowości Czosnów;
• ◼ weksel in blanco Spółki
• ◼ cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Zawarcie znaczącej ramowej umowy handlowej z Mondelēz International i rozszerzenie współpracy

W dniu 22 października 2020 r. otrzymał obustronnie podpisaną umowę zawartą pomiędzy Emitentem i Mondelēz International Europe z siedzibą w Szwajcarii na dostawy opakowań realizowanych przez Emitenta dla Mondelēz. Zawarta umowa ma charakter porozumienia ramowego i określa zasady kontynuacji współpracy między Emitentem a Mondelēz w zakresie dostaw opakowań do zakładów produkcyjnych Mondelēz zlokalizowanych na terenie Polski i Litwy. Emitent jest wieloletnim dostawcą opakowań dla Mondelēz, a obecnie podpisana umowa obowiązywać będzie do końca 2022 r. z intencją jej dalszego przedłużania.

Wartość sprzedaży opakowań Grupy KGL realizowanych dla Mondelēz w ramach dotychczasowej współpracy, w każdym z ostatnich dwóch lat obrotowych, przekraczała 10% wartości sprzedaży Grupy KGL (o czym Spółka informowała w raportach bieżących RB 66/2019, 29/2018). Ponadto, w ramach zawartej Umowy ramowej postanowiono, że dotychczasowa współpraca zostanie rozszerzona o dostawy nowych rodzajów opakowań dla kolejnego zakładu Mondelēz zlokalizowanego na terenie Polski. Dotychczas dostawy opakowań do wskazanego wyżej zakładu realizowane były przez podmiot konkurencyjny względem Emitenta. Umowa przewiduje, że w tym nowym obszarze Emitent będzie dostarczał opakowania przez okres trzech lat (tj. 2021-2023) z intencją dalszego wydłużenia współpracy.

Zarząd Emitenta szacuje, że w wyniku realizacji zamówień określonych w Umowie, łączne przychody z tego tytułu wyniosą około 80 mln zł, w tym ok. 65 mln zł stanowić będą łączne przychody z tytułu kontynuacji dotychczasowej współpracy na kolejne 2 lata, a ok. 15 mln zł to łączne przychody z tytułu rozszerzenia współpracy o dostawy opakowań do nowego zakładu produkcyjnego w okresie 3 lat.

Emitent przypomina, że Mondelēz International Inc. (dawniej Kraft Foods Inc.) to globalny koncern spożywczy zajmujący się wytwarzaniem produktów żywnościowych. Mondelēz posiada w Polsce siedem zakładów produkcyjnych – w Cieszynie, Płońsku i Jarosławiu (produkcja ciastek), Jankowicach i Bielanach Wrocławskich (produkcja czekolady) oraz dwa zakłady w Skarbimierzu (produkcja czekolady i gumy do żucia). Współpraca Emitenta z Mondelēz ma charakter długoterminowy, a dostawy w dużej skali realizowane są już od kilkunastu lat. Opakowania dostarczane przez Emitenta do Mondelēz spełniają najwyższe normy jakościowe i środowiskowe oraz wpisują się w założenia gospodarki o obiegu zamkniętym (GOZ). Wszystkie opakowana dla Mondelēz są produktami mono-materiałowymi (PP i PET) zdolnymi do poddania się pełnemu recyklingowi po użyciu. Rozpoczęcie długoterminowej współpracy w zakresie dostaw opakowań do kolejnego zakładu produkcyjnego Mondelēz stanowi istotne zwiększenie skali współpracy miedzy podmiotami i jest potwierdzeniem wysokich standardów produktów oferowanych przez Spółkę Korporacja KGL S.A. Zawarcie ww. umowy może korzystnie i znacząco przełożyć się na wzrost realizowanych przychodów ze sprzedaży.

Po dacie zakończenia FY 2020 r. nie miały miejsce żadne inne istotne zdarzenia mające wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Istotnym ryzykiem mogącym mieć wpływ na sytuację Spółki jest utrzymująca się epidemia COVID-19. Potencjalny wpływ epidemii oraz działania podjęte przez Spółkę zostały przedstawione w pkt 4.8. Sprawozdania.

4.6. Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2020 r.

Przyjęcie strategii rozwoju Korporacja KGL S.A. na lata 2021-2025

W dniu 22 stycznia 2021 r. Zarząd Emitenta przyjął strategię rozwoju Spółki na lata 2021-2025, opublikowanej raportem bieżącym nr 2/2021 w dn. 22 stycznia 2021 r.

Realizacja przyjętej Strategii opierać się będzie w głównej mierze o kompetencje Centrum Badawczo-Rozwojowego, przy czym koncentruje się na następujących celach:

• ◼ Rozwój segmentu przetwórstwa tworzyw sztucznych,
• ◼ Rozszerzenie kompetencji na rynku dystrybucji tworzyw sztucznych,
• ◼ Umocnienie na rynku producentów narzędzi do produkcji opakowań.

Jednocześnie Emitent informuje, że mając na względzie odległą perspektywę czasową oraz możliwość wystąpienia szeregu czynników o charakterze zewnętrznym, jak również wynikającą z powyższego nieprzewidywalność czynników ryzyka, przyjęte cele i założenia Strategii nie stanowią prognoz wyników, w tym finansowych, i odnoszą się jedynie do zamierzonych kierunków działania oraz estymacji oczekiwanej skali biznesu, do której Emitent będzie dążyć w latach 2021-2025.

Niezależnie od powyższego Emitent wskazuje, iż w oparciu o informacje przygotowane na potrzeby przyjęcia Strategii, wstępnie oczekuje osiągnięcia przychodów ze sprzedaży za rok 2020 r. na poziomie ok. 380 mln zł, przy czym dane te mają charakter wyłącznie szacunkowy, nie były poddane czynności rewizji finansowej przez firmę audytorską, a ostateczne wyniki finansowe za rok 2020 r. zostaną przedstawione w raporcie rocznym za ww. okres.

Decyzja Narodowego Centrum Badań i Rozwoju o przyznaniu dofinansowania projektu

W dniu 10 lutego 2021 r. Emitent powziął informację, że złożony przez niego w maju ubiegłego roku wniosek o przyznanie dofinansowania do projektu "Opakowania z polipropylenowej folii spienionej przeznaczone do dań na wynos", w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 3.1/ poddziałanie 1.1.1,został rozpatrzony pozytywnie. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (NCBiR) postanowiło wybrać Projekt do dofinansowania.

• ◼ Całkowity koszt Projektu wynosi: 9 012 466,30 zł
• ◼ Wnioskowana kwota dofinansowania: 5 084 833,11 zł
• ◼ Rekomendowana przez NCBiR kwota dofinansowania: 5 084 833,11 zł

W opinii Zarządu Emitenta, dofinansowanie projektu jest potwierdzeniem ze strony NCBiR innowacyjnego charakteru produktów opakowaniowych, które będą produkowane przez Spółkę jako efekt Projektu. Dofinansowanie Projektu jest dużym wsparciem dla Spółki, które umożliwi kontynuacje badań i prac wdrożeniowych nowoczesnych rozwiązań i technologii produkcji przeznaczonych dla sektora spożywczego.

Umowa z NCBiR o dofinansowanie została podpisana w dniu 30 marca 2021 r. Umowa określa zasady dofinansowania przez NCBiR realizacji projektu polegającego na produkcji innowacyjnego charakteru produktów opakowaniowych z polipropylenowej folii spienionej, które będą stanowiły ważną część oferty Emitenta przyjaznej środowisku oraz prawa i obowiązki stron z tym związane. Okres realizacji ww. projektu obowiązuje do 30 września 2023 r.

Zawarcie aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej z BNP PARIBAS S.A.

W dniu 15 lutego 2021 r. doszło do podpisania z BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie, kolejnego aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej, o której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 12/2020 z dnia 27 marca 2020 r. oraz w poprzednich dotyczących umowy wielocelowej linii kredytowej z BNP PARIBAS S.A.

Na mocy Aneksu, podwyższeniu uległa kwota limitu kredytowego z 20.000.000,00 (słownie: dwadzieścia milionów) PLN do 21.000.000,00 (słownie: dwadzieścia jeden milionów) PLN, a okres udostępnienia kredytu został wydłużony do 31 października 2022 r. Jednocześnie, w celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi, Aneks przewiduje podwyższenie kwoty hipoteki umownej z 30.000.000,00 (słownie: trzydzieści milionów) PLN do 31.500.000,00 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) PLN.

W pozostałym zakresie warunki współpracy z Bankiem nie uległy istotnym zmianom.

Zawarcie aneksu do umowy wieloproduktowej z ING BANK Śląski

W dniu 30 marca 2021 r. Emitent otrzymał od ING Bank Śląski S.A. obustronnie podpisany Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 28 marca 2013 r. W wyniku zawarcia Aneksu następujące istotne warunki Umowy uległy zmianie:

• ◼ Zwiększeniu uległ udzielony Spółce limit kredytowy do wielocelowego wykorzystania z wysokości 17 mln zł do kwoty 18 mln zł, a termin jego zapadalności został wydłużony do 14 marca 2023 r. Bank, w ramach wskazanego wyżej limitu 18 mln zł, udostępnia Spółce:
  • a. sublimit kredytowy w formie kredytu obrotowego w wysokości do 14 mln zł,
  • b. sublimit kredytowy w wysokości 4 mln zł do wykorzystania w formie akredytyw i gwarancji bankowych.

Dla nowych warunków kredytu zgodnie z Aneksem ustanowiono zabezpieczenia szczegółowo wskazane w raporcie bieżącym nr 7/2021. Pozostałe warunki Umowy zmienione ww. Aneksem, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

4.7. Strategia rozwoju KGL - Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju KGL

Rok 2020 był ostatnim okresem obowiązywania przyjętej w 2015 r. Strategii Rozwoju na lata 2016-2020. Cele strategiczne zostały oparte na fundamentach misji Spółki tj.:

• ◼ zaspokajaniu potrzeb klientów w zakresie dostarczania granulatów i opakowań z tworzyw sztucznych,
• ◼ profesjonalnym reprezentowaniu dostawców na obsługiwanych rynkach.

Strategia Spółki na lata 2016-2020 zakładała zwiększenie zdolności do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji.

Spółka w 2016 r. przyjęła następujące cele strategiczne dla poszczególnych segmentów swojej działalności:

Działalność dystrybucyjna	Działalność produkcyjna
W segmencie dystrybucji celem Spółki było: 1) uzyskanie znaczącej pozycji w segmencie tworzyw technicznych i konstrukcyjnych, 2) ugruntowanie wizerunku solidnego partnera w segmencie tworzyw masowych (styren i poliolefiny), 3) rozwój dodatkowych usług aktywnego doradztwa w ramach dystrybucji tworzyw sztucznych. W tym obszarze działalności celem Spółki KGL było uzyskanie znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce.	W obszarze działalności produkcyjnej najważniejszym celem Spółki KGL było uzyskanie pozycji dominującej (znaczącej) w Polsce w segmentach produkcji opakowań do żywności co zamierzano osiągnąć poprzez: 1) skoncentrowanie się wyłącznie na segmencie produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego, 2) podniesienie poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań w opakowaniach w celu zaspokojenia nawet najbardziej złożonych potrzeb odbiorców w zakresie jakości, bezpieczeństwa oraz funkcjonalności oferowanych produktów,
	3) zwiększenie poziomu niezależności od dostaw folii od podmiotów zewnętrznych poprzez znaczne rozszerzenie produkcji folii na własne potrzeby, a także rozpoczęcie wytwarzania form do termoformowania,
	4) zwiększenie udziału surowca pochodzącego z recyklingu w produkcji opakowań realizowanej przez KGL.

Plany strategiczne Emitenta zostały szczegółowo zaprezentowane w dokumencie "Strategia rozwoju Grupy KGL na lata 2016-2020" w ramach raportu bieżącego nr 14/2016 opublikowanego za pośrednictwem systemu ESPI.

Zarząd Korporacja KGL S.A. stwierdza, że na koniec 2020 r. Spółka osiągnęła wszystkie założone cele przyjęte w Strategii Rozwoju 2016-2020. Korporacja KGL S.A. jest dzisiaj silną i nowoczesną organizacją, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, zdolną do wypracowywania zysków na satysfakcjonujących poziomach.

Dane charakteryzujące Korporację KGL S.A. na koniec 2020 r.:

W 2020 roku Emitent nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

W dniu 22 stycznia 2021 r. Emitent przyjął Strategię Rozwoju Spółki na lata 2021-2025.

Zgodnie ze Strategią Rozwoju na lata 2021-2025, Emitent zamierza się rozwijać głównie w sposób organiczny. Prowadzone są działania związane przede wszystkim z optymalizacją procesów realizowanych w poszczególnych segmentach działalności operacyjnej Spółki.

Realizacja przyjętej Strategii Rozwoju opierać się będzie w dużej mierze o kompetencje Centrum Badawczo-Rozwojowego, jak również koncentrować się będzie na następujących celach:

• ◼ Rozwój segmentu przetwórstwa tworzyw sztucznych,
• ◼ Rozszerzenie kompetencji na rynku dystrybucji tworzyw sztucznych,
• ◼ Umocnienie na rynku producentów narzędzi do produkcji opakowań.

Misja i wizja nowej strategii oraz oczekiwane rezultaty Strategii Rozwoju 2021-2025 zostały szczegółowo zaprezentowane w raporcie bieżącym nr 2/2021.

4.8. Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Emitenta

Ze względu na rolę i zobowiązania Spółki wobec Klientów, w szczególności w łańcuchu dostaw sektora FMCG, a także innych obszarów gospodarki, w których produkt Emitenta odgrywał znaczącą rolę, Zarząd Korporacji KGL S.A. nadał szczególny priorytet dwóm celom związanym z realizacją zadań w dobie pandemii:

a) Realizacja planów produkcyjnych oraz utrzymanie dostaw zgodnie ze zobowiązaniami

b) Dochowanie obostrzeń sanitarnych oraz ochrona zdrowia pracowników.

W celu realizacji powyższego, powołano w Spółce stanowisko Pełnomocnika Zarządu ds. Pandemii Koronawirusa oraz Interdyscyplinarny Zespół Zarządzania Kryzysowego złożony z Dyrektorów kluczowych obszarów. Zadania postawione przed Pełnomocnikiem oraz Zespołem ściśle wiązały się z realizacją celów wskazanych w punktach a) i b) powyżej.

Utrzymanie łańcuchów dostaw

W okresie od wybuchu pandemii do dnia publikacji niniejszego raportu, Spółka odnotowała wzrost zapotrzebowania ze strony swoich klientów na produkty opakowaniowe. W okresie rozwoju pandemii w Polsce (szczególnie w jej początkowym stadium), w związku z obawami związanymi z zamknięciem sklepów, wystąpił gwałtowny wzrost popytu na opakowania do mięs i posiłków na wynos.

Po wprowadzeniu przez rząd regulacji/zasad w zakresie możliwości nabywania towarów w sklepach, sytuacja uległa stabilizacji. Na dzień publikacji niniejszego raportu, popyt na opakowania do mięs jest na poziomie sprzed pandemii.

Emitent odnotował wzrost zainteresowania opakowaniami o większej pojemności, co może wynikać z preferencji klientów co do zakupów jednostkowo większych ilości towarów i ograniczenia ilości wizyt w punktach sprzedaży.

Pomimo skróconego czasu pracy i zwiększonego reżimu sanitarnego udało się zachować stabilność procesów produkcyjnych i zwiększyć liczbę wyprodukowanych opakowań r/r. Dzięki temu, Emitent mógł wywiązywać się z terminów dostaw do Klientów.

Od momentu wybuchu pandemii w Polsce, Spółka na bieżąco monitorowała sytuację prawną oraz rozwiązania praktyczne stosowane w Polsce i na świecie, których celem jest zapobieganie rozprzestrzeniania się zakażenia COVID-19 w miejscach pracy i zakładach produkcyjnych. Powołany został Zespół Zarządzania Kryzysowego oraz wdrożono szereg procedur i zarządzeń wewnętrznych, których celem jest zachowanie zdrowia pracowników i ciągłości produkcji.

W 2020 r. Spółka nie odnotowała zakłóceń płynności dostaw niezbędnych surowców dla produkcji, jak również większych problemów z dostępem do pracowników, chociaż pojawiały się okresowe/przejściowe problemy w związku z zamknięciem szkół i opieką sprawowaną nad dziećmi, przymusową lub wynikającą z wewnętrznych procedur kwarantanną pracownika, jednakże odpowiednia reorganizacja niektórych procesów produkcyjnych oraz reorganizacja pracy pozwoliła utrzymać produkcję na wymaganym poziomie.

Ubezpieczenie i spływ należności

Z racji zaistniałej sytuacji związanej z pandemią, Spółka brała i bierze pod uwagę fakt, iż może być narażona w większym stopniu niż do tej pory na ryzyko związane ze spóźnionym spływem należności oraz możliwością częściowego lub całkowitego braku spływu należności od odbiorców, którzy mogą ucierpieć na pandemii.

W celu utrzymania bezpieczeństwa finansowego Spółki, Emitent korzysta z zewnętrznego finansowania działalności w postaci odpowiedniej wysokości limitów kredytów obrotowych oraz współpracuje z firmami faktoringowymi w celu skrócenia terminów spływu należności handlowych.

W celu zabezpieczenia spływu należności, Zarząd ma pod szczególnym nadzorem procedury monitorowania terminowości spływu należności, przydzielania limitów kredytów kupieckich oraz działania wewnętrznego działu kontroli finansowej. Dodatkowo, w celu zminimalizowania ryzyka związanego z opóźnieniem spłat należności i niewypłacalnością odbiorców, Emitent współpracuje z trzema firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A., Compagnie Francaise D'assurance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział oraz Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce. Na przestrzeni 2020 r., Spółka nie zaobserwowała istotnych redukcji limitów kredytowych przyznawanych przez firmy ubezpieczeniowe, co może oznaczać iż portfel odbiorców KGL charakteryzuje się dobrą płynnością finansową.

Stan zatrudnienia i fluktuacji kadry w kontekście zmian rynkowych oraz pandemii koronawirusa

Rok 2020 w Korporacji KGL S.A. w zakresie aktywności personalnej zorganizowany był wokół trzech najistotniejszych aktywności:

◼ Wzrost struktury zatrudnienia w celu stabilizacji i profesjonalizacji kadry z obszaru produkcyjnego (bez uwzględnienia przejęcia zakładu produkcyjnego w Czosnowie)

Ogółem, w 2020 r. odnotowano ponad 20% wzrost struktury zatrudnienia produkcyjnego dla zakładów w Klaudynie i Rzakcie.

◼ Przejęcie pracowników nowego zakładu produkcyjnego w Czosnowie w trybie art. 231 K.P. oraz dostosowanie warunków zatrudnienia i wynagradzania do polityki Emitenta

Na dzień przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przez Korporację KGL S.A., do Spółki dołączyło 43 pracowników zatrudnionych w lokalizacji w Czosnowie. Kluczowe wyzwania przed którymi stanęła Spółka to:

• Zgodne z prawem przejęcie pracowników oraz dostosowanie zasad wynagradzania do standardów Korporacji KGL S.A.
• Zapewnienie obsady dla stanowisk, na których zatrudnieni w przejmowanej spółce nie zdecydowali się na kontynuację współpracy ze spółką przejmującą.
• Rekrutacja nowych pracowników do obszaru ekstruzji i wtrysku umożliwiająca rozwój produkcji w tych obszarach.
• ◼ Organizacja pracy w pandemii

W 2020 roku, ze względu na ogromną niepewność w obszarze biznesu, Spółka utrzymała i zwiększyła stan zatrudnienia pracowników zarówno w obszarze produkcyjnym. jak i serwisu produkcji oraz stanowisk nieprodukcyjnych.

Dzięki pracy zakładów produkcyjnych znajdujących się w różnych lokalizacjach, możliwe było wyeliminowanie ryzyka zamknięcia któregokolwiek zakładu ze względu na ognisko pandemii. Na przestrzeni minionego roku nie stwierdzono wystąpienia nadmiarowej ilości zakażonych w poszczególnych lokalizacjach, a wdrożone procedury bezpieczeństwa umożliwiły zachowanie ciągłości produkcji.

W związku z pandemią, Zarząd Emitenta powołał Zespół Kryzysowy oraz Pełnomocnika Zarządu, aby zapewnić ciągłą komunikację z rynkiem oraz dostosowanie wymagań prawnych i sanitarnych do wewnątrzfirmowych procedur.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Spółka stabilizuje wielkość zatrudnienia, którego planowana dynamika wzrostu będzie niższa niż w 2020 roku, a kluczowe cele to obsada bieżących wakatów oraz pozyskiwanie kompetentnej i profesjonalnej kadry.

Wpływ zachorowań pracowników na realizację zadań

Wypracowany system procedur wewnętrznych oraz realizacja obostrzeń sanitarnych, a także rozproszone lokalizacje zakładów produkcyjnych, uchroniły Spółkę przed koniecznością wstrzymania czy znaczącego zmniejszenia realizacji planów produkcyjnych w związku z zachorowaniami.

Od pierwszego zamknięcia gospodarki w marcu 2020 roku, Emitent uruchomił wewnętrzne programy socjalne zapewniające wsparcie pracownikom realizującym zadania w dobie pandemii (dodatkowa premia za realizację zadań) oraz tym, którzy zachorowali na COVID-19 (uzupełnienie wynagrodzenia chorobowego do 110%).

Od rozpoczęcia drugiej fali epidemii, Emitent wprowadził ścisły monitoring ryzyka wystąpienia ognisk zakażenia w każdym ze swoich zakładów produkcyjnych. Dzięki takiemu działaniu, zanotowano znaczny spadek rejestracji przypadków zachorowań, aż do zakończenia drugiej fali, tj. do początku stycznia 2021 r.

		Rodzaj nieobecności w pracy
Liczba osób zarejestrowanych przez pracodawcę w związku z podejrzeniem wystąpienia zakażenia	136	Izolacja	52
Potwierdzone przypadki zakażenia	52	Kwarantanna	61
		Kwarantanna od pracodawcy	14
Brak zakażenia wśród kwarantanny	79	Zwolnienie chorobowe	5
Brak informacji o wynikach testu	5	Urlop	4

62 41 20 12 1 0 10 20 30 40 50 60 70 paź lis gru sty lut Liczba osób zarejestrowanych na kwarantannę oraz izolację suma 4 kwartał 2020 1 kwartał 2021

Perspektywy

Zarząd Spółki informuje ponadto, iż podjął wszelkie wysiłki, aby działalność operacyjna Spółki była prowadzona z zachowaniem zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego, mających na celu ograniczenie ryzyka zachorowań.

Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację Spółki oraz bardziej precyzyjne szacunki wpływu pandemii na wyniki Spółki, zostaną opublikowane w kolejnych raportach bieżących.

5. Sytuacja ekonomiczno-finansowa

5.1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

5.1.1. Rynek opakowań z tworzyw sztucznych

Tworzywa sztuczne konsekwentnie pełnią coraz bardziej istotną rolę w globalnej gospodarce. Będąc materiałem o niezwykle użytecznych właściwościach zdominowały wiele sektorów gospodarki od branży opakowaniowej przez medyczną, budowlaną i motoryzacyjną. Tworzywa sztuczne to niezwykle pożądany surowiec, który trudno zastąpić innymi materiałami ze względu na ich zróżnicowane właściwości oraz możliwość modyfikacji i dalszego przetwarzania. Rozwój technologiczny spowodował wzrost produkcji tworzyw sztucznych z poziomu 50 mln ton w 1975 r. do ok. 368 mln ton w 2019 r.

Według raportu Plastics Europe w roku 2019 światowa produkcja tworzyw sztucznych osiągnęła prawie 368 mln ton (wzrost w stosunku do 2018 r. o 2,5%). W samej Europie wyprodukowano niecałe 58 mln ton, co oznacza spadek o niemal 6%. Prognozy do roku 2023 wskazują jednak, że średnie tempo wzrostu w długiej perspektywie utrzyma się na poziomie nieco powyżej 3%. W ujęciu długoterminowym (ostatnie 10 lat) średnia stopa wzrostu rocznego branży tworzyw sztucznych wyniosła ok 8,4% i była o 60% wyższa od stopy wzrostu całego przetwórstwa przemysłowego i ponad dwukrotnie wyższa od średniego rocznego wzrostu PKB.

Źródło: Plastics Europe

Zapotrzebowanie na tworzywa ze strony przetwórców rośnie zarówno w Polsce, jak i w całej Europie i w 2019 r. szacowane było odpowiednio na 3,6 mln ton (PL) oraz 57,9 mln ton (EU), przy czym w Polsce zapotrzebowanie w porównaniu do roku poprzedniego rosło znacznie szybciej (wzrost o ponad 7%, podczas gdy w Europie wzrost zaledwie o 0,3%). Tworzywa zużywane na potrzeby przetwórstwa w Polsce stanowią ok. 7% zapotrzebowania europejskiego. Polska pozostaje na szóstym miejscu w Europie po Niemczech, Włoszech, Francji, Hiszpanii i Wielkiej Brytanii.

Sektor opakowań największym "konsumentem" plastiku

Największym odbiorcą tworzyw sztucznych w Polsce jest sektor opakowań. Konsumuje on ok. 33,5% ogólnego zapotrzebowania na tworzywa w Polsce (średnia dla UE blisko około 40%). Drugim pod względem zapotrzebowania na plastiki jest budownictwo z 25,1%, trzecim motoryzacja – ok. 10%.

Zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne wg. zastosowania w Polsce (2019)

Źródło: PEMRG (PlasticsEurope Market Research Group), Conversio Market&Strategy GmbH

Głównym odbiorcą opakowań w Polsce jest branża produkcji żywności, która odpowiada za ok. 60% zużycia tworzyw sztucznych produkowanych w kraju. O istotnej roli branży produkcji żywności świadczy fakt, że udział kolejnego znaczącego segmentu wynosi 7% (branża farmaceutyczna) i 6% (branża kosmetyczna).

W Polsce najwięcej plastiku zużywamy do produkcji toreb na zakupy wielokrotnego użytku, folii oraz tacek do żywności. Rynek opakowań niezmiennie związany jest przede wszystkim z: polietylenem (PE), polipropylenem (PP), polistyrenem (PS), polichlorkiem winylu (PVC) i politereftalanem etylenu (PET).

Rok 2020, który był rokiem wszechobecnej pandemii pokazał, jak istotnym elementem rynku spożywczego są opakowania z tworzyw sztucznych, które gwarantują możliwość utrzymania reżimów higienicznych podczas całego łańcucha dostaw produktu spożywczego – od zakładu produkującego żywność aż do konsumenta finalnego. W efekcie tego KGL odnotował duży wzrost zainteresowania opakowaniami dedykowanymi dla rynku gastronomicznego, który w wyniku pandemii bardzo się powiększył. Opakowania wykorzystywane w obsłudze cateringu (dania na wynos, pojemniki na zupy, kubki na napoje) w zdecydowanej większości produkowane są z PP. Inną grupą produktów, których wzrost odnotowaliśmy, a do wytworzenia których używamy w dużych ilościach PP, są pojemniki o dużych pojemnościach wykorzystywane są do pakowania żywności będącej przedmiotem eksportu.

5.1.2. Czynniki makroekonomiczne (zewnętrzne)

Sytuacja finansowa Spółki oraz jej wyniki działalności uzależnione są od czynników o charakterze zewnętrznym, w tym wywierających wpływ na przemysł przetwórstwa tworzyw sztucznych jako całość. Wiodącym czynnikiem rozwoju sektora dystrybucji tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań z tworzyw sztucznych jest ogólny rozwój gospodarczy mierzony wzrostem PKB, rosnące wydatki na konsumpcję, z czego najistotniejszą część stanowią wydatki na żywność i napoje. Rozwój branży wspiera rosnąca klasa średnia i jej modele życiowe, w tym: rosnący udział 1-osobowych gospodarstw domowych. Tendencje rynkowe zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji są uzależnione od wielu czynników, na które Emitent nie ma wpływu.

Do grupy czynników mających dotychczas bezpośredni wpływ na wyniki KGL zaliczają się również oprócz wymienionych powyżej:

◼ Zmiany cen surowców bazowych

W okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem publikacji niniejszego raportu na światowych rynkach odnotowano silne wahania cen ropy naftowej. Jego minimum zanotowano na początku II kw. 2020 w wyniku fiaska negocjacji państw OPEC oraz wybuchu epidemii COVID-19. W kolejnych kwartałach 2020 roku średnia cena ropy rosła, osiągając swoje średnie miesięczne maksimum w grudniu. Ropa naftowa jest surowcem pierwotnym dla większości tworzyw sztucznych i ma przełożenie na ceny oraz koniunkturę rynku tworzyw sztucznych.

Ceny surowców miały bezpośredni wpływ na wielkość sprzedaży Emitenta w 2020 roku.

Na wykresie poniżej przedstawiono orientacyjnie poziomy cen ropy (Crude Oil Brent) w okresie ostatnich 2 lat:

Źródło: https://www.money.pl/gielda/surowce/dane,ropa.html

◼ Bilans handlowy tworzyw sztucznych

Polska jest net importerem tworzyw sztucznych. Na terenie kraju znajdują się duże zakłady produkcyjne przetwarzające wszystkie główne typy polimerów, dlatego niezbędne jest posiłkowanie się materiałem z zagranicy. Według oceny UN Comtrade w 2019 roku do Polski zanotowano bilans ujemny handlu tworzywami wynoszący ponad 1,4 miliarda euro.

Strukturę wymiany handlowej obrazuje poniższy wykres:

◼ Duża wrażliwość branży przetwórstwa tworzyw sztucznych na zmianę koniunktury gospodarczej i cen surowców bazowych

Wahania popytu na granulat i wyroby z tworzyw sztucznych są mocno powiązane z koniunkturą gospodarczą na świecie. W związku z dużą niepewnością dotyczącą rozwoju pandemii COVID 19 zarówno światowa jak i lokalna sytuacja ekonomiczna w 2020 roku była niepodobna do lat poprzednich. Ceny tworzyw technicznych, tworzyw masowych i ich monomerów osiągnęły w II kwartale 2020 roku rekordowo niskie poziomy i kolejne miesiące stały pod znakiem odbudowywania tak popytu, jak i poziomu cenowego. Dla branży przetwórczej skutkowało to trudnościami w planowaniu i nerwowość zakupową, która nie wyhamowywała nawet po wejściu w 2021 rok.

Źródło: PIE - Plastics Information Europe

◼ Dynamiczne zmiany otoczenia regulacyjnego w zakresie ochrony środowiska

EU konsekwentnie realizuje założenia polityki GOZ, według której tworzywa stały się jednym z wyróżnionych materiałów podlegających ograniczeniom stosowania w wyrobach jednorazowego użytku. Ocenia się, że tylko na terenie Europy wytwarzanych jest corocznie blisko 26 mln ton odpadów tworzyw sztucznych. Około 30%. z nich poddawanych jest recyklingowi. Branżę zobowiązano do zwiększenia poziomu recyklingu, by zapobiegać przedostawaniu się tworzyw do środowiska oraz poprawić efektywność wykorzystania zasobów. Do 2030 roku poziom powtórnego użycia i recyklingu opakowań z tworzyw sztucznych ma osiągnąć 60%, a w 2040 roku wszystkie opakowania mają być zdatne do ponownego użycia, recyklingu lub odzysku. Dodatkowo bezpośrednim rezultatem powyższych zapisów jest wprowadzenie nowej opłaty recyklingowej w wysokości 800 euro za tonę niepoddanych recyklingowi odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych. Wpływy z daniny, mają wesprzeć budżet Wieloletnich Ram Finansowych i Funduszu Odbudowy po pandemii koronawirusa (tzw. Next Generation EU).

Polska – podobnie jak wiele innych członków EU, podjęła decyzję o nie nakładaniu bezpośrednio na konsumentów lub producentów plastiku nowych obowiązków lub obciążeń fiskalnych, wpłata do kasy unijnej dokonywana będzie z budżetu państwa przez Ministerstwo Finansów.

Spółka KGL już w chwili obecnej jest przygotowana do spełnienia założeń GOZ, poprzez:

• projektowanie opakowań nadających się w 100% do recyklingu,
• oferowanie opakowań wykonanych z jednego rodzaju materiału (opakowania mono-strukturowe), możliwe do powtórnego przetworzenia i recyklingu,
• posiadanie w portfolio opakowań składających się w 100% z recyklatów,
• możliwość produkcji opakowań ze struktur spienionych, które są lżejsze i wymagają mniejszego nakładu surowcowego.

◼ Przywiązanie klientów do Emitenta

Spółka w obszarze działalności dystrybucyjnej od wielu lat współpracuje z liczną grupą stałych klientów, którym dostarcza wybrane rodzaje granulatu tworzyw sztucznych. Większość sprzedaży w segmencie dystrybucji oparta jest w systemie spot – tj. bez konieczności zawierania umów na dostawy do danego klienta. Współpraca z wieloma kontrahentami opiera się na wypracowanej przez wiele lat relacji, która oparta jest o wysoki poziom zaufania klientów do Emitenta. Spółka dokłada staranności aby przywiązanie to pogłębiać (przewiduje to także strategia rozwoju KGL). Spółka zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Czynniki zw. z polityką rządową

W opinii Emitenta, polityka rządowa ma wpływ na działalność Emitenta w zakresie polityki fiskalnej – zmiany prawa podatkowego, a ryzyko związane z jego interpretacją może wpływać na wyniki KGL. Dodatkowo Emitent jest uzależniony od polityki monetarnej Narodowego Banku Polskiego oraz Europejskiego Banku Centralnego w zakresie kształtowania stóp procentowych, które bezpośrednio wpływają na koszty finansowe związane z obsługą kredytów i leasingów, a także wpływają na zdolność kredytową Emitenta. Korporacja KGL pozostaje bez wpływu na politykę rządową oraz monetarną, jednak na bieżąco analizuje wszelkie jej aspekty mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność i stara się do nich odpowiednio dostosować. Zdaniem Emitenta nie istnieją czynniki, które miały lub mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność operacyjną Emitenta. W 2020 r. nie miały miejsca czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na wyniki uzyskane przez KGL.

Inne czynniki, od których uzależniona jest działalność KGL zostały przedstawione także w ramach opisów czynników ryzyka w niniejszym sprawozdaniu. Do szczególnie istotnych można zaliczyć ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych, które zostało szczegółowo przedstawione w pkt. Czynniki ryzyka.

5.1.3. Czynniki wewnętrzne

Zarządzanie zasobami materiałowymi

W odniesieniu do Emitenta, istotnym czynnikiem wewnętrznym mogącym wpływać na jego działalność, a w konsekwencji na wyniki jest poziom zarządzania zapasami oraz optymalizacja powierzchni magazynowej. Efektywność doboru materiałów wynikająca z doświadczenia osób zarządzających jest kluczowym elementem właściwego planowania zasobów tak by najlepiej przewidzieć i odpowiedzieć na zapotrzebowanie rynku, a także na optymalnych poziomach utrzymywać zapasy materiałowe. Zatem na wyniki Spółki znaczny wpływ ma doświadczenie osób planujących zasoby magazynowe.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

W odniesieniu do działalności KGL, istotnym czynnikiem wewnętrznym mającym wpływ na wielkość i strukturę jej wyników finansowych jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju. Emitent intensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii, opakowań oraz narzędzi produkcyjnych w postaci form. Rozwój zdolności wytwórczych Spółki to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Emitenta jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W ostatnich latach poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych. Szczegółowe informacje na temat infrastruktury produkcyjnej zaprezentowano w pkt. 4.3. "Infrastruktura produkcyjna i magazynowa".

Sukcesywnie rozbudowywana od kilku lat infrastruktura produkcyjna przekłada się na wzrost przychodów z produkcji opakowań. Kolejne linie do termoformowania oraz wtrysku zwiększają wielkość przychodów z segmentu produkcji, natomiast linie do ekstruzji wpływają na kontrolę kosztów produkcji.

5.1.4. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki

◼ Utrzymanie wysokiego poziomu konkurencyjności oferty KGL

Czynnikiem mającym znaczący wpływ na perspektywy dalszego rozwoju Emitenta jest utrzymanie się tendencji do zlecania przed globalne koncerny produkcji opakowań na rynku polskim (w tym do KGL). Wysoka konkurencyjność kosztowa KGL względem zagranicznych konkurentów oraz niska wrażliwość lokalnego rynku na wstrząsy w światowym systemie finansowym sprawiły, że globalne koncerny chętniej przenoszą produkcję do Polski lub kupują towar wytworzony przez podmioty działające w Polsce. Utrzymanie konkurencyjności kosztowej i jakościowej przez Spółkę, a także jej zdolność do zapewnienia potrzeb odbiorcom w zakresie projektowania, jakości i ceny produktów będzie kluczowym czynnikiem kształtującym jej dalsze wyniki finansowe.

◼ Rosnąca intensywność opakowań w konsumpcji krajowej (zmiana trendów społecznych)

Rosnąca intensywność wykorzystania opakowań w konsumpcji krajowej, wiąże się mocno ze zmianami struktury gospodarki i stylu życia. Zmiany dotyczą też zachowania i preferencji konsumentów. Ze względu na rosnącą aktywność zawodową ludzie mają mniej czasu na przygotowanie posiłków w domu i kupują częściej dania gotowe lub przygotowane do spożycia po niewielkiej obróbce (off-the-shelf). Z tego powodu rośnie popyt na mniejsze porcje, a więc również popyt na opakowania. Jest to element szerszego trendu convenience, związanego z rosnącym zapotrzebowaniem na wygodę zakupów. Coraz więcej towarów sprzedawanych jest w paczkach, które są łatwe do chwycenia, umieszczenia w koszyku, a później ułożenia w lodówce. Na znaczeniu będą zyskiwać technologie materiałowe pozwalające na dłuższe przechowywanie produktów. Wciąż rosnąć będzie popularność opakowań pozwalających na wielokrotne otwieranie i zamykanie.

◼ Zdolność Emitenta do zapewnienia dodatkowych usług okołoprodukcyjnych (brandowanie opakowań)

Naszym zdaniem istotnym czynnikiem będą zmieniające się strategie brandingowe firm. Rozpoznawalność marki jest istotnym elementem budowania marży przez producentów, a opakowania odgrywają coraz ważniejszą rolę w procesie budowy silnej marki. W związku z tym w sektorze opakowań rosnąć będzie zatem rola technologii nadruku w związku ze zwiększającym się znaczeniem budowy marki przez firmy oraz koniecznością zamieszczania dużej ilości informacji o produktach. Na rynku wskazuje się też często, że ważnym elementem zapewniającym konkurencyjność finalnego produktu jest oryginalność opakowań i trudność w możliwości ich naśladowania przez konkurencję.

◼ Wzrost znaczenia nowoczesnych technologii

Spółka prowadzi działalność w otoczeniu podlegającym dynamicznym zmianom oraz presji ze strony konkurencji. Producenci opakowań muszą sprostać licznym wyzwaniom, szczególnie w zakresie wysokich oczekiwań odbiorców co do parametrów i specyfikacji opakowań. Kluczowym czynnikiem sukcesu w branży opakowań z tworzyw sztucznych jest nie tylko zdolność do sprawnego wyprodukowania dużych wolumenów towaru (opakowań), ale także możliwość wdrażania innowacyjnych rozwiązań adresujących problemy producentów artykułów spożywczych. Zdaniem Zarządu Spółki uzyskanie przewag nad konkurentami może się odbyć głównie poprzez technologie i innowacje.

W efekcie ponoszonych nakładów na B+R, Spółka zamierza położyć większy nacisk na uzyskiwanie przewag technologicznych. Celem Spółki jest dołączenie do liderów komercjalizacji innowacyjnych rozwiązań. Tym samym Spółka dokonuje transformacji swojego modelu z profilu dystrybucyjno-produkcyjnego na technologiczny. Efektem tej zmiany będzie uzyskanie znacznych przewag konkurencyjnych i osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku przetwórstwa tworzyw sztucznych.

Na dzień dzisiejszy efektem przeprowadzonych prac B+R w ramach posiadanego własnego Centrum Badawczo Rozwojowego (CBR) wdrożone zostały produkcyjnie nowe rodzaje opakowań, których naturą jest innowacyjność i co również jest ważne wpisują się w wymogi Gospodarki Obiegu Zamkniętego (GOZ). Emitent strategię rozwoju biznesu opakowaniowego opiera o założenia GOZ a w szczególności maksymalizację użycia surowców pochodzących z recyklingu w procesach produkcji folii i opakowań oraz ich zdolności do pełnego recyklingu.

Przykładami nowych opakowań już ulokowanych na rynku są:

• opakowania posiadające odporność temperaturową powyżej 200°C nadające się do użycia w piekarnikach, wyprodukowane w 100% z materiałów pochodzących z recyklingu;
• opakowania ze spienionego CPET o konstrukcji zmniejszającej ilość odpadów surowca i zredukowanej masie wyrobu końcowego (oszczędność surowca przy zachowaniu parametrów jakościowych);
• opakowania dla przemysłu mleczarskiego wykonane ze spienionego PET wyprodukowane w 100% z materiałów pochodzących z recyklingu.

◼ Optymalizacja procesów zarządczych w Spółce

Mając na uwadze etap rozwoju i skalę działalności Grupy KGL – Zarząd Emitenta podjął działania mające na celu optymalizację sposobu prowadzenia działalności w celu zwiększenia efektywności działania Grupy. Na tej płaszczyźnie Zarząd Spółki w 2020 r. oraz do dnia opublikowania niniejszego materiału podjął następujące działania:

• 1. Przeprowadził połączenie spółek należących do Grupy Kapitałowej KGL z Emitentem,
• 2. Zbudował strukturę zarządzania przedsiębiorstwem w oparciu o dedykowanych managerów
• 3. Rozpoczął prace nad pełną digitalizacją i automatyzacją procesów podejmowania decyzji i wymiany danych wewnątrz przedsiębiorstwa.

Ad.1

W 2020 r. Emitent dokonał połączenia ze spółką zależną FFK Moulds Sp. z o.o. w której KGL posiadała 100% udziałów. Był to ostatni etap w procesie konsolidacji Grupy Kapitałowej KGL w jedną spółkę Korporacja KGL S.A. Szczegółowe informacje na temat sposobu oraz przebiegu procesu połączenia przedstawiono w pkt. 4.1.2. niniejszego Sprawozdania.

Celem połączenia Spółki z podmiotami od niej zależnymi było przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Zdaniem Zarządu połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania KGL.

Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Docelowo po połączeniu wszystkich podmiotów zależnych od Emitenta wyeliminowana zostanie konieczność sporządzania odrębnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ograniczeniu ulegnie także ryzyko podatkowe (ceny transferowe).

Ponadto opisana wyżej reorganizacja przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

Ad.2.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o budowie struktury zarządzania przedsiębiorstwem w oparciu o dedykowanych managerów. Oznacza to jednocześnie transformację zarządzania Spółką z modelu opartego wyłącznie na właścicielach-założycielach na rzecz budowy zespołu managerów specjalizujących się w poszczególnych obszarach działalności przedsiębiorstwa. Nowy porządek organizacyjny w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem tworzył się już na przestrzeni 2019 i 2020 roku.

Celem Emitenta jest zoptymalizowanie procesów zarządczych oraz zwiększenie dynamiki i skuteczności podejmowanych decyzji zarówno na polu operacyjnym, jak również strategicznym. Proces zmian w obszarze kapitału ludzkiego rozpoczęty pod koniec 2018 roku i prowadzony przez cały rok 2019, a swoją kulminację osiągnął w roku 2020. Był to pierwszy rok pracy w nowym systemie wynagradzania i premiowania oraz z ukształtowaną strukturą kadry kierowniczej Spółki.

Zmiana i rozpoczęta budowa jakościowego systemu zarządzania kapitałem ludzkim pociąga za sobą konieczność dalszej pracy w zakresie profesjonalizacji systemu rekrutacji, wzmacniania kompetencji kadry menedżerskiej, ze szczególnym uwzględnieniem średniego szczebla zarządzania oraz rozwoju infrastruktury sprzyjającej dzieleniu się wiedzą w organizacji.

Ad.3.

Mając na uwadze aktualną skalę prowadzonej działalności oraz różnorodność procesów zarządczych wewnątrz przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki postanowił rozwinąć odpowiednie systemy informatyczne umożliwiające wysoką digitalizację i automatyzację procesów zarządczych i wymiany danych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym. Wprowadzane rozwiązania będą w sposób kompleksowy przyczyniać się do optymalizacji działalności Spółki. Znaczna część procesów (monitoringu i analizy danych) zostanie zautomatyzowania, dzięki czemu decyzje zarządcze podejmowane będą znacznie szybciej.

Wdrażany system informatyczny obejmie kompleksowo kluczowe obszary w organizacji: produkcję, sprzedaż, kontrolę jakości oraz zespół magazynów. Z systemu będą korzystać pracownicy działu handlowego, R&D, zarządzania jakością, obsługi ruchu oraz dystrybucji i sprzedaży. Dodatkowo, oprogramowanie będzie obsługiwać prace magazynów oraz procesy księgowe i kontrolingowe, a także zapewni obieg i wymianę dokumentów. Wdrożenie obejmie również kluczowy zakres działalności firmy czyli produkcję.

W założeniu, nowy system informatyczny usprawni przepływ informacji między wszystkimi działami w przedsiębiorstwie i zapewni pracownikom dostęp do wszystkich danych w czasie rzeczywistym.

◼ Pandemia COVID-19

Informacje o potencjalnym wpływie pandemii COVID na działalności Spółki przedstawiono w pkt. 4.8. niniejszego raportu.

5.2. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

5.2.1. Ocena sytuacji ekonomiczno-finansowej

Poniżej zaprezentowano podstawowe informacje na temat sytuacji ekonomiczno-finansowej Korporacja KGL S.A.

Wartość sprzedaży

Poniżej przedstawiono wartość sprzedaży KGL:

Przychody ze sprzedaży razem

Przychody ze sprzedaży KGL

wg. segmentów biznesowych (dane w tys. zł oraz struktura)

W roku 2020 r. Korporacja KGL S.A. wypracowała blisko 380 mln zł przychodów z działalności operacyjnej (3% mniej niż w 2019 r.)

Rozpoczęta w 2019 r. zmiana struktury przychodów, kiedy to segment produkcji stał się dominującym w ogólnych przychodach KGL, uległa pogłębieniu w roku 2020. Jest to w pełni zgodne z założeniami Zarządu i odbiciem konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju, w której główny nacisk kierowany jest na rozwój technologii i infrastruktury produkcji. Należy dodać, że decydujący wpływ na spadek wielkości przychodów w segmencie dystrybucji miała sytuacja na rynku cen granulatów (spadające ceny), a nie mniejsze ilości sprzedanych granulatów. Z kolei w segmencie produkcji opakowań odnotowaliśmy duży wzrost zainteresowania opakowaniami produkowanymi przez Spółkę dla sektora spożywczego.

Segmenty produkcji

Przychody w segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych osiągnęły w 2020 r. po raz kolejny rekordową wartość blisko 228 mln zł. Segment ten od lat utrzymuje wzrostową dynamikę wartości przychodów (15,% w 2018 r., 22% w 2019 r. oraz 4% 2020 r.). Należy odnotować, że w segmencie produkcyjnym Spółka realizuje marże brutto ze sprzedaży znacznie przewyższające wartości osiągane w segmencie dystrybucji.

Działalność produkcyjna w 2020 r. rosła pomimo utrzymującej się od marca pandemii. Ubiegły rok charakteryzował się wzrostem zapotrzebowania ze strony klientów Spółki na produkty opakowaniowe. Zdaniem Zarządu było to związane ze wzrostem popytu na artykuły spożywcze (wzmożony zakup produktów mięsnych i garmażeryjnych) oraz gastronomii (wzmożony zakup produktów na wynos). Istotnym czynnikiem, który bezpośrednio wpłynął na wzrost sprzedaży Spółki w obszarze produkcji jest ogólny wzrost eksportu wytwarzanych w Polsce produktów (szczególnie wyrobów spożywczych, w tym mięsa). Nie bez znaczenia była również sama pandemia w kontekście większej świadomości klientów co do roli, jaką pełnią opakowania plastikowe w zakresie bezpieczeństwa żywności i co za tym idzie decyzji zakupu produktów, które są pakowane bezpiecznie.

25,0%

60 0 00 Zysk i rentownosci brutto KGL wg. segmentów biznesowych (dane w tys. zł i %)

W roku 2020 Spółka kontynuowała działania związane z rozwijaniem działalności produkcyjnej w celu obsługi nowych segmentów rynku opakowań spożywczych. Jednym z takich segmentów jest rynek producentów wyrobów mlecznych, który jest jednym z największych odbiorców opakowań z plastiku. Istotnym wydarzeniem, bezpośrednio wpisującym się w ww. działania, było sfinalizowanie w listopadzie 2020 r. zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa "Szymanowicz i Spółka" poprzez przejęcie zakładu produkcyjnego w Czosnowie. W skład zakupionego przez KGL zakładu wchodzi nieruchomość znajdująca się w miejscowości Czosnów (woj. mazowieckie) i zlokalizowany na niej obiekt produkcyjno-magazynowo-biurowy. W zakładzie realizowana jest produkcja folii i opakowań dedykowanych segmentowi mięsnemu, mleczarskiemu i HORECA (takich jak: tacki MAP, butelki, nakrętki, kubki i wiaderka). Przejęcie infrastruktury umocni zdolności produkcyjne Spółki (w tym w segmencie mięsnym), a także wzmocni kompetencje w nowych obszarach rynku (opakowania dla producentów wyrobów mlecznych).

Zysk brutto na sprzedaży realizowany w segmencie produkcji osiągnął w 2020 r. blisko 49 mln zł. i był wyższy od zysku brutto tego segmentu o ponad 6% w stosunku do roku 2019 (46 mln zł.). Można zaobserwować, rentowność na segmencie produkcji utrzymuje się od kilku lat na stałym wysokim poziomie (20% – 22%).

Segment dystrybucji

10 0 00

20 0 00

30 0 00

40 0 00

50 0 00

W segmencie dystrybucji w roku 2020 r. nastąpił 13% spadek wartości przychodów w stosunku do 2019 r. Na pierwsze spojrzenie wydaję się, że jest to czynnik negatywny lecz jeśli przyjrzymy się sprzedaży w segmencie dystrybucji przez pryzmat rentowności to okazuję się, że w 2020 roku segment dystrybucji wypadł znacznie lepiej niż w 2019 roku. W 2020 Spółka odnotowała wzrost marży na tym segmencie o ponad 8 % (17,6 mln zł. w 2019 r. i 19,1 mln zł. w 2020 r).

Ograniczenie wielkości przychodów w segmencie dystrybucji spowodowane zostało głównie przez spadek cen bazowych surowców oraz przejściowego głębokiego spadku zapotrzebowania na surowce produkcyjne z niektórych branż, takich jak samochodowa czy też AGD. Zarząd przypomina, że wielkości przychodów Spółki z działalności dystrybucyjnej są silnie skorelowane z fluktuacjami cen w segmencie surowców ropopochodnych. W wyniku rozszerzania się epidemii wywołanej COVID-19 w końcówce I kwartału i praktycznie przez cały II kwartał, zapotrzebowanie w wybranych branżach na surowce produkcyjne zmniejszyło się drastycznie. Wywołana niepewnością, co przyniesie przyszłość, redukcja zapasów magazynowych przez producentów utrzymywała się do początków III kwartału, po czym nastąpiła stabilizacja a później duży wzrost zapotrzebowania na surowce. Bardzo dobry IV kwartał nie pozwolił jednak pokryć strat w wyniku niezrealizowanych sprzedaży w pierwszej części 2020 roku. Należy jednocześnie podkreślić, że w segmencie dystrybucji KGL nie odnotowała utraty rynku ani spadku liczby klientów. Powszechna praktyką jest, że kupujący zamawiają mniejsze partie ze względu na znaczną niepewność rynku. Wielu klientów Spółki kupuje surowiec pod potrzeby obsługi firm z sektorów dotkniętych pandemią. Wszystko to miało istotny negatywny wpływ na wyniki sprzedażowe segmentu dystrybucji ale odnotowana zdecydowana zmiana zapotrzebowania na granulaty w drugiej połowie 2020 r., pozwala optymistycznie budować plany na rok 2021. Rynek dystrybucji tworzyw sztucznych jest przez Spółkę na bieżąco monitorowany pod kątem wyszukiwania nowych możliwości sprzedażowych.

Wyniki finansowe

W roku 2020 r. Spółka wypracowała rekordowe skonsolidowane (1) zyski ze sprzedaży 67,9 mln zł zysku brutto oraz (2) zysk operacyjny 22,6 mln zł co miało bezpośrednie przełożenia na wypracowanie wyniku EBITDA w wysokości 44,7 mln zł. Wzrost zysku ze sprzedaży jest wynikiem wzrostu skali działalności KGL (większy wolumen sprzedaży w segmencie produkcji) i uzyskania wyższych wypadkowych marż ze sprzedaży (w obu segmentach).

Na wykresie poniżej przedstawiono wielkości skonsolidowanych wyników finansowych Spółki na poziomie sprzedaży, operacyjnym oraz netto. W 2020 r., na każdym z poziomów odnotowano wzrosty wartości.

Wysoki poziom wartości amortyzacji jest wynikiem realizowanego od wielu lat planu inwestycyjnego. Spółka podjęła szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych ale również rozbudowy innych aktywów okołoprodukcyjnych (hale produkcyjne, hale magazynowe etc.). Szczegółowe informacje dotyczące infrastruktury produkcyjnej zamieszczono w pkt. 4.3. raportu.

Sukcesywnie rozbudowywana od kilku lat infrastruktura produkcyjna owocuje wzrostem przychodów z segmentu produkcji. Kolejne linie do termoformowania zwiększają moce wytwórcze a tym samym wielkość przychodów segmentu produkcji.

Wspomniany wcześniej zakup zakłady w Czosnowie zwiększył istotnie możliwości produkcyjne folii oraz uaktywnił obecność KGL w nowej branży opakowaniowej (mleczarstwo).

Obok nakładów na rozbudowę infrastruktury produkcyjnej Spółka ponosiła także koszty bieżącej działalności operacyjnej. Wartości kosztów operacyjnych w ujęciu rodzajowym przedstawiono na wykresie poniżej. Na wykresie zamieszczono także dynamiki zmian wartości poszczególnych kosztów w ujęciu rocznym.

Jak wiadomo, wśród kosztów wg. rodzaju poniesionych przez Spółkę najistotniejszą pozycję stanowią koszty materiałów i energii, których wzrost jest skorelowany ze wzrostem produkcji.

Kolejną pozycją pod względem wysokości są koszty wynagrodzenia. Podstawową przyczyną wzrostu kosztów wynagrodzeń był wzrost poziomu zatrudnienia. Ze względu na przemysłowy charakter działalności, wzrost skali aktywności w segmencie produkcji wiąże się z koniecznością zatrudnienia znaczącej ilości pracowników. W 2020 r. nastąpił wzrost zatrudnienia z poziomu 713 osób na koniec 2019 r. do 858 na koniec 2020 r., co stanowiło wzrost o 20%. Jednocześnie w 2020 roku Spółka pomimo trwania pandemii odnotowała również umiarkowaną presję na wzrost wynagrodzeń oraz spotkała się z umiarkowanymi trudnościami w dostępie do pracowników fizycznych. Spółka w dalszym ciągu obserwuje trendy płacowe i dynamicznie reaguje na zmiany płac na rynku.

Należy również zwrócić uwagę na 20 % wzrost pozycji usługi obce. W znaczącym przypadku, wzrost ten jest spowodowany usługami produkcyjnymi, jakie były świadczone przez spółkę Szymanowicz w okresie przygotowań do przejęcia zakładu w Czosnowie. W trakcie tego czasu, spółka Szymanowicz świadczyła usługi produkcyjne na rzecz KGL i z tego powodu pozycja usług obcych uległa zwiększeniu. Pozycja ta uwzględnia również koszty związane z transportem zewnętrznym, najmem pracowników z agencji pracowniczych (do produkcji) oraz inne usługi niezbędne do zapewnienia ciągłości biznesu i jego rozwoju. Należy oczekiwać, że w kolejnych okresach pozycja ta nie powinna już odnotowywać tak wysokiej dynamiki wzrostu.

Koszty operacyjnie rosną w miarę rozwoju skali działalności. Dodatkowym czynnikiem zwiększającym koszty operacyjne był już wcześniej wspomniany proces przejęcia zakładu w Czosnowie. Podczas procesu zakupu (od sierpnia do końca listopada 2020 roku), Korporacja KGL S.A. wspomagała zakład w Czosnowie tak, aby cały proces mógł być przeprowadzony bez większych perturbacji. Również po przejęciu zakładu w grudniu 2020 r., generowane były ponad normatywne koszty, dzięki którym można było doprowadzić zakład do reżimów procesowych, które obowiązują w KGL. Obydwa te czynniki przyczyniły się do wzrostu kosztów operacyjnych pod koniec roku 2020.

Wskaźniki rentowność KGL

Pomimo roku niepewności i nieznacznego spadku przychodów ze sprzedaży, Spółce udało się poprawić rentowność na sprzedaży (wzrost o 1,7% w stosunku do 2019 r.) i rentowność EBITDA (wzrost o 2,3% w stosunku do 2019 r.). Pomimo istotnych wzrostów ww. rentowności, nieznaczny spadek odnotowano na poziomie marży netto (0,2%). Przyczyną spadku jest znaczący wzrost kosztów finansowych o 100% (7,8 mln w 2020r. vs. 3,9 mln w2 019 r.). Na tę pozycję składają się głównie odsetki od kredytów, leasingów, faktoringu, różnice kursowe zrealizowane oraz wycena różnic kursowych od zobowiązań walutowych. Ostatnia pozycja wycena różnic kursowych od zobowiązań walutowych stanowi istotny koszt w całości kosztów finansowych KGL. Spółka opiera rozwój swojej działalności między innymi na inwestycji w maszyny produkcyjne, które w głównej mierze finansowane są za pomocą leasingu w walutach obcych (EUR). Na dzień bilansowy, wszystkie zobowiązania w walutach obcych są wyceniane w kursie z dnia bilansowego. Na koniec 2020 roku, kurs PLN/EUR znacząco wzrósł do poziomu 4,62 PLN w stosunku do 4,26 PLN w roku poprzednim. Spowodowało to znaczący wzrost ww. pozycji do kwoty 3,6 mln PLN. Jednocześnie trzeba nadmienić iż jest to pozycja, która nie ma bezpośredniego wpływu na przepływ pieniężny Spółki. Na realny przepływ finansowy mają wpływ zrealizowane różnice kursowe, które w roku 2020 wyniosły niespełna 151 tys. PLN.

Źródła finansowania działalności

Suma bilansowa Spółki w 2020 r. uległa istotnemu zwiększeniu do poziomu 347 mln zł (tj. 25 % w stosunku do stanu z 31 grudnia 2019 r.), głównie za sprawą nabycia zakładu produkcyjnego w Czosnowie. Podstawowym źródłem finansowania działalności KGL jest kapitał własny, który na koniec 2020 r. stanowił około 38% wartości sumy bilansowej. Poprzez zakup zakładu w Czosnowie, który został sfinansowany częściowo kredytem oraz poprzez przejęcie zobowiązań leasingowych poprzedniego właściciela, udział kapitałów własnych spadł o 6 p.p. %, a odpowiednio udział zobowiązań długoterminowych wzrósł o 4 % p.p. i krótkoterminowych o 3 % p.p. w stosunku do roku 2019.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI KORPORACJA KGL ZA ROK 2020

Na zobowiązania długoterminowe składają się wyłącznie kredyty bankowe oraz zobowiązania leasingowe. Środki finansowe wynikające z zaciągnięcia ww. instrumentów finansowych zostały przeznaczone zgodnie z informacją, która została umieszczona powyżej (grunty, budynki i infrastruktura produkcyjna w miejscowości Czosnów).

W celu utrzymania dynamiki wzrostu segmentu produkcji, Spółka realizuje znaczące nakłady na zakup nowoczesnych linii i instalację innowacyjnych rozwiązań produkcyjnych. Z tego tytułu, w celu ich sfinansowania, Emitent zaciąga zobowiązania finansowe w postaci umów kredytowych i leasingu. W opinii Zarządu jest to działanie typowe dla spółki rozwijającej się, jaką jest KGL.

Na koniec 2020 r. stan zobowiązań z tyłu leasingu krótko i długoterminowego wynosił 66,8 mln PLN (wzrost o 35%), zaś kredytów krótko i długoterminowych 61,4 mln PN (wzrost o 56,9%).

Zobowiązania krótkoterminowe to przede wszystkim zobowiązania handlowe oraz część krótkoterminowych kredytów i zobowiązań leasingowych. Na koniec 2020 r. stan zobowiązań handlowych wyniósł 59 mln zł – stanowiąc 59% wartości zobowiązań krótkoterminowych).

Wartości Cash flow KGL (dane w tys. zł)

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Cash Flow

Przepływy pieniężne Korporacji KGL S.A. w 2020 r. charakteryzowały się parametrami nieco odmiennymi niż w poprzednich latach.

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie i wynosiły 47,6 mln PLN, głównie za sprawą amortyzacji i zwiększenia zobowiązań handlowych.

Przepływy z działalności inwestycyjnej związane były głównie z inwestycją w zakład produkcyjny w Czosnowie. Ujemna wartość przepływów w tym obszarze w 2020 r. wyniosła 44,3 mln zł.

Przepływy z działalności finansowej były ujemne i wyniosły 2,1 mln PLN. Zbilansowane przepływy na działalności finansowej są skutkiem zaciągniętego kredytu oraz spłaty rat kredytowych, leasingowych i wypłaty dywidendy.

Na koniec 2020 r. przepływy pieniężne netto były dodatnie i wyniosły 1,2 mln PLN.

W roku 2020 r. Grupa KGL wypracowała środki pieniężne na koniec okresu w wysokości 6,1 mln PLN.

5.2.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Ogólne zadłużenie Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. wyniosło 62%, w tym wskaźnik zadłużenia długoterminowego osiągnął wartość 29%. Wskaźniki te uległy niewielkiemu wzrostowi, a to za sprawą wcześniej wspomnianego zakupu zakładu w Czosnowie. Zarząd podkreśla, iż jest to sytuacja przejściowa ponieważ zakład został zakupiony w miesiącu grudniu 2020 roku. W miarę spłat rat kredytu inwestycyjnego, wskaźniki będą powracać na poziomy z lat poprzednich.

W roku 2020, wskaźnik dług netto do EBITDA nieznacznie wzrósł. Dług netto oznacza zobowiązania oprocentowane (kredyty, leasing), od których odjęte są środki pieniężne (i ich ekwiwalenty). Nieznaczne pogorszenie tego wskaźnika było spowodowane już wcześniej wspomnianymi przejętymi zobowiązaniami leasingowanymi i zaciągniętym kredytem inwestycyjnym. Jest on jednak na kontrolowanym przez Spółkę poziomie 2,7.

Cykl konwersji gotówki KGL

	Cykl rotacji zapasów	66	Cykl rotacji nalezności 27
2020	Cykl rotacji zobowiązań	57 37	Cykl konwersji gotówki
	Cykl rotacji zapasów	49 32	Cykl rotacji nalezności
2019	Cykl rotacji zobowiązań	46 35	Cykl konwersji gotówki

W minionym okresie cykl konwersji gotówki pozostał na zbliżonym poziomie jak w roku poprzednim (37 dni 2020 r.; 35 dni 2019 r.). Wydłużeniu uległ cykl rotacji zapasów z 49 dni w roku 2019 do 66 dni w roku 2020. Wydłużenie jest spowodowane wzrostem stanów magazynowych, które były uzupełniane na potrzeby obydwu segmentów. W szczególności segment produkcyjny budował stoki pod zapotrzebowanie stałych odbiorców. Skróceniu uległ cykl rotacji należności (32 dni w 2019 r. do 27 dni w 2020 r.) przy jednoczesnym wydłużeniu cyklu rotacji zobowiązań (46 dni w 2019 r do 57 dni w 2020 r.).

Dzięki odpowiedniemu zarządzaniu gospodarką magazynową i należnościami, oraz przy jednoczesnym odpowiednim negocjowaniu terminów płatności u dostawców, udało się zachować cykl konwersji gotówki na podobnym poziomie jak w roku poprzednim. Taki cykl konwersji gotówki pozwala terminowo wywiązywać się Spółce z zaciągniętych zobowiązań. Emitent na dzień złożenia sprawozdania nie widzi zagrożeń związanych z płynnością Spółki.

5.2.3. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W Spółce nie występują żadne istotne pozycje pozabilansowe.

Opis wykorzystania środków z emisji

W roku 2020 r. Emitent nie przeprowadził żadnych emisji papierów wartościowych.

5.2.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, Emitent dysponuje lub posiada dostęp do odpowiednich środków, które są wystarczające na realizację wszelkich ogłaszanych zamierzeń inwestycyjnych.

W 2021 r. w ramach realizacji zadań związanych z realizacją projektu "Opakowania z polipropylenowej folii spienionej przeznaczonej do dań na wynos", który uzyskał dofinansowanie ze strony NCBiR, Emitent w ramach zorganizowanych przetargów dokona wyłonienia dostawcy linii do regranulacji oraz linii do termoformowania. Równolegle, Zarząd Spółki bacznie obserwuje i analizuje zmieniającą się sytuację na rynku w kontekście podjęcia ewentualnych decyzji inwestycyjnych, związanych z nagłą potrzebą wzmocnienia zdolności produkcyjnych.

5.2.5. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie w stosunku do wyników prognozowanych;

Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki.

5.2.6. Kredyty i pożyczki

Spółka zaprezentowała informacje na temat zawarcia umów i aneksów kredytów uznanych za znaczące, pkt 4.5. Najważniejsze zdarzenia w roku 2020 r. Informacje na temat sanu zadłużenia Spółki z tytuł kredytów i pożyczek przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym będącym elementem raportu rocznego.

5.2.7. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Spółka w 2020 r. nie udzielała ani nie otrzymała żadnego poręczenia czy gwarancji które by nie były zawarte w liniach kredytowych wymienionych w pkt 4.6.

5.2.8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

W analizowanym okresie Emitent ani spółki zależne od niego nie dokonywały ani żadnych inwestycji ani lokat kapitałowych.

5.3. Rekomendacja Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy (polityka dywidendy)

Zarząd Emitenta podjął decyzję, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę akcjonariuszom części zysku Spółki za rok 2020 r.

Rekomendacja przedstawiona przez Zarząd nie obejmuje propozycji dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Wniosek Zarządu został skierowany do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania, a ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia zysku Spółki z 2020 r. na wypłatę dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zarząd zamierza wnioskować na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu o wypłatę dywidendy w wysokości ok. 2.495,241 tys. PLN., co w przeliczeniu na jedną akcję daje kwotę 0,35 PLN (słownie trzydzieści dwa grosze).

6. Ryzyka i zagrożenia

Poniżej zaprezentowana została lista najważniejszych czynników ryzyka związanych z otoczeniem, jak i działalności Spółki. Wskazane czynniki nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

6.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki

• Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą
• Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Emitenta
• Ryzyko wzrostu stóp procentowych
• Ryzyko zmiany kursów walutowych
• Ryzyko zmian tendencji rynkowych
• Ryzyko związane z systemem prawnym
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
• Ryzyko związane ze wzrostem cen energii
• Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska
• Ryzyko związane z negatywnym wpływem pandemii COVID-19

6.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

• Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych
• Ryzyko zaniżania cen surowców tworzyw sztucznych przez konkurencję
• Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i ograniczeniami w ich dostępie
• Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
• Ryzyko związane z zapasami
• Ryzyko utraty zaufania odbiorców
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców
• Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników
• Ryzyko opóźnień w dostawach
• Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów
• Ryzyko awarii i przestojów w produkcji
• Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców

• Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt
• Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta
• Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń
• Ryzyko niedoboru pracowników
• Ryzyko związane z opóźnieniami w uruchamianiu nowych linii produkcyjnych
• Ryzyko związane z cena najmu powierzchni magazynowych
• Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych

Szczegółowy opis powyższych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie Emisyjnym, zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r. i opublikowanym na stronie Emitenta, oraz co do zasady, pozostaje aktualny na dzień publikacji raportu rocznego.

Zdaniem Emitenta na szczególną uwagę zasługują czynniki wyszczególnione poniżej:

Ryzyko kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupu znacznej części towarów (segment dystrybucji) oraz surowców i materiałów (segment produkcji) w walutach obcych, głównie w walucie EUR. Z tego względu niekorzystne zmiany kursów walut pomiędzy (i) datą zakupu / zamówienia a datą zapłaty dostawcom, (ii) datą zakupu a datą sprzedaży lub (iii) datą sprzedaży a datą zapłaty przez odbiorców, mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez naturalny hedging, który polega na sprzedaży dokonywanej przez Emitenta w walutach obcych. Drugim instrumentem zabezpieczającym zmienność kursu walut są kontrakty walutowe typu forward, oraz po części instrument faktoringu przyśpieszający spływ należności od odbiorców. Dodatkowo, umocnienie się walut zagranicznych wobec złotego spowoduje wzrost wartości zadłużenia wyrażonego w złotych z tytułu kredytów oraz instrumentów leasingu zawartych w tych walutach.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i ograniczeniami w ich dostępie

Na rynku na którym działa Spółka należy się liczyć z występowaniem ryzyka zmian cen surowców stosowanych w procesach produkcji oraz będących przedmiotem dystrybucji, co może bezpośrednio mieć wpływ na osiągane przez Spółkę marże w obu segmentach działalności. Dodatkową cechą charakterystyczną dla światowego rynku przetwórstwa polimerów są okresowe niedobory niektórych surowców, co w bezpośredni sposób może skutkować ograniczeniami w produkcji. Jednym z głównych materiałów używanych w produkcji takich opakowań jak np.: tacki do mięsa, opakowania dla ciastek, opakowania dla jaj, itp., jest poliester (PET) oraz recyklat poliestru w postaci płatka butelkowego. Ceny obu typów materiałów oraz ich dostępność zależą od wielu czynników w wymiarze globalnym w tym kursów walut. Odnotowany zwłaszcza w ostatnich okresach sprawozdawczych gwałtowny wzrost cen tego typu surowców oraz okresowe problemy z ich dostępnością stwarzają ryzyka braku możliwości w krótkim czasie przeniesienia wzrostu cen surowców na ceny wyrobów gotowych. Emitent w sposób ciągły prowadzi monitorowanie rynku cen oraz utrzymuje współpracę z wieloma dostawcami surowców, aby być w stanie z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na występujące zjawiska i przez to minimalizować ich skutki.

Ryzyko związane ze spływem należności

Spółka narażona jest na ryzyko związane ze spóźnionym spływem należności oraz częściowym lub całkowitym brakiem spływu należności od poszczególnych odbiorców, co może mieć wpływ na pogorszenie płynności, sytuacji finansowej i wyników finansowych Emitenta (poprzez dokonanie odpisów aktualizacyjnych i wzrost kosztów finansowania zewnętrznego).

Kontrola terminowego spływu należności jest ważnym elementem polityki biznesowej Emitenta. W celu zabezpieczenia płynności finansowej, Emitent korzysta z zewnętrznego finansowania działalności w postaci kredytów obrotowych. Emitent współpracuje również z firmą faktoringową w celu skrócenia terminów spływu należności handlowych.

W celu zabezpieczenia spływu należności, KGL wdrożył procedurę monitorowania terminowości spływu należności, przydzielania limitów kredytów kupieckich oraz wewnętrzną windykację należności. Dodatkowo, w celu zminimalizowania ryzyka związanego z opóźnieniem spłat należności oraz niewypłacalnością odbiorców, Emitent współpracuje z trzema firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A. i Compagnie Francaise D'assurance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział w Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce oraz z kancelariami prawnymi.

Ryzyko opóźnień w dostawach

Terminowość dostaw jest jednym z kluczowych elementów obsługi klientów Emitenta, zarówno w segmencie dystrybucji tworzyw sztucznych, jak i w segmencie produkcji opakowań. Wymagania klientów w ostatnich latach w tym aspekcie wzrosły, głównie z powodu chęci utrzymywania niskich poziomów zapasów. Niemniej jednak zdarzenia losowe typu awaria samochodów, wypadki, utrudnienia w transporcie drogowym itp. mogą doprowadzić do sytuacji opóźnienia dostawy i powstania roszczeń ze strony klienta, co może wpłynąć na pogorszenie się sytuacji lub wyników finansowych Emitenta.

Minimalizowanie ryzyka związanego z opóźnieniami w dostawach jest jednym z najważniejszych wyzwań postawionych przed zespołem KGL odpowiedzialnym za logistykę. Działania podejmowane przez ten zespół (zawieranie i egzekwowanie umów z firmami logistycznymi, bieżąca ocena aktualnych i sprawdzanie nowych przewoźników) pozwoliły na polepszenie ogólnej oceny KGL przez klientów. Dodatkowo, poza przewoźnikami zewnętrznymi, KGL korzysta także z własnego taboru samochodów ciężarowych do obsługi klientów, znajdujących się w okolicy Warszawy.

Ryzyko awarii i przestojów w produkcji

Emitent prowadzi inwestycje w nowoczesne linie produkcyjne i systemy wspomagania produkcji. Inwestycje w najnowsze technologie wynikają z charakteru prowadzonego biznesu, gdyż produkcja opakowań odbywa się w systemie ciągłym 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu – linie produkcyjne pracują bez przerwy. Zdaniem Emitenta pomimo strategii dotyczącej zakupu nowych, mało awaryjnych linii produkcyjnych i wdrożonych mechanizmów ograniczania ryzyka braku towaru w wyniku awarii lub przestoju, istnieje ryzyko, że do takiej sytuacji dojdzie, co może wpłynąć na pogorszenie sytuacji lub wyników finansowych Emitenta. Klientami firmy są najwięksi w Polsce odbiorcy opakowań spożywczych dostarczający swoje wyroby dla branży FMCG. Z niektórymi kluczowymi klientami Korporacja KGL ma podpisane kontrakty na dostawy, a współpraca w zakresie terminów wysyłek odbywa się na zasadzie składanych prognoz, w wyniku czego zawsze istnieje pewien zapas produktów na okoliczność wystąpienia awarii lub przestoju w produkcji.

Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców

W celu ograniczenia ryzyka opóźnień w płatnościach oraz niewypłacalności odbiorców Emitent ubezpiecza swoje należności. Kwota limitu kredytu kupieckiego jest ustalana przez firmy ubezpieczeniowe indywidualnie na każdego odbiorcę. Firmy ubezpieczeniowe oceniają odbiorców na tle poszczególnych branż. W momencie, gdy firma ubezpieczeniowa zmienia swoją strategię na bardziej restrykcyjną w stosunku do konkretnej branży, poszczególne wielkości limitów kredytu kupieckiego mogą być redukowane. Taka sytuacja może mieć wpływ na obniżenie przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta, co może przełożyć się na jej sytuację lub wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco współpracuje i prowadzi aktywną komunikację z wiodącymi międzynarodowymi firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A., Compagnie Francaise d'assurance pour le commerce exterieur S.A. oddział w Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce.

Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń

Koszty wynagrodzeń są jedną z największych pozycji kosztowych Spółki. W ostatnich okresach sprawozdawczych Spółka odnotowała wzrost tej pozycji kosztów (presja na wynagrodzenia). Niemniej jednak, wzrosty tej pozycji są rezultatem głównie wzrostu ilości etatów wynikających ze wzrostu skali działania (nowe linie produkcyjne, nowe powierzchnie magazynowe).

Z drugiej strony, mając na uwadze wzrost dynamiki rozwoju gospodarki, spadające bezrobocie, demografię (zmniejszająca się podaż na rynku pracy) i coraz częściej występujące braki kadrowe, należy się liczyć z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń. Mając na uwadze dane publikowane przez GUS na temat stanu polskiej gospodarki, istnieje ryzyko utrzymania się wzrostu presji na wynagrodzenia także w przyszłości. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Emitent może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może się przełożyć na spadek marż operacyjnych Spółki. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.

W celu ograniczenia niekorzystnego wpływu tego ryzyka na działalności, Spółka wdraża również nowy system premiowania efektywności pracy. Podstawową cechą systemu jest powiązanie premii z efektywnością osiąganą na stanowisku pracy oraz przez dział, w którym zatrudniony jest pracownik.

Ryzyko niedoboru pracowników

Jednym z istotnych czynników ryzyka dla Spółki jest niewystarczająca podaż pracowników, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych. Na dzień niniejszego raportu, rynek pracy w Polsce charakteryzuje się znacznymi niedoborami pracowników, w tym głównie wykwalifikowanych pracowników do przemysłu, co może przełożyć się na konieczność ponoszenia przez Emitenta w przyszłości wyższych kosztów wynagrodzenia.

Angażowanie pracowników zagranicznych oznacza dla Spółki konieczność ciągłego inwestowania w proces ich adaptacji do nowego środowiska pracy. W związku z wysokim stopniem skłonności pracowników zagranicznych do migracji, czas i środki zainwestowane w ich wyszkolenie nie zawsze będą przekładać się na pozyskanie przez Grupę wykwalifikowanego pracownika na dłuższy okres.

W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka w stopniu znaczącym dla działalności Spółki. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki.

Zarząd podjął działania mające na celu wdrożenie dodatkowych elementów zwiększających atrakcyjność pracy w KGL, a także zabezpieczający organizację przed niekontrolowaną utratą pracowników. Zmiana i rozpoczęta budowa jakościowego systemu zarządzania kapitałem ludzkim pociąga za sobą konieczność dalszej pracy w zakresie profesjonalizacji systemu rekrutacji, wzmacniania kompetencji kadry menedżerskiej, ze szczególnym uwzględnieniem średniego szczebla zarządzania oraz rozwoju infrastruktury sprzyjającej dzieleniu się wiedzą w organizacji.

Ryzyko związane z opóźnieniami w uruchamianiu nowych linii produkcyjnych

Emitentintensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Spółki to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Spółki jest zarówno zwiększenie skali produkcji, jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W ubiegłych latach poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych, tj. m.in.: nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, zostały zakupione i dostarczone nowe linie do termoformowania oraz zakupione zostały linie do ekstruzji folii PP i rPET wraz z infrastrukturą do uzyskiwania surowca z recyclingu. Poza tym, Spółka dokonała wielu mniej znaczących pod względem finansowym, lecz ważnych inwestycji w zakup urządzeń uzupełniających pracę linii podstawowych, co wpisuje się w strategię dywersyfikacji palety oferowanych produktów.

Proces realizacji inwestycji w zakup, odbiór i instalację linii do produkcji jest wydłużony w czasie, a czas jego realizacji uzależniony jest od wielu czynników, w tym niektórych niezależnych od KGL. Istnieje ryzyko, że proces od zakupu do uruchomienia nowej linii produkcyjnej zostanie wydłużony w czasie w przyczyn niezależnych od Emitenta. Istnieje ryzyko, że wydłużeniu ulegnie czas od odbioru nowej linii do pierwszych przychodów wygenerowanych przy jej udziale. W okresie takim Spółka ponosić będzie szereg kosztów związanych z instalacją maszyny, dostosowywaniem jej do warunków w danej hali produkcyjnej, wynagrodzeń pracowników czy amortyzacji – podczas gdy urządzenie nie będzie w tym okresie wykorzystywane w łańcuchu wartości. W dotychczasowej historii działalności zdarzały się sytuacje, w których miały miejsca opóźnienia we wdrażaniu nowych linii produkcyjnych – jednak nie miały on istotnego znaczenia dla osiąganych wyników.

Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych

Ze względu na fakt, że Komisja Europejska zaproponowała wprowadzenie nowych unijnych przepisów dotyczących ograniczenia stosowania wybranych produktów jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych – istnieje ryzyko, że niektóre rodzaje opakowań mogą zostać objęte restrykcjami. Jednorazowe produkty z tworzyw sztucznych, dla których istnieją łatwo dostępne i przystępne cenowo zamienniki, mogą zostać objęte zakazem wprowadzania do obrotu. W przypadku produktów, dla których nie ma oczywistych zamienników, nacisk może zostać położony na ograniczenie korzystania z tych produktów poprzez wprowadzenie krajowych limitów dla konsumentów, a także poprzez ustanowienie wymogów w zakresie projektowania i oznakowania oraz nałożenie na producentów obowiązków dotyczących gospodarowania odpadami i ich usuwania. W odniesieniu do produktów, w przypadku gdy istnieją dla nich łatwo dostępne i przystępne cenowo zamienniki, produkty jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych zostaną objęte zakazem wprowadzania do obrotu. Zakaz będzie miał zastosowanie do plastikowych patyczków kosmetycznych, sztućców, talerzy, słomek, mieszadełek do napojów i patyczków do balonów – wszystkie te przedmioty będą musiały być produkowane wyłącznie z bardziej zrównoważonych materiałów. Jednorazowe opakowania na napoje wykonane z tworzywa sztucznego będą dopuszczane na rynek tylko, jeśli ich nakrętki i pokrywki pozostają do nich przymocowane.

Państwa członkowskie będą musiały ograniczyć korzystanie z plastikowych pojemników na żywność i kubków na napoje. Mogą to uczynić poprzez ustanowienie krajowych limitów, zapewnienie dostępności produktów zamiennych w punktach sprzedaży lub zagwarantowanie, że jednorazowe produkty z tworzyw sztucznych nie będą oferowane bezpłatnie.

Producenci będą częściowo pokrywać koszty gospodarowania odpadami i ich usuwania, a także koszty działań informacyjnych dotyczących pojemników na żywność, opakowań (np. na chipsy i słodycze), pojemników i kubków na napoje, nawilżonych chusteczek, balonów, lekkich plastikowych toreb i innych. Przemysł otrzyma również zachęty do opracowywania zamienników tych produktów, które będą mniej zanieczyszczały środowisko.

W odniesieniu do KGL ryzyko restrykcji (według informacji przekazanych w komunikatach Komisji Europejskiej) dotyczy wąskiej grupy produktów znajdujących się w ofercie sprzedażowej (głównie talerze). W odniesieniu do większości produktów oferowanych przez Emitenta proponowane ograniczenia nie powinny obejmować. Zdaniem Zarządu Emitenta zamiast wykluczenia produktów z obrotu regulator zwiększy nacisk na stosowania recyklatu w ich produkcji. W związku z tym mając na uwadze, że KGL posiada już know-how i odpowiednią technologię wraz z infrastrukturą jest w stanie zabezpieczyć się na taką ewentualność, a niniejsze ryzyko może okazać się szansą dla Spółki na uzyskanie przewagi rynkowej.

Zarząd Emitenta już od kilku lat stoi na stanowisku, że strategicznie ważnym (wpisującym się w oczekiwania regulatorów rynku) działaniem jest zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań. Minimalizacja użycia materiałów pierwotnych i zastąpienie ich recyklatami to działanie w dwójnasób wspierające politykę środowiskową Unii Europejskiej. Z jednej strony ograniczamy ilość wprowadzanego nowego plastiku, a z drugiej strony redukujemy jego ilość znajdującego się w obrocie.

Spółka dysponuje odpowiednimi technologiami, które umożliwiają produkcję opakowań zgodnie z powyższą ideą, a tym samym już produkować i oferować coraz więcej opakowań, które nazwać można proekologicznymi.

Możliwość wystąpienie niniejszego ryzyka zidentyfikowana została wcześniej i już w 2015 r. dokonana została inwestycja zakupu specjalistycznej wieży (SSP), która umożliwia (w wyniku procesu dekontaminacji) oczyszczanie płatka PET pochodzącego z recyklingu. Dzięki temu procesowi surowiec jest dopuszczony do kontaktu z żywnością i tym samym produkowane w Spółce opakowania mogą być wytwarzane z surowców pochodzących z recyklingu nawet w 100%. Badania nad produkcją opakowań bez użycia pierwotnego PET są przedmiotem projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej. Możliwość przetwarzania surowców pochodzących z recyklingu sprawia, że Spółka nie tylko przetwarza surowce wtórne z własnej produkcji i zakupione z rynku, ale nie wprowadza owego plastiku do obrotu. Umożliwia to rozwiązanie ważnego problemu środowiskowego w zakresie zagospodarowania odpadów z tworzyw sztucznych i wpisuje się w założenia polityki UE w zakresie zmniejszenia ilości składowanych odpadów poprzez ich ponowne użycie. Dodatkowo przy zastosowaniu wieży możliwe jest w procesie polikondensacji w stanie stałym (SSP) podnoszenie lepkości surowca pochodzącego z recyklingu, czyli poprawienie/przywrócenie jego właściwości mechanicznych i tym samym rezygnację z pierwotnego PET.

Co więcej, KGL jest w trakcie opracowywania technologii wytwarzania poliestrowych struktur spienionych o znacznie zredukowanej gęstości w porównaniu do struktur litych. Spienianie jest realizowane na linii do wytłaczania wyposażonej w specjalne urządzenie, w którym następuje efektywne zmieszanie gazu (dwutlenku węgla lub azotu) ze stopionym tworzywem o stosunkowo dużej lepkości. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego. Co więcej posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że KGL ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych typu polilaktyd.

Ryzyko związane ze wzrostem cen energii

Na przestrzeni ostatnich kilku lat, Zarząd Emitenta obserwował duże wahania cen energii, a co za tym idzie silną tendencję do wzrostu cen kontraktów terminowych na energię elektryczną w Polsce. Z tego względu, Emitent podjął decyzję o zawarciu kontraktu terminowego z PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na lata 2020-2021, zabezpieczając się tym samym przed nieoczekiwaną zmianą warunków cenowych i eliminując ryzyko z tym związane do minimum.

Obecnie, Zarząd Emitenta stale monitoruje sytuację na rynku energii elektrycznej pod kątem doboru optymalnej oferty na kontrakt na kolejne lata.

Ryzyko związane z negatywnym wpływem pandemii COVID-19

Ryzyko związane z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 zostało przedstawione w ramach pkt. 4.8 tego raportu.

7. Ład Korporacyjny

7.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Stosownie do treści Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016") dostępnym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Emitent, jako spółka notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, podlega zasadom ładu korporacyjnego zdefiniowanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Jeżeli określona zasada szczegółowa nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w danym roku obrotowym.

Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki notowane na GPW informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę notowaną na GPW w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka taka ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego.

Spółka Korporacja KGL S.A. dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy również w materiach nieregulowanych przepisami prawa. W związku z powyższym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu jak najpełniejszego realizowania zasad zawartych w DPSN 2016.

Zarząd Spółki stosuje i zamierza stosować większość zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem wybranych zasad. Szczegółowe informacje o stosowaniu DPSN 2016 przedstawiono w odrębnym dokumencie przekazywanym w ramach raportu okresowego.

7.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej obejmuje najistotniejsze procesy Spółki, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu wyłoniony w Radzie Nadzorczej Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce oparta jest na wewnętrznych uregulowaniach.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdania finansowego realizowane jest w pierwszym etapie poprzez ich identyfikację i ocenę, a następnie podejmowanie odpowiednich działań skutkujących wyeliminowaniem lub przynajmniej zmniejszeniem zidentyfikowanych ryzyk. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdania finansowego pełni Zarząd. Za sporządzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialne są komórki organizacyjne zajmujące się sprawozdawczością finansową.

Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzane jest zgodnie z:

• ◼ MSFF,
• ◼ wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości obowiązującymi w Spółce,
• ◼ obowiązującymi przepisami prawa.

Proces sporządzania sprawozdania objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• ◼ czynności kontrolne realizowane przez pracowników w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków (wprowadzony podział obowiązków wyklucza możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczych od początku do końca),
• ◼ kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdania finansowego opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Spółki sprawuje Główny Księgowy oraz Dyrektor Finansowy, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Spółki tak, aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Spółce jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy.

Poprawność sporządzania sprawozdania finansowego weryfikowana jest również przez członków Rady Nadzorczej w ramach powierzonych Radzie zadań Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

7.3. Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze

7.3.1. Kapitał akcyjny

Na dzień 31 grudnia 2020 r. kapitał zakładowy spółki Korporacja KGL S.A. wynosił 7.129.259 zł i dzielił się na 7.129.259 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, w tym:

	Liczba akcji	Liczba głosów
Akcje serii A (imienne uprzywilejowane)	3 006 864	6 013 728
Akcje serii B (imienne uprzywilejowane)	1 002 288	2 004 576
Akcje serii A1 (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	1 050 036	1 050 036
Akcje serii B1 (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	350 012	350 012
Akcje serii C (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	1 750 000	1 750 000
RAZEM	7 159 200	11 168 352
Umorzenie 29.941 sztuk akcji własnych w dniu 28.07.2020 r.	- 29 941	- 29 941
RAZEM na dzień sporządzenia sprawozdania	7 129 259	11 138 411

Ponadto, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• ◼ nie istnieją akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym);
• ◼ żadna część kapitału zakładowego Emitenta nie została opłacona w postaci jakichkolwiek aktywów, w tym innych niż gotówka;
• ◼ Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego;
• ◼ Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta;
• ◼ Kapitał Spółki nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo, ani bezwarunkowo, że kapitał Spółki stanie się przedmiotem opcji.

7.3.2. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie istnieją ograniczenia co do przenoszenia praw własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę Korporacja KGL S.A. za wyjątkiem postanowienia § 3 ust. 6 Statutu Emitenta.

Zgodnie z treścią § 3 ust. 6 Statutu Emitenta, przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej, Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi, w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Nie występują ograniczenia co do prawa wykonywania głosu.

7.3.3. Skup akcji własnych

Emitent realizował (za pośrednictwem Domu Maklerskiego PKO BP) skup w okresie od podjęcia przez NWZ w dniu 4 czerwca 2020 r. uchwały w tej sprawie do dnia 31 grudnia 2020 r. Łącznie, w okresie od dnia podjęcia uchwały przez NWZ Spółki w dniu 4 czerwca 2020 r. o skupie Akcji Własnych Spółki do dnia 31 grudnia 2020 r. nabyto w ramach skupu 13.184 sztuki akcji własnych Spółki o łącznej wartości 220.312,80 zł. Średni kurs nabycia akcji ważony obrotami we wskazanym wyżej okresie wyniósł – 16,71 zł za 1 akcję.

Po 31 grudnia 2020 r. Emitent nie dokonał nabycia żadnych akcji własnych.

Podstawa skupu akcji

NWZ Emitenta w dniu 4 czerwca 2020 r. podjęło uchwały, w których wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia i upoważniło Zarząd Spółki do nabywania tych akcji na warunkach i w trybie ustalonym w uchwale.

Podstawowe parametry skupu akcji przyjęte na podstawie Uchwał NWZ Emitenta w dniu 4 czerwca 2020 r.:

• ◼ do nabycia akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach upoważniony będzie Zarząd Spółki,
• ◼ łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki nie może przekraczać 5% kapitału zakładowego Spółki w wysokości uwzględniającej dokonanie jego obniżenia zgodnie z wnioskiem przedstawionym w uchwale 03/04/2020 posiedzenia Zarządu z dnia 30 kwietnia 2020 roku, czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 356.462 (trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa), to jest 5% akcji własnych Spółki,
• ◼ cena nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji w dniu podjęcia niniejszej uchwały (1 złoty) i nie wyższa niż 30 złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.693.860,00 (słownie: dziesięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt 00/100) złotych,
• ◼ Zarząd jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podjęcia uchwały do dnia 31 grudnia 2021 r.,
• ◼ Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych Spółki przed upływem terminu wskazanego w punkcie d) powyżej,
• ◼ Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym na warunkach wyżej wskazanych,
• ◼ nabycie akcji własnych Spółki zostanie pokryte z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie stosownej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• ◼ nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2021 r. Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych,
• ◼ akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.

7.3.4. Informacje o akcjonariuszach

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie akcjonariuszy spółki Korporacja KGL S.A. na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

	Liczba akcji/wartość nominalna w PLN	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Krzysztof Gromkowski (Prezes Zarządu Emitenta)	1 364 800	19,14%	2 367 088	21,25%
Ireneusz Strzelczak (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 364 800	19,14%	2 367 088	21,25%
Zbigniew Okulus (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 357 300	19,04%	2 359 588	21,18%
Lech Skibiński (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 342 300	18,83%	2 344 588	21,05%
TFI Aviva Investors Poland	556 605	7,81%	556 605	4,9972%
OFE Nationale Nederlanden	600 000	8,42%	600 000	5,39%
Free float	543 454	7,62%	543 454	4,88%
RAZEM	7 129 259	100%	11 138 411	100%

7.3.5. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu

W analizowanym okresie nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

W dniu 19 lutego 2020 r. czterej dominujący akcjonariusze Spółki, którzy z tytułu pełnienia funkcji członków zarządu Emitenta są osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia MAR tj. Krzysztof Gromkowski, Lech Skibiński, Ireneusz Strzelczak oraz Zbigniew Okulus, złożyli (niezależnie do siebie) zawiadomienia o dokonaniu przez te osoby w dniu 18 lutego 2020 r. transakcji na akcjach Spółki.

Z zawiadomień wynika, że wskazane wyżej osoby nabyły w dniu 18 lutego 2020 r. nabyły po 5000 sztuk akcji Emitenta każdy.

7.3.6. Lock-up

Na dzień opublikowania niniejszego raportu nie obowiązują żadne umowy lock-up.

7.3.7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu

Osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta posiadają akcje Spółki. Szczegółowe informacje na temat stanu posiadania akcji przez poszczególne osoby wchodzące w skład Zarządu zostały przedstawione w tabeli Znaczący Akcjonariusze we wcześniejszych punktach niniejszego rozdziału.

Według wiedzy Zarządu Emitenta, osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta oraz osoby nadzorujące zatrudnione w Spółce nie posiadają żadnych akcji Spółki.

7.3.8. Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu (w tym akcje pracownicze)

W najbliższej przyszłości nie przewiduje się znaczących zmian w strukturze akcjonariatu. Emitent ani sam, ani też przez jakiekolwiek podmioty zależne, czy inne osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz nie posiada akcji Emitenta.

Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta. W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

7.4. Walne zgromadzenie, prawa akcjonariuszy i zasady zmiany statutu

7.4.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który został uchwalony na podstawie § 13 ust. 3 Statutu Uchwałą nr. 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2018 r. i udostępniony do publicznej wiadomości w ramach raportu bieżącego nr 15/2018 w systemie ESPI w dniu 5 czerwca 2018 r.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony w KSH oraz zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Emitenta WZ odbywają się w Warszawie albo w siedzibie Emitenta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) powinno odbyć się w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po każdym zakończonym roku obrotowym. ZWZ zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ), jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. NWZ powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot i powinno się odbyć najwcześniej jak to będzie możliwe, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przedstawienia Zarządowi żądania (§ 3 ust. 6 Regulaminu WZ Emitenta).

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (KSH) i Statucie.

Szczegółowe informacje o formule zwoływania WZ (i rejestracji na WZ) będą ogłaszane przez Emitenta w "Ogłoszeniu o zwołaniu WZ" każdorazowo w ramach ogłaszania o zwołaniu WZ.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.:

• ◼ powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• ◼ ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
• ◼ tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

7.4.2. Prawa akcjonariuszy

Akcjonariuszom przysługuje szereg praw wobec Spółki. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określone są w KSH oraz Statucie. Prawo handlowe chroni też interesy drobnych akcjonariuszy. Prawa akcjonariuszy dzielą się one na dwie kategorie – prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Do najważniejszych praw akcjonariuszy należą (dwie podstawowe kategorie):

• ◼ Prawa majątkowe, obejmujące:
  • prawo do udziału w podziale zysku (dywidenda);
  • prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru);
  • prawo do udziału w podziale majątku spółki w razie jej likwidacji;
  • prawo do sprzedaży akcji.
• ◼ Prawa korporacyjne, obejmujące:
  • prawo do udziału i głosowania przy podejmowaniu uchwał na Walnym Zgromadzeniu;
  • prawo zwołania Walnego Zgromadzenia;
  • prawo zgłaszania projektów uchwał na Walne Zgromadzenie;
  • prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
  • prawo wytoczenia powództwa;
  • prawo do informacji;
  • prawo sprzedaży akcji;
  • inne prawa, jeżeli określono w statucie

Zakres oraz zasady nabywania praw z akcji określa Statut Spółki oraz KSH.

Spółka stosuje Zasadę Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW mówiącą o tym, że realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki.

Szczególne uprawnienia kontrolne

Zgodnie z § 3. Statutu Spółki Akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi:

• a) co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• b) co do podziału majątku pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.

W tabeli poniżej przedstawiono stan posiadana przez akcjonariuszy Emitenta uprzywilejowanych akcji imiennych:

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Krzysztof Gromkowski	1 364 800	19,14%	2 367 088	21,25%
imienne, uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,06%	2 004 576	18,00%
na okaziciela	362 512	5,08%	362 512	3,25%
Ireneusz Strzelczak	1 364 800	19,14%	2 367 088	21,19%
imienne, uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,06%	2 004 576	18,00%
na okaziciela	362 512	5,08%	362 512	3,25%
Zbigniew Okulus	1 357 300	18,96%	2 359 588	21,13%
imienne, uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,06%	2 004 576	18,00%
na okaziciela	355 012	4,98%	355 012	3,19%
Lech Skibiński	1 342 300	18,83%	2 344 588	21,05%
imienne, uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,06%	2 004 576	18,00%
na okaziciela	340 012	4,77%	340 012	3,05%

Brak jest innych papierów wartościowych o szczególnych uprawnieniach kontrolnych.

Pozostałe uprawnienia kontrolne

Poza wskazanymi powyżej, w Spółce nie występują dodatkowe uprawnienia kontrolne.

7.4.3. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Do zmiany statutu spółki akcyjnej konieczne jest – zgodnie z art. 430 KSH – podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy i wpis do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany statutu wymaga dla swojej ważności 3/4 głosów.

Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Jednocześnie, zgodnie z art. 419 KSH, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na Walnym Zgromadzeniu.

Statut Emitenta nie przewiduje, aby zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następowało za odszkodowaniem.

Z kolei zgodnie z art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu uszczuplająca prawa akcjonariuszy przyznane im osobiście wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Zmiany Statutu Zarząd Spółki składa do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa (art. 431 § 4 i art. 455 § 5 KSH).

7.5. Organy zarządzające, nadzorujące oraz ich komitety

Zgodnie z polskim prawem spółek, Spółka realizuje procesy decyzyjne poprzez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd. Kompetencje tych organów i relacje między nimi są regulowane odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami Statutu i wewnętrznych regulaminów Spółki, w tym Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej.

7.5.1. Zarząd Emitenta

Na dzień 31 grudnia 2020 r., jak również na dzień publikacji niniejszego raportu, w skład Zarządu Emitenta wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji w Zarządzie	Początek obecnej kadencji	Koniec obecnej kadencji
Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

Kompetencje Zarządu

Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami dla innych organów Spółki. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. Zarząd Spółki nie posiada szczególnych uprawnień w zakresie emisji lub wykupie akcji.

Pełnienie funkcji w zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę i składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z §7 Statutu, Zarząd Spółki składa się z 1 lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę oraz powołuje Członków Zarządu przez ich powołanie.

Kadencja Członka Zarządu trwa 5 lat. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Zgodnie z art. 368 § 4 KSH, każdy z członków Zarządu Emitenta może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a przed tym dniem wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Polityka różnorodności

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci.

Aktualnie, w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność zarządzania. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A.

Od dnia 1 lipca 2016 r. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta o powołaniu.

Ponadto, Członkowie Zarządu – obok obowiązków wynikających z powołania do Zarządu Emitenta – od dnia 01 stycznia 2020 r. otrzymują wynagrodzenie ustalone dla każdego Członka Zarządu w zawartej przez danego Członka Zarządu z Korporacja KGL S.A. umowie o pracę.

Członkom Zarządu nie przysługuje wynagrodzenie na podstawie planu premii lub podziału zysków, ani w formie opcji na akcje.

Poniżej przestawiono wynagrodzenie brutto z tytułu powołania, umów o pracę Członków Zarządu Emitenta w 2020 r., wypłacone im przez Emitenta.

Imię i nazwisko	Tytuł wypłaconych wynagrodzeń i otrzymanych świadczeń rzeczowych i pieniężnych	w okresie 01.01.2020 – 31.12.2020	w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019
Krzysztof Gromkowski	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	820	300
	Stosunek pracy / powołanie z Marcato Sp. z o.o.	0	300
	Stosunek pracy / powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	0	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	6	6
	RAZEM	826	706
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	820	300
Zbigniew Okulus	Stosunek pracy / powołanie z Marcato Sp. z o.o.	0	300
	Stosunek pracy / powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	0	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	6	9
	RAZEM	826	709
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	820	300
	Stosunek pracy / powołanie z Marcato Sp. z o.o.	0	300
Lech Skibiński	Stosunek pracy / powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	0	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	6	6
	RAZEM	826	706
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	820	300
Ireneusz Strzelczak	Stosunek pracy / powołanie z Marcato Sp. z o.o.	0	300
	Stosunek pracy / powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	0	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	6	8
	RAZEM	826	708

Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką nie przewidują (innych niż powyżej) rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Poza świadczeniami opisanymi powyżej, na koniec 2020 r. w Spółce nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące Członkom Zarządu.

W 2020 r., licząc od daty wejścia w życie, Spółka wypłacała wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, przyjętej w dn. 04.06.2020 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w celu określenia obowiązujących zasad i polityk dotyczących wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Korporacja KGL S.A.

Przyjęta przez spółkę Korporacja KGL S.A. w 2020 r. Polityka Wynagrodzeń stanowi element realizacji Strategii Spółki i przyczynia się do jej stabilności oraz efektywnej realizacji celów długoterminowych, w ten sposób, że:

• ◼ przyjęte w Polityce Wynagrodzeń warunki wynagradzania Członków Zarządu są powiązane z osiąganiem przez Spółkę celów związanych z realizacją strategii biznesowej Spółki, co zapewnia motywację do efektywnego realizowania przyjętej strategii biznesowej;
• ◼ wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powiązano z ich dodatkową aktywnością w stałych komitetach utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, co motywuje Członków Rady Nadzorczej do podejmowania aktywności sprzyjających efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki.

Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji długoterminowych interesów Spółki w ten sposób, że motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej do efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki oraz pracy nad zapewnieniem wzrostu zysku netto oraz wskaźnika EBITDA Spółki. Ponadto, przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co zapewnia realizację jej długoterminowych interesów, jak również mają wpływ na zapewnienie stabilności Spółki w następujący sposób:

• ◼ kryteria wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co sprzyja zapewnieniu stabilności;
• ◼ kryteria wynagradzania motywują do realizacji strategii biznesowej, co zapewnia stabilny rozwój Spółki w oparciu o planowanie strategiczne;
• ◼ kryteria wynagradzania zapewniają odpowiedni poziom motywacji Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do utrzymania w Spółce osób odpowiedzialnych za jej dobre wyniki w poprzednich latach.

Na warunki wynagradzania Członków Zarządu wpływ mają następujące kryteria:

• a) wysokość wskaźnika EBITDA Spółki za poprzedni rok obrotowy;
• b) wynik finansowy netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;
• c) kryteria ogólne odnoszące się do wszystkich osób zatrudnionych w Spółce oceniane metodą analityczno-punktową HAY.

Rada Nadzorcza ustala warunki wynagradzania Członków Zarządu na podstawie oceny wyników wskazanych w a) – b) powyżej, przy uwzględnieniu kryteriów ogólnych opisanych w c).

Wspomniane kryteria ogólne mają zastosowanie przy ustalaniu warunków pracy i płacy wszystkich pracowników Spółki i zalicza się do nich w szczególności:

• osiągane wyniki;
• wkład w rozwój Spółki;
• poziom odpowiedzialności (ryzyka) związanego z wykonywaną pracą;
• poziom kompetencji;
• zakres obowiązków;
• dotychczasowe doświadczenie.

Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do Zarządu wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z aktualnie obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz umowy o pracę zgodnie z aktualnie obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Świadczenia dodatkowe wynikające ze stosunku pracy wypłacane są Członkom Zarządu na zasadach wynikających z właściwych przepisów, w których świadczenia te zostały uregulowane. W szczególności na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 r. poz. 1040). Odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez spółkę przysługuje w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę wyliczonego na podstawie średniego wynagrodzenia otrzymywanego w ostatnich 12 miesiącach poprzedzających rozwiązanie umowy o pracę.

Poza stałymi składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu mogą zostać przyznane następujące świadczenia pieniężne i niepieniężne:

• świadczenia dodatkowe wynikające ze stosunku pracy,
• odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę,
• pakiet prywatnej opieki medycznej,
• samochód służbowy,
• niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy.

System wynagrodzeń w Spółce kształtowany jest w sposób zapewniający motywowanie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, a także innych pracowników spółki do przyjęcia proaktywnej postawy przyczyniającej się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Na warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej mają wpływ następujące kryteria:

• udział w Komitecie Audytu;
• udział w innych Komitetach przewidzianych przez Regulamin Rady Nadzorczej;
• rodzaj zajmowanego stanowiska w Radzie Nadzorczej;
• kryteria ogólne odnoszące się do wszystkich osób zatrudnionych w Spółce.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie uchwały, kierując się wyżej wymienionymi kryteriami.

Szczegółowe informacje nt. obowiązującego systemu wynagrodzeń członków organów Spółka zamieszcza w sporządzanym corocznie na podstawie art. 90g Ustawy o ofercie (…) sprawozdaniu Rady Nadzorczej Korporacja KGL S.A. o wynagrodzeniach, przedstawiającym kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń Korporacja KGL S.A. na lata 2020-2024. Polityka Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej Spółki w zakładce "Relacje Inwestorskie": http://relacje.kgl.pl/kgl-ri/polityka-wynagrodzen.html

Pozostałe informacje

Brak innych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu – jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

7.5.2. Rada Nadzorcza

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji	Początek obecnej kadencji	Koniec kadencji
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	8 maja 2015 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Hanna Skibińska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lilianna Gromkowska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Bożena Okulus	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Maciej Gromkowski*	Członek RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	21 lipca 2020 r.
Bianka Grzyb**	Członek RN	22 lipca 2020 r.	22 lipca 2020 r.	22 lipca 2025 r.

*Emitent w dniu w dniu 3 lipca 2020 r. otrzymał oświadczenie złożone przez członka Rady Nadzorczej Spółki, Pana Macieja Gromkowskiego, w sprawie rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 21 lipca 2020 r. Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nie zawiera uzasadnienia.

**NWZ Spółki w dniu 22 lipca 2020 r. działając na podstawie art. 385 § 1 KSH, art. 386 § 1 KSH oraz §9 ust. 2 i §9 ust. 6 Statutu Spółki powołało do Rady Nadzorczej Spółki Panią Biankę Grzyb na okres 5 letniej kadencji. Informacje na temat nowego członka Rady nadzorczej przedstawiono w raporcie bieżącym w ESPI nr 28/2020 z dnia 28 lipca 2020 r.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Członkami niezależnymi są: Tomasz Dziekan oraz Artur Lebiedziński.

W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego,

jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest przez Radę zgodnie z powyższą zasadą.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani.

W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W głosowaniu takim biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

• ◼ zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą;
• ◼ wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;

Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczące:

• ◼ zmian Statutu;
• ◼ podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego
• ◼ połączenia lub przekształcenia Spółki;
• ◼ rozwiązania i likwidacji Spółki;
• ◼ emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;
• ◼ zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes Spółki.

Zgodnie z zapisem § 7 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, w szczególności w ramach Rady Nadzorczej, może działać stały Komitet Audytu. Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki.

Szczegółowe uprawnienia Rady Nadzorczej zamieszczono w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• ◼ ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• ◼ sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  • składu Rady i jej Komitetów,
  • spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności,
  • liczby posiedzeń Rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
  • dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• ◼ ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• ◼ ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Zgodnie ze Statutem Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2020 r. otrzymali z tytułu wykonywania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej świadczenia pieniężne od Emitenta w następujących wysokościach: (dane w tys. zł)

Imię i nazwisko	Funkcja	2020	2019
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	36	36
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	36	36
Hanna Skibińska	Członek RN	24	24
Lilianna Gromkowska	Członek RN	24	24
Bożenia Okulus	Członek RN	24	24
Maciej Gromkowski	Członek RN	21	36
Bianka Grzyb	Członek RN	17	0
RAZEM		182	180

Pozostałe informacje

Brak innych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z ww. emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

7.5.3. Komitet audytu

Komitet Audytu jest stałym ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z art. 128. Ust. 1. Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w rozporządzeniu nr 537/2014. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród członków tego organu.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków. Wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu wygasa mandat w Komitecie Audytu. W takiej sytuacji, Przewodniczący Komitetu Audytu, a w razie gdy wygasł mandat Członka Komitetu Audytu pełniącego funkcję Przewodniczącego, najstarszy wiekiem Członek Komitetu Audytu zobowiązany jest poinformować pisemnie Radę Nadzorczą i Zarząd o wakacie w Komitecie Audytu i o konieczności niezwłocznego uzupełnienia składu Komitetu Audytu z uwzględnieniem wymogów ustawowych.

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2016 r. powołała w ramach swoich struktur Komitet Audytu w składzie:

• 1. Artur Lebiedziński
• 1. Tomasz Michał Dziekan
• 1. Maciej Gromkowski

W związku z rezygnacją Pana Macieja Gromkowskiego, z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym Członka Komitetu Audytu z dniem 21 lipca 2020 r., Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 12 sierpnia 2020 r. powołała, z dniem 13 sierpnia 2020 r., Panią Biankę Grzyb na Członka Komitetu Audytu.

Skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, prezentuje się następująco:

• 1. Artur Lebiedziński
• 1. Tomasz Michał Dziekan
• 1. Bianka Grzyb

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczący, przy czym większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinna spełniać warunki niezależności, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach lub w przepisach ją zastępujących. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W tabeli poniżej przedstawiono dodatkowe informacje istotne w odniesieniu do poszczególnych członków Komitetu Audytu w zakresie spełniania przez nich wymogów określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Imię i nazwisko członka Komitetu Audytu	Artur Lebiedziński	Tomasz Dziekan	Bianka Grzyb
Data powołania do Radu Nadzorczej	9 czerwca 2016	9 czerwca 2016	22 lipca 2020
Data powołania do Komitetu Audytu	29 czerwca 2016	29 czerwca 2016	13 sierpnia 2020
Kryterium niezależności w rozumieniu: art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych ▪ rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz ▪ Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016	TAK	TAK	NIE
Czy członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych?	NIE	TAK*	NIE
Czy członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka?	TAK**	NIE	TAK***
Czy członek Komitetu Audytu został powołany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego przez akcjonariusza sprawującego kontrolę nad Emitentem?	TAK	TAK	TAK
Czy członek Komitetu Audytu został powołany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego w wyniku realizacji uprawnień osobistych?	NIE	NIE	NIE

* Tomasz Dziekan

Wiedza i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych wynikają z posiadanego wykształcenia i zdobytego doświadczenia zawodowego, w branży w której działa Spółka.

Posiada prawie 20 letnie doświadczenie z zakresu podatków, finansów i rachunkowości oraz jako dyrektor finansowy w spółkach i grupach z kapitałem zagranicznym.

Aktualnie pełni funkcję członka zarządu oraz dyrektora operacyjnego 12 spółek Dentsu w Polsce oraz dyrektora operacyjnego Dentsu w regionie CEE (7 rynków, 30 spółek). Jako Chief Financial Officer i członek zarządu 7 spółek z grupy Dentsu w Polsce odpowiadał w latach 2016-2108 za zarządzanie strukturą finansową i administracyjną grupy. Od 2007 roku związany był z Burda Media, gdzie w latach 2008 – 2016 pełnił funkcję CFO grupy, prokurenta oraz regionalnego CFO Central Europe. Wcześniej pracował w Hachette Filipacchi Polska (2004-2007, kontroler finansowy grupy) oraz Ernst & Young (2003-2004, dział audytu).

Posiada kwalifikacje finansowe ACCA, tytuł biegłego rewidenta oraz licencję na usługowe prowadzenie ksiąg.

Ukończył program Executive MBA na SGH/ University of Quebec at Montreal (2016), studia podyplomowe z zakresu rachunkowości i podatków na Uniwersytecie Warszawskim (2005), studia magisterskie z zakresu zarządzania i marketingu na Uniwersytecie Warszawskim (2003). Był stypendystą programu Erasmus (2002-2003) na Aalborg University, Dania.

** Artur Lebiedziński

Szkoła Główna Handlowa Warszawa, Tytuł Mgr (1998 rok), Kierunek: Zarządzanie i Marketing)

International Institute for Management Development (IMD) Lozanna, Szwajcaria, Tytuł MBA, (2003 rok)

Ponad 20-letnie doświadczenie zawodowe w obszarze doradztwa finansowego uzyskane m.in. w takich instytucjach jak: Creditanstalt Investment Bank Warszawa / Societe Generale Warszawa / Bank of America Londyn.

W ramach powyższych instytucji Artur Lebiedzinski był zaangażowany i odpowiadał za projekty doradcze dla klientów z sektora chemii (m.in. Zakłady Azotowe Puławy SA, Zakłady Azotowe Kędzierzyn SA, PKN Orlen SA), sektora handlu hurtowego i detalicznego (m.in. Eurocash SA) oraz sektora spożywczego (m.in. CEDC Inc, Danisco AS).

*** Bianka Grzyb

W latach 2012-2016 zatrudniona w firmie "Zarządzanie i Doradztwo Gospodarcze Zbigniew Okulus" na stanowisku Asystenta ds. kontaktów międzynarodowych, gdzie zajmowała się pozyskiwaniem informacji związanych z prowadzoną działalnością tj. trendów rynkowych w przemyśle tworzyw sztucznych, analizą zebranych danych oraz ich implementacją w zakresie podejmowanych działań biznesowych związanych z produkcją i przetwarzaniem tworzyw sztucznych.

Zadania Komitetu Audytu określone są w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach bądź w przepisach, które ją zastąpią a także mogą wynikać z wniosków i zleceń przekazanych Komitetowi Audytu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie określonych czynności nadzorczych niezależnie od ustawowych obowiązków Komitetu Audytu.

Podsumowanie prac Komitetu Audytu w roku 2020 r.

W roku 2020 Komitet Audytu Emitenta realizował swoje obowiązki określone w Regulaminie Komitetu Audytu. W analizowanym okresie oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania miały miejsce następujące posiedzenia Komitetu Audytu Emitenta:

1. Posiedzenie nr 1

W dniu 16 stycznia 2020r. podczas posiedzenia Członkowie Komitetu Audytu przeprowadzili dyskusję z przedstawicielami BDO na temat wyników badania wstępnych sprawozdań finansowych za 2019 rok. Podczas posiedzenia omówione zostały z Przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z badania wstępnego sprawozdań finansowych za 2019 rok Spółki oraz Grupy KGL:

• ◼ Audytor potwierdził swoją niezależność wobec nadanego podmiotu;
• ◼ Nie stwierdzono istotnych uwag dotyczących funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, ani sugestii dotyczących ewentualnych kwestii do poruszenia w opinii z badania;
• ◼ Nie zidentyfikowano nieprawidłowości w istotnych obszarach ryzyka, tj. w obszarach obejmujących rozliczanie nakładów na prace badawczo-rozwojowe, rozpoznanie przychodów, ryzyko ominięcia kontroli przez Zarząd, rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów, wyceny zapasów, ryzyka podatkowego, oceny zdolności kontynuacji działalności;
• ◼ Współpraca z Zarządem, Dyrektorem Finansowym praz pracownikami Spółki i Grupy przebiegała podczas badania bez zarzutu.

W dniu 16 kwietnia 2020 r. podczas posiedzenia Komitetu Audytu podjęta została uchwała w sprawie przyjęcia do stosowania "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz polityki świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w Spółce Korporacja KGL S.A. i Grupie Kapitałowej KGL".

3. Posiedzenie nr 3

W dniu 27 kwietnia 2020 r. podczas posiedzenia Członkowie Komitetu Audytu przeprowadzili dyskusję z przedstawicielami BDO na temat wyników badania końcowego sprawozdań finansowych za 2019 rok. Podczas posiedzenia omówione zostały z Przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z badania końcowego sprawozdań finansowych za 2019 rok Spółki oraz Grupy KGL:

• ◼ Audytor potwierdził swoją niezależność wobec nadanego podmiotu;
• ◼ Nie stwierdzono istotnych uwag dotyczących funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, ani sugestii dotyczących ewentualnych kwestii do poruszenia w opinii z badania;
• ◼ Nie zidentyfikowano nieprawidłowości w istotnych obszarach ryzyka, tj. w obszarach obejmujących rozliczanie nakładów na prace badawczo-rozwojowe, rozpoznanie przychodów, ryzyko ominięcia kontroli przez Zarząd, rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów, wyceny zapasów, ryzyka podatkowego, oceny zdolności kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej;
• ◼ Współpraca z Zarządem, Dyrektorem Finansowym praz pracownikami Spółki i Grupy przebiegała podczas badania bez zarzutu.

4. Posiedzenie nr 4

W dniu 30 września 2020 r. podczas posiedzenia Komitetu Audytu omówione zostały z przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z przeglądu jednostkowego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku:

• ◼ Audytor potwierdził swoją niezależność wobec badanych podmiotów;
• ◼ Nie zidentyfikowano nieprawidłowości w istotnych obszarach ryzyka, tj. obejmujących rozliczanie nakładów na prace badawczo-rozwojowe, rozpoznanie przychodów, ryzyko ominięcia kontroli przez Zarząd, wpływ pandemii COVID-19 na sprawozdanie, ocena zdolności kontynuacji działalności;
• ◼ Przegląd przebiegł sprawnie, zaś współpraca z Zarządem, Dyrektorem Finansowym praz pracownikami Spółki przebiegała podczas badania wzorowo.

5. Posiedzenie nr 5

W dniu 16 grudnia 2020 r. podczas posiedzenia Członkowie Komitetu Audytu przeprowadzili dyskusję z przedstawicielami BDO na temat wyników badania wstępnego sprawozdania finansowego za 2020 rok. Podczas posiedzenia omówione zostały z Przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z badania wstępnego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok:

• ◼ Audytor potwierdził swoją niezależność wobec nadanego podmiotu;
• ◼ Nie stwierdzono istotnych uwag dotyczących funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, ani sugestii dotyczących ewentualnych kwestii do poruszenia w opinii z badania;
• ◼ Nie zidentyfikowano nieprawidłowości w istotnych obszarach ryzyka, tj. w obszarach obejmujących rozliczanie nakładów na prace badawczo-rozwojowe, rozpoznanie przychodów, ryzyko ominięcia kontroli przez Zarząd, rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów, wyceny zapasów, ryzyka podatkowego, oceny zdolności kontynuacji działalności;
• ◼ Współpraca z Zarządem, Dyrektorem Finansowym praz pracownikami Spółki i Grupy przebiegała podczas badania bez zarzutu.

6. Posiedzenie nr 6

W dniu 17 lutego 2021 r. podczas posiedzenia Członkowie Komitetu Audytu powzięli uchwałę dotyczącą zmiany "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych oraz polityki świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci w Spółce Korporacja KGL S.A. i Grupie Kapitałowej KGL" oraz przyjęcia tekstu jednolitego dokumentu. Wprowadzone zmiany dotyczą maksymalnego i dopuszczalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską oraz kluczowego biegłego rewidenta. Przewodniczący wyjaśnił, że dokonywana zmiana związana jest ze zmianą wprowadzoną przez art. 49 ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem Covid-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 31 marca 2020 r., Dz.U. z 2020 r. poz. 568, która polega na uchyleniu art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2020 r. poz. 1415), wprowadzającego 5-letni

limit maksymalnego czasu nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77) przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską.

Powyższa zmiana umożliwia zlecanie wybranej firmie audytorskiej przeprowadzania badań ustawowych nieprzerwanie przez okres maksymalnie 10 lat, zgodnie z art. 17 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r., o którym mowa powyżej. Proponowana zmiana aktualnie obowiązującej "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firma audytorską lub członka jego sieci w Spółce Korporacja KGL S.A. i Grupie Kapitałowej KGL" zapewni większą swobodę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych.

7. Posiedzenie nr 7

W dniu 19 lutego 2021r. podczas posiedzenia Komitetu Audytu omówiony został temat wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych za rok 2021 i 2022. Przeanalizowane zostały oferty złożone przez podmioty uprawnione do badania dotyczące przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2021 i 2022 roku oraz zbadania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 i 2020, tj.:

◼	EY	215 000 PLN / 215 000 PLN
◼	PWC:	190 000 PLN / 180 000 PLN
◼	BDO:	105 000 PLN / 105 000 PLN
◼	Mazars:	100 000 PLN / 100 000 PLN
◼	THORNTON:	96 000 PLN / 96 000 PLN
◼	Grupa PKF Consult:	91 000 PLN / 91 000 PLN
◼	HLB:	80 000 PLN / 80 000 PLN

Komitet Audytu postanowił:

• 1. Z uwagi na zaproponowane konkurencyjne warunki finansowe, wysokie miejsce w rankingu firm audytorskich (Rzeczpospolita, 09/04/2020), dotychczasową bardzo dobrą jakość współpracy oraz doświadczenie w badaniu jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Komitet Audytu postanowił zarekomendować Radzie nadzorczej wybór BDO Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, do zbadania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2021 i 2022 oraz do przeglądu sprawozdania za pierwsze półrocze 2021 i 2022 roku.
• 1. Komitet Audytu oświadcza, iż powyższa rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, uwzględnia konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
• 1. Komitet Audytu stwierdza, iż badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

8. Posiedzenie nr 8

W dniu 21 kwietnia 2021 r. podczas posiedzenia Komitetu Audytu, omówione zostały z Przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z badania wstępnego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok:

• ◼ Audytor potwierdził swoją niezależność wobec badanych podmiotów.
• ◼ Brak istotnych uwag dotyczących funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, brak sugestii dotyczących ewentualnych kwestii do poruszenia w opinii z badania.
• ◼ Nie zidentyfikowano nieprawidłowości w istotnych obszarach ryzyka, tj. rozpoznanie przychodów, ryzyko ominięcia kontroli przez Zarząd, rozliczenie przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rozliczanie nakładów na prace badawczo-rozwojowe, ryzyko związane z pandemią COVID-19. Audytor przekaże Zarządowi list dotyczący sugestii usprawnień z obszaru ITGC.
• ◼ Badanie przebiegło sprawnie, zaś współpraca z Zarządem, Dyrektorem Finansowym oraz pracownikami Spółki została oceniona przez audytora jako bardzo dobra.

7.5.4. Pozostałe Komitety

Zgodnie z regulaminem, Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

W 2020 r. w Spółce nie funkcjonowały żadne inne komitety

7.6. Biegły rewident

7.6.1. Podmiot dokonujący badania sprawozdań

Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2020 jest BDO Sp. z o.o. Sp.k. (ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa) – (dalej "BDO"). Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. Na dzień dokonania badania, w imieniu BDO Sp. z o.o. Sp. k. działał dr Andrè Helin Prezes Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 90004. Kluczowym Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie była Edyta Kalińska, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 10336.

Spółka korzystała w przeszłości z usług BDO w zakresie badania historycznych informacji finansowych w Prospekcie Emisyjnym sporządzonym w związku z publiczną ofertą 1.750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2015 r., a także w zakresie badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Emitenta za lata 2015, 2016, 2017, 2018 oraz 2019. Spółka korzystała również w latach 2016 – 2019 z usług BDO przy potwierdzeniu prawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej na potrzeby URE.

7.6.2. Zasady wyboru firmy audytorskiej

Biegły rewident został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt. b Statutu dokonała w dniu 27 maja 2019 r. Uchwałą nr. 13/05/2019 wyboru BDO Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, jako podmiotu uprawnionego do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2020 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku. Spółka zawarła umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL za pełny rok 2019 i 2020 w dniu 10.07.2019 r.

Podczas posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 27 maja 2019 r. omówiony został temat wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych za 2019 i 2020 rok. Przeanalizowane zostały oferty złożone przez podmioty uprawnione do badania dotyczące przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku oraz zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2020:

• ◼ BDO 140 000 PLN (rocznie)
• ◼ Grupa PKF Consult 166 857 PLN (rocznie)
• ◼ Grant Thornton 182 000 PLN (rocznie)
• ◼ PWC nie złożono oferty
• ◼ E&Y nie złożono oferty

Komitet Audytu postanowił:

• 1. Z uwagi na zaproponowane warunki finansowe oraz doświadczenie w badaniu jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór BDO Sp. z o.o. Sp.k. (wówczas BDO Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02 676 Warszawa, do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2020 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku.
• 1. Komitet Audytu oświadcza, iż powyższa rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, uwzględnia konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria. Poza badaniem sprawozdań finansowych Emitent corocznie korzysta z jednej dodatkowej dozwolonej usługi polegającej na sporządzeniu Opinii niezależnego biegłego rewidenta z wykonania

usługi atestacyjnej na cele URE. W związku z ww. usługą dokonano oceny niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług.

Komitet Audytu dokonuje wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zapisami Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Korporacji KGL S.A.:

• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu. W przypadkach określonych przepisami prawa rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
• Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta.
• Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru firmy audytorskiej do badania i przeglądu wskazanych powyżej sprawozdań finansowych.
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej w zakresie ustawowego badania sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską nie przekraczał pięciu lat.
• Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest zgodnie z procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Korporacja KGL S.A.

Komitet Audytu opracował politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, zakładającą:

• Zapytania ofertowe do wyboru firmy audytorskiej sporządzane są przez Zarząd Spółki w terminie do końca marca roku podlegającego badaniu i podlegają przesłaniu do minimum 3 podmiotów świadczących usługi audytorskie;
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tą samą firmę audytorską nie przekraczał 10 lat, a maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tego samego kluczowego biegłego rewidenta nie przekraczał 5 lat;
• Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy;
• Zarząd, za zgodą Komitetu Audytu, może zlecić wykonywanie usług wskazanych w art. 136 ust. 2 ustawy z dn. 11 maja 2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, przez firmę audytorską, podmiot z nią powiązany lub członka jego sieci. Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie nie związanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń należności.
• 1. Komitet Audytu stwierdza, iż badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Informacja o wynagrodzeniu podmiotu zajmującego się badaniem sprawozdania Emitenta znajduje się w nocie nr 46 sprawozdania finansowego Korporacja KGL S.A.

7.7. Transakcje między podmiotami z Grupy

7.7.1. Powiązania pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu

Pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne i faktyczne:

• ◼ Krzysztof Stanisław Gromkowski Prezes Zarządu jest małżonkiem Lilianny Gromkowskiej Członka Rady Nadzorczej,
• ◼ Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego – Prezesa Zarządu,
• ◼ Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu jest małżonkiem Hanny Skibińskiej Członka Rady Nadzorczej,
• ◼ Hanna Skibińska Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Lecha Skibińskiego Wiceprezesa Zarządu,
• ◼ Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym z Bożeną Okulus – Członkiem Rady Nadzorczej,
• ◼ Bożena Okulus Członek Rady Nadzorczej pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym ze Zbigniewem Okulusem – Wiceprezesem Zarządu oraz jest matką Bianki Grzyb – Członka Rady Nadzorczej,
• ◼ Bianka Grzyb Członek Rady Nadzorczej jest córką Bożeny Okulus, również Członka Rady Nadzorczej.

7.7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W związku z połączeniem spółek Korporacja KGL S.A. oraz FFK Moulds Sp. Z o.o. w dniu 31.12.2020 na dzień bilansowy transakcje powiązane nie wystąpiły. Z uwagi jednak na działalność całoroczną poniżej prezentujemy dokonane w ciągu roku transakcje.

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką FFK Moulds Sp. z o.o.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2020 - 31.12.2020	za okres 01.01.2019 - 31.12.2019
Zakup towarów i produktów	2 575	1 860
Zakup usług	123	83
Przychody ze sprzedaży produktów	14	388
Przychody ze sprzedaży usług	293	457
Zobowiązania	414
Sprzedaż środka trwałego		20

Ani Spółka, ani jednostki od niej zależne, nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

7.8. Postępowania sądowe i administracyjne

Na dzień 31.12.2020r. nie toczyły się istotne postępowania sądowe, których stroną byłby Emitent. Nie zaistniały zatem okoliczności, które stanowiłyby podstawę do tworzenia rezerw na koszty spraw sądowych.

W dniu 28 września 2018 roku w spółce wiodącej rozpoczęła się kontrola skarbowa dotycząca prawidłowości rozliczeń VAT za okres 01.04.2016 – 31.12.2016. Stan kontroli aktualny na dzień sprawozdania został opisany w punkcie 4.6 podpunkt Otrzymanie przez Emitenta protokołu z kontroli podatkowej.

8. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Oświadczenie nt. informacji niefinansowych zawarte w niniejszym rozdziale zostało sporządzone wg. wymogów określonych w Art. 49b ust 2-8 Ustawy o Rachunkowości.

Sporządzając oświadczenie nt. informacji niefinansowych, Emitent stosuje własne zasady i standardy, a także przyjęte przez siebie normy i wytyczne. W oświadczeniu na temat informacji niefinansowych nie pominięto przy tym informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na rzetelność opisu wpływu Emitenta na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji lub zagadnieniom klimatycznym.

8.1. Model biznesowy KGL

Szczegółowe informacje na temat modelu biznesowego Emitenta, a także opis poszczególnych segmentów jego działalności, informacje na temat strategii rozwoju, inwestycji oraz działalności na rzecz rozwoju innowacji zamieszczono w rozdziale "Podstawowe informacje o działalności Korporacji KGL S.A." w ramach niniejszego sprawozdania.

8.2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki KGL

Spółka w sposób szczegółowy przedstawia aktualne na dzień raportu informacje umożliwiające ocenę efektywności zarządzania działalnością Spółki w rozdziale "Podstawowe informacje o działalności Korporacja KGL S.A." w ramach niniejszego sprawozdania.

We wskazanym rozdziale przedstawiono w sposób przekrojowy podstawowe parametry niefinansowe dotyczące działalności Emitenta – w tym dane na temat struktury:

• dystrybuowanych tworzyw sztucznych,
• zużycia folii,
• sektorów dla których KGL produkuje opakowania,
• wielkości i zdolności wytwórczej infrastruktury produkcyjnej.

8.3. Opis polityk stosowanych przez Emitenta

8.3.1. Zatrudnienie i warunki pracy

Liczbę etatów zaplanowanych na 2021 r. odpowiada zadaniom, które Spółka postawiła sobie w kontekście kilkuletniej Strategii. Na dzień 31 grudnia 2020 r. Spółka zatrudniała 857 pracowników na umowy o pracę.

Zatrudnienie (liczba osób)	31.12.2020	31.12.2019
Korporacja KGL	833	689
FFK	25	24
RAZEM	858	713

* w dniu 31 grudnia 2020 r. miało miejsce połączenie Emitenta z FFK

Dostęp do wykwalifikowanej kadry pozostaje zróżnicowany w zależności od lokalizacji zakładów produkcyjnych Spółki. Największym wyzwaniem w zakresie pozyskania i utrzymania kadry jest nowy zakład produkcyjny w Czosnowie, zlokalizowany na rynku konkurencyjnym w branży produkcyjnej.

W dobie pandemii Emitent obserwuje większą liczbę kandydatów, zwłaszcza z branż, które uległy negatywnym skutkom pandemii, w związku z tym prowadzona rekrutacja wymaga szczególnej uważności w zatrudnianiu osób bez doświadczenia, zwłaszcza do wymagającej pracy zmianowej. W przypadku uwalniania kolejnych sektorów gospodarki, spodziewany jest odpływ części pracowników, szczególnie doświadczonych w pracy w przemyśle, posiadających jednak odmienne specjalizacje.

Emitent przewiduje również wyzwania w zakresie obsady stanowisk magazynowych, ze względu na niedobór wykwalifikowanej kadry w tym sektorze, wysoki poziom konkurencyjności związany z dużą liczbą magazynów na wynajem (w lokalizacjach takich jak Ożarów Mazowiecki czy Błonie) oraz planowane otwarcia kolejnych parków magazynowych w okolicy.

Ponadto:

• ◼ W strategii personalnej przyjętej na 2021 r., Emitent uregulował zasady zatrudniania pracowników agencyjnych:
  • Maksymalna ilość pracowników agencyjnych nieprzekraczająca 8% struktury zatrudnienia produkcyjnego
  • Współpraca z jedną agencją zatrudnienia dla wszystkich lokalizacji
  • Elastyczna umowa o współpracę umożliwiająca realizację zadań w normie czasu pracy oraz powyżej normy czasu pracy w zależności od potrzeb produkcyjnych
• ◼ Niezmienne pozostają filary strategii personalnej komunikowane już w 2019 r.:
  • Ciągła i profesjonalna rekrutacja
  • Nowoczesne zarządzanie obszarem kadrowym: funkcja miękkiego HR oraz profesjonalny HR Controlling
  • Wzmocnienie kompetencji kadry menedżerskiej
  • Wdrożenie systemu szkoleń opartych o analizę continous improvement
  • Kształcenie kadry przyszłości: Akademia Menedżerów oraz Akademia Ekspertów
  • Utrzymywanie najwyższego bezpieczeństwa i nowoczesnej higieny pracy
• ◼ Spółka zakończyła wdrażanie nowego systemu premiowania opartego o powiązanie premii z efektywnością osiąganą na stanowisku pracy oraz przez dział, w którym zatrudniony jest pracownik. W ten sposób, po upływie 18 miesięcy od wypracowania zasad nowego systemu premiowania, premią wskaźnikową zostały objęte wszystkie stanowiska w firmie.

W 2020 roku nie wystąpiły incydenty dyskryminacji oraz naruszenia praw pracowniczych, jak również z powyższych tytułów nie zostały nałożone na Emitenta jakiekolwiek sankcje finansowe.

Strategia wynagradzania

Koszty personalne są jedną z największych pozycji kosztowych w Spółce. W minionych latach były one rezultatem wzrostu ilości etatów wynikających z poszerzania skali działania – ostatnie lata to również strategiczne wyrównywanie wynagrodzeń do wymagań rynku oparte o wycenę stanowisk oraz raporty płacowe.

Wraz z odmrażaniem kolejnych sektorów gospodarki po pandemii, Emitent liczy się z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń oraz trudnościami w pozyskaniu pracowników, zwłaszcza z obszaru produkcji i magazynu. Jednocześnie, narzędzia wykorzystywane obecnie w Spółce do planowania budżetu wynagrodzeń mają na celu wyeliminowanie niespodziewanych wahań wysokości budżetu w danym roku operacyjnym, zakładając możliwe anomalie, tym samym ułatwiając wypracowanie bez dodatkowych korekt założonych współczynników firmowych w roku operacyjnym.

Kodeks postępowania

Na przestrzeni 2020 r. Zarząd Emitenta przystąpił do sporządzenia, a na dzień publikacji niniejszego raportu wdrożył do stosowania Kodeks Postępowania, którego celem jest zapewnienie funkcjonowania Spółki według przyjętych dla spółek giełdowych zasad, w tym regulujących takie obszary jak:

• Wewnętrzne i zewnętrzne ramy konfliktu interesów
• Wprowadzenie do polityki ochrony zgłaszania naruszeń (sygnalistów) opisanych w odrębnych procedurach
• Etyczne zasady i zobowiązania Pracowników oraz pracodawcy

W 2020 roku nie miały miejsca incydenty korupcyjne z udziałem pracowników Emitenta.

Polityka różnorodności

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci.

Aktualnie w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

8.3.2. Zagadnienia społeczne

Działalność charytatywna, kulturalna i społeczna

Spółka Korporacja KGL S.A. od wielu lat wspiera działania charytatywne oraz aktywnie działa na rzecz lokalnej społeczności, udzielając na przestrzeni 2020 r. wsparcia dla lokalnych stowarzyszeń sportowych, Centrum Kultury w Izabelinie przy organizacji "III Biegu Zmarźlaka", a także przekazując darowiznę dla Fundacji Centrum Badań i Edukacji im. Ryszarda Kapuścińskiego na współorganizację Festiwalu "Natura-Kultura-Media" im. R. Kapuścińskiego. Ponadto, w 2020 r., Spółka KGL po raz kolejny udzieliła wsparcia Klubowi Sportowemu ADVIT przy organizacji "40. Półmaratonu Wiązowskiego".

Spółka również aktywnie włączyła się w walkę z pandemią COVID-19, przekazując nieodpłatnie swoje produkty m.in. do Szpitala Wojewódzkiego im. Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Łomży, Zagłębiowskiego Centrum Onkologii Szpitala Specjalistycznego im. Starkiewicza w Dąbrowie Górniczej; folię do wykonania przyłbic ochronnych w technologii 3D dla personelu medycznego szczecińskich szpitali i pracowników Okręgowej Izby Lekarskiej w Szczecinie, czy przyłbic dla Zespołu Zakładów Opieki Zdrowotnej w Wadowicach i Samodzielnego Szpitala Klinicznego im. Prof. A. Grycy w Otwocku. Spółka wsparła również Fundusz Interwencyjny działający przy Wielkiej Orkiestrze Świątecznej Pomocy, przekazując osłony do przyłbic.

Łączna wartość środków przekazanych na działalność charytatywną w 2020 r. wyniosła 140.565,54 PLN i nie obciążała wyników finansowych wypracowanych przez Spółkę.

8.3.1. Bezpieczeństwo i higiena pracy

W Spółce jednostka organizacyjna odpowiadająca za obszar bezpieczeństwa i higieny pracy działa na rzecz poprawy warunków pracy przy czynnym udziale organizacji. Współdziałanie istotnie przyczynia się do poprawy jakości pracy, zachowując przy tym wizerunek zakładu oraz zaangażowanie pracowników.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, organizowane i prowadzone są szkolenia wstępne z pracownikami nowo zatrudnionymi do pracy oraz z pracownikami przechodzącymi na inne stanowiska pracy, w zakresie:

• ◼ instruktażu ogólnego prowadzonego przez głównego specjalistę ds. bhp,
• ◼ instruktażu stanowiskowego prowadzonego przez kierownika lub inną osobę kierującą pracownikami.

Pracownicy nowo przyjmowani do pracy są przeszkalani z zakresu przeciwpożarowego oraz zapoznają się z oceną ryzyka zawodowego, instrukcjami stanowiskowymi, kartami charakterystyki produktów chemicznych niebezpiecznych.

W roku 2020 zdarzyły się cztery wypadki przy pracy. W odniesieniu do wszystkich incydentów przeprowadzono postępowanie powypadkowe. Jeden z wypadków dotyczył zdarzenia, które powstało na skutek nie zachowania podstawowych przepisów BHP. Pozostałe wypadki zostały zaklasyfikowane jako wypadki tzw. inne, nie spowodowały one dużych urazów, natomiast spowodowały niezdolność do pracy. Niezachowanie uwagi było jedną z przyczyn, które charakteryzowały wszystkie wypadki.

W roku 2020 dla wybranych lokalizacji została zaktualizowana ocena ryzyka zawodowego. Ponadto, dla wszystkich stanowisk wprowadzono dodatkowe zagrożenie biologiczne, do grupy której zalicza się COVID-19.

W 2020 roku przeprowadzono przeglądy BHP zgodnie z przyjętymi harmonogramami oraz w połączeniu z inspekcjami technicznymi. Po każdym przeglądzie powstawał wspólny raport z punktami dotyczącymi niezgodności oraz konieczności wprowadzenia działań naprawczych.

8.4. Wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne

8.4.1. Zastosowanie tworzyw sztucznych w przemyśle opakowaniowym

W przemyśle opakowaniowym tworzywa sztuczne są bardzo pożądanym materiałem, który pozwala poczynić oszczędności w aspektach m.in. zużycia, składowania, transportu i recyklingu. Najważniejsze cechy tworzyw sztucznych które powodują, iż jest to najbardziej pożądany surowiec do produkcji opakowań w segmencie spożywczym to:

• ◼ lekkość,
• ◼ wysoka wytrzymałość,
• ◼ uniwersalność zastosowania,
• ◼ elastyczność w kształtowaniu opakowań,
• ◼ przeźroczystość,
• ◼ wysoki poziom barierowości,
• ◼ materiał zdolny do recyklingu.

Przewaga tworzyw sztucznych nad innymi materiałami to nie tylko funkcjonalność, ale także stosunek masy opakowania do produktu, która w tym przypadku wynosi nawet kilka procent, a także względy prezentacji produktu. Opakowania z tworzyw sztucznych są bardzo lekkie. Wykorzystanie innych materiałów może wpłynąć na wzrost masy opakowań. Zastosowanie innych materiałów w produkcji opakowań to nawet dwukrotnie wyższe koszty produkcji, transportu i energii oraz większa ilość odpadów.

Opakowania z tworzyw sztucznych mają największy wkład w zmniejszenie strat żywności. Należy pamiętać, że ograniczenie

Struktura materiałowa

Źródło: Raport "Rewolucja opakowań" Spotdata dla Santander na podstawie Polska Izba Opakowań

strat żywności to jeden z głównych elementów Gospodarki Obiegu Zamkniętego. Opakowania nie tylko chronią żywność i przedłużają jej przydatność do spożycia, ale także ograniczają ryzyko utraty wartości odżywczych przechowywanych produktów, jak również smaku i zapachu. Znane są metody, takie jak pakowanie w zmodyfikowanej atmosferze (MAP – Modified Atmosphere Packaging), które wydłużają znacznie przydatność produktów bez ingerencji w ich właściwości. Stosuje się je do pakowania owoców, warzyw, mięsa, drobiu, ryb i wyrobów piekarskich. Wydłużenie okresu przydatności do spożycia umożliwia również stosowanie laminatów różnych polimerów, z których każdy spełnia inną funkcję, jak bariera dla tlenu, czy też warstwa ułatwiająca zgrzewanie.

Tworzywa sztuczne stanowią bardzo dużą cześć odpadów z gospodarstw domowych. Z tego względu często uważa się, ze plastikowe opakowania wywierają wyłącznie negatywny wpływ na środowisko. Jednak istnieje szereg korzystnych skutków środowiskowych wynikających ze stosowania tworzyw sztucznych w opakowaniach. Poniżej przedstawia najważniejsze korzystne aspekty stosowania tworzyw sztucznych:

• ◼ Najskuteczniej chronią produkty i zapobiegają marnowaniu żywności;
• ◼ Są najbardziej efektywne w logistyce i transporcie (elastyczne, lekkie);
• ◼ Są bardzo wytrzymałe przy małej masie;
• ◼ Zapewniają konsumentom znaczną wygodę, łatwość korzystania i możliwość wykrycia manipulacji.

Plastik jest postrzegany jako bardzo funkcjonalny materiał, który odgrywa ważną rolę w trendach zrównoważonego rozwoju, jak:

Zwiększanie efektywności energetycznej

Poprawa zdrowia (higiena przechowywania żywności)

Zmniejszenie marnotrawstwa żywności

Poprawa jakości i bezpieczeństwa przechowywania żywności

8.4.2. Wpływ tworzyw sztucznych na środowisko

Tworzywa sztuczne w formach opakowaniowych, po ich użyciu, mogą się stać jedną z najbardziej kłopotliwych kategorii odpadów w sytuacjach nie zastosowania odpowiednich procesów recyklingu. Rosnąca skala wykorzystywania tworzyw sztucznych w gospodarce i życiu codziennym, w powiązaniu ze złymi nawykami konsumentów (śmiecenie jednorazówkami) i brakiem wystarczającej infrastruktury do zagospodarowywania odpadów, powoduje jednak coraz większe obciążenia dla środowiska naturalnego. Dlatego też branża tworzyw sztucznych stoi przed pilnym zadaniem wdrożenia technologii sprzyjających ograniczeniu ilości odpadów z tworzyw i umożliwiających większy ich recykling i odzysk.

W produkcji opakowań dominują poliolefiny, syntetyczne polimery (polietylen i polipropylen). Większość tworzyw sztucznych wykazuje dużą trwałość i rozkłada się bardzo powoli. Wiązania chemiczne, które czynią je tak trwałymi, jednocześnie uodparniają je na wiele procesów rozkładu. Większość z nich po zużyciu trafia na wysypiska śmieci, gdzie mogą zalegać przez setki lat.

8.4.3. Sposoby ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko

Zarząd Emitenta zgadza się z potrzebą wprowadzenia zmian systemowych, które pozwolą ograniczyć zanieczyszczanie środowiska, w tym mórz i oceanów wszelkiego rodzaju odpadami, w tym także plastikowymi. Jednak wskazywanie tylko negatywnych skutków stosowania tworzyw sztucznych w gospodarce, a w szczególności w opakowaniach, wydaje się jednak utrudniać realną ocenę tych skutków. Wyzwaniem dla branży opakowań nie jest eliminowanie tworzyw sztucznych w opakowaniach, lecz opracowanie produktów opakowań w takich sposób, aby od produkcji do konsumpcji zużywać jak najmniej zasobów i wytwarzać jak najmniej odpadów.

Zdaniem Zarządu Emitenta, przyczyną zanieczyszczenia środowiska nie jest samo stosowanie tworzyw sztucznych w przemyśle, które jako materiał zdolny do ponownego użycia (tj. recyklingu) są bezkonkurencyjne, lecz niewłaściwe gospodarowanie odpadami z tworzyw.

W opinii Zarządu Spółki, strategicznie ważnymi (wpisującymi się w oczekiwania regulatorów rynku) działaniami są:

• ◼ zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań,
• ◼ minimalizacja użycia materiałów pierwotnych i zastąpienie ich recyklatami.

Powyższe działania prowadzą do wdrożenia gospodarki w obiegu zamkniętym.

Gospodarka o obiegu zamkniętym

Według Zarządu Emitenta idealnym rozwiązaniem ograniczającym negatywny wpływ odpadów z tworzyw sztucznych na środowisko jest wprowadzenie zasad gospodarki o obiegu zamkniętym. Gospodarka o obiegu zamkniętym (Circular Economy) stanowi alternatywny, bardziej zrównoważony model w stosunku do gospodarki liniowej. Zasada gospodarki liniowej to "wyprodukuj, użyj, wyrzuć". W przeciwieństwie do takiego podejścia, w gospodarce o obiegu zamkniętym zużyte produkty są zawracane do obiegu, aby zmniejszyć ilość odpadów i w pełni wykorzystać zasoby.

Następujące rozwiązania promują gospodarkę o obiegu zamkniętym:

• ◼ Zmniejszenie zużycia tworzyw sztucznych w branży opakowaniowej (formy spienione),
• ◼ Zwiększenie wykorzystania odpadów jako surowców do produkcji tych samych bądź innych produktów,
• ◼ Wspomaganie recyklingu tworzyw niekompatybilnych,
• ◼ Projektowanie opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu (łatwiejsza separacja mechaniczna).

Wyjątkowe właściwości tworzyw sztucznych sprawiają, że mogą one mieć znaczny wkład w osiągnięcie Europy efektywnie wykorzystującej zasoby i chroniącej środowisko naturalne. Lekkie, odporne i wszechstronne tworzywa przyczyniają się do oszczędności energii i zasobów naturalnych w strategicznych sektorach gospodarki, takich jak m.in. handel, budownictwo, ochrona zdrowia, motoryzacja, czy produkcja energii odnawialnej. Dodatkowo, opakowania z tworzyw przyczyniają się do zmniejszenia strat i marnotrawienia żywności. Jednak aby urzeczywistnić te dążenia, należy zwiększyć poziom recyklingu i odzysku tworzyw – odchodząc od składowania odpadów.

Recykling tworzyw sztucznych

Na rynkach rozwiniętych (w tym szczególnie na terenie UE) wdrażane są procedury odzyskiwania tworzyw sztucznych z odpadów. Jednak istnieją znaczne różnice w odzysku tego surowca w poszczególnych krajach europejskich. Według danych Eurostat w 2017 r. – średnio dla UE blisko 42% odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych poddano recyklingowi. Liderami były takie kraje jak: Litwa (74%), Bułgaria (65%), Cypr (62%), natomiast najniższy wynik uzyskały: Malta (24%), Finlandia, Francja. Odsetek ten wyniósł 34,6%.

Należy mieć na uwadze, że na przestrzeni ostatnich lat udział recyklingów odpadów z tworzyw sztucznych ulega znacznemu wzrostowi, co stanowi o dynamicznie poprawiającej się sytuacji w UE. Na przestrzeni 11 lat (tj. w okresie 2006-2017) średnia stopa recyklingu wzrosła z poziomu ok. 25% do wspomnianych wyżej 42%. Na wykresie poniżej przedstawiono dane dotyczące stóp recyklingu odpadów z tworzyw sztucznych na przestrzeni ostatnich lat.

Źródło: PlasticsEurope

Najczęstszym sposobem utylizacji odpadów z tworzyw sztucznych jest odzyskiwanie energii, a dopiero następnym w kolejności recycling. Blisko 1/5 wszystkich wytworzonych odpadów z tworzyw sztucznych jest składowanych na wysypiskach śmieci.

Ograniczenia wzrostu recyklingu

Jednak istnieje kilka czynników utrudniających dynamiczny rozwój procesu recyclingu odpadów z tworzyw sztucznych. Zaliczają się do nich m.in.:

◼ Opakowania wielomateriałowe

Poziom recyklingu jest bardzo różny w poszczególnych krajach i wciąż odbiega od oczekiwanych wartości. Niski poziom recyklingu wynika z tego, że większość opakowań z tworzyw sztucznych jest wielomateriałowa (różne rodzaje tworzyw sztucznych połączonych w warstwy w celu uzyskania odpowiednich parametrów technicznych i jakościowych).

Opakowania wielomateriałowe wykonane są z więcej niż jednego rodzaju materiału w taki sposób, iż trudno rozdzielić jego elementy przy użyciu prostych metod mechanicznych. Takie opakowania są bardzo popularne w przemyśle spożywczym i najczęściej są to kartony do przechowywania soków i mleka, ale również opakowania po chipsach, zupkach błyskawicznych oraz kosmetykach. Popularność tych opakowań wynika z ich właściwości, ponieważ są hermetyczne, wytrzymałe i lekkie.

Źródło: PlasticsEurope

W opakowaniach wielomateriałowych największym problemem dla recyklingu są:

• ◼ Łączenie tworzyw "niepasujących" do siebie w procesie recyklingu,
• ◼ Wytwarzanie struktur wielowarstwowych,
• ◼ Barwienie, klejenie, lakierowanie.

Recykling tego typu odpadów jest technologicznie znacznie trudniejszy (droższy) niż recykling szkła, papieru lub opakowań mono-materiałowych z tworzyw sztucznych (np. butelki PET), a wszystko to ze względu na ilość surowców budujących opakowania wielomateriałowe i konieczność ich rozdzielenia. Opakowania są wytwarzane z różnych rodzajów polimerów, których rozdzielenie jest niezwykle trudne.

Ponadto elementem opakowań spożywczych zazwyczaj są także różnego rodzaju kleje, barwniki, lakiery i inne elementy chemiczne.

◼ Brak systemów i uregulowań prawnych dotyczących recyclingu

Dynamiczny wzrost produkcji tworzyw sztucznych nie został skompensowany rozwojem technologii gromadzenia odpadów i odzysku surowców. Recykling odpadów opakowaniowych wynosi 42%, ale plastikowych już tylko 32,5%, przy czym, co kluczowe, udział recyklatów z tworzyw (surowców wtórnych) w rynku tworzyw użytych do produkcji wynosi tylko 6%. Oznacza to, że 32,5-procentowemu poziomowi recyklingu odpowiadają realne korzyści w oszczędzaniu surowców ma poziomie 6%.

◼ Niski poziom świadomości społeczeństwa

Edukacja jest bardzo ważnym elementem ograniczenia wpływu na środowisko stosowania różnego rodzaju tworzyw sztucznych. Istnieje zatem potrzeba uświadamiania powodów tak szerokiego stosowania tworzyw, o czym świadczy dynamiczny rozwój ich produkcji.

Działania sprzyjające zwiększaniu recyklingu

Według Zarządu Emitenta, w celu ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko należy zwiększyć poziom recyklingu tworzyw sztucznych i ograniczyć tym samym ilość odpadów na składowiskach. Mając na uwadze powyższe, Emitent zidentyfikował najważniejsze działania mogące mieć korzystny wpływ na poziom recyklingu w segmencie tworzyw sztucznych. Są to:

◼ Wspomaganie recyklingu tworzyw niekompatybilnych i odpowiednie sortowanie

Pierwszym etapem w procesie recyclingu jest zbiórka i sortowanie odpadów z tworzyw sztucznych. Zoptymalizowanie oraz zwiększenie efektywności sortowania odpadów jest, zdaniem Spółki, czynnikiem warunkujących większą dostępność tworzyw z odzysku, a także mającym wpływ na koszt przetwarzania tych tworzyw.

◼ Ograniczenie produkcji struktur wielowarstwowych

Zwiększenie recyklowalności wytwarzanych opakowań możliwe jest poprzez zastąpienie, w aplikacjach w których jest to możliwe, struktur wielomateriałowych strukturami mono-materiałowymi (które łatwiej poddać recyklingowi). Na rynku dostępne są technologie umożliwiające produkowanie opakowań mono-warstwowych o parametrach zbliżonych do opakowań wielowarstwowych oraz wielomateriałowych.

◼ Wdrożenie przez producentów opakowań technologii odzysku tworzyw z opakowań wielowarstwowych

Zastosowanie wielu plastikowych opakowań wielomateriałowych jako surowców wtórnych nie jest niemożliwe, a jedynie trudniejsze. Zawracanie laminatów czy też materiałów ko-ekstrudowanych wymaga zastosowania wysokiej klasy maszyn oraz opracowania specjalnych technik przygotowania takich surowców. KGL ma już duże doświadczenie w przetwarzaniu tego typu surowców wtórnych i nieustannie pracuje nad zwiększaniem zakresu możliwości ich stosowania. Badania nad wykorzystaniem wielomateriałowych surowców wtórnych są przedmiotem jednego z projektów współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Jednym słowem, im materiał, z którego wyprodukowane zostało opakowanie ma prostszą strukturę (jest bardziej jednorodny), tym łatwiej go poddać pełnemu recyklingowi.

Rozwój przemysłu opakowań z tworzyw sztucznych to praca ukierunkowana na stosowanie nowych materiałów, które spełniają takie same kryteria jak tradycyjne i obecnie stosowane w branży opakowaniowej, ale będą również wpisywały się w model gospodarki o obiegu zamkniętym. Wymaga to całkiem innego podejścia już na etapie projektowania opakowań. Ich struktura powinna zapewniać efektywne odzyskiwanie składowych materiałów z powstałych odpadów.

• ◼ Zwiększanie świadomości społecznej
• ◼ Wdrażanie systemów wspierających zbiórkę i sortowanie tworzyw sztucznych

Działania regulacyjne

Na poziomie europejskim podjęto działania zmierzające do ograniczenia generowania odpadów i maksymalizacji odzysku materiałów z odpadów w europejskich gospodarkach. Strategia Gospodarki Obiegu Zamkniętego (GOZ, w Polsce nazywana też gospodarką okrężną), która zmierza do ograniczenia generowania odpadów i maksymalizowania odzysku materiałów z odpadów w europejskich gospodarkach. W komunikacie KE w sprawie monitorowania gospodarki o obiegu zamkniętym z 16 stycznia 2018 r. wskazano, że gospodarka o obiegu zamkniętym oznacza gospodarkę, "gdzie wartość produktów, materiałów i zasobów w gospodarce jest utrzymywana tak długo, jak to możliwe, a wytwarzanie odpadów ograniczone do minimum".

W obszarze zainteresowania KGL znajduje się Europejska Strategia na rzecz tworzyw sztucznych, która ma bardziej szczegółowo wpłynąć na sposób projektowania, produkcji i zużycia wyrobów plastikowych. Strategia ma pięć celów:

• ◼ rozwinięcie rynku surowców wtórnych, czyli dostarczenie bodźców do zwiększenia skali recyklingu i wykorzystania recyklatów w produkcji tworzyw;
• ◼ ograniczenie zużycia wyrobów jednorazowych z tworzyw sztucznych, czyli m.in. jednorazowych torebek;
• ◼ ograniczenie zaśmiecenia mórz, które w 85 proc. składa się z odpadów z tworzyw sztucznych;
• ◼ wsparcie dla innowacji, bez których niemożliwe będzie zwiększenie wykorzystania recyklatów w produkcji;
• ◼ promocja analogicznych zmian w innych regionach świata.

Najważniejszym instrumentem zwiększającym środowiskową przyjazność opakowań powinno być rozwijanie efektywnego rynku gospodarowania odpadami i ich ponownego wykorzystania.

Dyrektywa w sprawie ograniczenia wpływu wybranych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko

W marcu 2019 r. Parlament Europejski zatwierdził dyrektywę dotyczącą wyrobów polimerowych jednorazowego użytku, która do 2021 r. powinna zostać wdrożona we wszystkich państwach członkowskich. Przepisy dotyczą dziesięciu produktów najczęściej znajdywanych na plażach krajów UE. Przyjęte środki obejmują zakaz stosowania wybranych produktów, dla których dostępne są na rynku alternatywy, m.in. polistyrenowych sztućców, talerzy, słomek, kubków czy pojemników na żywność i wszystkich produktów wykonanych z polimerów oksodegradowalnych.

Dyrektywa wyznacza również cele dotyczące selektywnej zbiórki plastikowych butelek: 77 proc. do 2025 r. i 90 proc. do 2029 r. oraz wprowadza wymagania projektowe dotyczące łączenia nakrętek z butelkami (jako skutecznego sposobu

walki z zaśmiecaniem środowiska). Kolejny cel to zawartość 25 proc. polimerów pochodzących z recyklingu w butelkach PET od 2025 r. i 30 proc. we wszystkich butelkach polimerowych od 2030 r. Dyrektywa powstała w następstwie opublikowania przez Komisję Europejską na początku 2018 r." europejskiej strategii na rzecz tworzyw sztucznych w gospodarce o obiegu zamkniętym", która obejmuje plany ograniczenia ilości odpadów, walki z zaśmiecaniem mórz i uczynienia recyklingu tworzyw sztucznych bardziej opłacalnym dla przedsiębiorstw działających w UE. Do 2030 r. wszystkie opakowania polimerowe funkcjonujące na rynku unijnym będą musiały być przystosowane do recyklingu.

Zakaz wprowadzenia na rynek niektórych produktów z tworzyw sztucznych od 2021 r.

• 1. Sztućce
• 1. Styropianowe kubeczki
• 1. Styropianowe pojemniki do żywności
• 1. Talerze
• 1. Patyczki do balonów
• 1. Patyczki higieniczne
• 1. Słomki
• 1. Mieszadełka do napojów

Redukcja w zużyciu określonych produktów z tworzyw sztucznych

Plastikowe, jednorazowe pojemniki do żywności, z których m. in. żywność jest spożywana bezpośrednio, bez konieczności jej dodatkowego przygotowania Plastikowe kubeczki, włącznie z pokrywkami

i innymi zamknięciami

Wprowadzenie systemu rozszerzonej odpowiedzialności producenta

Od 2021 r. producenci produktów jak: opakowania na żywność, pojemniki na napoje, kubki na napoje, chusteczki nawilżane, owijki na kanapki, lekkie torby na zakupy, będą ponosić koszty zbierania odpadów, ich transportu, przetworzenia, uprzątnięcia i koszty upowszechniania edukacji

Nowe wymagania w oznakowaniu niektórych produktów

Od 2021 r. wyroby z tworzyw sztucznych jednorazowego użytku (np. chusteczki nawilżone) należy opatrzyć czytelnym oznaczeniem nt. unieszkodliwienia produktów stanowiących odpady lub niewskazanych metod unieszkodliwienia, negatywnych skutków zaśmiecania środowiska, dane o obecności tworzyw sztucznych w produkcie

Nowe wymagania dotyczące projektowania produktów

Od 2024 r. nakrętki i plastikowe wieczka będzie można wprowadzić do obrotu tylko jeśli będą na stałe przymocowane do butelek i pojemników

Wpływ Dyrektywy na działalność Spółki został opisany w sekcji "Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych".

8.4.4. Działania podjęte przez Spółkę w celu ochrony środowiska

Polityką środowiskową KGL jest prowadzenie działalności biznesowej w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju w sposób przyjazny dla środowiska. KGL stosuje nowoczesne technologie w produkcji opakowań z tworzyw sztucznych, które umożliwiają uwzględnienie kwestii środowiskowych. Spółka dysponuje odpowiednimi technologiami, które umożliwiają produkcję opakowań zgodnie z powyższą ideą, a tym samym już produkuje i będzie wprowadzać do oferty coraz więcej opakowań z kategorii proekologicznych.

Celem Spółki KGL jest wprowadzenie nowych rozwiązań opakowaniowych promujących gospodarkę o obiegu zamkniętym dzięki:

• ◼ zmniejszeniu wagi jednostkowej opakowań (struktury spienione) zmniejszenie ilości plastiku,
• ◼ wykorzystaniu odpadów jako surowców do produkcji tych samych bądź innych produktów,
• ◼ projektowaniu opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu,
• ◼ stosowaniu surowców kompostowalnych do wytwarzania opakowań.

W tym zakresie Spółka podjęła liczne działania – dokonała inwestycji w infrastrukturę produkcyjną sprzyjającą modelowi Gospodarki o Obiegu Zamkniętym. Jako nieliczni w Polsce dokonaliśmy inwestycji w specjalną wieżę (SSP), która umożliwia firmie (w wyniku procesu dekontaminacji) oczyszczanie płatka PET pochodzącego z recyklingu. Dzięki temu procesowi surowiec jest dopuszczony do kontaktu z żywnością i tym samym produkowane opakowania mogą być wytwarzane z surowców pochodzących z recyklingu nawet w 100%. Badania nad produkcją opakowań bez użycia pierwotnego PET są przedmiotem projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej. Możliwość

przetwarzania surowców pochodzących z recyklingu sprawia, że KGL nie tylko przetwarza surowce wtórne z własnej produkcji i zakupione z rynku, ale również ich nie wprowadza. Umożliwia to rozwiązanie ważnego problemu środowiskowego w zakresie zagospodarowania odpadów z tworzyw sztucznych i wpisuje się w założenia polityki UE w zakresie zmniejszenia ilości składowanych odpadów poprzez ich ponowne użycie. Dodatkowo, przy zastosowaniu wieży możliwe jest w procesie polikondensacji w stanie stałym (SSP) podnoszenie lepkości surowca pochodzącego z recyklingu, czyli poprawienie/przywrócenie jego właściwości mechanicznych i tym samym rezygnację z pierwotnego PET.

Spółka opracowała technologię wytwarzania poliestrowych struktur spienionych o znacznie zredukowanej gęstości w porównaniu do struktur litych. Spienianie jest realizowane na linii do wytłaczania wyposażonej w specjalne urządzenie, w którym następuje efektywne zmieszanie gazu (dwutlenku węgla lub azotu) ze stopionym tworzywem o stosunkowo dużej lepkości. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie ilości używanego plastiku.

1. Wzrost udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań KGL

◼ Opakowania i folie wytwarzane z recyklatu

KGL dąży do tego by tworzywa sztuczne mogły być wielokrotnie przetwarzane, a tym samym wspiera ideę obiegu zamkniętego w przetwórstwie plastiku. Dlatego też Spółka od wielu lat wykorzystuje surowce pochodzące z recyklingu (szczególnie PET). W przypadku PET, średni udział surowców z recyclingu wykorzystywanych w produkcji wynosi ok. 50%.

Korporacja KGL jako jeden z niewielu podmiotów w Polsce, stosuje instalacje umożliwiające produkcję opakowań w oparciu o surowiec pochodzący z recyklingu (rPET). Płatek butelkowy, który jest podstawowym materiałem stosowanym do produkcji folii (rPET) zakupywany jest od zewnętrznych firm (dostawców) specjalizujących się w gromadzeniu, segregacji, myciu oraz mieleniu butelek PET. KGL wykorzystuje też recyklaty pochodzącez własnej produkcji, dzięki czemu ograniczany jest negatywny wpływ działalności produkcyjnej na środowisko naturalne.

Zamiarem Spółki jest systematyczne zwiększanie udziału plastiku z recyclingu w produkowanych opakowaniach oraz edukacja odbiorców w zakresie wykorzystania tego rodzaju tworzyw w produktach. Przeprowadzone w ostatnich latach inwestycje w infrastrukturę produkcyjną kładły silny nacisk na umożliwienie zwiększenia skali wykorzystania surowców z odzysku.

◼ Wieża do dekontaminacji

(zwiększenie efektywności wykorzystania surowców z recyclingu)

Ze względu na obowiązujące regulacje, surowce wtórne nie spełniają wymogów umożliwiających im styczność z żywnością. Dlatego też wykorzystanie surowców wtórnych w produkcji opakowań dla żywności polega na wdrożeniu odpowiednich folii warstwowych, w których surowiec z recyclingu stanowi środkową warstwę w materiale trójwarstwowym, w którym zewnętrze warstwy to materiał fabryczny (tzw. virgin").

KGL posiada specjalistyczną wieżę do dekontaminacji (SSP) surowca pochodzącego z recyclingu (rPET). Dekontaminacja ma za zadanie usunięcie (dezaktywację) szkodliwych dla ludzi i środowiska substancji z tworzywa sztucznego pochodzącego z recyklingu. Oczyszczony surowiec spełnia normy jakościowe i może mieć kontakt z żywnością, dzięki czemu opakowania mogą być produkowane w 100% z tworzyw pochodzących z recyklingu. Przekłada się to na obniżenie kosztów produkcji i powoduje, że Spółka spełnia zasady gospodarki zamkniętej.

W wyniku zainstalowania przedstawionego wyżej urządzenia (wieża SSP), udział recyklatów w produkcji opakowań może być wyższy niż w standardowych/porównywalnych procesach stosowanych przez bezpośrednich konkurentów, a w niektórych aplikacjach stanowić może nawet 100% surowca stosowanego do ich wytworzenia. Z uwagi na to, że wykorzystywane surowce pochodzące z recyklingu są tańsze od materiałów pierwotnych, wypracowane rozwiązanie pozwala w tym obszarze uzyskać przewagę kosztową nad konkurentami.

Istotnym jest również to, że stosowane technologie wpisują się w zalecenia europejskich regulatorów rynku w temacie potrzeby coraz większego używania materiałów pochodzących z recyklingu w przemyśle opakowaniowym. W ramach projektu "Prace badawcze w zakresie opracowania bezodpadowej technologii produkcji spienionej folii poliestrowej (PET) wykonanej w 100% z recyklatu do wytwarzania opakowań termoodpornych z przeznaczeniem dla sektora przemysłu spożywczego", który uzyskał dofinansowanie ze środków unijnych w wysokości 5,6 mln zł, realizowany jest pomysł przemysłowego wykorzystania opakowań wyprodukowanych w 100% z recyklatów (płatka po butelkach PET).

Możliwość stosowania do 100% tworzywa z recyklingu

W dniu 24 października 2019 r. na stronie EFSA opublikowany został komunikat informujący, że Marcato Sp. z o.o. stosuje technologie firmy Starlinger (proces dekontaminacji), która umożliwia stosowanie recyklatów (w wielkości do 100% masy) do produkcji jednowarstwowych folii PET przeznaczonych dla branży spożywczej. Stosowny komunikat znajduje się na stornie EFSA (www.efsa.europe.eu pod numerem 5828).

Tym samym EFSA potwierdza, że w wyniku przeprowadzonego postepowania i na podstawie przedstawionych przez Spółkę dokumentów, Marcato (spółka przejęta przez Emitenta) może produkować i oferować dla branży spożywczej folie i opakowania do wytworzenia których zastosowane zostały surowce pochodzące z recyklingu.

2. Redukcja masy jednostkowego opakowania

◼ Opracowywanie materiałów spienionych

W KGL wdrożono proces badawczo – rozwojowy w zakresie opracowania materiałów spienionych.

Materiały, które poddawane są procesowi spieniania to przede wszystkim poliestry (PET) oraz tworzywa biodegradowalne (PLA). Celem prac KGL w tym zakresie jest wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, i zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi.

Zmniejszenie masy jednostkowej opakowania może osiągnąć poziom nawet 40-45%. Na dzień niniejszego raportu do produkcji wdrożono już kilka produktów – m.in. miskę na zupę, wykonaną z bardzo dużym udziałem surowców pochodzących z recyklingu i której waga została zredukowana poprzez spienianie, czy kubek do gorących napojów, wykonany w większości z recyklatów PET. Równolegle trwają prace rozwojowe nad kolejnymi produktami z tej grupy opakowań.

Istotną cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych

jest odpowiedzią na zapytania i oczekiwania, jakie w tym temacie już składają kluczowi dla KGL klienci. Wpisuje się to również w działania mające na celu ograniczenie śladu środowiskowego przez KGL jako producenta opakowań z tworzyw sztucznych.

◼ Regulacje ograniczające zużycie EPS szansą dla KGL

Biorąc pod uwagę decyzje regulatorów rynku dotyczące zakazu stosowania opakowań wykonanych z EPS (spieniony polistyren), co obowiązywać ma od lipca 2021 r., Spółka zakłada wzrost zainteresowania nowymi typami opakowań, które będą w stanie skutecznie zastąpić opakowania wykonane z EPS. W obecnej ofercie Emitent nie posiada żadnych opakowań, które produkowane są z EPS ale z uwagi na to, że zrealizowane prace badawczo-rozwojowe dały efekt w postaci wypracowania technologii produkcji spienionych folii PET (w tym także na bazie materiałów pochodzących z recyklingu), zamiarem Spółki jest zaoferowanie opakowań, które będą alternatywą dla tych wykonanych z EPS.

3. Wprowadzenie do produkcji opakowań mono-materiałowych

Korporacja KGL opracowuje rozwiązania, które są odpowiedzią na problem związany z recyklingiem tworzyw wielowarstwowych. Produkcja opakowań giętkich wiąże się z koniecznością wyboru miedzy uzyskaniem maksymalnych parametrów jakości lub uczynienia produktów w pełni recyklowalnymi. Uzyskanie wysokich parametrów wiąże się z koniecznością zastosowania materiałów wielowarstwowych, których ponowne wprowadzenie do obiegu jest znacznie trudniejsze niż tworzyw mono-materiałowych.

Emitent opracowuje technologię produkcji folii mono-materiałowej z poliestrów – zdatną do pełnego recyklingu, która doskonale nadaje się na termoformowalne opakowania MAP i do pakowania próżniowego (czyli do procesów wydłużających przydatność do spożycia żywności takiej jak świeże mięso). Nowy materiał składa się z warstw zewnętrznej i wewnętrznej oraz leżącej między nimi wewnętrznej warstwy barierowej. Struktura taka kwalifikuje się jako konstrukcja mono-materiałowa i nadaje do pełnego recyklingu w istniejących strumieniach odzysku odpadów.

Opakowania mono-materiałowe KGL mają następujące właściwości:

• ◼ Poddają się formowaniu termicznemu, która zachowuje wszystkie funkcjonalności dotychczasowych konstrukcji wielomateriałowych;
• ◼ Wykazują świetną zgrzewalność opakowania dzięki zastosowaniu tego samego materiału na zewnętrzne warstwy folii;
• ◼ Zapewniają właściwy poziom barierowości względem gazów (umożliwiając odpowiednią trwałość artykułów spożywczych w długim czasie);
• ◼ Przeźroczystość co jest czynnikiem pożądanym w przemyśle spożywczym;
• ◼ Podlegają pełnemu recyklingowi.

Opakowania żaroodporne (CPET) – jako przykład zastosowania

Kolejną grupą innowacyjnych produktów, nad którymi KGL prowadzi prace badawcze są żaroodporne opakowania CPET. Celem tych prac jest wytworzenie narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji opakowań CPET pozwoli Emitentowi wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200°C. Rozwiązanie to umożliwi podgrzanie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane opakowania przeznaczone do dań gotowych, wykonane są z materiału typu PP (w tym też barierowego), przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych.

Do wytworzenia opakowań z CPET (w tym spienionego) zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyklingu, a po użyciu podlegać będą pełnemu recyklingowi. Na dzień niniejszego raportu, Spółka wprowadziła już do stałej oferty standardowe typy opakowań zdolne do wykorzystania w piekarnikach jak i kuchenkach mikrofalowych. Równolegle realizowane są projekty opakowań zgodnie z indywidualnymi oczekiwaniami klienta (indywidualny design).

4. Bio-tworzywa (PLA)

Wykorzystywane w spółkach produkcyjnych Emitenta linie produkcyjne (ekstrudery i termoformierki) nie posiadają żadnych ograniczeń w przetwórstwie bio-tworzyw. Aktualnie KGL wprowadziła już skutecznie do oferty produktowej opakowania z surowców biodegradowalnych (PLA). Są to przede wszystkim kubki do zimnych napojów oraz pojemniki na sałaty. W ramach prac rozwojowych realizowanych w CBR prowadzone są badania związane z opracowaniem technologii produkcji kubka do gorących napojów, który wykonany zostanie z surowców biodegradowalnych (CPLA).

Aktualny stan prac nad innowacyjnymi produktami

Prowadzenie i wdrożenie innowacyjnych produktów i rozwiązań (w tym wskazanych powyżej) realizowane jest w ramach Centrum Badań i Rozwoju. CBR zostało oddane do użytkowania w II połowie 2017 r., a samo CBR (jako struktura) zostało powołane do działania z dniem 1 maja 2018 r. Obecnie w CBR realizowana jest produkcja kilku narzędzi produkcyjnych (form), które wkrótce wykorzystane zostaną w zakładach Emitenta do produkcji nowych typów opakowań. Posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że KGL ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych, typu polilaktyd.

Aktualnie, w wyniku działania Centrum Badawczo Rozwojowego, w ofercie Spółki znaleźć można szereg opakowań, które z uwagi na swoje własności zaliczyć możemy do grupy innowacyjnych produktów. Są to przede wszystkim opakowania wielofunkcyjne, które mogą być stosowane w ekstremalnych warunkach temperaturowych (od -40°C do 200°C), o zredukowanej wadze (do wyprodukowania których zużyto mniej plastiku) i które po użyciu zdolne są do pełnego recyklingu. W CBR trwają prace rozwojowe nad kolejnymi produktami z tej grupy opakowań.

W 2020 roku nie wystąpiły naruszenia przepisów w obszarze środowiska naturalnego, jak również z powyższego tytułu nie zostały nałożone na Emitenta jakiekolwiek sankcje finansowe.

Statystyka środowiskowa

Emitent współpracuje w obszarze sprawozdawczości odnoszącej się do emisji odpadów z wyspecjalizowanym podmiotem branżowym.

Intencją Emitenta jest przy tym rozbudowywanie systemu agregacji informacji z obszaru środowiskowego.

W konsekwencji Emitent będzie dążył do systematycznego rozszerzania zakresu ujawnianych informacji niefinansowych w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Przystąpienie do Polskiego Paktu Plastikowego

Emitent, będąc przedsiębiorstwem innowacyjnym i odpowiedzialnym społecznie, 10 września 2020 r. przystąpił do Polskiego Paktu Plastikowego.

Polski Pakt Plastikowy zrzesza następujące firmy jako członków: Alpla Polska, Carrefour, Grupa Spółek Danone w Polsce, Jeronimo Martins Polska, Kaufland Polska Markety, Korporacja KGL, Lidl Polska, LPP, Nestlé Polska, Rekopol Organizacja Odzysku Opakowań, Santander Bank Polska, Unilever Polska oraz 20 instytucji jako Członków Wspierających, wśród nich organizacje pozarządowe, biznesowe i uczelnie wyższe.

Korporacja KGL, zostając członkiem Paktu, chce podejmować wspólne działania ze zrzeszonymi w platformie firmami wprowadzającymi na rynek produkty w opakowaniach, recyklerami, organizacjami odzysku, organizacjami branżowymi, pozarządowymi i światem nauki dążąc do osiągnięcia wyznaczonych sześciu celów krajowych do 2025 roku. Zadania oparte są na modelu trzech najważniejszych kierunków działań postulowanych przez ekspertów, jakimi są: ograniczanie użycia surowców pierwotnych na rzecz pochodzących z recyklingu – innowacje – budowa obiegu zamkniętego.

Główne cele, do jakich zobowiązuje się Emitent jako członek Polskiego Paktu Plastikowego, to:

• ◼ Identyfikacja i eliminacja nadmiernych i problematycznych opakowań z tworzyw sztucznych poprzez przeprojektowanie, innowacje i alternatywne modele dostawy;
• ◼ Zmniejszenie o 30% użycia pierwotnych tworzyw sztucznych w opakowaniach w całym łańcuchu dystrybucji;
• ◼ 100% opakowań z tworzyw sztucznych na polskim rynku ma się nadawać do ponownego wykorzystania lub recyklingu;
• ◼ Zwiększenie udziału surowców wtórnych w opakowaniach z tworzyw sztucznych do poziomu 25%;
• ◼ Efektywne wsparcie systemu zbiórki i recyklingu opakowań, aby osiągnąć poziom recyklingu w wysokości co najmniej 55% na polskim rynku;
• ◼ Podniesienie jakości i efektywności edukacji konsumentów w zakresie segregacji, recyklingu, ponownego wykorzystania i ograniczenia zużycia opakowań.

Zarząd Emitenta uznaje powyższe członkostwo za istotne dla działalności Emitenta, gdyż wpisuje się w politykę środowiskową KGL prowadzenia działalności biznesowej w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju w sposób przyjazny dla środowiska oraz ma wpływ na sposób realizacji strategii Emitenta (celem Spółki jest wprowadzanie nowych rozwiązań opakowaniowych promujących gospodarkę o obiegu zamkniętym).

8.5. Opis procedur należytej staranności w odniesieniu do stosowanych polityk

Gospodarowanie odpadami i surowcami wtórnymi

Zgodnie z procedurami obowiązującymi w Spółce – wszyscy pracownicy zatrudnieni przez Emitenta zobowiązują się do ograniczania ilości szkodliwych odpadów powstających w procesie produkcyjnym i mogących przedostawać się do środowiska naturalnego.

Najważniejsze cele środowiskowe Spółki to :

• ◼ ograniczenie emisji zanieczyszczeń gazowych i pyłowych do atmosfery
• ◼ ograniczenie emisji hałasu maszyn i urządzeń w pomieszczeniach produkcyjnych
• ◼ racjonalna gospodarka wodą, materiałami odpadami i energią
• ◼ zapewnienie zgodności istniejącego stanu środowiska z wymogami prawnymi dotyczącymi jego ochrony

Realizację powyższych celów Spółka osiąga poprzez:

• ◼ systematyczne rozwijanie świadomości pracowników Spółki na drodze szkoleń
• ◼ monitorowanie oddziaływania firmy na środowisko
• ◼ informowanie zainteresowanych stron o wpływie działalności naszej firmy na środowisko

Emitent bierze pod uwagę zagadnienia ochrony środowiska podczas procesów technologicznych, a także używanie atestowanych środków ochronnych i czyszczących.

Ponadto, Spółka zapewnia odbiorcom możliwości zwrotu opakowań poprzez współpracę z firmami zajmującymi się recyklingiem i utylizacją odpadów.

Postępowanie z odpadami

Odpady powstające w KGL można sklasyfikować w trzech grupach w zależności od stopnia zanieczyszczania środowiska:

• ◼ Grupa I odpady nie stanowiące zagrożenia (odpady komunalne)
• ◼ Grupa II odpady folii, tektura, papier
• ◼ Grupa III odpady niebezpieczne (lampy, przepracowane oleje)

Postępowanie z powstałymi odpadami uzależnione jest od zaliczenia ich do danej grupy :

• ◼ Grupa I Składowanie w kontenerach i wywóz przez wyspecjalizowaną Firmę.
• ◼ Grupa II Składowanie na paletach w wyznaczonych miejscach i przekazanie do firm zajmujących się recyklingiem.
• ◼ Grupa III Przechowywanie w wyznaczonym zamkniętym miejscu, odbiór przez wyspecjalizowana, firmę utylizacyjną.

Ochrona środowiska to obowiązek każdego z pracowników, zaś zadaniem Zarządu i Kierownictwa firmy jest wyrobienie i rozwijanie poczucia odpowiedzialności za ochronę środowiska u wszystkich pracowników.

We wszystkich naszych działaniach będziemy troszczyć się o globalne środowisko i aktywnie promować strategię jego ochrony.

Statystyka środowiskowa

Emitent współpracuje w obszarze sprawozdawczości odnoszącej się do emisji odpadów z wyspecjalizowanym podmiotem branżowym.

Intencją Emitenta jest przy tym rozbudowywanie systemu agregacji informacji z obszaru środowiskowego.

W konsekwencji Emitent będzie dążył do systematycznego rozszerzania zakresu ujawnianych informacji niefinansowych w kolejnych okresach sprawozdawczych.

W 2020 roku nie wystąpiły naruszenia przepisów w obszarze środowiska naturalnego, jak również z powyższego tytułu nie zostały nałożone na Emitenta jakiekolwiek sankcje finansowe.

8.6. Zagadnienia klimatyczne

Kwestie klimatyczne uznawane są przez Spółkę za istotny czynnik kształtujący otoczenie biznesowe. Powyższe dotyczy tak fizycznych aspektów związanych z prowadzeniem działalności, jak również otoczenia legislacyjnego, dostępnych oraz rozwijanych technologii, czynników popytowych, możliwych zmian w łańcuchu dostaw jak również możliwości finansowania poszczególnych projektów inwestycyjnych.

W Spółce nie zostały przyjęte polityki i procedury dedykowane aspektom klimatycznym. Niemniej z uwagi na potencjalną istotność powyższego zagadnienia, Zarząd Spółki rozważy (po przeprowadzeniu stosownych analiz) włączenie aspektów klimatycznych w procesy zarządcze oraz strategię działalności Spółki.

Emitent identyfikuje wpływ na obszar klimatyczny w następujących zakresach:

• ◼ wpływ bezpośredni związany z emisją gazów cieplarnianych, która wynika z realizowanych procesów produkcyjnych oraz operacyjnych;
• ◼ wpływ pośredni związany ze zużyciem energii elektrycznej na potrzeby realizowanych procesów produkcyjnych;
• ◼ wpływ pośredni związany z działalnością produkcyjną i logistyczną w ramach łańcucha dostaw;
• ◼ możliwy wpływ poprzez poszerzanie oferty produktowej o nowe typy opakowań i folii, które zostaną opracowane w oparciu o spełnianie wymogów Gospodarki Obiegu Zamkniętego (GOZ), gdzie podstawowym wymogiem jest dążenie do obniżania śladu węglowego na każdym etapie procesu produkcji, tj. maksymalizacji stosowania surowców pochodzących z recyklingu, ograniczania surowców pierwotnych oraz ilości energii.

Jednocześnie, kwestie klimatyczne mają (lub mogą mieć w przyszłości) wpływ w następujących obszarach:

• ◼ wpływ czynników regulacyjnych oraz rynkowych na ceny energii, która stanowi istotną pozycję kosztową w procesie produkcyjnym;
• ◼ zakłócenia (ograniczenie, brak ciągłości) w dostępie do surowców wykorzystywanych w procesach produkcyjnych;
• ◼ możliwość nasilenia lokalnych, gwałtownych zjawisk pogodowych, które mogą wpływać w szczególności na zakłócenia w łańcuchu dostaw,
• ◼ zmiany legislacyjne nakładające zobowiązania w obszarze ograniczenia emisyjności procesów produkcyjnych, jak również zmiany w obszarze finansowania działalności związanych z realizacją projektów inwestycyjnych;
• ◼ zachowania konsumentów oraz klientów sieci handlowych mogące wpływać na popyt na produkty z oferty Emitenta czy też skutkujące negatywnym sentymentem w postrzeganiu branży w której działa Emitent.

Emitent wskazuje, iż w jego ocenie poszczególne zakłady produkcyjne nie znajdują się w lokalizacjach dla których występuje podwyższone ryzyko związane z gwałtownymi zjawiskami pogodowymi (w tym w szczególności podtopienia).

8.7. Ryzyka związane z zagadnieniami niefinansowymi

Opis ryzyka związanego z zagadnieniami pracowniczymi został zamieszczony w punkcie 6 niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności KGL.

Poniżej natomiast zamieszczono informacje nt. ryzyka związanego z aspektami środowiska naturalnego, przeciwdziałania korupcji oraz poszanowania praw człowieka

Przeciwdziałanie korupcji

Obszarami szczególnie narażonymi na możliwość wystąpienia incydentów korupcyjnych są działy zakupów oraz sprzedaży. Jednocześnie znaczna część przychodów generowanych przez Emitenta pochodzi od międzynarodowych oraz koncernów spożywczych i tym samym wymagana jest szczególna uwaga oraz transparentność w działaniu Emitenta w relacjach z głównymi klientami.

W celu ograniczenia ryzyka w ww. obszarze przyjęty został wspomniany wcześniej Kodeks Postępowania określający zasady prowadzenia relacji z kontrahentami.

Ryzyko związane z wpływem na środowisko naturalne

Działalność prowadzona w poszczególnych zakładach produkcyjnych wymaga przestrzegania szeregu regulacji w obszarach dotyczących środowiska naturalnego w tym m.in. w zakresie emisji zanieczyszczeń powietrza, zarządzania odpadami, wpływu na wody gruntowe, czy też ochrony flory i fauny w sąsiedztwie prowadzonej działalności produkcyjnej. Emitent podejmuje działania mające na celu zachowanie pełnej zgodności z poszczególnymi wymaganiami wyrażone m.in. w stosowaniu wewnętrznych instrukcji i procedur dedykowanych obszarowi środowiskowemu.

Ryzyko związane z aspektami społecznymi oraz prawami człowieka

W relacjach ze społeczeństwem (w szczególności ze społecznościami lokalnymi) nie można wykluczyć wystąpienia sporu wynikającego z negatywnego wpływu będącego efektem działań Emitenta lub ich produktów, czy też w zakresie naruszenia przepisów odnoszących się do respektowania praw człowieka w łańcuchu dostaw, w którym uczestniczy Emitent. Poza ewentualnymi konsekwencjami finansowymi, skutkiem takiego sporu może być istotne pogorszenie wizerunku Emitenta, co mogłoby wpłynąć na przyszłe relacje z poszczególnymi grupami interesariuszy W konsekwencji w obszarze relacji otoczeniem, w tym w szczególności ze społecznościami lokalnymi podejmowane są działania mające celu eliminację, rozsądne ograniczenie lub niezwłoczne usuwanie skutków negatywnego wpływu, jak również uznajemy prowadzenie działalności z poszanowaniem praw człowieka.

9. Definicje i objaśnienia skrótów

B+R	Badania i rozwój
C.E.P.	C.E.P. Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta)
CBR	Centrum Badawczo – Rozwojowe
CNC	(ang. Computerized Numerical Control, CNC – pol. komputerowe sterowanie urządzeń numerycz nych) – układ sterowania numerycznego, wyposażony w mikrokomputer, który można dowolnie interaktywnie zaprogramować. Termin ten zwykle używany jest w odniesieniu do obróbki materia łów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń takich jak frezarki, tokarki, elektrodrążarki. Obróbka CNC pozwala na szybkie, precyzyjne i wysoce powtarzalne wykonanie złożonych kształtów.
CPET	PET z wysokim udziałem fazy krystalicznej – odporny na wysokie temperatury
Ekstruder	Maszyna do produkcji folii, inaczej wytłaczarka do folii
Ekstruzja	Wyciskanie, wytłaczanie, tłoczenie, ekstruzja – rodzaj obróbki plastycznej metali i tworzyw sztucz nych. Materiał pod naciskiem stempla wypływa przez otwór lub otwory w narzędziu albo przez szczeliny utworzone przez narzędzia.
Emitent, Spółka	Korporacja KGL S.A.
FFK	spółka Korporacja KGL S.A. sp.k. (dawniej FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.), w której Emitent posiada 98,82% udziału w kapitale zakładowym
FMCG	Produkty szybko zbywalne, produkty szybko rotujące (ang. FMCG, fast-moving consumer goods) – produkty sprzedawane często i po względnie niskich cenach. Przykładami dóbr z tej branży są ar tykuły spożywcze, czy środki czystości.
Formy spienione	Syntetyczne tworzywo sztuczne – porowate o strukturze komórkowej i małej gęstości pozornej. Porowate tworzywo zależnie od zastosowanej metody, można otrzymywać w postaci piankowej lub gąbczastej.
Granulat	W ramach niniejszego raportu odnosi się do granulatu tworzyw sztucznych, które wytwarzane są z surowców produkcyjnych pochodzących bezpośrednio z petrochemii oraz materiałów pochodzą cych z firm przetwarzających tworzywa
Grupa KGL	Grupa Kapitałowa w rozumieniu sprzed połączenia spółek w dn. 31.12.2020r, w której podmiotem dominującym była spółka Korporacja KGL S.A.
GUS	Główny Urząd Statystyczny
I – III Q	skrót. od 1 stycznia do 30 września
I H	skrót. Pierwsze półrocze
I Q	skrót. Pierwsze kwartał roku
KGL	Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, Emitent
KIMSF	Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037)
MAP	MAP – Modified Atmosphere Packaging – tj. technologii pakowania w atmosferze ochronnej
Marcato	Marcato Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta)
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie
PET	Poli(tereftalan etylenu) – termoplastyczny polimer z grupy poliestrów stosowany na dużą skalę do produkcji włókien syntetycznych i butelek do napojów bezalkoholowych
PLA	Polilaktyd (poli(kwas mlekowy), z ang. polylactic acid, polylactide) – polimer należący do grupy po liestrów alifatycznych. Jest on w pełni biodegradowalny. Otrzymuje się z odnawialnych surowców naturalnych takich jak np.: mączka kukurydziana.
PO IR	skrót. "program operacyjny inteligentny rozwój". Program Operacyjny Inteligentny Rozwój to naj większy w Unii Europejskiej program na rzecz rozwoju badań i tworzenia innowacji. Dziedziny oraz rodzaje projektów wspieranych z niego w latach 2014-2020 zostały określone w samym Programie oraz szczegółowym opisie jego priorytetów.
Poliolefiny	Są to polimery zawierające tylko węgiel i wodór, w których występują długie łańcuchy węglowe, stanowiące podstawowy szkielet łańcuchów samych polimerów. Można je uważać za polimeryczne węglowodory. Poliolefiny stanowią bardzo ważną przemysłowo grupę polimerów. Produkcja polie tylenu, polipropylenu stanowi ok. 80% masy wszystkich produkowanych polimerów syntetycz nych. Polimery te posiadają bardzo dobre cechy użytkowe, monomery do ich produkcji pozyskuje się bezpośrednio z ropy naftowej, a ich polimeryzacja nie stanowi większego problemu technicz nego.

PP	Skrót od polipropylen
pproc.	Punkty procentowe
PS	Organiczny związek chemiczny, polimer z grupy poliolefin, Otrzymuje się go w wyniku niskociśnie niowej polimeryzacji propenu. Polipropylen jest jednym z dwóch, obok polietylenu, najczęściej sto sowanych tworzyw sztucznych. Polipropylen jest węglowodorowym polimerem termoplastycz nym, to znaczy daje się wprowadzić w stan wysoko elastyczny pod wpływem zwiększenia tempe ratury oraz z powrotem zestalić po jej obniżeniu, bez zmian własności chemicznych.
Q	skrót. kwartał
rdr	Skrót – rok do roku
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Rozporządzenie w sprawie in formacji bieżących i okreso wych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okre sowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem człon kowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)
rPET	Skrót od "recycled PET"
Tacki MAP	(ang. Modified Atmosphere Packaging) Technologia pakowania w atmosferze ochronnej)
Termoformierka	Maszyna, element linii technologicznej w procesie termoformowania
Termoformowanie	Termoformowanie to nazwa procesu technologicznego, w którym ze sztywnych folii lub płyt, pod grzanych wstępnie do określonej temperatury bliskiej temperatury mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach. Stosunkowo proste, tanie i wysokowydajne przetwórstwo sprawia, że termoformowanie jest szeroko wykorzystywane w pro dukcji wyrobów wielkogabarytowych. W zależności od oferowanych rozwiązań technicznych i za kresu oprzyrządowania istnieje możliwość prowadzenia zarówno produkcji jednostkowej jak i ma sowej.
Tworzywa styrenowe	Określenie dotyczące tworzywa pod nazwą styren (winylobenzen) – organiczny związek che miczny, węglowodór aromatyczny z alkenowym łańcuchem bocznym. Jest związkiem wyjściowym do produkcji polistyrenu
UoR, Ustawa o Rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591)
Ustawa o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicz nym (Dz.U. 2017 poz. 1089)
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finan sowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539)
Wieża SSP	(z ang. solid-state polycondensation) – system do dekontaminacji (tj. usuwania i dezaktywacji sub stancji szkodliwych) umożliwiającą pozyskiwanie surowca z recyklingu (rPET). Wieża SSP ulepsza tzw. płatek butelkowy w wyniku czego może on być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych.
WZ	Walne Zgromadzenie
Y	Skrót z ang. year, pl. skrót. rok
ZWZ	Zwyczajne Walne Zgromadzenie

10. Oświadczenia Rady Nadzorczej Emitenta

10.1. Oświadczenie Rady Nadzorczej Emitenta dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Korporacja KGL S.A. ("Spółka"), działając na podstawie § 70 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2019 r. poz. 757) w związku z art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.), oświadcza, że:

• ◼ Korporacja KGL S.A. i jej organy statutowe przestrzegają przepisów dotyczących powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• ◼ Komitet Audytu wykonywał i wykonuje zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

10.2. Ocena Rady Nadzorczej Emitenta dotycząca sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym

Rada Nadzorcza Korporacja KGL S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z § 70 ust. 1 pkt 14) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po zapoznaniu się z danymi i informacjami wchodzącymi w zakres Sprawozdania Finansowego Korporacja KGL S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Korporacja KGL S.A. za 2020 r. stwierdza, że są zgodne z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza dokonała oceny w szczególności w oparciu o:

• ◼ informacje przekazane Komitetowi Audytu Spółki przez firmę audytorską BDO Spółka z o. o. Sp. k. (ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa) badającą sprawozdania,
• ◼ informacje i dane przekazywane Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu przez Zarząd Spółki,
• ◼ informacje przekazane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu wynikające z wykonywania przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w przepisach i wewnętrznych regulacjach.

Rada Nadzorcza uznała, że poprawność sporządzenia sprawozdań finansowych i Sprawozdania Zarządu z Działalności za 2020r. nie budzi zastrzeżeń.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
29 kwietnia 2021 r.	Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN
29 kwietnia 2021 r.	Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN
29 kwietnia 2021 r.	Hanna Skibińska	Członek RN
29 kwietnia 2021 r.	Lilianna Gromkowska	Członek RN
29 kwietnia 2021 r.	Bożenia Kubiak	Członek RN
29 kwietnia 2021 r.	Bianka Grzyb	Członek RN

11. Oświadczenia Zarządu Emitenta

11.1. Informacja Zarządu dotycząca wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Korporacja KGL S.A. ("Spółka") informuje, że:

• ◼ firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego Korporacja KGL za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• ◼ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• ◼ w Korporacja KGL S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• ◼ Korporacja KGL S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

11.2. Oświadczenie Zarządu Emitenta dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

Zarząd Korporacja KGL S.A. ("Spółka") oświadcza wedle swojej najlepszej wiedzy, że:

• ◼ Sprawozdanie Finansowe Spółki Korporacja KGL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,
• ◼ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Korporacja KGL S.A. za 2020 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
29 kwietnia 2021 r.	Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu
29 kwietnia 2021 r.	Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu
29 kwietnia 2021 r.	Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu
29 kwietnia 2021 r.	Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu