KGL S.A.

Annual Report • Apr 30, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KGL

ORAZ SPÓŁKI KORPORACJA KGL S.A.

ZA ROK 2019

29 kwietnia 2020 R.

Spis treści

1.	List Prezesa Zarządu 4
2.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe 5
3.	Wprowadzenie 7
	3.1.	Zasady sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy KGL oraz spółki Korporacja KGL S.A. 7
	3.2.	Jednostka dominująca7
	3.3.	Podmioty podlegające konsolidacji 7
4.		Podstawowe informacje o działalności Korporacja KGL S.A. 8
	4.1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej KGL 8
		4.1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL 8
		4.1.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 8
		4.1.3. Inwestycje kapitałowe Grupy 10
		4.1.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 10
		4.1.5. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL 10
	4.2.	Model działalności operacyjnej Spółki 11
		4.2.1. Podstawowa działalność Spółki 11 4.2.2. Model biznesowy spółki Korporacja KGL S.A. (schemat) 12
		4.2.3. Działalność dystrybucyjna 13
		4.2.4. Działalność produkcyjna 16
		4.2.5. Odbiorcy KGL 21
	4.3.	Infrastruktura produkcyjna i magazynowa KGL 22
		4.3.1. Magazyny wysokiego składowania i hale produkcyjne 22
		4.3.2. Linie produkcyjne 23
	4.4.	Centrum Badań i Rozwoju 27
		4.4.1. Aktywność B+R 27
		4.4.2. Utworzenie Centrum Badań i Rozwoju (CBR) 27
	4.5.	Najważniejsze zdarzenia w 2019 r. 29
	4.6.	Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2019 r. 30
	4.7.	Perspektywy rozwoju działalności KGL 32
		4.7.1. Strategia rozwoju KGL 32
		4.7.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności 32
		4.7.3. Opis wykorzystania środków z emisji 32
	4.8.	Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy KGL 33
5.		Sytuacja ekonomiczno-finansowa 34
	5.1.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
		na osiągnięte wyniki finansowe 34
		5.1.1. Rynek opakowań z tworzyw sztucznych 34 5.1.2. Czynniki makroekonomiczne (zewnętrzne) 36
		5.1.3. Czynniki wewnętrzne 38
		5.1.4. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki 38
	5.2.	Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian,
		oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 42
		5.2.1. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki 42
		5.2.2. Ocena sytuacji ekonomiczno – finansowej 42
		5.2.3. Ocena zarzadzania zasobami finansowymi 47 5.2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 48
		5.2.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 48
		5.2.6. Opis wykorzystania środków z emisji 48
		5.2.7. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany
		rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie w stosunku do wyników prognozowanych; 48 5.2.8. Kredyty i pożyczki 48
		5.2.9. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 48
	5.3. Istotne umowy 49
	5.4.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych 49
	5.5.	Rekomendacja Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy (polityka dywidendy) 49
6.		Ryzyka i zagrożenia 50
	6.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki 50

	6.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 50
7.		Ład Korporacyjny 54
	7.1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 54
	7.2.	System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych 54
	7.3.	Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze 55
		7.3.1. Kapitał akcyjny 55
		7.3.2. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia akcji 55
		7.3.3. Skup akcji własnych 56
		7.3.4. Informacje o akcjonariuszach 56
		7.3.5. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania
		poprzedniego raportu 57 7.3.6. Lock-up 57
		7.3.7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące
		emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia
		przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób 57
		7.3.8. Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu (w tym akcje pracownicze) 57
	7.4.	Walne zgromadzenie, prawa akcjonariuszy i zasady zmiany statutu 57
		7.4.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 57
		7.4.2. Prawa akcjonariuszy 58
		7.4.3. Opis zasad zmiany statutu Spółki 59
	7.5.	Organy zarządzające, nadzorujące oraz ich komitety 60
		7.5.1. Zarząd Emitenta 60
		7.5.2. Rada nadzorcza 64
		7.5.3. Komitet audytu 66
		7.5.4. Pozostałe Komitety 69
	7.6.	Biegły rewident 69
		7.6.1. Podmiot dokonujący badania sprawozdań 69
		7.6.2. Zasady wyboru firmy audytorskiej 69
	7.7.	Transakcje między podmiotami z Grupy 70
		7.7.1. Powiązania pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu 70
		7.7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 70
	7.8. Postępowania sądowe i administracyjne 71
	7.9.	Obligacje 71
8.		Oświadczenie na temat informacji niefinansowych 72
	8.1.	Model biznesowy KGL 72
	8.2.	Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy KGL 72
	8.3.	Opis polityk stosowanych przez Grupę KGL 72
		8.3.1. Zatrudnienie i warunki pracy 72
		8.3.2. Zagadnienia społeczne 73
	8.4.	Wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne 74
		8.4.1. Zastosowanie tworzyw sztucznych w przemyśle opakowaniowym 74
		8.4.2. Wpływ tworzyw sztucznych na środowisko 75
		8.4.3. Sposoby ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko 75
		8.4.4. Działania podjęte przez Spółki w celu ochrony środowiska 79
	8.5.	Opis procedur należytej staranności w odniesieniu do stosowanych polityk 84
	8.6.	Istotne ryzyka 84
9.		Definicje i objaśnienia skrótów 85
10.
		Oświadczenia Zarządu Emitenta 87
		10.1. Informacja Zarządu dotycząca wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej 87
		10.2. Oświadczenie Zarządu Emitenta dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych 87

1. List Prezesa Zarządu

Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy,

W imieniu całego Zarządu spółki Korporacja KGL S.A. przedstawiamy Państwu sprawozdanie z działalności Grupy KGL za 2019 r. Na łamach niniejszego raportu przygotowaliśmy komentarz do wypracowanych wyników, sytuacji Grupy KGL oraz podejmowanych przez nas w minionym roku działań.

Rok 2019 był dla Grupy KGL rokiem udanym. W trakcie minionego okresu zdołaliśmy w znacznej mierze zakończyć podjęte działania optymalizujące naszą bieżącą działalność. Zdaniem Zarządu, znaczna cześć trudności związanych ze wzrostem kosztów operacyjnych odnotowanych w 2018 r. była przejściowa. Zarząd zaadresował większość ryzyk i podjął działania , których zadaniem z jednej strony było ograniczenie niekorzystnych czynników a z drugiej służące możliwości optymalizacji kosztowej głównie w obszarze działalności produkcyjnej. W efekcie w 2019 r., po raz kolejny odnotowaliśmy wzrost skali naszej działalności i zrealizowaliśmy szereg inwestycji rozbudowujących nasze kompetencje i potencjał w zakresie produkcji.

Grupa KGL w roku 2019 wypracowała blisko 392,4 mln zł przychodów z działalności operacyjnej (tj. o 4,47% więcej niż w 2018 r.), 18,6 mln zł EBIT (wzrost o 52% w stosunku do 2018 r.) oraz 12,2 mln zł zysku netto (wzrost niemal 100% w stosunku do 2018 r.) Zjawiskiem szczególnie wartym odnotowania jest zmiana struktury przychodów wg. segmentów jaka nastąpiła w 2019 r. W poprzednich latach dominującym źródłem przychodów Grupy KGL były przychody realizowane w segmencie dystrybucji. Natomiast w 2019 r., w efekcie konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju, w której główny nacisk kierowany jest na rozwój technologii i infrastruktury produkcyjnej, sprzedaż w segmencie produkcji opakowań przewyższyła wartość sprzedaży w segmencie dystrybucji. Tym samym, zgodnie z podstawowym celem strategicznym segment produkcji stał się dominującym źródłem przychodów Grupy KGL.

Notowany od kilku okresów dynamiczny wzrost przychodów w segmencie produkcji jest efektem konsekwentnie realizowanej rozbudowy zdolności produkcyjnych. Spółka uzyskała w obszarze produkcji znaczące kompetencje i przewagi technologiczne. W ramach strategii rozwoju realizowanej w latach 2016-2020 Emitent intensywnie rozwijał infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Celem Spółki było zarówno zwiększenie skali produkcji, jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami.

Mając na uwadze doświadczenia Spółki zebrane w ostatnich latach oraz aktualne tendencje panujące na rynku opakowań dla sektora spożywczego, Zarząd uważa, iż w kolejnych latach, kluczowym czynnikiem mającym wpływ na możliwość realizacji wzrostu sprzedaży będzie zdolność do wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych odpowiadających na potrzeby zmieniającego się rynku. Dlatego też, pragniemy zwrócić Państwa uwagę na fakt, że w działalności Spółki Korporacja KGL S.A niezwykle istotną rolę pełni aktywność B+R , która uzupełnia działalność produkcyjną i jest kołem zamachowym dla rozwoju Emitenta. Ten obszar działalności znajduje ważne miejsce w strategii rozwoju KGL, która zakłada zwiększanie jego zdolności do wdrażania innowacyjnych produktów, a także rozwój badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji.

Na łamach niniejszego raportu poświęcamy także sporo miejsca zagadnieniom dotyczącym ochrony środowiska i wpływu naszej produkcji na otoczenie. W tym zakresie przedstawiamy to zagadnienie kompleksowo – objaśniając rolę tworzyw sztucznych w segmencie opakowań, a także wskazujemy, iż możliwe jest wykorzystywanie tworzyw w zgodzie z ochroną środowiska. Przedstawiamy argumenty mówiące o tym, że tworzywa sztuczne w branży opakowań dla produktów spożywczych są bezkonkurencyjne, także w odniesieniu do ochrony środowiska. Jednocześnie opisujemy konkretne działania, pomysły i "zielone" technologie produkcji, które wykorzystujemy w naszej organizacji.

Zapraszamy do lektury.

Krzysztof Gromkowski

Prezes Zarządu Korporacja KGL S.A. W imieniu całego Zarządu Spółki

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wszystkie dane zamieszczone w niniejszym rozdziale prezentowane są w tys. zł.

		01.01.2019 – 31.12.2019		01.01.2018 – 31.12.2018
Wyszczególnienie	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	392 374	91 212	375 577	88 021
Koszt własny sprzedaży	328 775	76 427	324 582	76 070
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	63 598	14 784	50 995	11 951
Zysk (strata) brutto	15 303	3 557	7 744	1 815
Zysk (strata) netto	12 183	2 832	6 157	1 443
Średnioważona liczba udziałów/akcji w sztukach	7 159 200	7 159 200	7 159 200	7 159 200
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	1,70	0,40	0,86	0,20
EBITDA	37 260	8 662	26 728	6 264
BILANS
Aktywa trwałe	179 862	42 236	163 154	37 943
Aktywa obrotowe	98 834	23 209	111 713	25 980
Kapitał własny	123 342	28 964	112 665	26 201
Rezerwy	9 623	2 260	8 258	1 920
Zobowiązania długoterminowe	69 214	16 253	66 273	15 412
Zobowiązania krótkoterminowe	73 240	17 199	84 555	19 664
Otrzymane dotacje	3 277	769	3 116	725
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	17,23	4,05	15,74	3,66
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	28 393	6 600	27 144	6 362
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(17 874)	(4 155)	(13 951)	(3 270)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(11 588)	(2 694)	(18 356)	(4 302)
Kurs EUR/PLN		2019		2018
- dla danych bilansowych		4,2585		4,3000
- dla danych rachunku zysków i strat		4,3018		4,2669

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.

Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

Skrócona analiza wskaźnikowa Grupy KGL

Wskaźniki finansowe	2018	2019
Rentowność sprzedaży (ROS)	13,58%	16,21%
Marża EBIT	3,26%	4,75%
Marża EBITDA	10,98%	14,24%
Marża netto	1,64%	3,10%
Rentowność aktywów (ROA)	2,24%	4,37%
Rentowności kapitału własnego (ROE)	5,46%	9,87%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,32	1,35
Wskaźnik płynności szybkiej	0,61	0,64
Wskaźnik płynności natychmiastowej	0,07	0,07
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,59	0,56
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	1,44	1,26
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (I)	0,59	0,56
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (II)	0,36	0,37
Kapitał obrotowy netto	27 159	25 593
Cykl rotacji zapasów	59	49
Cykl rotacji należności	44	38
Cyk rotacji zobowiązań	65	50
Cykl konwersji gotówki	38	37

Algorytmy:

Wskaźnik rentowności na sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży za 12 mies. / przychody netto ze sprzedaży za 12 mies. x 100% Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej za 12 mies. / przychody netto ze sprzedaży za 12 mies. x 100%

Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej za 12 mies. + amortyzacja za 12 mies. ) / przychody netto ze sprzedaży za 12 mies. x 100%

Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto za 12 mies. / przychody netto ze sprzedaży za 12 mies. x 100%

Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto za 12 mies. / aktywa

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych = zysk netto za 12 mies. / kapitały własne

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy ) / zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności natychmiastowej = stan środków pieniężnych / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (I) = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (II) = zobowiązania długoterminowe / (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)

Kapitał obrotowy netto = aktywa bieżące - zobowiązania krótkoterminowe

Cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na datę bilansową/przychody za 12 mies.) x 365

Cykl rotacji należności = (stan należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności na datę bilansową/przychody za 12 mies.) x 365 Cykl rotacji zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na datę bilansową / przychody za 12 mies.) x 365

Cykl konwersji gotówki (dni) = cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności - cykl rotacji zobowiązań bieżących

Wartości sprzedaży oraz zysku liczone za okres ostatnich 12 miesięcy

3. Wprowadzenie

3.1. Zasady sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy KGL oraz spółki Korporacja KGL S.A.

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. a także prezentowane są dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r.

Dane finansowe analizowane w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy KGL pochodzą ze sprawozdania finansowego i zostały przygotowane zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE").

Niniejsze sprawozdanie Zarządu sporządzone zostało w oparciu o Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych. Sprawozdanie zarządu zawiera także, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie Emitenta na temat informacji niefinansowych, sporządzone odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2–8 UoR. oraz oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej, które zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. Odpowiednie oświadczenia zostały zaprezentowane na końcu niniejszego Sprawozdania Zarządu.

3.2. Jednostka dominująca

Na podstawie §1 ust. 2 Statutu działalność Emitenta prowadzona jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna.

Zgodnie z § 1 ust. 3 Statutu Emitent może używać również nazwy skróconej: Korporacja KGL S.A. oraz wyróżniającego go znaku graficznego/graficznosłownego.

Nazwa (firma):	Korporacja KGL Spółka Akcyjna
Adres siedziby:	Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin , Rzeczpospolita Polska
Numer telefonu:	+48 22 321 3000
Numer faxu:	+48 22 321 3009
Adres e-mail:	info@kgl.pl
Strona internetowa:	www.kgl.pl
Numer NIP:	1181624643
Numer KRS:	0000092741, SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY. XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRS

Podstawowy przedmiot działalności:

• produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
• prowadzenie handlu wyrobami chemicznymi.

Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej Korporacja KGL S.C. w spółkę akcyjną Korporacja KGL S.A. Przekształcenie to nastąpiło na podstawie uchwały wspólników spółki cywilnej tj. Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa, Krzysztofa Gromkowskiego z dnia 14 listopada 2001 r., zawartej w protokole notarialnym, sporządzonym przez notariusza Zofię Krysik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie (Rep. A nr 1656/2001). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt: Wa. XXI.NS-REJ. KRS/636/02/981) z dnia 25 lutego 2002 r., Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 8 listopada 2015 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjęła Uchwałę nr 1247/2015, w której Zarząd GPW postanawia dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta. W dniu 10 grudnia 2015 r. miało miejsce pierwsze notowanie akcji Emitenta na GPW.

3.3. Podmioty podlegające konsolidacji

KGL tworzy Grupę Kapitałową (dalej "Grupa KGL"). W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz jedna spółka zależna: Korporacja KGL S.A. Sp. k. z siedzibą w Niepruszewie.

Skład Grupy Kapitałowej Emitenta był szerszy, jednak w 2019 r. dokonał połączenia z wybranymi spółkami zależnymi. W dniu 31 grudnia 2019 r. Emitent uzyskał informację o dokonaniu w tym dniu przez Sąd wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ("Spółka Przejmująca") z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi dotychczas w skład Grupy KGL) tj.:

• 1) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, (100% udziału w kapitale zakładowym); Rzakta 82, 05-408 Glinianka, gmina Wiązowna, KRS: 0000014309.
• 2) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, (100% udziału w kapitale zakładowym); Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin, KRS 0000186043
• 3) Moulds Spółka z o.o. z siedzibą w Niepruszewie, (100% udziału w kapitale zakładowym) posiadająca 98,82% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.;
  • ul. Świerkowa 19B, 64-320 Niepruszewo, KRS: 0000363729

We wszystkich Spółkach Przejmowanych Emitent posiadał 100% w ich kapitale zakładowym.

Ponadto wcześniej, tj. w dniu 3 czerwca 2019 r. działalność operacyjną zakończyła spółka zależna od Emitenta – UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa).

4. Podstawowe informacje o działalności Korporacja KGL S.A.

4.1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej KGL

4.1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL

Zarówno na dzień opublikowania niniejszego raportu, jak i na dzień 31 grudnia 2019 r., w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodził Emitent, jako Podmiot Dominujący oraz jedna spółka zależna tj.:

• 1) Korporacja KGL S.A. Sp.k. z siedzibą w Niepruszewie (wcześniej FFK Moulds Sp. z o.o. Sp.k.) w której Emitent posiada 98,82% udziałów
  • Forma prawna: Spółka z o.o. Spółka komandytowa,
  • Adres siedziby: ul. Świerkowa 19B, 64-320 Niepruszewo,
  • KRS: 0000363729
  • Siedziba: Niepruszewo, Polska,
  • Kapitał zakładowy: 340.000,00 PLN,
  • Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 98,82%.

Podstawowy przedmiot działalności:

• Projektowanie i budowa form na maszyny termoformujące,
• Doradztwo techniczne w zakresie termoformowania.

Spółka FFK wspiera pozostałe spółki z Grupy w zakresie produkcji form do termoformowania.

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej. W odniesieniu do Emitenta nie występuje jednostka dominująca wyższego szczebla sporządzająca oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne.

4.1.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

Połączenie emitenta z wybranymi spółkami zależnymi

W dniu 18 marca 2019 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). W ślad za podjętą decyzją, Zarząd Spółki rozpoczął proces przygotowań do połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadził analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Następnie ogłosił Plan Połączenia.

Zarząd postanowił aby w planowanym połączeniu udział wzięły następujące podmioty:

• 1. Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (Emitent) jako Spółka Przejmująca, będąca Podmiotem Dominującym w Grupie KGL,
• 1. Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie (dalej "Marcato"), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
• 1. C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach (dalej "C.E.P."), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
• 1. Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie (dalej "Moulds"), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana).

Zarząd Emitenta zdecydował, że połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ze zmianami) – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Przyjęto, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta.

W celu zintegrowania wszystkich spółek z Grupy KGL, zostaną zainicjowane działania, prowadzące do przekształcenia spółki FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Korporacja KGL S.A. Sp. k.) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie w dalszej kolejności zostaną podjęte kroki zmierzające do połączenia tej spółki z Emitentem. Do tego czasu spółka ta pozostanie spółką zależną od Emitenta.

Uzasadnienie połączenia

Połączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy KGL co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomicznych oraz organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi poprawę sprawności realizacji długookresowych celów strategicznych. Połączenie Emitenta z podmiotami zależnymi jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonych przez poszczególne pomioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KGL.

W wyniku centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie Emitent będzie mógł osiągnąć dodatkowe efekty synergii w działalności operacyjnej, w tym poprzez poszerzenie oferty produktowej i zwiększenie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym.

Celem połączenia Spółki z podmiotami od niej zależnymi jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Zdaniem Zarządu, połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy.

Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Docelowo, po połączeniu wszystkich podmiotów zależnych od Emitenta, wyeliminowana zostanie konieczność sporządzania odrębnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ograniczeniu ulegnie także ryzyko podatkowe (ceny transferowe).

Ponadto opisana wyżej reorganizacja przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

Uchwała NWZ w sprawie połączenia

W dniu 26 września 2019 r. NWZ Spółki po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, postanowiło połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w zw. z art. 515 § 1 oraz 516 § 6 KSH spółkę Korporacja KGL jako Spółkę Przejmującą ze spółkami Przejmowanymi. Ponadto, NWZ postanowiło wyrazić zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółkami Przejmowanymi w dniu 29 maja 2019 r. oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem http://www.kgl.pl/ w dniu 31 maja 2019 r.

Realizacja połączenia

W dniu 31 grudnia 2019 r. uzyskał informację o dokonaniu w tym dniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ("Spółka Przejmująca") z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL) tj.:

• 1. Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie,
• 1. C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach,
• 1. Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie.

Zgodnie z art. 493 § 2 KSH połączenie spółek następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. z dniem 31 grudnia 2019 r. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych. Stosownie do art. 494 KSH Emitent jest następcą prawnym Spółek Przejmowanych tj. z dniem połączenia wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Z uwagi na fakt, iż Emitent jako Spółka Przejmująca był jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych i posiadał w kapitale zakładowym tych Spółek po 100% udziałów, połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym i stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej.

Ze względu na brak podwyższania kapitału zakładowego Emitenta oraz to, że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Emitenta, w związku z dokonanym połączeniem nie zostały dokonane żadne zmiany Statutu Emitenta. Od 31 grudnia 2019 r. Grupę Kapitałową Emitenta będzie tworzył Emitent (Korporacja KGL S.A.) oraz jedna spółka zależna FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Korporacja KGL S.A. Sp. k.).

Likwidacja spółki UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa)

Ponadto, w dniu 3 czerwca 2019 r. działalność operacyjną zakończyła spółka UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa). Decyzje o likwidacji spółki UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie podjęto po przeprowadzeniu analizy finansowooperacyjnej, w wyniku której ustalono, że bardziej efektywnym ekonomicznie będzie odejście od dotychczasowego modelu obsługi kontrahentów z krajów bałtyckich i wprowadzenie bezpośredniej sprzedaży z ulokowanych w Polsce biur sprzedaży. Równolegle wzmocniona została współpraca z lokalnymi reprezentantami handlowymi (dystrybutorami).

4.1.3. Inwestycje kapitałowe Grupy

Emitent w analizowanym okresie nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych (w tym w papiery wartościowe, ani instrumenty finansowe).

4.1.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W analizowanym okresie nie nastąpiły żadne znaczące zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

4.1.5. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL

Zgodnie z opublikowaną strategią rozwoju na lata 2016-2020 Grupa Emitenta zamierza się rozwijać głównie w sposób organiczny. Prowadzone są działania związane przede wszystkim z optymalizacją procesów realizowanych w poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy KGL.

Zarząd Emitenta stale monitoruje rynek pod kątem identyfikowania potencjalnych okazji rynkowych związanych głównie z możliwościami zakupu towarów w atrakcyjnych cenach (segment dystrybucji), czy też uruchomienia produkcji nowych rodzajów opakowań i zaoferowania ich w zupełnie nowych obszarach rynku (segment produkcji).

Szczegółowe informacje na temat realizacji strategii rozwoju, a także inwestycji zrealizowanych w analizowanym okresie zostały przedstawione w dalszej części niniejszego raportu.

W zakresie struktury i składu grupy kapitałowej w celu zintegrowania wszystkich spółek z Grupy KGL w jeden podmiot, zostaną zainicjowane działania prowadzące do przekształcenia spółki FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (obecnie Korporacja KGL S.A. Sp.k.) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie w dalszej kolejności zostaną podjęte kroki zmierzające do połączenia tej spółki z Emitentem. Do tego czasu spółka ta pozostanie spółką zależną od Emitenta.

4.2. Model działalności operacyjnej Spółki

4.2.1. Podstawowa działalność Spółki

Spółka Korporacja KGL S.A. prowadzi działalność na rynku tworzyw sztucznych w obszarze produkcji opakowań dla sektora spożywczego oraz dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych. W wyniku połączenia Spółki dominującej z większością spółek zależnych, które zostało zarejestrowane w dniu 31 grudnia 2019 r., według stanu obecnego ponad 99% przychodów Grupy generuje Emitent.

Istotnym elementem działalności Spółki jest jej infrastruktura techniczna i posiadany know-how niezbędne do wdrażania innowacyjnych rozwiązań w oferowanych produktach i usługach. Spółka posiada nowoczesne Centrum Badań i Rozwoju (CBR), w którym opracowywane są projekty nowych, innowacyjnych produktów, a także rozwiązania w zakresie stosowania tworzyw sztucznych. W CBR prowadzone są badania w obszarze struktur materiałowych folii, konstrukcji i wzornictwa opakowań oraz narzędzi (form) stosowanych w produkcji

opakowań. Opracowywane w ramach CBR rozwiązania, produkty czy narzędzia są następnie komercjalizowane w ramach realizowanych w KGL procesów produkcyjnych lub usług dla podmiotów zewnętrznych.

Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat obszarów działalności Spółki KGL:

Udział segmentów w przychodach KGL (za 2019)

55,6% Produkcja

44,4%

Dystrybucja

Dystrybucja granulatu tworzyw sztucznych oraz doradztwo techniczne

Korporacja KGL S.A. jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce dostarczając granulat do

małych i średnich firm, którymi nie są zainteresowani w zakresie bezpośredniej obsługi producenci tworzyw z uwagi na przetwarzane/kupowane przez nich ilości.

W ramach działalności dystrybucyjnej Spółka koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

• ◼ Tworzywa techniczne / konstrukcyjne,
• ◼ Tworzywa z grupy poliolefin,
• ◼ Tworzywa styrenowe.

Spółka posiada ponad 1.000 odbiorców. W ofercie dystrybuowanych tworzyw sztucznych dominują tworzywa techniczne i konstrukcyjne (za 2019 r. - ok. 44,5% sprzedaży segmentu). Sprzedaż tej grupy tworzyw (tj. specjalistycznych) generuje najwyższe marże. Zarząd oczekuje, że ww. struktura udziału tworzyw sztucznych utrzyma się w przyszłych okresach z tendencją umacniania się tworzyw technicznych. Jest to zgodne z oczekiwaniami Zarządu Emitenta.

Celem Spółki w tym obszarze jest budowa znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów tworzyw sztucznych, rzetelnego partnera w tym obszarze.

Produkcja folii i opakowań z tworzyw sztucznych

+ produkcja i obróbka narzędzi do formowania

Najistotniejszym obszarem działalności Spółki jest produkcja opakowań z tworzyw sztucznych dla sektora

spożywczego (głownie tacki). Opakowania produkowane są w technologii termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym.

Termoformowanie to proces, w którym ze sztywnych folii, podgrzanych do temperatury bliskiej mięknienia, formuje się produkty o określonych wielkościach i kształtach (tj. opakowania).

W produkcji, Spółka wykorzystuje folię wytwarzaną z czterech podstawowych rodzajów tworzyw sztucznych:

Polistyren Polipropylen Poliester

Polilaktyd

W produkcji opakowań niezbędne jest także użycie form, które Emitent wytwarza samodzielnie w ramach spółki zależnej Korporacja KGL S.A. Sp. k.(dawniej FFK) oraz w CBR. Spółka oferuje także komercyjne wytwarzanie form dla podmiotów zewnętrznych.

4.2.2. Model biznesowy spółki Korporacja KGL S.A. (schemat)

4.2.3. Działalność dystrybucyjna

Korporacja KGL S.A. jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce dostarczając granulat do małych i średnich firm. W ramach działalności dystrybucyjnej Spółka koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

Tworzywa techniczne / konstrukcyjne	Tworzywa styrenowe	Poliolefiny
Tworzywa specjalistyczne spełniają szereg różnorodnych wymagań z zakresu własności mechanicznych, termicznych oraz odporności chemicznej. Grupę tę tworzą m.in. tworzywa: ⚫	Ze względu na dużą różnorodność, polimery styrenowe charakteryzują się wieloma cennymi właściwościami, dzięki czemu są wykorzystywane w różnych gałęziach przemysłu.	Półkrystaliczne termoplasty z grupy tworzyw standardowych, wysoce odporne na uszkodzenia mechaniczne, dobrze wytrzymują działanie olejów i rozpuszczalników.
przewodzące energie elektryczną, ⚫ przewodzące ciepło, ⚫ odporne termicznie, ⚫ odporne na zużycie, ⚫ o wysokim ciężarze właściwym,	Najważniejsze cechy: ⚫ lekkie, odporne na wodę, doskonałe właściwości termoizolacyjne, ⚫ w przemyśle spożywczym	Do tej grupy należą polietyleny (PE) i polipropyleny (PP) (50% produkcji tworzyw na świecie).
⚫ skrystalizowane, ⚫ stopy różnych rodzajów tworzyw sztucznych.	maksymalnie zabezpieczają żywność przed zepsuciem, ⚫ cechuje je wysoki stosunek wytrzymałości do ciężaru, co pozwala	Służą jako opakowania produktów zarówno przemysłowych, a także do produkcji m.in.; zabawek, sznurka rolniczego, folii, doniczek, opakowań technicznych, sprzętu
Tworzywa te znajdują zastosowanie m.in. w budownictwie (rury, kształtki), a także w branżach producentów zabawek, części samochodowych (elementy systemów	na większe oszczędności energii podczas transportu i obniżenie kosztów, ⚫ niektóre polimery styrenowe mają	RTV i AGD, części samochodowych jak i produktów spożywczych (pieczywa, owoców, warzyw, wyrobów cukierniczych).
doprowadzania powietrza, spalin, ogrzewania, wtrysku paliwa, koła pasowe, obudowy termostatów, pompy, zawory, uszczelnienia), sprzętu RTV i AGD,	postać przezroczystego, wytrzymałego mechanicznie tworzywa, ⚫ zapewniają dobrą izolację elektryczną, ⚫ są łatwe w produkcji i przetwórstwie	Tworzywo to jest bezpieczne dla zdrowia, a po zużyciu nadaje się w 100% do recyklingu. Z uwagi na wysoką przezroczystość i połysk pozwala uzyskać
w medycynie (protezy stawów), a także w aplikacjach mających kontakt z żywnością oraz w przemyśle chemicznym (korpusy zaworów, wirniki pomp).	(łatwo można je barwić i uzyskiwać wiele atrakcyjnych wariantów kolorystycznych), ⚫ umożliwiają łatwy recykling.	doskonałą prezentację pakowanego asortymentu także o nieregularnych kształtach.
Ponadto tworzywa techniczne nadają się do zastosowania w elementach pracujących (koła zębate, dźwignie, łożyska, prowadnice, ślimaki, wirniki pomp) zastępując metale lekkie, pod dużym obciążeniem termicznym i mechanicznym.	Tworzywa zaliczające się do grupy tworzyw standardowych / masowych, których odbiorcami są przede wszystkim producenci styropianu, opakowań do żywności oraz produktów technicznych. Z tworzyw styrenowych produkuje się m.in. opakowania, pudełka, pojemniki, elementy	Poliolefiny są przedstawicielami tworzyw masowych, których dystrybucja charakteryzuje się niską marżą.
Sprzedaż tworzyw technicznych oraz specjalistycznych generuje najwyższe marże.	sprzętów RTV i AGD, obcasy do obuwia, zabawki, artykuły reklamowe, elementy mebli, płyty i kształtki styropianowe, elementy dekoracyjne i wiele innych

Struktura dystrybuowanych grup tworzyw sztucznych przez KGL

produktów..

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Emitent stosuje strategię organicznego rozwoju. Do oferty sprzedaży regularnie wprowadzane są nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności, celem Spółki jest uzyskanie znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Ponadto, Spółka zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którymi nie są zainteresowani w zakresie bezpośredniej obsługi producenci tworzyw.

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie struktury towarów w obszarze działalności dystrybucyjnej – wg. rodzaju tworzyw sztucznych.

	2019		2018		2017
Struktura dystrybucji wg. towarów	[ PLN ]	[ % ]	[ PLN ]	[ % ]	[ PLN ]	[ % ]
Tworzywa styrenowe	41 307	23,7%	57 342	29,2%	49 255	26,3%
Poliolefiny	52 028	29,8%	57 576	29,3%	63 605	33,9%
Tworzywa techniczne	81 124	46,5%	81 515	41,5%	74 621	39,8%
RAZEM	174 459	100%	196 433	100%	187 481	100%

Na przestrzeni ostatnich lat struktura dystrybuowanych tworzyw sztucznych ulegała korzystnym dla Emitenta zmianom. Swój udział w sprzedaży zwiększają tworzywa techniczne, które wykazują się wyższą marżowością względem pozostałych grup tworzyw sztucznych.

Zarząd zwraca uwagę, że struktura dystrybucji wg. rodzaju tworzyw kształtuje się w sposób zgodny z zakładaną strategią. W analizowanym okresie tworzywa styrenowe i poliolefiny posiadały najmniejszy (spadający) udział w dystrybucji – odpowiednio 23% i 31%. Dominowały tworzywa techniczne, których udział wyniósł 46,7% łącznej sprzedaży. To rekordowy udział tej grupy tworzyw sztucznych w sprzedaży i jest zgodny z ogłaszanymi wczesniej przewidywaniami Zarządu Spółki. Jednoczesnie oczekuje się, że ww. struktura udziału tworzyw sztucznych utrzyma się w przyszłych okresach ze stałą tendencją umacniania się tworzyw technicznych.

Według raportu brytyjskiej firmy konsultingowej Frost&Sullivan, zatytułowanego "Global engineering plastics market forecast to 2024", rynek tworzyw konstrukcyjnych do 2024 roku ma osiągnąć wartość 91,6 mld euro. Motorem tego wzrostu (szacowanego na 5,4% rocznie) jest zwiększające się zapotrzebowanie na tworzywa konstrukcyjne w takich branżach jak motoryzacja, elektronika czy budownictwo.

Poniżej przedstawiono główne założenia polityki działalności Spółki w obszarze dystrybucji:

• ⚫ Spółka Korporacja KGL S.A. prowadzi działania mające na celu zwiększenie udziału tworzyw technicznych i specjalistycznych w ogólnej dystrybucji tworzyw sztucznych.
• ⚫ Poliolefiny i tworzywa styrenowe charakteryzują się niższą marżowością, natomiast dużymi wolumenami w transakcjach sprzedaży.
• ⚫ Korporacja KGL stale wzmacnia kompetencje doradcze h (klienci oczekują rzetelnego wsparcia w doborze tworzyw oraz rozwiazywaniu problemów technologicznych).

Model dystrybucji towarów przez Korporacja KGL S.A.

Obsługiwane rynki

KGL posiada ponad 1.000 odbiorców granulatu Nie występuje uzależnienie od jakiegokolwiek odbiorcy.

Odbiorcami tworzyw sztucznych Emitenta są podmioty produkujące wyroby z tworzyw sztucznych, których skala działalności uniemożliwia nawiązanie bezpośrednich relacji z producentami. KGL sprzedaje polimery do ponad tysiąca różnej wielkości klientów, przede wszystkim producentów różnego rodzaju podzespołów oraz dóbr gotowych, operujących w wielu obszarach gospodarki takich jak branża budowlana, motoryzacyjna, AGD, spożywcza, kosmetyczna, zabawkarska i wiele innych.

Współpraca z klientami polega na realizacji dostaw polimerów na podstawie składanych na bieżąco zamówień. W zdecydowanej większości klientami są małe i średniej wielkości zakłady produkcyjne zlokalizowane głównie w Polsce. Z niektórymi z odbiorców KGL podpisuje umowy ramowe regulujące zasady współpracy w zakresie ilości dostarczanych polimerów oraz warunków cenowych.

Dystrybucja tworzyw sztucznych do klientów KGL odbywa się na dwa sposoby. W jednym modelu KGL organizuje dostawy bezpośrednio do klientów końcowych na specjalne zamówienie (z pominięciem magazynów Emitenta). W drugim wariancie

KGL utrzymuje magazyn granulatów tworzyw sztucznych, udostępniając towar mniejszym dystrybutorom lub producentom zgłaszającym popyt na małe ilości surowca (tzw. sprzedaż paletowa).

Oferta KGL skierowana jest do podmiotów, którzy ze względu na zróżnicowane wolumeny zamówień posiadają ograniczony lub utrudniony dostęp do producentów realizujących zamówienia o znacznych wolumenach. Ponadto, ze względu na fakt, że część producentów zlokalizowana jest w Azji, wieloletnie doświadczenie KGL w zakresie organizacji dostaw surowca z odległych rejonów, w tym szczególnie w kwestiach organizacyjnych i rozliczeniowych stanowi atrakcyjną ofertę dla mniej doświadczonych podmiotów.

Wraz z odpowiednim surowcem KGL oferuje doradztwo techniczno-technologiczne, szczególnie w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych. Oferta ta dotyczy głównie tworzyw technicznych i specjalistycznych, których rozwiązania w zakresie przetwórstwa i zastosowania nie zostały jeszcze w pełni rozpowszechnione na rynku polskim.

Spółka stale monitoruje panujące trendy w zakresie podaży i popytu na tworzywa sztuczne zarówno w skali światowej jak i w obszarze rynków, na których prowadzi dystrybucję. W efekcie prowadzonych analiz Emitent posiada wiedzę na temat zapotrzebowania na poszczególne rodzaje tworzyw sztucznych. W oparciu o doświadczenie oraz bieżące analizy Emitent z wyprzedzeniem kontraktuje surowce o większych wolumenach ilościowych w celu dalszej ich odsprzedaży na rynku lokalnym. Zarząd Emitent przypomina, iż przeznaczenie części środków z emisji na cele związane z zakupami surowców pod dystrybucję pozwoliło zwiększyć skalę działalności dystrybucyjnej, co przełożyło się na możliwość uzyskania korzystniejszych marż u producentów.

Na schemacie poniżej zaprezentowano w sposób poglądowy model realizacji dostaw granulatu przez KGL do klienta końcowego z uwzględnieniem zarówno sprzedaży bezpośredniej (z pominięciem magazynów KGL) jak również sprzedaży realizowanej z zasobów magazynowych Spółki.

Logistyka dostaw

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez dwa oddziały posiadające osobne centra magazynowe: oddział centralny w Mościskach oraz oddział regionalny w Kostrzynie Wielkopolskim. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży (spółka Korporacja KGL posiada także biuro sprzedaży na Słowacji).

W tabeli poniżej przedstawiono centra magazynowe Emitenta dla potrzeb działalności dystrybucyjnej:

Centrum magazynowe	Powierzchnia magazynu	Prawo do obiektu
Mościska		3 000 m2	własność
Kostrzyn Wielkopolski		4.993 m2	najem

Źródło: Emitent

Transport towarów do odbiorców Emitenta realizowany jest głównie w oparciu o usługi zewnętrznych firm logistycznych – na zasadzie umów ramowych. Oprócz współpracy z firmami dostawczymi Emitent korzysta również z przewozów pełno samochodowych zlecanych podmiotom zewnętrznym.

Wystawianiem zleceń przewozów paletowych oraz małogabarytowych zajmuje się każdy z trzech oddziałów Emitenta. Zlecaniem przewozów pełno samochodowych zajmuje się dział logistyki KGL znajdujący się w siedzibie głównej Emitenta. W okolicach Warszawy, obsługę zamówień KGL realizuje również przy użyciu własnych samochodów dostawczych.

4.2.4. Działalność produkcyjna

Proces produkcyjny

Emitent produkuje opakowania z różnych tworzyw sztucznych. Spółka skupia się na produkcji opakowań do produktów spożywczych, które wykorzystywane są przede wszystkim w branży FMCG. Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której surowcem bazowym jest folia. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach. Wykorzystywana folia wytwarzana jest samodzielnie przez Spółkę (w oparciu z własne zasoby) z 4 podstawowych rodzajów tworzyw: (1) polistyrenu (PS) (2) polipropylenu (PP), (3) polilaktydu (PLA) oraz (4) poliestru (PET).

Granulat tworzyw sztucznych Produkcja folii Opakowania

W procesie produkcyjnym granulat tworzyw sztucznych jest surowcem bazowym i pozyskiwany jest od dostawców zewnętrznych.

Surowiec z recyklingu

Do produkcji opakowań z poliestrów zdecydowaną część

surowca stanowią tzw. recyklaty (przede wszystkim płatek butelkowy). Obecnie realnie blisko 80-90% folii PET wykorzystywanej przez KGL powstaje z surowca pochodzącego z recyklingu.

Surowiec z recyklingu pozyskiwany jest od dostawców zewnętrznych. Recyklat poddawany jest procesowi dekontaminacji (oczyszczania) aby był zdolny do wykorzystania w produkcji folii z których wytwarzane są następnie opakowania dla przemysłu spożywczego. Sam proces dekontaminacji realizowany jest w specjalistycznej wieży SSP (z ang. solidstate polycondensation) i polega na usuwaniu i dezaktywacji substancji szkodliwych, które mogły znaleźć się w płatku butelkowym. technologia stosowana przez KGL uzyskała aprobatę Europejskiego Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności (EFSA) do stosowania w przemyśle spożywczym. Tym samym KGL może produkować folie i opakowania dla branży spożywczej do wytworzenia których zastosowane zostały nawet w 100% surowce pochodzące z recyklingu.

Struktura sprzedaży produktów

Folia produkowana jest metodą ekstruzji z granulatów tworzyw sztucznych w oparciu o linie produkcyjne znajdujące się w posiadaniu Spółki.

Produkcja folii dokonywana jest na liniach zwanych potocznie ekstruderami. Proces ekstruzji polega na zagęszczeniu tworzywa w zwarty materiał o stałej konsystencji, roztopieniu masy, homogenizacji topliwa oraz końcowym wytłaczaniu poprzez wyciskanie (prasowanie).

Na dzień publikacji raportu Spółka posiada łącznie 6 linii do ekstruzji (w tym: 3 linie do produkcji folii PP i PS oraz 3 linie do PET).

Zasoby produkcyjne w pełni uniezależniają KGL od dostawców folii oraz umożliwiają zachowanie marży dostawcy. Poza tym Spółka kontroluje bezpieczeństwo dostaw folii dla celów własnej produkcji. Samowystarczalność w tym zakresie przekłada się na większą elastyczność, i niższy końcowy koszt wytworzenia opakowania, itp.).

Emitent w pełni wykorzystuje folię na potrzeby własne. Szczegółowe informacje na temat infrastruktury do produkcji folii przedstawiono w dalszej części raportu.

Opakowania, jako produkty finalne Spółki wytwarzane są metodą termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii (podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia) formuje się produkty o określonych kształtach.

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 27 oddanych do użytku linii do termoformowania. Linie produkcyjne Spółki KGL są jej najważniejszym aktywem, oparciu o które Spółka potrafi produkować szerokie spektrum produktów o zindywidualizowanych cechach. Łączna zdolność przetwórcza posiadanych przez Emitenta linii produkcyjnych wynosi ok. 33 tys. ton folii rocznie, co umożliwia wyprodukowanie ponad 1,5 mld sztuk opakowań rocznie.

Ponadto Spółka dysponuje infrastrukturą służącą do produkcji form do termoformierek. Poszczególne grupy produkowanych opakowań wymagają wytworzenia indywidualnej formy stanowiącej wzór kształtu danego opakowania.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Spółka zamierza rozszerzać portfolio oferowanych produktów i w dalszym ciągu rozbudowywać moce produkcyjne. Szczegółowe informacje na temat infrastruktury do produkcji przedstawiono w dalszej części raportu.

Spółka posiada zdywersyfikowaną strukturę oferowanych produktów, co wynika z faktu, że w tym segmencie KGL od wielu lat prowadzi strategię poszerzania oferty opakowań, których wspólną cecha jest przeznaczenie dla branży FMCG.

Grupy produktów wytwarzanych przez KGL

Schemat procesu produkcji opakowań w KGL

2. Ekstruzja folii

Następnie z granulatów tworzyw sztucznych produkowana jest folia, niezbędna do wykonania opakowań. Jest to proces wytłaczania pasm z termoplastycznych tworzyw lub ich produktów wstępnych (np. granulatu).

Dzięki własnym liniom produkcyjnym do ekstruzji folii KGL jest niezależna od zewnętrznych dostawców i ma pełną kontrolę nad jakością surowca stosowanego do produkcji właściwej.

Zespół własnych projektantów opracowuje odpowiednie narzędzia produkcyjne (formy) do maszyn termoformujących. W zależności od potrzeb, wykonywane są również prototypy 3D czy próbne serie.

Następnie wytwarza się zaprojektowane wcześniej formy. Każdy element jest odpowiednio dopasowywany do parametrów konkretnych maszyn oraz testowany pod kątem jakości i wytrzymałości.

3. Termoformowanie i personalizacja

Wyprodukowana folia jest następnie podgrzewana i podlega termoformowaniu. Jest to proces, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia, formuje się produkty o określonych kształtach. Część opakowań powstaje metodą wtrysku.

W zależności od oczekiwań klientów, wyprodukowane opakowania są zadrukowywane lub nakleja się na nie etykiety. W ten sposób opakowania zyskują na atrakcyjności, a także stają się nośnikami wszystkich niezbędnych informacji.

5. Magazyny wyrobów gotowych

Gotowe opakowania przechowywane są bezpiecznie w magazynach wysokiego składowania zlokalizowanych w kilku punktach na terenie całej Polski.

Do opakowań dedykowanych dla przemysłu mięsnego wklejane są wkładki absorpcyjne. Wchłaniają one wilgoć, która może negatywnie wpłynąć nie tylko na jakość zapakowanego produktu, ale również na termin przydatności do spożycia.

4. Regranulacja

Niewykorzystane materiały zostają przetworzone w regranulat, dzięki czemu jest możliwe ponowne ich wykorzystanie. W ten sposób KGL ogranicza nie tylko ilość powstających odpadów, ale również zmniejsza materiałochłonność produkcji.

Wytwarzane folie

W tabeli poniżej przedstawiono najważniejsze cechy charakterystyczne dla głównych surowców wykorzystywanych w produkcji opakowań przez KGL.

	Polistyren (PS)	Polipropylen (PP)	Poliester (PET)
Symbol
	Pozostają śladowe ilości w produkcji KGL	średnio: 25% - 33% produkcji KGL	Zdecydowana większość tj. ok. 70% produkcji KGL
Właściwości	◼ twardy, kruchy o bardzo ograniczonej elastyczności, ◼ niewielka wodochłonność, ◼ przezroczysty (o dużym połysku), ◼ duża stabilność wymiarów, ◼ niewrażliwy na wilgoć ◼ odporny na roztwory soli i kwasy, ◼ łatwość powstawania pęknięć naprężeniowych, ◼ łatwopalny, ◼ przetwarzany głównie metodą wtryskową,	◼ wysoce elastyczny, ◼ mała chłonność wody, ◼ termoplastyczny, ◼ bezwonny, bezbarwny, ◼ lekki (najmniejsza gęstość), ◼ nieodporny na temp. < 0 st. C, ◼ działanie kwasów, zasad, soli i rozpuszczalników organicznych), obojętny fizjologicznie, wysoka odporność , chemiczna, ◼ trudno zapalny, ◼ wysoka przepuszczalność powietrza (ale niska dla pary).	◼ duża twardość i sztywność, ◼ bardzo duża udarność (stabilna w szerokim zakresie temperatur), ◼ duża stabilność kształtów, ◼ mała chłonność wody (0.02 %), ◼ dobra odporność na czynniki atmosferyczne i korozję naprężeniową, ◼ odporne na działanie wielu czynników chemicznych, alkoholi, tłuszczów, ◼ brak szkodliwych substancji małocząsteczkowych (nawet w śladowych ilościach) – dopuszczony kontaktu z żywnością, ◼ duża wytrzymałość mechaniczna i cieplna, ◼ posiada dobre własności optyczne, oraz istnieje możliwość barwienia na dowolny kolor, łączenia z innymi tworzywami, wysoka barierowość (odporność na przenikanie pary wodnej
Zastosowanie	◼ stosowany jest w produkcji np.: opakowań do CD, szczoteczek do zębów, jednorazowych maszynek do golenia, ◼ najbardziej masowym produktem jest forma	◼ zastosowania: przewody do wody i cieczy agresywnych, zbiorniki, naczynia lab., sprzęt medyczny (strzykawki, opakowania leków), przyrządy narażone na działanie chemikaliów, włókna, dywany, tkaniny techniczne, izolacje kabli i przewodów, zderzaki samochodowe, części karoserii	i gazów). ◼ stosowany na dużą skalę m.in. do produkcji włókien sztucznych i butelek do napojów bezalkoholowych, opakowań do żywności, obudów urządzeń elektronicznych, dzianin i tkanin (np. polar). ◼ W Spółce, PET wykorzystuje się do produkcji pojemników do mięs i jaj,
	spieniona – styropian ◼ W Spółce, PS wykorzystuje się do produkcji opakowań do jaj, ciastek, słodyczy i przekąsek oraz naczyń jednorazowych.	oraz wyposażenia wnętrza, AGD i zabawki. ◼ Jedno z najbezpieczniejszych tworzyw wykorzystywanych w przemyśle opakowań do żywności, ◼ W Spółce wykorzystuje się do produkcji pojemników do mięsa, naczyń jednorazowych, opakowań do ciastek.	tacek do owoców i warzyw, opakowań do ciastek i słodyczy.

Dominującym rodzajem folii wykorzystywanej w produkcji w KGL jest PET. W 2019 r. udział PET w produkcji wyniósł 70% wszystkich wykorzystywanych surowców w Spółce. Wartość ta utrzymuje się na tym poziomie od kilku już lat. Wzrost udziału PET jest efektem rosnącego popytu na opakowania wykonane z tego surowca, jako materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Istotne jest również to, że w przeciwieństwie do PP i PS, surowiec PET jest powszechnie dostępny na rynku w formie recyklatów płatka butelkowego (surowiec przygotowany w specjalistycznych fabrykach zajmujących się recyklingiem).

W 2019 roku Spółka wprowadziła do oferty produktowej również wyroby z materiałów biodegradowalnych. Materiałem bazowym jest polilaktyd (PLA). Aktualnie dostępne są różnego rodzaju kubki i pokrywki z wykonane z PLA. Udział produktów wykonanych z PLA jest jednak niewielki, poniżej 2% łącznej produkcji.

W tabeli przedstawiono wielkość produkcji folii na przestrzeni ostatnich okresów porównywalnych:

	2019		2018		2017
Produkcja folii (w tonach)	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]
PET	16 858	70%	15 405	72%	13 357	70%
Folie polipropylenowe (PP)	7 184	30%	5 921	28%	5 157	27%
Folie polistyrenowe (PS)	23	0%	197	1%	494	3%
RAZEM	24 065	100%	21 524	100%	19 008	100%

Całość produkowanej folii wykorzystywana jest na w produkcji przez Spółkę.

PET

PET to najbardziej popularny surowiec w produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego, co wynika z korzystnych właściwości fizycznych tego tworzywa, które pozwalają na jego wszechstronne zastosowanie.

Szczególnie istotną cechą PET jest fakt, że został dopuszczony do kontaktu z żywnością dzięki brakowi szkodliwych substancji małocząsteczkowych i obojętności fizjologicznej. Dzięki temu gwarantuje on bezpieczeństwo przechowywanym produktom spożywczym. Jest przeźroczysty a przy tym lekki, co stanowi o jego znaczącej przewadze nad szkłem. (prawie całkowicie wyparł opakowania szklane w wielu obszarach). Logistycznie bardziej opłaca się transportować napoje w butelkach PET niż w szkle.

PET stosowany jest głównie przy produkcji opakowań na napoje, naczyń jednorazowego użytku. Znajduje również zastosowanie w produkcji jednorazowych pojemników stosowanych do gotowanych lub mrożonych produktów spożywczych. Wynika to z faktu, że mimo braku odporności na wysoką temperaturę (topi się już w 55°C), pojemniki i butelki PET wytrzymują ekstremalnie niskie temperatury ( – 40°C). Poza tym Pet znajdują zastosowanie w następujących produktach:

• butelki napoje, soki owocowe, wody mineralne (niegazowane i gazowane), piwo, oleje jadalne, sosy
• słoiki dżemy, owoce suszone, produkty spożywcze suche, sypkie
• tacki dania gotowe do odgrzewania w kuchenkach mikrofalowych, wyroby cukiernicze i piekarnicze, warzywa, owoce
• folie i folie metalizowane produkty do gotowania w torebkach, przekąski, orzechy, słodycze, wyroby cukiernicze trwałe, lody
• wyroby z PET z dodatkową barierą tlenu piwo, próżniowo pakowane przetwory mleczarskie np. sery, przetwory mięsne, wino w opakowaniach typu Bag In Box, kawa, ciastka, syropy

Ponadto szczególnie cenną cechą surowca PET jest łatwość uzyskiwania tego surowca z recyklingu. Wynika to z tego, że proces ten jest łatwy, a surowiec (głownie butelki PET po napojach) powszechnie dostępny i łatwy w sortowaniu i oczyszczaniu. W recyklingu znaczącym czynnikiem podnoszącym koszt uzyskiwania surowca wtórnego jest jego oczyszczanie. W przypadku PET ważne jest, aby materiał dokładnie oczyścić m. in. z resztek napojów, papierowych etykiet, kleju akrylowego do etykiet, oddzielić zakrętki z polipropylenu lub polietylenu. W porównaniu z innymi źródłami surowca – odzyskiwanie PET z butelek jest procesem łatwym i a surowiec wkładowy (zużyte butelki) jest jednorodny.

Znaczącą grupa folii wykorzystywanych przez KGL są także folie polipropylenowe (PP). Jest to tworzywo bardzo popularne w segmencie opakowań dla przemysłu spożywczego. Dobrze przepuszcza powietrze oraz niewielkie ilości pary. Jest materiałem obojętnym fizjologicznie, dlatego opakowania z tworzyw PP nadają się do przechowywania żywności. Stosuje się do produkcji między innymi butelek, pojemników i różnych opakowań.

Produkcja tworzywa PP charakteryzuje się najniższą emisją dwutlenku węgla oraz innych szkodliwych substancji. W porównaniu z innymi tworzywami sztucznym jest to "najczystszy" polimer. Co więcej ilość odpadów powstających przy produkcji substancji jest mała. Polipropylen

w pełni poddaje się recyklingowi. Ważny jest również fakt, że podczas spalania związku odzyskiwane są duże ilości energii - o wiele większe niż podczas spalania innego typu plastiku. Rozkład PP jest ekologiczny, nie tworzy odpadów oraz niebezpiecznych gazów. Ekologiczne zalety polipropylenu sprawiają, że największe firmy rezygnują powoli z opakowań typu PET, PS lub PVC właśnie na rzecz PP z uwagi na zminimalizowaną produkcję odpadów oraz obniżoną emisję gazów cieplarnianych podczas wytwarzaniu substancji.

PS

PP

Udział polistyrenu (PS) w produkowanych foliach i opakowaniach jest z roku na rok mniejszy. Jest to konsekwencja decyzji klientów przede wszystkim z obszarów ciastek i słodyczy o zamianie wcześniej stosowanych opakowań z PS na opakowania wykonane z polipropylenu (PP) oraz poliestru (PET). W najbliższych latach nie jest oczekiwana zmiana ww. trendu i wszystko na to wskazuje, że PS będzie wykorzystywany jedynie w śladowych ilościach.

Brak uzależnienia od dostawców surowca

Spółka, w oparciu o posiadane linie do ekstruzji folii, samodzielnie produkuje surowiec (folie) do produkcji opakowań. Samowystarczalność w tym zakresie przekłada się na większą elastyczność i niższy końcowy koszt wytworzenia opakowania. Na dzień publikacji raportu, Emitent posiada 6 linii do produkcji folii, z których trzy są uniwersalne i mogą być na nich produkowane folie z wszystkich surowców (PET, PLA, PP, PS) a kolejne trzy umożliwiają produkcję jedynie folii PP bądź PS.

Kategorie oferowanych opakowań

Dominującą pozycję w strukturze sprzedaży opakowań zajmuje grupa produktów przeznaczonych dla mięs (tacki i opakowania). Sprzedaż tej grupy produktów stale rośnie a głównymi odbiorcami są najwięksi producenci mięsa czerwonego oraz drobiu w Polsce, do których przede wszystkim należą: Animex, Sokołów, Hilton, Drosed, Goodvalley Polska, Skiba czy Indykpol.

Najbardziej popularnym produktem KGL jest tacka MAP (tacka MAP ang. Modified Atmosphere Packaging, tj. tacka w technologii pakowania w atmosferze ochronnej), która wykonana jest z tworzyw sztucznych wypełniona odpowiednio dobranym wypełnieniem gazowym. Dzięki utrzymaniu stanu próżni, do mięsa nie przenikną żadne inne zapachy i nie ulegnie ono zepsuciu. Mając na uwadze dostępne rozwiązania techniczne, tacka MAP jest najbardziej efektywnym rodzajem opakowania do mięsa. Opakowania do mięsa, które eksponowane są na półkach marketów w odpowiednich (niskich) temperaturach otoczenia zapewniają bardzo długą trwałość produktom mięsnym (ang. long shelf life).

Wysoki udział opakowań do mięs w strukturze przychodów w segmencie produkcji KGL jest konsekwencją zrealizowanych inwestycji w rozwój parku maszynowego, w tym rozwinięciu narzędzi produkcyjnych (form) dedykowanych pod produkcję tacek do pakowania mięsa. Zmiany jakie następują w zakresie pakowania mięsa, z uwagi na wzrost wymagań sanitarnych i higienicznych, spowodowały szybki rozwój tacek MAP wykonanych z polimerów jako podstawowego materiału opakowaniowego, preferowanego przez producentów mięsa i przetworów mięsnych.

Pod względem środowiskowym, opakowanie to po wyjęciu z niego produktu (mięsa) nie posiada żadnego negatywnego wpływu na środowisko (pod warunkiem, że zostanie w odpowiedni sposób poddane segregacji i późniejszemu recyklingowi). Obecnie jak i w najbliższej przyszłości, nie widzimy żadnej alternatywy dla opakowań produkowanych z polimerów w kontekście wyżej opisanych cech użytkowych i funkcjonalności.

Inną znaczącą grupę produktów KGL stanowią opakowania na ciastka. Istotny wpływ na wysoki poziom sprzedaży tej grupy wynika z wieloletniej szerokiej współpracy KGL z Grupą Mondelez. Zarząd Emitenta pragnie zwrócić uwagę, iż współpraca z tym odbiorcą stale się rozwija i nie jest wykluczone, że w przyszłości ulegnie zacieśnianiu. Co więcej, Zarząd identyfikuje tendencje świadczące o rosnącym znaczeniu tego segmentu opakowań z uwagi na rosnące zamówienia obecnie produkowanych opakowań i nowe projekty realizowane z kilkoma klientami.

W kolejnych latach KGL zamierza w dalszym ciągu rozwijać segment produkcji opakowań ze szczególną koncentracją na produktach dla branży spożywczej. W tym obszarze celem Spółki jest wejście do grona liderów na rynku polskim w zakresie skali produkcji, jak również poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań opakowaniowych. By osiągnąć powyższy cel, Spółka rozbudowuje i modernizuje swoją infrastrukturę produkcyjną. W tym zakresie Emitent dokonując rozbudowy parku maszynowego wprowadza rozwiązania umożliwiające dywersyfikację rodzajów produkowanych opakowań. Przykładowo w maju 2018 r. Spółka uruchomiła nowa linię do produkcji folii PET. Nowa linia umożliwia produkcję folii o niestandardowych parametrach, co bezpośrednio związane jest z zamiarem uruchomienia produkcji nowych typów opakowań. Ekstruder umożliwia produkcję wysoko transparentnych grubych folii, którą Spółka będzie mogła zastosować w nowo wdrażanych produktach (np.: kubki do wody, piwa i innych napojów). W tym celu Emitent zakupił nowe linie do termoformowania dostosowane do produkcji tego rodzaju asortymentu. Urządzenie jest dedykowane do kubków tj. opakowań do wyrobów mleczarskich (jogurty, serki, etc.).

Emitent prowadzi prace badawcze (w ramach CBR) nad innowacyjnymi rodzajami materiałów, które mogą otworzyć szereg rozwiązań w zakresie projektowania i komercjalizacji nowoczesnych rodzajów opakowań z tworzyw sztucznych.

Przykład tacki do mięsa wykonany z PP

Pojemnik na dania gotowe (np.: zupy) wykonany z PP

Pojemnik na warzywa i owoce (PET)

Pojemnik na dania gotowe (np.: zestaw obiadowy) wykonany z PP

Pojemnik na jaja (PET)

4.2.5. Odbiorcy KGL

KGL nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego odbiorcy opakowań. Emitent produkuje opakowania dla ponad 800 klientów z sektora FMCG (do branży mięsnej i drobiarskiej, owocowo-warzywnej, garmażeryjnej, jajczarskiej, cukierniczej, słodyczy i przekąsek, chemii domowej i naczyń jednorazowych). Jedynie w przypadku koncernu Mondelez obroty przekraczają co roku 10% łącznych przychodów ze sprzedaży, co czyni tego odbiorcę najbardziej znaczącym kontrahentem. Współpraca z klientami polega na przyjmowaniu zleceń na wysoko wolumenową produkcję (liczoną w tysiącach sztuk). W ramach współpracy z największymi – strategicznym klientami, Emitent ma podpisane długoterminowe umowy ramowe, w ramach których na bieżąco składane są zlecenia produkcji serii opakowań.

Globalni odbiorcy

Znaczna część (najprawdopodobniej większość) produkowanych przez KGL opakowań trafia, w formie produktów wytwarzanych przez odbiorców Emitenta, do użytkowników finalnych na całym świecie. Tym samym – będąc dostawcą podmiotów produkujących na rzecz eksporterów działających na rynkach światowych (w tym głównie globalnych koncernów produkujących żywność takich jak: Mondelez, E.Wedel (Grupa Lotte), Hilton Food, Lorenz Bahlsen, Animex i Sokołów (należące WH Group) - w sposób pośredni KGL uczestniczy w wymianie międzynarodowej. Co więcej, w niektórych przypadkach Spółka sprzedaje opakowania bezpośrednio do producentów działających w innych niż Polska krajach, w tym także na rynku zlokalizowane poza UE.

Na schemacie poniżej w sposób poglądowy zaprezentowano geograficzny zakres rynków, a na których sprzedawane są produkty KGL (w tym bezpośrednio zaznaczone kolorem zielonym).

Największym odbiorcą produktów Emitenta jest Grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

Szczegółowe informacje i komentarz na temat wielkości sprzedaży Spółki przedstawiono w dalszej części raportu.

4.3. Infrastruktura produkcyjna i magazynowa KGL

Spółka posiada rozwiniętą infrastrukturę techniczną, w skład której wchodzą przede wszystkim nowoczesne linie produkcyjne i różnego rodzaju urządzenia i systemy wspomagające produkcję. Działalność wytwórcza realizowana jest w dwóch zakładach produkcyjnych zlokalizowanych wokół Warszawy: (1) w Gliniance (Rzakta) oraz (2) w Klaudynie.

Emitent konsekwentnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych to jedno z podstawowych założeń strategii rozwoju. Celem Spółki jest zarówno zwiększenie skali produkcji, jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W ostatnich pięciu latach poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.:

• ◼ pozyskano dodatkowe powierzchnie magazynowo produkcyjne,
• ◼ powiększono zdolność produkcji opakowań (poprzez uruchomienie nowych linii do termoformowania),
• ◼ zwiększono zdolność do produkcji folii (poprzez rozbudowę linii do ekstruzji folii),
• ◼ zainstalowano infrastrukturę uzdatniającą surowiec z recyklingu do produkcji opakowań dla żywności,
• ◼ rozbudowano know-how oraz zaplecze do samodzielnego wytwarzana form do termoformowania,
• ◼ zakupiono szereg maszyn dodatkowych (np.: linie do produkcji wkładek absorpcyjnych w pojemnikach do mięsa, do etykietowania opakowań oraz nadruku bezpośrednio na tworzywo sztuczne),
• ◼ wybudowano nowy magazyn wysokiego składowania na 12 tys. palet.

Sukcesywnie rozbudowywana infrastruktura produkcyjna owocuje wzrostem przychodów z produkcji opakowań. Kolejne linie do termoformowania zwiększają wielkość przychodów z segmentu produkcji, natomiast ekstrudery wpływają na kontrolę kosztów zakupu surowca. Najistotniejsze elementy infrastruktury produkcyjnej Spółki KGL:

W przyszłości Zarząd Emitenta rozważa wdrożenie szeregu rozwiązań opartych na automatyzacji produkcji, co może skutkować wzrostem wydajności produkcji. Co więcej w Centrum Badawczo – Rozwojowym Emitenta opracowywane są innowacyjne rozwiązania w zakresie zastosowania nowych materiałów (np. formy do produkcji opakowań z folii spienionych), które przy zachowaniu podobnych parametrów jakościowych opakowań charakteryzować się będą zredukowaną wagą (do wytworzenia użyte zostanie mniej surowca). Działania te powinny prowadzić po poprawy efektywności ekonomicznej produkcji.

4.3.1. Magazyny wysokiego składowania i hale produkcyjne

Łączna powierzchnia użytkowa (z uwzględnieniem powierzchni będących w fazie budowy) wynosi ok. 44 tys. m² .

0

1

2

3

4

5

6

Łączna pow. całkowita hal i magazynów i powierzchni biurowej Własna (w tym w trakcie budowy) oraz najmowana	48,6 tys. m2
Powierzchnia należąca do KGL	36,1 tys. m2
Powierzchnia najmowana	11,7 tys. m2

Budowa nowego magazynu

Rosnące zdolności produkcyjne oraz udział w rynku generują potrzebę powiększania powierzchni magazynowych. Obecny poziom wykorzystania powierzchni magazynowej przekracza 90%. W związku z powyższym w sierpniu 2018 r. Spółka rozpoczęła w Rzakcie budowę magazynu wysokiego składowania o pojemności 12 tys. palet z komorą wydań oraz dodatkowymi pomieszczeniami. Magazyn został oddany do użytku w I Q 2020 r. i jest dedykowany składowaniu wyrobów gotowych w ramach działalności produkcyjnej KGL (docelowo zastąpi niektóre wynajmowane powierzchnie).

4.3.2. Linie produkcyjne

Linie do ekstruzji folii

Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka posiada 6 linii do ekstruzji folii, w tym:

• 3 linie uniwersalne (PET, PLA, PP, PS),
• 3 linie do folii PP i PS.

Ekstrudery KGL posiadają zdolność produkcji ponad 2,6 tys. ton folii miesięcznie (w tym: ok. 1,6 tys. ton folii PET, a pozostałe 1,0 ton to PP i PS). W ujęciu rocznym to jest łącznie blisko 31,0 tys. ton folii rocznie. Folia jest materiałem bazowym do produkcji opakowań.

Najnowsza linia została zainstalowana pod koniec 2019 r. Uruchomiona linia jest uniwersalna, ale przeznaczona będzie do

produkcji folii PP, stanowiącej drugi (po PET) co do rodzaju surowiec używany przez Spółkę w produkcji opakowań z udziałem ok. 30% w łącznym zużyciu.

Na wykresie poniżej przedstawiono rozwój zdolności produkcyjnych Spółki w obszarze wytwarzania folii. W kolumnach zaprezentowano wolumeny produkcji w poszczególnych latach 2015-2019, w ostatnim aktualną maksymalną zdolność produkcji folii w ujęciu rocznym. Ponadto przedstawiono liczbę linii do ekstruzji folii działających w danym roku.

Produkcja folii (ton) Liczba ekstruderów

Uruchamianie kolejnych linii do ekstruzji folii poprawia rentowność działalności operacyjnej, gdyż samodzielna produkcja folii pozwala na zachowanie znacznej części marzy, która byłaby utracona w wyniku zakupu folii do zewnętrznych dostawców. Obecnie, za sprawą rozbudowy linii do ekstruzji folii Spółka KGL jest niezależna od zewnętrznych dostawców materiału.

45 000

Linie do termoformowania

Spółka jest w posiadaniu 27 linii do termoformowania, których łączna maksymalna zdolność przetwórcza wynosi obecnie ok. 33 tys. ton folii w ujęciu rocznym, co potencjalnie umożliwia wyprodukowanie około 1,5 mld szt. opakowań rocznie.

W 2019 r. Spółka uruchomiła 2 nowe linie do termoformowania marki (1) KELT z siedzibą w Pruszczu Gdańskim oraz (2) ILLIG Maschinenbau GmbH & Co.KG z siedzibą w Heilbronn (Niemcy). Instalacja i uruchomienie urządzeń nastąpiło w ostatnim tygodniu sierpnia 2019 r. Co istotne, obie instalacje pozwalają rozszerzyć portfolio produktowe o nowe wyroby dedykowane dla branży ogrodniczo-warzywnej, gastronomicznej, mleczarskiej oraz o kubki na owoce, do wody, piwa itp. (w tym pokrywki do tych kubków). Maszyny te umożliwiają produkcję kubków z materiałów biodegradowalnych (np. PLA).

Na wykresie poniżej zaprezentowano przyrost liczby linii do termoformowania w ostatnich latach w porównaniu z wolumenem wyprodukowanej (a tym samym przetwarzanej) folii. Przedstawiono także stan obecny maksymalnych zdolności produkcyjnych Spółki w ujęciu rocznym.

Poniżej przedstawiono poglądowe zdjęcie linii do termoformowania znajdujących się w posiadaniu Spółki.

3

Urządzenia do produkcji form

Spółka KGL posiada kompetencje i zdolności wytwórcze w zakresie projektowania i budowy form dla maszyn termoformujących oraz wtryskarek. Spółka posiada zdolność do wytworzenia większości niezbędnych form do termoformowania - będących narzędziem w procesie produkcji opakowań. Zespół projektantów opracowuje odpowiednie narzędzia i formy do maszyn termoformujących. W zależności od potrzeb, wykonywane są również prototypy 3D czy próbne serie.

Samodzielność w zakresie wytwarzania form umożliwia większą elastyczność w wywarzaniu różnorodnych rodzajów opakowań (każdy rodzaj opakowań wymaga przygotowania odrębnej formy). Zdolność do samodzielnej produkcji form ogranicza koszty i przyspiesza proces przygotowań maszyny do produkcji.

Zasoby oraz know-how w zakresie produkcji form zostały pozyskanie w wyniku przejęcia funkcjonującej Spółki MOULDS Sp. z o.o. (która posiadała ponad 98% udziału w spółce FFK MOULDS Sp. z o.o. Sp.k.). Firma od lat specjalizowała się w wytwarzaniu narzędzi do maszyn w tym do termoformingu. Przejęcie tego podmiotu pozwoliło Spółce na zoptymalizowanie ponoszonych

+ CENTRUM BADAŃ I ROZWOJU

kosztów poprzez ograniczenie skali outsourcingu usług projektowania i wytwarzania narządzi (form) do produkcji u zewnętrznych podmiotów.

Zasoby produkcyjne FFK (w połączeniu z wyposażeniem CBR) stanowią doskonale zorganizowaną narzędziownię, która dysponuje nowoczesnym i regularnie rozbudowywanym parkiem maszynowym, obejmującym między innymi centra obróbcze CNC, elektro drążarki i tokarki. Wniesione przez FFK i budowane tam przez ponad 20 lat działalności doświadczenie, wykwalifikowana kadra oraz profesjonalne zaplecze techniczne jest gwarancją nowoczesnych rozwiązań i niezawodności produkowanych przez Spółkę form. W połączeniu z kompetencjami zespołu Emitenta w zakresie przetwórstwa polimerów świadczone usługi w zakresie produkcji narzędzi zyskały dodatkową wartość, jaką jest możliwość wykonania różnorodnych testów produkowanych narzędzi w rzeczywistych warunkach produkcyjnych wspartych fachowym doradztwem wdrożeniowym.

Na zdjęciu poniżej zaprezentowano działanie maszyny CNC produkującej detal nowo budowanej formy.

Istotne urządzenia wspomagające produkcję

⚫ Wieża SSP

KGL posiada specjalistyczną wieżę SSP służącą do dekontaminacji surowca pochodzącego z recyclingu (rPET). Dekontaminacja ma za zadanie usunięcie (dezaktywację) szkodliwych dla ludzi i środowiska substancji z tworzywa sztucznego pochodzącego z recyclingu. Oczyszczony surowiec spełnia normy jakościowe i może mieć kontakt z żywnością dzięki czemu opakowania Spółki mogą być produkowane w 100% z tworzyw pochodzących z recyclingu. Możliwości zwiększania udziału surowców pochodzących z recyklingu w bieżącej produkcji (a to umożliwia posiadana przez KGL infrastruktura) są elementem strategii rozwoju i powiększania biznesu opartej na spełnianiu wszystkich wymogów gospodarki obiegu zamkniętego (GOZ).

Ponadto w 2019 r. na stornie Europejskiego Urzędu ds. Bezpieczeństwa Żywności (www.efsa.europe.eu pod nr 5828.) opublikowany został komunikat informujący, że Spółka Marcato Sp. z o.o (zależna wówczas od KGL, a obecnie połączona ze Spółką) dysponuje technologią, która umożliwia stosowanie recyklatów (w wielkości do 100% masy) w produkcji jednowarstwowych folii PET przeznaczonych dla

branży spożywczej. Tym samym EFSA potwierdza, że w wyniku przeprowadzonego postępowania i na podstawie przedstawionych dokumentów KGL może produkować i oferować dla branży spożywczej folie i opakowania do wytworzenia których zastosowane zostały surowce pochodzące z recyklingu.

⚫ Linia do regranulacji

Proces regranulacji dotyczy surowców pochodzących z recyklingu (płatek PET) oraz niewykorzystanych materiałów w produkcji (tzw. czysty odpad). Płatki PET i odpady zostają przetworzone z powrotem do formy regranulatu, dzięki czemu można je ponownie wykorzystać do produkcji. W ten sposób, Spółka KGL ogranicza nie tylko ilość powstających odpadów, ale również zmniejsza materiałochłonność produkcji,

⚫ Linia do instalacji wkładek absorpcyjnych

Do opakowań dedykowanych dla przemysłu mięsnego wklejane są wkładki absorpcyjne. Wchłaniają one wilgoć, która może negatywnie wpłynąć nie tylko na jakość zapakowanego produktu, ale również na termin przydatności do spożycia (shelf life)

⚫ Maszyny do naklejania etykiet na opakowaniach do jaj

⚫ Linia do nadruku bezpośrednio na opakowaniu

W zależności od oczekiwań klientów, wyprodukowane opakowania są zadrukowywane lub nakleja się na nie etykiety. W ten sposób opakowania zyskują na atrakcyjności, a także stają się nośnikami wszystkich niezbędnych informacji.

4.4. Centrum Badań i Rozwoju

4.4.1. Aktywność B+R

W działalności spółki Korporacja KGL S.A. niezwykle istotną rolę pełni aktywność B+R, która uzupełnia działalność produkcyjną i jest kołem zamachowym dla rozwoju Emitenta. Ten obszar działalności znajduje ważne miejsce w strategii rozwoju Emitenta, która zakłada zwiększanie jego zdolności do wdrażania innowacyjnych produktów, a także rozwój badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji.

Celem aktywności B+R w Spółce oraz prowadzonych projektów badawczych jest opracowywanie koncepcji nowych produktów, ulepszeń, a także poszukiwanie rozwiązań optymalizujących proces produkcyjny w Spółce. W dotychczasowej działalności Emitent wielokrotnie i z sukcesami komercjalizował prowadzenie prac badawczo-rozwojowych.

Emitent rozwija własny dział badawczo-rozwojowy, w którym koncentruje wieloletnie doświadczenia pracowników. Spółka na bieżąco współpracuje na podstawie zawartych wieloletnich umów ramowych z jednostkami naukowymi, przede wszystkim w zakresie realizacji różnego rodzaju badań struktur materiałowych oraz własności mechanicznych opakowań, między innymi ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie (od 2011 r.), Politechniką Warszawską - Wydziałem Chemii (od 2010 r.) i COBRO Instytutem Badawczym Opakowań (od 2013 r.), Instytutem Materiałów Polimerowych i Barwników z Torunia.

Ponadto, wraz z zakupem spółki FFK Emitent pozyskał know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, z którego korzysta w ramach prac nad projektowaniem i produkcją form.

4.4.2. Utworzenie Centrum Badań i Rozwoju (CBR)

W celu zwiększenia zdolności KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także stworzenia nowoczesnych warunków do prowadzenia badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi względem konkurencji, Spółka utworzyła Centrum Badawczo – Rozwojowe (tj. CBR), które z dniem 1 maja 2018 r. rozpoczęło pełną zdolność operacyjną.

Podjęcie decyzji o budowie CBR wiązało się z koniecznością realizacji znaczącej inwestycji o wartości 17 mln zł. Inwestycja została sfinansowana głównie ze środków własnych (w tym ze środków pozyskanych w 2015 r. z emisji Akcji serii C). Poza tym, budowa CBR realizowana była także ze środków przyznanych w ramach projektu Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020, priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia B+R+I, działanie 2.1: "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw PO IR".

CBR zajmuje się opracowywaniem nowych produktów, usług i technologii przeznaczonych dla spółki Korporacja KGL. Celem działania CBR jest wykreowanie nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcyjnych, struktur materiałowych i nowych projektów opakowań). W efekcie uruchomienia CBR znacząco wzrósł potencjał badawczy i kompetencje KGL w zakresie implementacji prowadzonych B+R.

Centrum Badań i rozwoju – źródłem nowoczesnych technologii komercjalizowanych przez KGL

1. CBR to centrum know-how i nowych technologii

Budowa CBR stworzyła warunki dla opracowania, a następnie implementowania nowych technologii do produkcji w KGL. W ramach Centrum Spółka jest w stanie opracować technologię produkcji opakowań (rodzaj i struktura folii, narzędzie w postaci formy oraz sposób termoformowania). Uruchomienie CBR wpływa na poprawę konkurencyjności oraz poziom innowacyjności Korporacji KGL poprzez know-how oraz nowe produkty.

2. CBR dysponuje nowoczesną szeroką wiedzą oraz infrastrukturą techniczną

Utworzenie CBR oznaczało instalację nowoczesnej infrastruktury badawczo-rozwojowej w celu jej wykorzystania do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Spółki.

3. CBR posiada zespół wykwalifikowanych inżynierów

Spółka zebrała kompetentny zespół specjalistów z dziedziny przetwarzania tworzyw sztucznych. Projekty Spółki realizowane są także we współpracy z instytucjami naukowymi i uniwersyteckimi.

Na wyposażeniu CBR znajduje się najnowocześniejsza aparatura badawczopomiarowa, nowoczesne drukarki 3D dające możliwość wydruku z metalu,

a także zespół różnego rodzaju nowoczesnych maszyn do obróbki metalu (centra CNC) służące do produkcji narzędzi produkcyjnych (form) przede wszystkim przeznaczonych dla technologii termoformingu oraz wtrysku.

Przewaga uzyskana dzięki CBR w zakresie know-how ma istotny wpływ na wzrost konkurencyjności Spółki, który z kolei przyczyni się do zwiększenia przychodów, możliwości zoptymalizowania struktury organizacyjnej oraz uniezależnienia się od zewnętrznych dostawców technologii jako wyniku komercjalizacji prac B+R.

CBR świadczy także usługi komercyjnie na rzecz innych podmiotów zewnętrznych, jednostek B+R, instytucji wsparcia biznesu i innych podmiotów zainteresowanych zakupem specjalistycznych usług B+R w obszarze przetwórstwa tworzyw sztucznych i termoformowania.

Obecnie w CBR realizowana jest produkcja kilku narzędzi produkcyjnych (form), które wkrótce wykorzystane zostaną w zakładach Emitenta do produkcji nowych typów opakowań. Są to przede wszystkim opakowania wielofunkcyjne, które mogą być stosowane w ekstremalnych warunkach temperaturowych (od -40°C do 200°C), o zredukowanej wadze (do wyprodukowania których zużyto mniej plastiku) i które po użyciu zdolne są do pełnego recyklingu. Posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że Spółka ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych typu polilaktyd (PLA).

Aktualnie w CBR opracowywane są następujące produkty i niezbędne narzędzia produkcyjne (formy):

• ◼ do produkcji opakowań odpornych termicznie (-40°C do 200°C) w tym z materiału CPET,
• ◼ do termoformowania spienionego CPET o innowacyjnej konstrukcji zmniejszającej odpadowość produkcji i zredukowanej masie wyrobu końcowego
• ◼ inne innowacyjne elementy konstrukcyjne do form wtryskowych oraz kompletne formy przeznaczone do sprzedaży na rynku.

W CBR trwają prace rozwojowe nad kolejnymi produktami z tej grupy opakowań.

4.5. Najważniejsze zdarzenia w 2019 r.

Poniżej znajduje się zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

Do istotnych zdarzeń mających wpływ na działalność KGL było w analizowanym okresie rozbudowanie infrastruktury produkcyjnej o kolejne dwie linie do termoformowania oraz jedną linię do ekstruzji folii. Na dzień niniejszego raportu, produkcja opakowań realizowana jest na 27 liniach, a produkcja folii na 6 liniach. Spółka oddała także do użytku magazyn wysokiego składowania. Szczegółowe informacje na temat tego zdarzenia zamieszczono w pkt. 4.3. "Infrastruktura produkcyjna i magazynowa KGL".

Przekroczenie dostaw realizowanych z kontrahentami

W dniu 28 października 2019 r. Zarząd Spółki powziął informację, że suma transakcji realizowanych pomiędzy Grupą KGL, a Total Petrochemicals & Refining SA/NV (dalej jako "TOTAL") z siedzibą w Brukseli (Belgia), przekroczyła wartość 10% skonsolidowanych przychodów za rok 2018 Grupy Kapitałowej Emitenta. Przedmiotem transakcji zawartych pomiędzy Grupą KGL a TOTAL jest współpraca w zakresie dostaw realizowanych przez TOTAL granulatów tworzyw sztucznych.

W dniu 28 listopada 2019 r. Zarząd Spółki powziął informację, że suma transakcji realizowanych pomiędzy Grupą KGL a Grupą Lotte z siedzibą w Tokio (Japonia) przekroczyła wartość 10 % skonsolidowanych przychodów za rok 2018 Grupy Kapitałowej Emitenta. Przedmiotem transakcji zawartych pomiędzy Grupą KGL a Grupą Lotte jest współpraca w zakresie dostaw realizowanych przez Grupę Lotte granulatów tworzyw sztucznych.

W dniu 28 listopada 2019 r. Zarząd Spółki powziął informację, że suma transakcji realizowanych pomiędzy Grupą KGL a Grupą Mondelez Internatinal Europe z siedzibą w Szwajcarii przekroczyła wartość 10 % skonsolidowanych przychodów za rok 2018 Grupy Kapitałowej Emitenta. Przedmiotem transakcji zawartych pomiędzy Grupą KGL a Grupą Mondelez jest współpraca w zakresie dostaw realizowanych przez Emitenta dla Grupy Mondelez opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych dla przemysłu spożywczego.

Realizacja procesu połączenia spółek w Grupie KGL

W analizowanym okresie Emitent realizował proces połączenia spółek zależnych z Emitentem tj.: (1) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, (2) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, (3) Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie.

Decyzję o połączeniu podjął Zarząd Spółki w dniu 18 marca 2019 r. W ślad za podjętą decyzją Zarząd Spółki rozpoczął proces przygotowań do połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadził analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Następnie Zarząd ogłosił Plan Połączenia, a w dniu 26 września 2019 r. NWZ Spółki podjęło stosowną uchwałę w sprawie połączenia.

W dniu 31 grudnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS opisanego wyżej połączenia. Połączenie spółek nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 KSH – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Połączenie zostało przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta jako spółki przejmującej oraz bez objęcia jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej przez wspólników Spółki Przejmowanej.

Od 31 grudnia 2019 r. Grupę Kapitałową Emitenta będzie tworzył Emitent (Korporacja KGL S.A.) oraz jedna spółka zależna Korporacja KGL S.A. Sp. k.

Więcej informacji na temat realizowanego połączenia jednostek w Grupie KGL, celu połączenia, harmonogramu działań oraz spodziewanych efektów przedstawiono w pkt. 4.1.2. "Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta".

Zawarcie umów kredytowych (oraz aneksów)

W analizowanym okresie Emitent oraz spółki od niego zależne zawarli umowę kredytu inwestycyjnego oraz aneksy do innych umów finansowania. W odniesieniu do aneksów Emitent (lub spółki od niego zależne) zawarły następujące aneksy:

• Aneks z ING Bank Śląski S.A. zawarty przez Spółkę zależną od Emitenta
• Aneks z ING Bank Śląski S.A. zawarty przez Emitenta
• Aneks z Bankiem Santander S.A. o multilinię

Aneksy zawarte z ING Bank Śląski S.A. dotyczyły głównie zmiany terminów zapadalności kredytów - które zostały ustalone na 21 marca 2021 r., natomiast na mocy aneksu zawartego z Bankiem Santander - bank udzielił Emitentowi oraz FFK kredytu w rachunku bieżącym, limitu na akredytywy oraz udzielił gwarancji w ramach Multilinii do wysokości 22,5 mln zł.

Poza wskazanymi wyżej aneksami Emitent 15 marca 2019 r. zawarł umowę o kredyt nieodnawialny (inwestycyjny) w kwocie ok. 6 mln zł między Bankiem a spółką zależną od Emitenta – tj. Marcato. Celem zawartej umowy jest pozyskanie finansowania na budowę magazynu wysokiego składowania w miejscowości Rzakta w spółce Marcato. Nowy magazyn dedykowany będzie składowaniu wyrobów gotowych w ramach działalności produkcyjnej Grupy KGL.

Więcej informacji na temat opisanych wyżej zawartych umów oraz aneksów zamieszczono w pkt. 3.8. "Istotne zmiany umów kredytowych i zobowiązań finansowych wynikające ze zdarzeń w prezentowanym okresie lub do dnia sporządzenia sprawozdania".

Otrzymanie przez Emitenta protokołu z kontroli podatkowej

W dniu 8 kwietnia 2019 r. reprezentująca Emitenta Kancelaria Podatkowa otrzymała protokół kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okres od kwietnia do grudnia 2016 r. prowadzonej przez Trzeci Mazowiecki Urząd Skarbowy w Radomiu. Kontrolę przeprowadzono w obszarze prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług za okres od 01 kwietnia 2016 – do 31 grudnia 2016, w tym prawidłowości zastosowania 0% stawki VAT w wewnątrzwspólnotowej dostawie towarów (WDT).

W dniu 16 września 2019 r. Emitent otrzymał postanowienie z Urzędu Skarbowego w Radomiu w sprawie wszczęcia z urzędu postępowania podatkowego wobec Spółki w zakresie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od kwietnia do grudnia 2016 r.

Więcej informacji na temat opisanych wyżej postepowań zamieszczono w pkt. 7,8 "Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej".

Wypłata dywidendy z zysku za 2018 r.

W dniu 26 kwietnia 2019 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie polityki dywidendy. Zarząd Emitenta postanowił odejść od przyjętej uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z 22 czerwca 2015 r. polityki dywidendy w odniesieniu do roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. i złożył wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki o podział części zysku Spółki za 2018 roku w wysokości 0,14 zł na akcję co stanowiło łączną kwotę 1.002.288 zł.

W dniu 10 czerwca 2019 roku ZWZ Emitenta, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 KSH oraz art. 348 § 4 KSH, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Emitenta z dnia 07 maja 2019 r. w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 04/05/2019 z dnia 08 maja 2019 r., postanowił przeznaczyć część zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., w wysokości 1.002.288,00 zł (z łącznej kwoty zysku w wysokości 3.325 946,11 zł) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Dywidendę wypłacono w terminach i w wartościach jak niżej:

• ◼ Dywidenda przysługiwała z 7.159.200 sztuk Akcji Emitenta.
• ◼ Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcje Emitenta wyniosła 0,14 zł.
• ◼ WZ Emitenta ustaliło dzień dywidendy na dzień 23 lipca 2019 r., a dzień wypłaty dywidendy na 06 sierpień 2019 r.

Nabywanie akcji własnych

W dniu 24 października 2018 r. NWZ Korporacja KGL SA podjęło uchwałę nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia oraz określenia warunków nabywania akcji własnych. Proces nabywania akcji własnych zakończył się z dniem 31 grudnia 2019 r.

Szczegółowe informacje na temat parametrów realizowanego skupu zostały przedstawione w pkt. 7.3.3 niniejszego Sprawozdania "Skup akcji własnych".

4.6. Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2019 r.

Aneks do umowy na kredyt inwestycyjny z ING

W dniu 7 lutego 2020 r., Spółka otrzymała obustronnie podpisany Aneks nr 4 do Umowy o kredyt na finansowanie inwestycji z dnia 27 grudnia 2016 r., zawartej wcześniej między ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach a spółką zależną od Emitenta – tj. C.E.P. Sp. z o.o.

W wyniku zawarcia aneksu, a w następstwie dokonanego połączenia spółek zależnych od Emitenta (w tym spółki C.E.P.) z Emitentem, zmianie uległo dotychczasowe oznaczenie kredytobiorcy z C.E.P. Polska z o.o. na Emitenta tj. Korporacja KGL S.A. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Zarząd przypomina, że kredyt inwestycyjny będący przedmiotem niniejszej umowy (w kwocie 17,6 mln zł) udzielony został w celu finansowania zakupu zabudowanych nieruchomości zlokalizowanych w miejscowości Klaudyn, na których obecnie Emitent prowadzi działalność operacyjną.

Aneks do umowy wieloproduktowej z ING BANK Śląski

W dniu 7 lutego 2020 r., Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Aneks do Umowy Wieloproduktowej z dnia 28 marca 2013 r..

W wyniku zawarcia aneksu następujące istotne warunki Umowy uległy zmianie:

• 1. Zwiększeniu uległ udzielony limit kredytowy do wielocelowego wykorzystania z wysokości 15,3 mln zł do kwoty 17,3 mln zł, a termin jego zapadalności został wydłużony z 15 marca 2021 r. do 14 marca 2022 r. Bank, w ramach wskazanego wyżej limitu 17 mln zł, udostępnia Spółce:
  2. 1. sublimit kredytowy w formie kredytu obrotowego w wysokości do 14 mln zł,
  3. 1. sublimit kredytowy w wysokości 3 mln zł do wykorzystania w formie akredytyw i gwarancji bankowych.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku.

• 1. Dla nowych warunków kredytu ustanowiono następujące zabezpieczenia:
  2. 1. hipoteki umownej łącznej do kwoty 48 mln zł z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na nieruchomościach położnych w Klaudynie, stanowiącej własność Emitenta, oraz na przysługującym Emitentowi prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych w Klaudynie;
  3. 1. cesji praw z polisy ubezpieczeniowej od wszystkich ryzyk przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt a. (wyżej), na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 24mln zł;
  4. 1. hipoteki umownej do kwoty 9 mln zł na nieruchomości położonej w Mościskach, będącej własnością Klienta. Po ustanowieniu zmian w hipotece określonej w lit. a) nastąpi zwolnienie tego zabezpieczenia;
  5. 1. cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. c), na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 4,309 mln zł. Po ustanowieniu zmian w hipotece określonej w lit. a) nastąpi zwolnienie tego zabezpieczenia;
  6. 1. zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych w postaci granulatów tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, będących własnością Emitenta;
  7. 1. cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. e), na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5 mln zł;
  8. 1. weksla in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Aneks do umowy wieloproduktowej z ING BANK Śląski

W dniu 7 lutego 2020 r., Spółka otrzymała od ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach obustronnie podpisany Aneks do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym z dnia 17 listopada 2014 r. udzielonego Marcato Sp. z o.o. na kwotę 2,5 mln zł.

W wyniku zawarcia Aneksu został skrócony okres spłaty kredytu do dnia 07 lutego 2020 r. Spłata jest spowodowana konsolidacją kredytu przez Emitenta, o której Emitent poinformował w raporcie nr 5/2020 z dnia 7 lutego 2019 r.

Zawarcie aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej z BNP PARIBAS S.A.

W dniu 27 marca 2020 r. Emitent powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie, datowany na 20 marca 2020 r. aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 5 czerwca 2006 r. między Bankiem a Spółką.

O wskazanej wyżej umowie Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r., a o istotnych zmianach do tej umowy w kolejnych raportach bieżących publikowanych w ESPI w tym RB 54/2016 z dnia 29 września 2016 r., RB 24/2017 z dnia 1 września 2017 r. oraz RB 25/2018 z dnia 1 października 2018 r.

Na mocy Aneksu, a w związku z połączeniem spółek zależnych Emitenta tj. Marcato Sp. z o.o. oraz CEP Polska Sp. z o.o., wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowego kredytobiorcy z tytułu niniejszej umowy zostają przeniesione na Spółkę, która staje się stroną umowy jako jedyny kredytobiorca.

Ponadto, na mocy Aneksu podwyższeniu uległa kwota limitu kredytowego z 18 mln zł do 20 mln zł, a okres udostępnienia kredytu został wydłużony do 31 października 2021 r. W celu zabezpieczenia wierzytelności przysługujących Bankowi w stosunku do Spółki z tytułu umowy o której mowa wyżej, dokonano podwyższenia kwoty hipoteki umownej z 27 mln zł do 30 mln zł.

Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

4.7. Perspektywy rozwoju działalności KGL

4.7.1. Strategia rozwoju KGL

Zarząd realizuje strategię rozwoju, którą przyjął w 2015 r. Cele strategiczne zostały oparte na fundamentach misji Spółki tj.:

• ◼ zaspokajaniu potrzeb klientów w zakresie dostarczania granulatów i opakowań z tworzyw sztucznych,
• ◼ profesjonalnym reprezentowaniu dostawców na obsługiwanych rynkach.

Cele strategiczne, przyjęte przez Zarząd Spółki, są kontynuacją prowadzonej od 2011 r. strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy.

Strategia Spółki na lata 2016-2020 zakładała zwiększenie zdolności do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji.

Spółka w 2016 r. przyjęła następujące cele strategiczne dla poszczególnych segmentów swojej działalności:

Działalność dystrybucyjna W segmencie dystrybucji celem Spółki było: 1) uzyskanie znaczącej pozycji w segmencie tworzyw technicznych i konstrukcyjnych, 2) ugruntowanie wizerunku solidnego partnera w segmencie tworzyw masowych (styren i poliolefiny), 3) rozwój dodatkowych usług aktywnego doradztwa w ramach dystrybucji tworzyw sztucznych. W tym obszarze działalności celem Spółki KGL było uzyskanie znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Działalność produkcyjna W obszarze działalności produkcyjnej najważniejszym celem Spółki KGL było uzyskanie pozycji dominującej (znaczącej) w Polsce w segmentach produkcji opakowań do żywności co zamierzano osiągnąć poprzez: 1) skoncentrowanie się wyłącznie na segmencie produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego, 2) podniesienie poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań w opakowaniach w celu zaspokojenia nawet najbardziej złożonych potrzeb odbiorców w zakresie jakości, bezpieczeństwa oraz funkcjonalności oferowanych produktów, 3) zwiększenie poziom niezależności od dostaw folii od podmiotów zewnętrznych poprzez znaczne rozszerzenie produkcji folii na własne potrzeby, a także rozpoczęcie wytwarzania form do termoformowania, 4) zwiększenie udziału surowca pochodzącego

przez KGL. Plany strategiczne Emitenta zostały szczegółowo zaprezentowane w dokumencie "Strategia rozwoju Grupy KGL na lata 2016-

z recyklingu w produkcji opakowań realizowanej

2020" w ramach raportu bieżącego nr 14/2016 za pośrednictwem ESPI.

Zarząd Korporacja KGL S.A. stwierdza, że Spółka osiągnęła cele przyjęte w Strategii Rozwoju 2016-2020. Działania Spółki koncentrowały się na budowie silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, w konsekwencji zdolnej do wypracowywania zysków na satysfakcjonujących poziomach.

4.7.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent dysponuje lub posiada dostęp do odpowiednich środków, które są wystarczające na realizację wszelkich ogłaszanych zamierzeń inwestycyjnych.

4.7.3. Opis wykorzystania środków z emisji

W wyniku przeprowadzonej w listopadzie 2015 r. oferty Akcji serii C Spółka Korporacja KGL S.A. pozyskała 33,25 mln zł brutto. Łączne koszty emisji Akcji serii C wyniosły ok, 1,43 mln zł. W dniu 22 grudnia 2015 r. Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS i Emitent – Korporacja KGL S.A. otrzymał środki z emisji.

Emitent do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zagospodarował wszystkie środki z emisji Akcji serii C zgodnie z planem przedstawionym w Prospekcie emisyjnym Akcji serii C.

4.8. Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy KGL

Emitent informuje, że w zakresie zarówno działalności dystrybucyjnej jak i produkcyjnej na dzień publikacji niniejszego raportu prace są prowadzone bez większych zakłóceń. Na moment publikacji niniejszego raportu Emitent nie odnotował znaczących zakłóceń w bieżącej działalności Spółki oraz nie zaobserwował istotnie zwiększonej absencji pracowników.

W związku z dynamicznym rozwojem sytuacji, Zarząd Emitenta na bieżąco analizuje ryzyko rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływ tego zjawiska na działalność Grupy Emitenta oraz podejmuje działania mające na celu ograniczenie negatywnych skutków finansowych, w szczególności w zakresie zapewnienia ciągłości pracy i ochrony płynności finansowej Grupy Kapitałowej.

Spółka na bieżąco monitoruje sytuację prawną oraz rozwiązania praktyczne stosowane w Polsce i na świecie, których celem jest zapobieganie rozprzestrzeniania się zakażenia COVID-19 w miejscach pracy i zakładach produkcyjnych. Powołany został Zespół Zarządzania Kryzysowego oraz wdrożono szereg Procedur i zarządzeń wewnętrznych, których celem jest zachowanie zdrowia Pracowników i ciągłości produkcji.

Utrzymanie łańcuchów dostaw

Emitent pozostaje w stałym kontakcie ze swoimi kluczowymi odbiorcami i dostawcami.

W okresie od wybuchu pandemii do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka odnotowała wyraźny wzrost zapotrzebowania ze strony swoich klientów na produkty opakowaniowe oraz granulaty polimerów będących przedmiotem dystrybucji. Zarząd Spółki oraz wszyscy pracownicy dostrzegają rolę jaką pełnią opakowania w trudnych czasach pandemii i społeczną odpowiedzialność Spółki w zakresie bezpieczeństwa produkowanej żywności (wzmożony zakup produktów mięsnych i garmażeryjnych) oraz gastronomii (wzmożony zakup produktów na wynos).

Jednocześnie Spółka nie dostrzega większego zagrożenia dla płynności dostaw niezbędnych surowców dla produkcji, których kanały pochodzenia zostały zdywersyfikowane, a zapasy magazynowe uzupełnione. Ryzyka, które zostały zidentyfikowane dotyczą jedynie globalnych i społecznych zmian, na które spółka nie ma wpływu, w tym: ograniczenia dostępu do pracowników w związku z zamknięcie szkół i opieką sprawowaną nad dziećmi, przymusową lub wynikającą z wewnętrznych procedur kwarantanną pracownika czy też opóźnienie dostaw wynikających z obostrzeń w ruchu granicznym.

Organizacja pracy w Grupie KGL

Stosując się do wskazówek i wytycznych służb sanitarnych, Spółka podejmuje działania organizacyjne mające na celu minimalizację zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów, przy równoczesnym utrzymaniu mocy produkcyjnych na stałym poziomie.

Dynamicznie zmieniająca się sytuacja oraz tempo rozprzestrzeniania się koronawirusa nie pozostaje jednak bez wpływu na wydajność pracy w Grupie KGL. Monitorując na bieżąco sytuację, Zarząd stwierdza, że ryzyko opóźnień w dotrzymaniu wcześniej umówionych terminów odbioru zamówień może wzrosnąć.

Na wydajność pracy oraz czas dostarczania zamówień oddziałuje szereg ogólnopaństwowych obostrzeń i czynników wewnętrznych, w tym:

• a) ograniczenia w przemieszczaniu się pracowników pomiędzy zakładami pracy spółki;
• b) zredukowana ilości godzin produkcyjnych, celem wykonania dezynfekcji po zakończeniu każdej zmiany;
• c) ograniczona dostępność Pracowników, w tym: zwolnienia na opiekę nad dziećmi, obowiązkowa kwarantanna oraz kwarantanna zarządzana przez pracodawcę, zgodnie z przepisami wewnętrznymi;
• d) ograniczenie prac zespołowych i związane z tym wydłużenie realizacji zadań.

Pomimo panującej sytuacji podejście Emitenta do bezpieczeństwa oraz jakości nie zmieniło się, jednak obiektywne ograniczenia mają wpływ na realizację planów produkcyjnych, stąd przewiduje się możliwość wystąpienia przejściowych ograniczeń w elastyczności produkcji i przyjmowaniu zamówień.

Zarząd Emitenta podkreśla, iż poniższa informacja została sporządzona według jego najlepszej wiedzy, jednakże na dzień publikacji niniejszego raportu ostateczny wpływ epidemii na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej jest niemożliwy do oszacowania i uzależniony od szeregu czynników niezależnych od Emitenta.

Perspektywy

Jednocześnie Zarząd Spółki zastrzega, że faktyczne skutki rozprzestrzeniania się epidemii na działalność Emitenta oraz na wyniki finansowe w 2020 roku są na ten moment niemożliwe do precyzyjnego oszacowania.

Zarząd Spółki informuje ponadto, iż podjął wszelkie wysiłki, aby działalność operacyjna Spółki była prowadzona z zachowaniem zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego, mających na celu ograniczenie ryzyka zachorowań.

Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na wyniki finansowe i sytuację Spółki oraz bardziej precyzyjne szacunki wpływu pandemii na wyniki Spółki, zostaną opublikowane w kolejnych raportach bieżących i w raporcie okresowym za I kwartał 2020 roku.

5. Sytuacja ekonomiczno-finansowa

5.1. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

5.1.1. Rynek opakowań z tworzyw sztucznych

Tworzywa sztuczne pełnią coraz bardziej istotną rolę w globalnej gospodarce. Będąc materiałem o niezwykle użytecznych właściwościach zdominowały wiele sektorów gospodarki. Tworzywa sztuczne to niezwykle pożądany surowiec, który trudno zastąpić innymi materiałami ze względu na ich zróżnicowane właściwości oraz możliwość modyfikacji i dalszego przetwarzania. Rozwój technologiczny spowodował wzrost produkcji tworzyw sztucznych z poziomu 50 mln ton w 1975 r. do ok. 360 mln ton w 2018 r.

Według raportu Plastics Europe w roku 2018 światowa produkcja tworzyw sztucznych osiągnęła prawie 360 mln ton (wzrost w stosunku do 2017 r. o 3%). W samej Europie wyprodukowano 62 mln ton. Prognozy do roku 2023 wskazują, że wzrost utrzyma się na poziomie nieco powyżej 3%. W ujęciu długoterminowym (ostatnie 10 lat) średnia stopa wzrostu rocznego branży tworzyw sztucznych wyniosła ok 8,4% i była o 60% wyższa od stopy wzrostu całego przetwórstwa przemysłowego i ponad dwukrotnie wyższa od średniego rocznego wzrostu PKB.

Źródło: PlasticsEurope

Sektor opakowań największym "konsumentem" plastiku

Największym odbiorcą tworzyw sztucznych w Polsce jest sektor opakowań. Konsumuje on 1/3 wyprodukowanego plastiku (średnia dla UE blisko około 40%). Ponad 1/4 wyprodukowanych tworzyw sztucznych trafia do budownictwa, a około 10% wykorzystywana jest w branży motoryzacyjnej.

Głównym odbiorcą opakowań w Polsce jest branża produkcji żywności, która odpowiada za 60% zużycia tworzyw sztucznych produkowanych w kraju. O istotnej roli branży produkcji żywności świadczy fakt, że udział kolejnego znaczącego segmentu wynosi 7% (branża farmaceutyczna) i 6% (branża kosmetyczna).

W Polsce najwięcej plastiku zużywamy do produkcji toreb na zakupy wielokrotnego użytku, folii oraz tacek do żywności. Rynek opakowań niezmiennie związany jest przede wszystkim z: polietylenem (PE), polipropylenem (PP), polistyrenem (PS), polichlorkiem winylu (PVC) i politereftalanem etylenu (PET).

Intensywność wykorzystania opakowań w konsumpcji krajowej ulega wzrostowi, co wiąże się mocno ze zmianami struktury gospodarki i stylu życia. Zmiany dotyczą zachowania i preferencji konsumentów. Ze względu na rosnącą aktywność zawodową ludzie mają mniej czasu Zapotrzebowanie na tworzywa ze strony przetwórców rośnie zarówno w Polsce, jak i w całej Europie i w 2018 r. szacowane było odpowiednio na 3,6 mln ton (PL) oraz 51,4 mln ton (EU), przy czym w Polsce zapotrzebowanie w porównaniu do roku poprzedniego rosło znacznie szybciej (wzrost o ponad 7%, podczas gdy w Europie wzrost zaledwie o 0,3%). Tworzywa zużywane na potrzeby przetwórstwa w Polsce stanowią ok. 7% zapotrzebowania europejskiego. Polska pozostaje na szóstym miejscu w Europie po Niemczech, Włoszech, Francji, Hiszpanii i Wielkiej Brytanii.

Źródło: PlasticsEurope

Zastosowanie tworzyw sztucznych w Polsce (dane za 2018 r.)

Źródło: PlasticsEurope

Źródło: Raport " Rewolucja opakowań" Spotdata dla Santander na podstawie Polska Izba Opakowań

na przygotowanie posiłków w domu i kupują częściej dania gotowe lub przygotowane do spożycia po niewielkiej obróbce (off the-shelf). Z tego powodu rośnie popyt na mniejsze porcje, a więc również popyt na opakowania. Jest to element szerszego trendu convenience, związanego z rosnącym zapotrzebowaniem na wygodę zakupów. Coraz więcej towarów sprzedawanych jest w paczkach, które są łatwe do chwycenia, umieszczenia w koszyku, a później ułożenia w lodówce. Kiedyś warzywa były sprzedawane luzem, dziś częściej są dostępne w paczkach. Na znaczeniu będą zyskiwać technologie materiałowe pozwalające na dłuższe przechowywanie produktów. Wciąż rosnąć będzie popularność opakowań pozwalających na wielokrotne otwieranie i zamykanie.

Dynamiczny wzrost sektora opakowań z tworzyw sztucznych (szczególnie dla przemysłu spożywczego)

Według analityków SpotData, którzy przygotowali raport "Rewolucja opakowań" dla Santander Bank Polska w Polsce rocznie produkuje się ok. 6 mln ton opakowań z czego 3,6 mln ton przypada na opakowania z tworzyw sztucznych. W przeliczeniu na mieszkańca daje to ok. 157 kg, czyli wciąż mniej niż średnio w Unii Europejskiej (ok. 180 kg). Jednak wielkość ta rośnie (wagowo) w tempie ok. 10 % rocznie, przychody branży zaś rosną w tempie ponad 12 proc. rocznie. Polska stała się hubem produkcji w tej dziedzinie. Udział w całym przetwórstwie przemysłowym sięga 3,4 proc. i jest niemal dwukrotnie wyższy niż średnia dla UE.

Źródło: Raport " Rewolucja opakowań" Spotdata dla Santander na podstawie Polska Izba Opakowań

Największym odbiorcą tworzyw sztucznych w Polsce jest sektor opakowań. Konsumuje on 1/3 wyprodukowanego plastiku (średnia dla UE blisko około 40%). Ponad 1/4 wyprodukowanych tworzyw sztucznych trafia do budownictwa, a około 10% wykorzystywana jest w branży motoryzacyjnej.

Głównym odbiorcą opakowań w Polsce jest branża produkcji żywności, która odpowiada za 60% zużycia tworzyw sztucznych produkowanych w kraju. O istotnej roli branży produkcji żywności świadczy fakt, że udział kolejnego znaczącego segmentu wynosi 7% (branża farmaceutyczna) i 6% (branża kosmetyczna).

Pod względem struktury materiałowej za ok. 40%. zużycia odpowiadają opakowania z tworzyw sztucznych, z czego połowa to opakowania elastyczne (torebki, folie, itd.), połowa zaś to opakowania sztywne (butelki, pudełka, itd.). Opakowania z papieru odpowiadają za ok. 37%, metale lekkie za ok. 12%., a szkło ok. 10%. W przyszłości na znaczeniu będzie zyskiwał papier, który może zastępować tworzywa.

Według analityków SpotData, rozwój branży jest bardzo dynamiczny, co widać po wielkości realizowanych w niej inwestycji. Zarówno tempo wzrostu produkcji, jak i eksportu opakowań z Polski kilkukrotnie przewyższa tempo wzrostu całej gospodarki, co pokazuje, jak wysoki potencjał drzemie w tej branży.

Wyzwaniem dla branży jest konieczność ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko. Obecnie mniej niż 30% odpadów podlega recyklingowi. Do 2030 roku poziom recyklingu odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych musi osiągnąć co najmniej 60%.

Więcej informacji na temat wpływu tworzyw sztucznych na życie i otoczenie człowieka (w tym środowisko naturalne) oraz sposobach ograniczania negatywnych aspektów tego wpływu zamieszczono w części zawierające informacje niefinansowe w pkt. 8. niniejszego sprawozdania.

5.1.2. Czynniki makroekonomiczne (zewnętrzne)

Sytuacja finansowa Spółki oraz jej wyniki działalności uzależnione są od czynników o charakterze zewnętrznym, w tym wywierających wpływ na przemysł przetwórstwa tworzyw sztucznych jako całość. Wiodącym czynnikiem rozwoju sektora dystrybucji tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań z tworzyw sztucznych jest ogólny rozwój gospodarczy mierzony wzrostem PKB, rosnące wydatki na konsumpcję, z czego najistotniejszą część stanowią wydatki na żywność i napoje. Rozwój branży wspiera rosnąca klasa średnia i jej modele życiowe, w tym: rosnący udział 1-osobowych gospodarstw domowych. Tendencje rynkowe zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji są uzależnione od wielu czynników, na które Emitent nie ma wpływu.

Do grupy czynników mających dotychczas bezpośredni wpływ na wyniki KGL zaliczają się:

◼ Zmiany cen surowców bazowych

W okresie ostatnich 12 miesięcy przed dniem publikacji niniejszego raportu na światowych rynkach odnotowano wahania cen ropy naftowej (ropa jest surowcem pierwotnym dla większości tworzyw sztucznych). W roku 2019 r. cena ropy znajdowała się w trendzie bocznym – mieszcząc się w przedziale 50-75 USD za baryłkę. W II połowie roku sytuacja nieco się ukształtowała bliżej dolnej granicy powyższego przedziału ceny. W I Q 2020 r. w wyniku fiaska negocjacji państw OPEC oraz wybuchu epidemii COVID0-19 nastąpił gwałtowny spadek cen ropy naftowej, co bezpośrednio przełożyło się na spadki cen surowców bazowych wykorzystywanych w zakładach Emitenta.

Na wykres poniżej przedstawiono orientacyjnie poziomy cen ropy (Crude Oil Brent) w okresie ostatnich 2 lat.

W Polsce, gdzie zlokalizowana jest znaczna cześć zakładów produkcyjnych, utrzymujący się wysoki popyt na tworzywa sztuczne powoduje, że przemysł krajowy nie jest w stanie zapewnić kompensującej go podaży. Duży wzrost zapotrzebowania na surowiec do produkcji ze strony polskich przetwórców powoduje, że Polska importuje duże ilości polimerów, a ujemne saldo wymiany handlowej z zagranicą pogłębia się i w roku 2017 wyniosło 2.202 tys. ton.

◼ Ograniczona dostępność pracowników i presja na wynagrodzenia

W 2019 roku Spółka odnotowała presję na wynagrodzenia oraz spotkała się z umiarkowanymi trudnościami w dostępie do pracowników fizycznych. Rozwój działalności produkcyjnej Emitenta wiąże się z koniecznością zaangażowania znaczącej ilości zarówno pracowników wykwalifikowanych jak i fizycznych. Ograniczone możliwości zatrudnienia nowych pracowników jak również presja na wynagrodzenia (odnotowywana w całej ogólnie pojętej branży produkcyjnej) miały wpływ na wypracowane wyniki.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka odnotowała ustabilizowanie się sytuacji w zakresie kosztów pracy. Obecnie Emitent nie odnotowuje presji na wynagrodzenia jak to miało miejsce w minionych okresach. KGL obserwuje trendy płacowe i dynamicznie reaguje na zmiany płac na rynku. Działanie to ma celu zatrzymanie pracowników i ograniczenie rotacji.

Zarząd podjął działania mające na celu wdrożenie dodatkowych elementów zwiększających atrakcyjność pracy w KGL a także zabezpieczający organizację przed niekontrolowaną utratą pracowników. Zmiana i rozpoczęta budowa jakościowego systemu zarządzania kapitałem ludzkim pociąga za sobą konieczność dalszej pracy w zakresie profesjonalizacji systemu rekrutacji, wzmacniania kompetencji kadry menedżerskiej, ze szczególnym uwzględnieniem średniego szczebla zarządzania oraz rozwoju infrastruktury sprzyjającej dzieleniu się wiedzą w organizacji. W tym celu wdrożono nową strategię zarządzania zasobami ludzkimi opartą o następujące filary:

• 1. ciągłą i profesjonalną rekrutację,
• 2. nowoczesne zarządzanie obszarem kadrowym: funkcja HR oraz kontrolowany budżet wynagrodzeń,
• 3. wzmocnienie kompetencji kadry menedżerskiej,
• 4. wdrożenie systemu szkoleń oparty o analizę - continous improvement,
• 5. kształcenie kadry przyszłości: akademia menedżerów oraz akademia ekspertów,
• 6. utrzymywanie najwyższego bezpieczeństwa i nowoczesnej higieny pracy.

KGL wdraża również nowy system premiowania efektywności pracy:

• od stycznia 2020 r. system obowiązuje wszystkie działy za wyjątkiem produkcji,
• od stycznia 2021 r. nowy system premiowania obowiązywał będzie również produkcję.

Podstawową cechą systemu jest powiązanie premii z efektywnością osiąganą na stanowisku pracy oraz przez dział, w którym zatrudniony jest pracownik.

◼ Duża wrażliwość branży przetwórstwa tworzyw sztucznych na zmianę koniunktury gospodarczej W ostatnich latach KGL odnotowała wahania popytu na granulat i wyroby z tworzyw sztucznych. Jednak w 2019 r. Emitent rejestruje wysokie poziomy popytu na poszczególne towary (granulat), co sprzyja realizacji znacznych przychodów z działalności dystrybucyjnej.

◼ Wzrost konkurencji importu surowców i produktów gotowych z krajów azjatyckich Może mieć szczególnie istotne znacznie w sytuacji rosnących kosztów produkcji np.: wzrost wynagrodzeń w Polsce

◼ Dynamiczne zmiany otoczenia regulacyjnego w zakresie ochrony środowiska

(Rygorystyczne unijne regulacje dot. ochrony środowiska, od 1 stycznia 2018 r. opłata recyklingowa od torebek foliowych o grubości do 50 mikrometrów; z opłaty są wyłączone torby o grubości poniżej 15 mikrometrów, tzw. zrywki). W związku z pracami nad wdrożeniem pakietu gospodarki o obiegu zamkniętym, który Komisja Europejska zaproponowała trzy lata temu, tworzywa stały się jednym z wyróżnionych materiałów. Projekt Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ograniczenia wpływu niektórych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko jest realizacją działania zaplanowanego w "Strategii UE na Rzecz Tworzyw Sztucznych w Gospodarce o Obiegu Zamkniętym", ograniczającego stosowanie produktów z tworzyw sztucznych jednorazowego użytku.

Ocenia się, że tylko na terenie Europy wytwarzanych jest corocznie blisko 26 mln ton odpadów tworzyw sztucznych. Około 30%. z nich poddawanych jest recyklingowi. Branżę zobowiązano do zwiększenia poziomu recyklingu, by zapobiegać przedostawaniu się tworzyw do środowiska oraz poprawić efektywność wykorzystania zasobów. Do 2030 roku poziom powtórnego użycia i recyklingu opakowań z tworzyw sztucznych ma osiągnąć 60%, a w 2040 roku wszystkie opakowania mają być zdatne do ponownego użycia, recyklingu lub odzysku.

Więcej informacji na temat tego czynnika przedstawiono w Czynnikach Ryzyka – w pkt: "Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych"

◼ Przywiązanie klientów do Emitenta

Spółka w obszarze działalności dystrybucyjnej od wielu lat współpracuje z liczną grupą stałych klientów, którym dostarcza wybrane rodzaje granulatu tworzyw sztucznych. Większość sprzedaży w segmencie dystrybucji oparta jest w systemie spot – tj. bez konieczności zawierania umów na dostawy do danego klienta. Współpraca z wieloma kontrahentami opiera się na wypracowanej przez wiele lat relacji, która oparta jest o wysoki poziom zaufania klientów do Emitenta. Spółka dokłada staranności aby przywiązanie to pogłębiać (przewiduje to także strategia rozwoju KGL).

Spółka zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Czynniki zw. z polityką rządową

W opinii Emitenta, polityka rządowa ma wpływ na działalność Emitenta w zakresie polityki fiskalnej – zmiany prawa podatkowego, a ryzyko związane z jego interpretacją może wpływać na wyniki KGL. Dodatkowo Emitent jest uzależniony od polityki monetarnej Narodowego Banku Polskiego oraz Europejskiego Banku Centralnego w zakresie kształtowania stóp procentowych, które bezpośrednio wpływają na koszty finansowe związane z obsługą kredytów i leasingów a także wpływają na zdolność kredytową Emitenta. Korporacja KGL pozostaje bez wpływu na politykę rządową oraz monetarną, jednak na bieżąco analizuje wszelkie jej aspekty mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność i stara się do nich odpowiednio dostosować. Zdaniem Emitenta nie istnieją czynniki, które miały lub mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność operacyjną Emitenta. W 2019 r. nie miały miejsca czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na wyniki uzyskane przez KGL.

Inne czynniki, od których uzależniona jest działalność KGL zostały przedstawione także w ramach opisów czynników ryzyka w niniejszym sprawozdaniu. Do szczególnie istotnych można zaliczyć ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych, które zostało szczegółowo przedstawione w pkt. Czynniki ryzyka.

5.1.3. Czynniki wewnętrzne

W odniesieniu do Emitenta istotnym czynnikiem wewnętrznym mogącym wpływać na jego działalność, a w konsekwencji na wyniki jest poziom zarządzania zapasami oraz optymalizacja powierzchni magazynowej. Efektywność doboru materiałów wynikająca z doświadczenia osób zarządzających jest kluczowym elementem właściwego planowania zasobów tak by najlepiej przewidzieć i odpowiedzieć na zapotrzebowanie rynku, a także na optymalnych poziomach utrzymywać zapasy materiałowe. Zatem na wyniki Spółki znaczny wpływ ma doświadczenie osób planujących zasoby magazynowe.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

W odniesieniu do działalności KGL - istotnym czynnikiem wewnętrznym mającym wpływ na wielkość i strukturę jej wyników finansowych jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju. Emitent intensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Spółki to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Emitenta jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W latach 2015- 2019 poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, wybudowano halę magazynową w Rzakcie, w 2018 r. dostarczono nowe linie do termoformowania. W 2019 r. rozszerzono zdolności produkcyjne Grupy o 2 kolejne linie do termoformowania oraz jedną linię do ekstruzji folii. Szczegółowe informacje na temat infrastruktury produkcyjnej zaprezentowano w pkt. 4.3. "Infrastruktura produkcyjna i magazynowa".

Sukcesywnie rozbudowywana od kilku lat infrastruktura produkcyjna przekłada się na wzrost przychodów z produkcji opakowań. Kolejne linie do termoformowania zwiększają wielkość przychodów z segmentu produkcji, natomiast ekstrudery wpływają na kontrolę kosztów zakupu surowca.

Inne istotne czynniki o charakterze wewnętrznym, które mogły mieć wpływ na wyniki za 2019 r.:

• ◼ pozyskanie dodatkowej powierzchnie magazynowo produkcyjnej,
• ◼ powiększenie zdolności produkcji opakowań poprzez uruchomienie nowych linii do termoformowania,
• ◼ powiększenie zdolności wytwarzania folii poprzez zakup linii do ekstruzji folii,
• ◼ instalacja infrastruktury uzdatniającej surowiec z recyklingu do produkcji opakowań dla żywności,
• ◼ rozbudowa know-how oraz zaplecza do samodzielnego wytwarzana form do termoformowania,
• ◼ zakup szeregu maszyn dodatkowych (np.: linie do produkcji wkładek absorpcyjnych w pojemnikach do mięsa, do etykietowania opakowań oraz nadruku bezpośrednio na opakowaniach),
• ◼ wybudowanie nowego magazynu n wysokiego składowania na 12 tys. palet.

5.1.4. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki

Przed branżą tworzyw sztucznych w Polsce rysują się dobre perspektywy. Sektor ten rozwija się szybciej niż cała gospodarka i większość innych gałęzi przemysłu. Przez lata polscy producenci opakowań wypracowali sobie bardzo mocną pozycję w Europie. Zarówno tempo wzrostu produkcji, jak i eksportu opakowań z Polski kilkukrotnie przewyższa tempo wzrostu całej gospodarki, co pokazuje, jak wysoki potencjał drzemie w tej branży. W Polsce rocznie produkuje się ok. 6 mln ton opakowań. W przeliczeniu na mieszkańca daje to ok. 157 kg, czyli wciąż mniej niż średnio w Unii Europejskiej (ok. 180 kg). Ale wielkość ta rośnie (wagowo) w tempie ok. 10% rocznie (wobec niecałych 2 proc. w UE). Natomiast przychody rosną w tempie ponad 12%. Polska stała się hubem produkcyjnym opakowań.

Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki ekonomiczno – finansowe grupy KGL w kolejnych latach to:

◼ Utrzymanie wysokiego poziomu konkurencyjności oferty KGL

Czynnikiem mającym znaczący wpływ na perspektywy dalszego rozwoju Emitenta jest utrzymanie się tendencji do zlecania przed globalne koncerny produkcji opakowań na rynku polskim (w tym KGL). Wysoka konkurencyjność kosztowa KGL względem zagranicznych konkurentów oraz niska wrażliwość lokalnego rynku na wstrząsy w światowym systemie finansowym sprawiły, że globalne koncerny chętniej przenosiły produkcję do Polski lub kupowali towar wytworzony przez podmioty działające w Polsce. Utrzymanie konkurencyjności kosztowej i jakościowej przez Spółkę, a także jej zdolność do zapewnienia potrzeb odbiorcom w zakresie projektu, jakości, ceny produktów będzie kluczowym czynnikiem kształtującym jej dalsze wyniki finansowe.

◼ Rosnąca intensywność opakowań w konsumpcji krajowej (zmiana trendów społecznych)

Rosnąca intensywność wykorzystania opakowań w konsumpcji krajowej, wiąże się mocno ze zmianami struktury gospodarki i stylu życia. Zmiany dotyczą też zachowania i preferencji konsumentów. Ze względu na rosnącą aktywność zawodową ludzie mają mniej czasu na przygotowanie posiłków w domu i kupują częściej dania gotowe lub przygotowane do spożycia po niewielkiej obróbce (off-the-shelf). Z tego powodu rośnie popyt na mniejsze porcje, a więc również popyt na opakowania. Jest to element szerszego trendu convenience, związanego z rosnącym zapotrzebowaniem na wygodę zakupów. Coraz więcej towarów sprzedawanych jest w paczkach, które są łatwe do chwycenia, umieszczenia w koszyku, a później ułożenia w lodówce. Kiedyś warzywa były sprzedawane luzem, dziś częściej są dostępne w paczkach. Na znaczeniu będą zyskiwać technologie materiałowe pozwalające na dłuższe przechowywanie produktów. Wciąż rosnąć będzie popularność opakowań pozwalających na wielokrotne otwieranie i zamykanie.

◼ Zdolność Emitenta do zapewnienia dodatkowych usług okołoprodukcyjnych (brandowanie opakowań)

Naszym zdaniem istotnym czynnikiem będą zmieniające się strategie brandingowe firm. Rozpoznawalność marki jest istotnym elementem budowania marży przez producentów, a opakowania odgrywają coraz ważniejszą rolę w procesie budowy silnej marki. W związku z tym w sektorze opakowań rosnąć będzie zatem rola technologii nadruku w związku ze zwiększającym się znaczeniem budowy marki przez firmy oraz koniecznością zamieszczania dużej ilości informacji o produktach. Na rynku wskazuje się też często, że ważnym elementem zapewniającym konkurencyjność finalnego produktu jest oryginalność opakowań i trudność w możliwości ich naśladowania przez konkurencję.

◼ Sytuacja na rynku w obszarze cen surowców z tworzyw sztucznych,

Obszarem działalności Spółki wrażliwym na zmiany cen surowców jest segment dystrybucji. Ze względu na występującą wśród odbiorców granulatu wysoką elastyczność cenową - utrudnione jest płynne przenoszenie wzrostów kosztów na odbiorców i możliwe są spadki marż.

◼ Ograniczenie dostępności pracowników i ograniczenie presji na wynagrodzenia

Zjawisko to zalicza się do czynników ryzyka i zostało szczegółowo opisane w pkt. czynniki ryzyka. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Emitent może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może się przełożyć na spadek marż operacyjnych całej Spółki. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać. Podjęte w 2019 roku działania oraz zmiany, które zaszły w gospodarce w istotny sposób wpłynęły na kwestię niedoboru pracowników: obecnie spółka posiada obsadę kluczowych stanowisk, a w przypadku stanowisk produkcyjnych niedobór pracowników jest marginalny.

◼ Presja na ochronę środowiska

Wyzwaniem dla branży jest sprostanie nowym regulacjom z zakresu recyklingu tworzyw sztucznych. Rosnąca świadomość ekologiczna konsumentów może wymusić na producentach opakowań (KGL) wdrożenie precyzyjnych strategii dostosowania opakowań do wymogów ochrony środowiska. Presja na ochronę środowiska będzie wymuszała na producentach konieczność dokonywania inwestycji w infrastrukturę umożliwiającą korzystanie z recyclingu, a także oferowania opakowań przyjaznych recyklingowi. Inwestycje będą polegały m.in. na rozbudowie mocy produkcyjnych w przypadku opakowań, które będą spełniały wymogi gospodarki obiegu zamkniętego, na poszukiwaniu innowacyjnych rozwiązań materiałowych, rozwoju projektowania sprzyjającego recyklingowi.

◼ Wzrost znaczenia nowoczesnych technologii

Spółka prowadzi działalność w otoczeniu podlegającym dynamicznym zmianom oraz presji ze strony konkurencji. Producenci opakowań muszą sprostać licznym wyzwaniom, szczególnie w zakresie wysokich oczekiwań odbiorców co do parametrów i specyfikacji opakowań. Kluczowym czynnikiem sukcesu w branży opakowań z tworzyw sztucznych jest nie tylko zdolność do sprawnego wyprodukowania dużych wolumenów towaru (opakowań), ale także możliwość wdrażania innowacyjnych rozwiązań adresujących problemy producentów artykułów spożywczych. Zdaniem Zarządu Spółki uzyskanie przewag nad konkurentami może się odbyć głównie poprzez technologie i innowacje.

W efekcie ponoszonych nakładów na B+R, Spółka zamierza położyć większy nacisk na uzyskiwanie przewag technologicznych. Celem Spółki jest dołączenie do liderów komercjalizacji innowacyjnych rozwiązań. Tym samym Spółka dokonuje transformacji swojego modelu z profilu dystrybucyjno-produkcyjnego na technologiczny. Efektem tej zmiany będzie uzyskanie znacznych przewag konkurencyjnych i osiągnięcie wiodącej pozycji na rynku przetwórstwa tworzyw sztucznych.

Na dzień raportu w CBR prowadzony jest szereg prac badawczo-wdrożeniowych w obszarach struktur materiałowych oraz narzędzi produkcyjnych, których celem jest rozpoczęcie przemysłowej produkcji innowacyjnych folii i opakowań przeznaczonych przede wszystkim dla rynku spożywczego. Wybrane tematy realizowane obecnie w CBR:

• opakowania posiadające odporność temperaturową powyżej 200°C nadające się do użycia w piekarnikach, wyprodukowane w 100% z materiałów pochodzących z recyklingu;
• opakowania ze spienionego CPET o konstrukcji zmniejszającej ilość odpadów surowca i zredukowanej masie wyrobu końcowego (oszczędność surowca przy parametrów jakościowych);
• opakowania dla przemysłu mleczarskiego wykonane ze spienionego PET wyprodukowane w 100% z materiałów pochodzących z recyklingu;
• narzędzie produkcyjne (forma) zdolna do kontrolowalnej krystalizacji PET bez podziału na dwie strefy wzrost prędkości produkcji (wydajności);

◼ Optymalizacja procesów zarządczych w Spółce

Mając na uwadze etap rozwoju i skalę działalności Grupy KGL - Zarząd Emitenta podjął działania mające na celu optymalizację sposobu prowadzenia działalności w celu zwiększenia efektywności działania Grupy. Na tej płaszczyźnie Zarząd Spółki w 2019 r. oraz do dnia opublikowania niniejszego materiału podjął następujące działania:

• 1. Przeprowadził połączenie spółek należących do Grupy Kapitałowej KGL z Emitentem,
• 2. Zbudował strukturę zarządzania przedsiębiorstwem w oparciu o dedykowanych managerów
• 3. Rozpoczął prace nad pełną digitalizacją i automatyzacją procesów podejmowania decyzji i wymiany danych wew. przedsiębiorstwa

Ad.1

W 2019 r. Emitent dokonał połączenia z wybranymi spółkami zależnymi należącymi do grupy KGL tj. (1) Marcato Sp. z o.o., (2) C.E.P. Polska Sp. z o.o. (3) Moulds Spółka z o.o. (która posiadała 98,82% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.). W efekcie połączenia w skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz jedna spółka zależna: Korporacja KGL S.A. Sp. k. z siedzibą w Niepruszewie (dawniej FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.). Szczegółowe informacje na temat sposobu oraz przebiegu procesu połączenia przedstawiono w pkt. 4.1.2. niniejszego Sprawozdania.

Ponadto wcześniej, tj. w dniu 3 czerwca 2019 r. działalność operacyjną zakończyła spółka zależna od Emitenta - UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa).

Celem połączenia Spółki z podmiotami od niej zależnymi jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Zdaniem Zarządu połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy.

Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Docelowo po połączeniu wszystkich podmiotów zależnych od Emitenta wyeliminowana zostanie konieczność sporządzania odrębnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ograniczeniu ulegnie także ryzyko podatkowe (ceny transferowe).

Ponadto opisana wyżej reorganizacja przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

Ad.2.

Zarząd Emitenta podjął decyzję o budowie struktury zarządzania przedsiębiorstwem w oparciu o dedykowanych managerów. Oznacza to jednocześnie transformację zarządzania Spółką z modelu opartego wyłącznie na właścicielach-założycielach na rzecz budowy zespołu managerów specjalizujących się w poszczególnych obszarach działalności przedsiębiorstwa. Nowy porządek organizacyjny w zakresie zarządzania przedsiębiorstwem tworzył się już na przestrzeni 2019 roku.

W czerwcu 2019 roku ukonstytuował się zespół pięciu Top Managerów Spółki odpowiedzialnych za obszary: (1) finansów, (2) działalności operacyjnej, (3) handlu, (4) IT oraz (5) HR. Pozyskując nowych managerów z rynku, Zarząd kierował się przede wszystkim doświadczeniem poszczególnych osób w dedykowanych im obszarach działalności Spółki. Tak skonstruowany i funkcjonujący zespół managerów w nadchodzących latach ma za zadanie wdrożyć i nadzorować przyjętą przez spółkę strategię, czynnie reagować na zagrożenia, szanse i nieprzewidziane transformacje w całym obszarze biznesowym obejmującym zarówno obszar branżowy jak i innych zmian i regulacji prawnych Spółki.

Celem Emitenta jest zoptymalizowanie procesów zarządczych oraz zwiększenie dynamiki i skuteczności podejmowanych decyzji zarówno na polu operacyjnym, jak również strategicznym. Proces zmian w obszarze kapitału ludzkiego rozpoczęty pod koniec 2018 roku i prowadzony przez cały rok 2019, swoją kulminację osiągnie w roku 2020. Będzie to pierwszy rok pracy w nowym systemie wynagradzania i premiowania oraz z ukształtowaną strukturą kadry kierowniczej spółki.

Zmiana i rozpoczęta budowa jakościowego systemu zarządzania kapitałem ludzkim pociąga za sobą konieczność dalszej pracy w zakresie profesjonalizacji systemu rekrutacji, wzmacniania kompetencji kadry menedżerskiej, ze szczególnym uwzględnieniem średniego szczebla zarządzania oraz rozwoju infrastruktury sprzyjającej dzieleniu się wiedzą w organizacji.

Ad.3.

Mając na uwadze aktualną skalę prowadzonej działalności oraz różnorodność procesów zarządczych wewnątrz przedsiębiorstwa, Zarząd Spółki postanowił rozwinąć odpowiednie systemy informatyczne umożliwiające wysoką digitalizację i automatyzację procesów zarządczych i wymiany danych między poszczególnymi komórkami organizacyjnym. Wprowadzane rozwiązanie będzie w sposób kompleksowy optymalizowało działalność Spółki. Znaczna część procesów (monitoringu i analizy danych) zostanie zautomatyzowania a przez to część decyzji zarządczych będzie mogła być podejmowana znacznie szybciej.

Wdrażany system informatyczny obejmie kompleksowo kluczowe obszary w organizacji: produkcję, sprzedaż, kontrolę jakości oraz magazyn wysokiego składowania. Z systemu będą korzystać pracownicy działu handlowego, R&D, zarządzania jakością, obsługi ruchu oraz dystrybucji i sprzedaży. Dodatkowo oprogramowanie będzie obsługiwać prace magazynu wysokiego składowania oraz procesy księgowe i kontrolingowe, a także zapewni obieg i wymianę dokumentów. Wdrożenie obejmie również kluczowy zakres działalności firmy czyli produkcję.

W założeniu nowy system informatyczny usprawni przepływ informacji między wszystkimi działami w przedsiębiorstwie i zapewni pracownikom dostęp do wszystkich danych w czasie rzeczywistym.

◼ COVID-19

Informacje o potencjalnym wpływie pandemii COVID na działalności Spółki przedstawiono w pkt. 4.8. niniejszego raportu.

5.2. Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

5.2.1. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności KGL zostały przedstawione w pkt. 2.2. niniejszego sprawozdania.

5.2.2. Ocena sytuacji ekonomiczno – finansowej

Poniżej zaprezentowano podstawowe informacje na temat sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy KGL

Wartość sprzedaży

90 000

Poniżej przedstawiono wartość sprzedaży Grupy KGL:

(dane w tys. zł)		2017	2018	2019
Przychody ze sprzedaży razem		343 142	375 577	392 374
	dynamika	18,11%	9,45%	4,47%

Przychody ze sprzedaży Grupy KGL wg. segmentów biznesowych (dane w tys. zł oraz struktura)

wg. segmentów biznesowych (dane w tys. zł i %)

W roku 2019 r. Grupa KGL wypracowała blisko 392,4 mln zł przychodów z działalności operacyjnej (tj. o 4,47% więcej niż w 2018 r.)

Zjawiskiem szczególnie wartym odnotowania jest zmiana struktury przychodów wg. segmentów jaka nastąpiła w 2019 r. W poprzednich latach dominującym źródłem przychodów Grupy KGL były przychody realizowane w segmencie dystrybucji. Natomiast w 2019 r., w efekcie konsekwentnie realizowanej strategii rozwoju, w której główny nacisk kierowany jest na rozwój technologii i infrastruktury produkcyjnej - sprzedaż w segmencie produkcji opakowań przewyższyła wartość sprzedaży w segmencie dystrybucji. Tym samym, zgodnie z podstawowym celem strategicznym segment produkcji stał się dominującym źródłem przychodów Grup KGL.

Rozwojowi działalności Grupy KGL sprzyja utrzymująca się koniunktura w przemyśle, w tym szczególnie w segmencie opakowań, który generuje znaczący popyt na produkty oferowane przez KGL. Przestawione wcześniej dane rynkowe potwierdzają utrzymujący się trend wzrostowy w sektorze opakowań z tworzyw sztucznych (dotyczyło to w szczególności sektora żywności, w którym dominującą pozycję od wielu lat zajmują opakowania z tworzyw sztucznych). Opakowania dla żywności stanowią blisko 2/3 wszystkich opakowań.

Segment produkcji

Przychody w segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych osiągnęły w 2019 r. rekordową wartość 217,9 mln zł. Segment ten od lat utrzymuje wysoką dynamikę wzrostu wartości przychodów (blisko 14% w 2017 r., 15,1% w 2018 oraz 21,6% w 2019 r.). Warto odnotować, ze segmencie tym Spółka realizuje marże brutto ze sprzedaży znacznie przewyższające wartości osiągane w segmencie dystrybucji (niemal dwukrotnie). W 2019 roku czynnikiem wspierającym dochodowość segmentu z pewnością była dobra sytuacja na rynku cen bazowych surowców, które w przeciwieństwie do roku 2018 były względnie stabilne lub malejące. Niekorzystnie na osiągnięte wyniki wpłynęła sytuacja na rynku pracy gdzie presje na wynagrodzenia oraz niedobór pracowników produkcyjnych obniżył rentowność. Godnym odnotowania jest również coraz silniejsza pozycja KGL jako dostawcy opakowań przede wszystkim dla branży mięsnej i cukierniczej, czego bezpośrednim dowodem był istotny wzrost wolumenów opakowań ulokowanych na rynku.

-15,0% -10,0% -5,0% 0,0% 5,0% 10,0% 15,0% 20,0% 25,0% 30,0%

Zysk brutto na sprzedaży realizowany w segmencie produkcji osiągnął w 2019 r. rekordową wartość blisko 46 mln zł. Rentowność brutto na sprzedaży w segmencie produkcji wyniosła za 2019 r. 21,1% i była o 10 pproc wyższa o marży brutto na sprzedaży uzyskanej w segmencie dystrybucji, gdzie zysk brutto ze sprzedaży wyniósł 17,6 mln zł. W obydwu obszarach Emitent odnotował w 2019 r. wzrost wartości zysku brutto na sprzedaży.

Rozbudowa mocy produkcyjnych motorem wzrostu

W opinii Zarządu Emitenta notowany od kilku okresów dynamiczny wzrost przychodów w segmencie produkcji jest efektem konsekwentnie realizowanej rozbudowy zdolności produkcyjnych. Spółka uzyskała w obszarze produkcji znaczące kompetencje i przewagi technologiczne. W ramach strategii rozwoju realizowanej w latach 2016-2020 Emitent intensywnie rozwijał infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Celem Spółki było zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami.

W roku 2019 Spółka zwiększyła moce o kolejne dwie linie do termoformowania oraz jedna linię do ekstruzji folii. Na dzień niniejszego raportu produkcja opakowań realizowana jest

na 27 liniach, a produkcja folii na 6. Pamiętać jednak należy, że linie do termoformowania powodują wzrost przychodów (produkcja opakowań), natomiast rozbudowa linii do ekstruzji folii sprzyja ograniczaniu kosztów (uniezależnienie od dostawców folii). Spółka oddała także do użytku magazyn wysokiego składowania. Szczegółowe informacje na temat aktualnych zdolności produkcyjnych zamieszczono w pkt. 4.3. "Infrastruktura produkcyjna i magazynowa KGL".

Należy także mieć na uwadze, że proces rozbudowywania linii produkcyjnych (od zamówienia nowej przez jej instalacje, dostrojenie i uruchomienie przemysłowe) jest długi. Rozbudowa parku produkcyjnego znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach z odroczeniem czasowym.

Segment dystrybucji

0

50

100

150

200

250

W segmencie dystrybucji w roku 2019 r. nastąpił nieznaczny spadek wartości przychodów (-11%) w stosunku do 2018 r., co jednak wynikało głównie z wysokiej bazy wartości przychodów zarejestrowanej w 2018 r. (spowodowanej wówczas gwałtownym wzrostem cen surowców bazowych). Należy podkreślić iż w wymiarze ilościowym (tj. ton granulatu ulokowanego przez Spółkę na rynku) Spółka odnotowała wzrost przy niższych cenach.

Zarząd podkreśla, że wielkości przychodów Emitenta z działalności dystrybucyjnej są silnie skorelowane z fluktuacjami cen w segmencie surowców ropopochodnych. Przez większą część roku 2018 r. odnotowywano wzrost cen surowców bazowych z których są wytwarzane tworzywa sztuczne. Pod koniec 2018 r. sytuacja się ustabilizowała, czego przejawem był spadek cen mający miejsce pod koniec 2018 r. W pierwszej połowie 2019 r. odnotowano ponowny wzrost cen surowców, który jednak nie osiągnął maksimów z 2018 r., a następnie w drugiej połowie 2019 r. utrzymywał się trend boczny z lekką tendencją spadkową.

Warto zwrócić uwagę na fakt, iż bardzo korzystnym zmianom uległa struktura dystrybuowanych towarów. W okresie 2015- 2019 w wyniku przyjętej przez Spółkę odpowiedniej polityki sprzedaży towarów nastąpił znaczący wzrost sprzedaży tworzyw technicznych (i specjalistycznych). Jest to zjawisko bardzo korzystne dla Spółki, gdyż tworzywa te charakteryzują się wyższą marżą na sprzedaży niż pozostałe grupy oferowanych granulatów. Wartości sprzedaży w segmencie dystrybucji w okresie 2014-2020 według poszczególnych grup asortymentu przedstawiono na poniższym wykresie:

Sprzedaż w segmencie dystrybucji

W czasie ostatnich 5 lat Spółka niemal podwoiła nominalną wartość sprzedaży tworzyw technicznych (nastąpił wzrost z poziomu 43 mln zł w 2015 r. do 81 mln zł w 2019 r.), a udział tej grupy asortymentu w łącznej sprzedaży segmentu wzrósł z 33% do 47%. Zjawisko to miało istotny wpływ na utrzymanie marży brutto ze sprzedaży w tym segmencie na poziomie 10 11%. W efekcie tworzywa techniczne i specjalistyczne stały się dominującą grupą w strukturze oferowanego przez Spółkę granulatu (wyprzedzając poliolefiny).

Innowacyjne technologie – źródłem dalszych wzrostów w obu segmentach działalności KGL

Mając na uwadze doświadczenia Spółki zebrane w ostatnich latach oraz aktualne tendencje panujące na rynku opakowań dla sektora spożywczego, Zarząd uważa, iż w kolejnych latach, kluczowym czynnikiem mającym wpływ na możliwość realizacji wzrostu sprzedaży będzie poziom zdolności do wdrażania nowoczesnych rozwiązań technologicznych odpowiadających na potrzeby zmieniającego się rynku.

Emitent, w ramach realizowanej strategii rozwoju, poprzez nakłady na B+R, intensywnie rozwija infrastrukturę technologiczną oraz swój know-how. Aktywność B+R w Spółce w sposób istotny wspiera działalność produkcyjną. Ponadto wraz z zakupem spółki FFK Moulds Emitent pozyskał know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, z którego korzysta w ramach prac nad projektowaniem i produkcją form, a także jest gotowy zaoferować usługi komplementarne w zakresie obróbki narzędziowej CNC.

W przyszłości przychody poszczególnych segmentów powinny odzwierciedlać także wkład w rozwój know-how i w znacznej części być efektem komercjalizacji prac w ramach B+R. Projekty badawcze Spółki realizowane są w oparciu o zasoby Centrum Badań i Rozwoju (CBR), w którym już obecnie opracowywane są innowacyjne rozwiązania w zakresie technologii produkcji oraz zastosowań tworzyw sztucznych. CBR jest jednym z kluczowych aktywów Spółki i silną stroną modelu biznesowego KGL. Celem Spółki jest znaczące rozwinięcie kompetencji CBR stworzenie znaczącego ośrodka, w którym komercjalizowane będą innowacyjne rozwiązania pozwalające uzyskać przewagi nad konkurencją.

Wyniki finansowe

W roku 2019 r. Spółka wypracowała rekordowe skonsolidowane (1) zyski ze sprzedaży 63,6 mln zł zysku brutto oraz (2) zysk operacyjny 18,8 mln zł co miało bezpośrednie przełożenia na wypracowanie wyniku EBITDA w wysokości 37,2 mln zł. Wzrost zysku ze sprzedaży jest wynikiem wzrostu skali działalności KGL (większy wolumen sprzedaży w segmencie produkcji) i uzyskania wyższych wypadkowych marż ze sprzedaży (w obu segmentach).

Na wykresie poniżej przedstawiono wielkości skonsolidowanych wyników finansowych Spółki na poziomie sprzedaży, operacyjnym oraz netto. W 2019 r., na każdym z poziomów odnotowano wzrosty wartości.

Wyniki z działalności Grupy KGL

Wysoki poziom wartości amortyzacji jest wynikiem realizowanego od 2015 r. planu inwestycyjnego. W okresie 2015-2019, Spółka podjęła szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych ale również rozbudowy innych aktywów okołoprodukcyjnych (hale, magazyny, flota, etc.). Jako najważniejsze z nich można wymienić:

• pozyskanie dodatkowych powierzchni magazynowo produkcyjnych (budowa magazynu wysokiego składowania),
• zainstalowanie, stopniowo w kolejnych latach 9 nowych linii do termoformowania (obecnie produkcja prowadzona jest w oparciu o 27 linii do termoforowania oraz 6 linii do ekstruzji),
• wdrożenie nowej technologii (akredytacja EFSA) umożliwiającej produkcję folii jednowarstwowej dedykowanej dla rynku spożywczego i wyprodukowanej w 100% z recyklatów.

Szczegółowe informacje dotyczące infrastruktury produkcyjnej zamieszczono w pkt. 4.3. raportu.

Sukcesywnie rozbudowywana od kilku lat infrastruktura produkcyjna owocuje wzrostem przychodów z segmentu produkcji. Kolejne linie do termoformowania zwiększają moce wytwórcze a tym samym wielkość przychodów segmentu produkcji.

Obok nakładów na rozbudowę infrastruktury produkcyjnej Spółka ponosiła także koszty bieżącej działalności operacyjnej. Wartości kosztów operacyjnych w ujęciu rodzajowym przedstawiono na wykresie poniżej. Na wykresie zamieszczono także dynamiki zmian wartości poszczególnych kosztów w ujęciu rocznym.

Wśród kosztów wg. rodzaju najistotniejszą pozycję stanowią koszty materiałów i energii, których wzrost jest skorelowany ze wzrostem produkcji.

Kolejną istotną pozycją kosztów operacyjnych są wynagrodzenia. Podstawową przyczyną wzrostu kosztów wynagrodzeń był wzrost poziomu zatrudnienia. Ze względu na przemysłowy charakter działalności, wzrost skali aktywności gospodarczej Spółki wiąże się z koniecznością zatrudnienia znaczącej ilości pracowników. W 2019 r. nastąpił wzrost zatrudnienia z poziomu 636 osób na koniec 2018 r. do 713 na koniec 2019 r., co stanowiło wzrost o 12%. Jednocześnie w 2019 roku Spółka także odnotowała presję na wartość wynagrodzeń oraz spotkała się z umiarkowanymi trudnościami w dostępie do pracowników fizycznych. Obecnie Emitent nie odnotowuje takiej presji na wynagrodzenia jak to miało miejsce w minionych okresach. Spółka w dalszym ciągu obserwuje trendy płacowe i dynamicznie reaguje na zmiany płac na rynku.

Wzrost wartości pozycji kosztowej usługi obce jest związany z rozwojem skali działalności Spółki. W pozycji tej znajdują się głównie koszty związane z transportem zewnętrznym, najmem pracowników z agencji pracowniczych ( do produkcji) oraz inne usługi niezbędne do zapewnienia ciągłości businessu i jego rozwoju.

Koszty operacyjnie rosną w miarę rozwoju skali działalności. Zarząd stale monitoruje poziom kosztów operacyjnych i na bieżąco reaguje na możliwość ich optymalizacji. Do działań tych zaliczyć można:

• zapewnienie samowystarczalności w zakresie dostaw folii (6 linii do ekstruzji folii) dedykowane różnym rodzajom tworzyw,
• wypracowanie metody produkcji opakowań w technologii bezodpadowej
• zdolność do samodzielnego wytworzenia narzędzi (form) do produkcji (w wyniku przejęcia spółki FFK i uruchomieniu CBR).

Zatem przy założeniu utrzymania się wzrostu sprzedaży na analogicznym poziomie dynamiki, w tym także w wyniku wprowadzenia nowych produktów do oferty – wyniki finansowe Grupy w kolejnych okresach powinny ulegać dalszej poprawie.

Źródła finansowania działalności

Suma bilansowa Grupy KGL w 2019 r. uległa nieznacznemu zwiększeniu do poziomu 279 mln zł (tj. o 1 % w stosunku do stanu z 31 grudnia 2018 r.). Podstawowym źródłem finansowania działalności Grupy KGL jest kapitał własny, który stanowił na koniec 2019 r. ok. 44% wartości skonsolidowanej sumy bilansowej (za sprawą wypracowanego zysku netto jego udział wzrósł w stosunku do roku 2018 o 3 %).

Poza źródłami Spółki, znacząca cześć majątku trwałego Grupy KGL finansowana jest za pomocą kapitałów obcych - głównie kredytów (w tym kupieckich i bankowych udzielanych Spółce) oraz leasingu.

Na zobowiązania długoterminowe składają się wyłącznie kredyty bankowe oraz zobowiązania leasingowe. Środki finansowe wynikające z zaciągnięcia ww. instrumentów finansowych zostały przeznaczone w zakup środków trwałych w postaci nieruchomości oraz linii produkcyjnych, po części służą również do wsparcia działalności operacyjnej, poprzez ustanowienie w bankach wielocelowych linii zadaniowych, które mają charakter długoterminowy, co zapewnia finansowanie zakupów w sposób ciągły.

Spółka realizuje znaczące nakłady na zakup nowoczesnych linii i instalację innowacyjnych rozwiązań produkcyjnych. Z tego tytułu Emitent ponosi istotne koszty finansowania tych zakupów (kredyt i leasing) – jednak korzyści z tytułu rozwoju infrastruktury produkcyjnej znacznie przewyższają te koszty. Jak zostało wspomniane powyżej, Spółka finansuje zakup

aktywów produkcyjnych za pomocą leasingu. Na koniec 2019 r. stan zobowiązań z tyłu leasingu (zarówno krótko- jak długoterminowego) wynosił 49,3 mln zł (tj. 17,7% skonsolidowanej sumy bilansowej).

Zobowiązania krótkoterminowe to przede wszystkim zobowiązania handlowe (na koniec 2019 r. stan zobowiązań handlowych wyniósł 49,9 mln zł – stanowiąc ponad 2/3 wartości zobowiązań krótkoterminowych).

Cash Flow

0,0% 20,0% 40,0% 60,0% 80,0% 100,0% 120,0%

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej

Przepływy pieniężne Grupy KGL w 2019 r. charakteryzowały się parametrami zbliżonymi do wartości notowanych w poprzednich latach. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej były dodatnie (wyniosły blisko 28,4 mln zł).

Znacząca wartość wydatków inwestycyjnych w 2019 r.(17,8 mln zł) poniesionych została głównie na zakup linii produkcyjnych oraz na budowę magazynu wysokiego składowania, wydatki finansowe (głównie raty opłat leasingowych z tytułu użytkowania maszyn oraz obsługa długu) – sprawiły, że przepływy pieniężne netto na koniec okresu były ujemne – wynosząc ok. -1,1 mln zł.

Warto jednak zwrócić uwagę na fakt, że wydatki inwestycyjne prowadzą do rozbudowy zaplecza produkcyjnego Spółki. Natomiast wydatki finansowe ulegają w kolejnych okresach zmniejszeniu.

W roku 2019 r. Grupa KGL wypracowała środki pieniężne na koniec okresu w wysokości blisko 4,9 mln zł.

5.2.3. Ocena zarzadzania zasobami finansowymi

Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Grupa KGL finansuje w znacznej części swoją działalność dystrybucyjną kredytami kupieckimi, w związku z tym przeważającą część zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania handlowe.

Ogólne zadłużenie Grupy KGL na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosło 55,7%, w tym wskaźnik zadłużenia długoterminowego osiągnął wartość 24,8%. Wskaźniki te znajdowały się zatem na poziomach zbliżonych do średnich wartości osiąganych przez Grupę KGL w ostatnich latach obrotowych co potwierdza słuszność przyjętej strategii finansowania działalności Grupy KGL. .

Spadkowi uległ natomiast wskaźnik dług netto do EBITDA. Wskaźnik Dług Netto / EBITDA zaliczany jest do wskaźników zadłużenia (wypłacalności). Dług netto oznacza zobowiązania oprocentowane

(kredyty, leasing) od których odjęte są środki pieniężne (i ich ekwiwalenty). Poprawa tego wskaźnika była możliwa dzięki znacznej poprawie EBITDA.

0,0 0,5 1,0 1,5 2,0 2,5 3,0 3,5

W minionym okresie Grupa KGL poprawiła cykl konwersji gotówki uzyskując poziom 37 dni (dotychczas nigdy nie udało się wypracować tego wskaźnika na tak korzystnym poziomie). Kluczowym czynnikiem sprzyjającym uzyskaniu takiego poziomu było skrócenie wskaźnika rotacji zapasów (z 59 dni w 2018 do 49 w 2019, a także rotacji należności (z 44 w 3018 r. do 38 w 2019 r.) Generalnie wszystkie wskaźniki uległy skróceniu co jest wynikiem przyspieszenia procesu sprzedaży.

Cykl konwersj gotówki Grupy KGL

(dane w dniach)

	Cykl rotacji nalezności
Cykl rotacji zobowiązań 2019 50 37 Cykl konwersji gotówki

	59	Cykl rotacji zapasów	44		Cykl rotacji nalezności
2018	65	Cykl rotacji zobowiązań		38	Cykl konwersji gotówki

5.2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W Grupie KGL nie występują żadne istotne pozycje pozabilansowe.

Opis wykorzystania środków z emisji

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W listopadzie 2015 r. Spółka dokonała oferty Akcji serii, w ramach której pozyskała 33,25 mln zł brutto. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, Emitent rozdysponował środki z emisji zgodnie z planem przedstawionym w Prospekcie emisyjnym Akcji serii C.

W roku 2019 r. Emitent nie przeprowadził żadnych emisji papierów wartościowych.

5.2.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent dysponuje lub posiada dostęp do odpowiednich środków, które są wystarczające na realizację wszelkich ogłaszanych zamierzeń inwestycyjnych.

5.2.6. Opis wykorzystania środków z emisji

W wyniku przeprowadzonej w listopadzie 2015 r. oferty Akcji serii C Spółka Korporacja KGL S.A. pozyskała 33,25 mln zł brutto. Łączne koszty emisji Akcji serii C wyniosły ok, 1,43 mln zł. W dniu 22 grudnia 2015 r. Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS i Emitent – Korporacja KGL S.A. otrzymał środki z emisji.

Emitent do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zagospodarował wszystkie środki z emisji Akcji serii C zgodnie z planem przedstawionym w Prospekcie emisyjnym Akcji serii C.

5.2.7. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie w stosunku do wyników prognozowanych;

Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej KGL.

5.2.8. Kredyty i pożyczki

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Spółka zaprezentowała informacje na temat zawarcia umów i aneksów kredytów uznanych za znaczące, pkt 4.6. Najważniejsze zdarzenia w roku 2019 r. Informacje na temat sanu zadłużenia Spółki z tytuł Kredytów i pożyczek przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym będącym elementem raportu rocznego.

5.2.9. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Korporacja KGL S.A.:	31 grudnia 2019 r.
- poręczenie dla FFK Moulds Sp. z o.o. sp. k. kredytu inwestycyjnego	914
- przyszłe zobowiązania z tytułu umów leasingowych lub zakup środków trwałych w zamówieniu	8 955
- weksle własne in blanco do umów leasingowych do wysokości zadłużenia
- akredytywy na poczet zobowiązań handlowych	1 135
- udzielone gwarancje	703
- poręczenie dla FFK Moulds Sp. z o.o. sp. k. do umowy o multilinię do wysokości salda	227

5.3. Istotne umowy

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Spółka zaprezentowała informacje na temat zawarcia umów uznanych za znaczące, pkt 4.6. Najważniejsze zdarzenia w roku 2019 r."

5.4. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Dotyczy inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;

W analizowanym okresie Emitent ani spółki zależne od niego nie dokonywały ani żadnych inwestycji ani lokat kapitałowych.

5.5. Rekomendacja Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy (polityka dywidendy)

Zarząd Emitenta podjął decyzję, że będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę akcjonariuszom części zysku Spółki za rok 2019 r..

Rekomendacja przedstawiona przez Zarząd nie będzie obejmować propozycji dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Wniosek Zarządu zostanie skierowany do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania, a ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia zysku Spółki z 2019 roku na wypłatę dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zarząd zamierza wnioskować na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu o wypłatę dywidendy w wysokości ok. 2.434.128 tys. PLN., co w przeliczeniu na jedną akcję daje kwotę 0,34 PLN (słownie trzydzieści cztery grosze).

6. Ryzyka i zagrożenia

Poniżej zaprezentowana została lista najważniejszych czynników ryzyka związanych z otoczeniem jak i działalności Spółki. Wskazane czynniki nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

6.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki

• Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą
• Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Emitenta
• Ryzyko wzrostu stóp procentowych
• Ryzyko zmiany kursów walutowych
• Ryzyko zmian tendencji rynkowych
• Ryzyko związane z systemem prawnym
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
• Ryzyko związane ze wzrostem cen energii
• Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska
• Ryzyko związane z negatywnym wpływem pandemii COVID-19

6.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

• Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych
• Ryzyko zaniżania cen surowców tworzyw sztucznych przez konkurencję
• Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i ograniczeniami w ich dostępie
• Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
• Ryzyko związane z zapasami
• Ryzyko utraty zaufania odbiorców
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców
• Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników
• Ryzyko opóźnień w dostawach
• Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów
• Ryzyko awarii i przestojów w produkcji
• Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców
• Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt
• Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta
• Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń
• Ryzyko niedoboru pracowników
• Ryzyko związane z opóźnieniami w uruchamianiu nowych linii produkcyjnych
• Ryzyko związane z cena najmu powierzchni magazynowych
• Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych

Szczegółowy opis powyższych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie emisyjnym (zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r. i opublikowanym na stronie Emitenta.

Zdaniem Emitenta na szczególną uwagę zasługują czynniki wyszczególnione poniżej:

Ryzyko kursów walutowych

Emitent dokonuje zakupu znacznej części towarów (segment dystrybucji) oraz surowców i materiałów (segment produkcji) w walutach obcych, głównie w walucie EUR. Z tego względu niekorzystne zmiany kursów walut pomiędzy (i) datą zakupu / zamówienia a datą zapłaty dostawcom, (ii) datą zakupu a datą sprzedaży lub (iii) datą sprzedaży a datą zapłaty przez odbiorców, mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe. Emitent ogranicza to ryzyko poprzez naturalny hedging, który polega na sprzedaży dokonywanej przez Emitenta w walutach obcych. Drugim instrumentem zabezpieczającym zmienność kursu walut są kontrakty walutowe typu forward, oraz po części instrument faktoringu

przyśpieszający spływ należności od odbiorców. Dodatkowo, umocnienie się walut zagranicznych wobec złotego spowoduje wzrost wartości zadłużenia wyrażonego w złotych z tytułu kredytów oraz instrumentów leasingu zawartych w tych walutach.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i ograniczeniami w ich dostępie

Na rynku na którym działa Spółka należy się liczyć z występowaniem ryzyka zmian cen surowców stosowanych w procesach produkcji oraz będących przedmiotem dystrybucji, co może bezpośrednio mieć wpływ na osiągane przez Spółkę marże w obu segmentach działalności. Dodatkową cechą charakterystyczną dla światowego rynku przetwórstwa polimerów są okresowe niedobory niektórych surowców, co w bezpośredni sposób może skutkować ograniczeniami w produkcji. Jednym z głównych materiałów używanych w produkcji takich opakowań jak np.: tacki do mięsa, opakowania dla ciastek, opakowania dla jaj, itp., jest poliester (PET) oraz recyklat poliestru w postaci płatka butelkowego. Ceny obu typów materiałów oraz ich dostępność zależą od wielu czynników w wymiarze globalnym w tym kursów walut. Odnotowany zwłaszcza w ostatnich okresach sprawozdawczych gwałtowny wzrost cen tego typu surowców oraz okresowe problemy z ich dostępnością stwarzają ryzyka braku możliwości w krótkim czasie przeniesienia wzrostu cen surowców na ceny wyrobów gotowych. Emitent w sposób ciągły prowadzi monitorowanie rynku cen oraz utrzymuje współpracę z wieloma dostawcami surowców, aby być w stanie z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na występujące zjawiska i przez to minimalizować ich skutki.

Ryzyko związane ze spływem należności

Spółka narażona jest na ryzyko związane ze spóźnionym spływem należności oraz częściowym lub całkowitym brakiem spływu należności od poszczególnych odbiorców, co może mieć wpływ na pogorszenie płynności, sytuacji finansowej i wyników finansowych (poprzez dokonanie odpisów aktualizacyjnych i wzrost kosztów finansowania zewnętrznego) Emitenta.

Kontrola terminowego spływu należności jest ważnym elementem polityki biznesowej Emitenta. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Emitenta korzysta z zewnętrznego finansowania działalności w postaci kredytów obrotowych. Emitent współpracuje również z firmą faktoringową w celu skrócenia terminów spływu należności handlowych.

W celu zabezpieczenia spływu należności KGL wdrożył procedurę monitorowania terminowości spływu należności, przydzielania limitów kredytów kupieckich oraz wewnętrzną windykację należności. Dodatkowo, w celu zminimalizowania ryzyka związanego z opóźnieniem spłat należności oraz niewypłacalnością odbiorców, Emitent współpracuje z trzema firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A. i Compagnie Francaise D'assurance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział w Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce oraz z kancelariami prawnymi.

Ryzyko opóźnień w dostawach

Terminowość dostaw jest jednym z kluczowych elementów obsługi klientów Emitenta, zarówno w segmencie dystrybucji tworzyw sztucznych, jak i w segmencie produkcji opakowań. Wymagania klientów w ostatnich latach w tym aspekcie wzrosły, głównie z powodu chęci utrzymywania niskich poziomów zapasów. Niemniej jednak zdarzenia losowe typu awaria samochodów, wypadki, utrudnienia w transporcie drogowym itp. mogą doprowadzić do sytuacji opóźnienia dostawy i powstania roszczeń ze strony klienta, co może wpłynąć na pogorszenie się sytuacji lub wyników finansowych Emitenta.

Minimalizowanie ryzyka związanego z opóźnieniami w dostawach jest jednym z najważniejszych wyzwań postawionych przed zespołem KGL odpowiedzialnym za logistykę. Działania podejmowane przez ten zespół (zawieranie i egzekwowanie umów z firmami logistycznymi, bieżąca ocena aktualnych i sprawdzanie nowych przewoźników) pozwoliły na polepszenie ogólnej oceny KGL przez klientów. Dodatkowo, poza przewoźnikami zewnętrznymi, KGL korzysta także z własnego taboru samochodów ciężarowych do obsługi klientów, znajdujących się w okolicy Warszawy.

Ryzyko awarii i przestojów w produkcji

Emitent prowadzi inwestycje w nowoczesne linie produkcyjne i systemy wspomagania produkcji. Inwestycje w najnowsze technologie wynikają z charakteru prowadzonego biznesu, gdyż produkcja opakowań odbywa się w systemie ciągłym 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu - linie produkcyjne pracują bez przerwy. Zdaniem Emitenta pomimo strategii dotyczącej zakupu nowych, mało awaryjnych linii produkcyjnych i wdrożonych mechanizmów ograniczania ryzyka braku towaru w wyniku awarii lub przestoju, istnieje ryzyko, że do takiej sytuacji dojdzie, co może wpłynąć na pogorszenie sytuacji lub wyników finansowych Emitenta. Klientami firmy są najwięksi w Polsce odbiorcy opakowań spożywczych dostarczający swoje wyroby dla branży FMCG. Z niektórymi kluczowymi klientami Korporacja KGL ma podpisane kontrakty na dostawy, a współpraca w zakresie terminów wysyłek odbywa się na zasadzie składanych prognoz, w wyniku czego zawsze istnieje pewien zapas produktów na okoliczność wystąpienia awarii lub przestoju w produkcji.

Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców

W celu ograniczenia ryzyka opóźnień w płatnościach oraz niewypłacalności odbiorców Emitent ubezpiecza swoje należności. Kwota limitu kredytu kupieckiego jest ustalana przez firmy ubezpieczeniowe indywidualnie na każdego odbiorcę. Firmy ubezpieczeniowe oceniają odbiorców na tle poszczególnych branż. W momencie, gdy firma ubezpieczeniowa zmienia swoją strategię na bardziej restrykcyjną w stosunku do konkretnej branży, poszczególne wielkości limitów kredytu kupieckiego mogą być redukowane. Taka sytuacja może mieć wpływ na obniżenie przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta, co może przełożyć się na jej sytuację lub wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco współpracuje i prowadzi aktywną komunikację z wiodącymi międzynarodowymi firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A., Compagnie Francaise d'assurance pour le commerce exterieur S.A. oddział w Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce.

Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń

Koszty wynagrodzeń są jedną z największych pozycji kosztowych Spółki. W ostatnich okresach sprawozdawczych Spółka odnotowała wzrost tej pozycji kosztów (presja na wynagrodzenia). Niemniej jednak, wzrosty tej pozycji są rezultatem głównie wzrostu ilości etatów wynikających ze wzrostu skali działania (nowe linie produkcyjne, nowe powierzchnie magazynowe).

Z drugiej strony, mając na uwadze wzrost dynamiki rozwoju gospodarki, spadające bezrobocie, demografię (zmniejszająca się podaż na rynku pracy) i coraz częściej występujące braki kadrowe, należy się liczyć z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń. Mając na uwadze dane publikowane przez GUS na temat stanu polskiej gospodarki, istnieje ryzyko utrzymania się wzrostu presji na wynagrodzenia także w przyszłości. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Emitent może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może się przełożyć na spadek marż operacyjnych Spółki. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.

W celu ograniczenia niekorzystnego wpływu tego ryzyka na działalności, Spółka wdraża również nowy system premiowania efektywności pracy. Podstawową cechą systemu jest powiązanie premii z efektywnością osiąganą na stanowisku pracy oraz przez dział, w którym zatrudniony jest pracownik.

Ryzyko niedoboru pracowników

Jednym z istotnych czynników ryzyka dla Spółki jest niewystarczająca podaż pracowników, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych. Na dzień niniejszego raportu, rynek pracy w Polsce charakteryzuje się znacznymi niedoborami pracowników, w tym głównie wykwalifikowanych pracowników do przemysłu, co może przełożyć się na konieczność ponoszenia przez Emitenta w przyszłości wyższych kosztów wynagrodzenia.

Angażowanie pracowników zagranicznych oznacza dla Spółki konieczność ciągłego inwestowania w proces ich adaptacji do nowego środowiska pracy. W związku z wysokim stopniem skłonności pracowników zagranicznych do migracji, czas i środki zainwestowane w ich wyszkolenie nie zawsze będą przekładać się na pozyskanie przez Grupę wykwalifikowanego pracownika na dłuższy okres.

W dotychczasowej działalności Spółki nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka w stopniu znaczącym dla działalności Spółki. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki.

Zarząd podjął działania mające na celu wdrożenie dodatkowych elementów zwiększających atrakcyjność pracy w KGL, a także zabezpieczający organizację przed niekontrolowaną utratą pracowników. Zmiana i rozpoczęta budowa jakościowego systemu zarządzania kapitałem ludzkim pociąga za sobą konieczność dalszej pracy w zakresie profesjonalizacji systemu rekrutacji, wzmacniania kompetencji kadry menedżerskiej, ze szczególnym uwzględnieniem średniego szczebla zarządzania oraz rozwoju infrastruktury sprzyjającej dzieleniu się wiedzą w organizacji.

Ryzyko związane z opóźnieniami w uruchamianiu nowych linii produkcyjnych

Emitent intensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Spółki to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Spółki jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W latach 2015-2018 poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, zakupione zostały i dostarczone nowe linie do termoformowania oraz zakupiona została linia do ekstruzji folii rPET wraz z infrastrukturą do uzyskiwania surowca z recyclingu. Poza tym Spółka dokonała wielu mniej znaczących pod względem finansowym, lecz ważnych inwestycji w zakup urządzeń uzupełniających pracę linii podstawowych, co wpisuje się w strategię dywersyfikacji palety oferowanych produktów.

Proces realizacji inwestycji w zakup, odbiór i instalację linii do produkcji jest wydłużony w czasie, a czas jego realizacji uzależniony jest od wielu czynników, w tym niektórych niezależnych od KGL. Istnieje ryzyko, że proces od zakupu do uruchomienia nowej linii produkcyjnej zostanie wydłużony w czasie w przyczyn niezależnych od Emitenta. Istnieje ryzyko, że wydłużeniu ulegnie czas od odbioru nowej linii do pierwszych przychodów wygenerowanych przy jej udziale. W okresie takim Spółka ponosić będzie szereg kosztów związanych z instalacją maszyny, dostosowywaniem jej do warunków w danej hali produkcyjnej, wynagrodzeń pracowników czy amortyzacji – podczas gdy urządzenie nie będzie w tym okresie wykorzystywane w łańcuchu wartości. W dotychczasowej historii działalności zdarzały się sytuacje, w których miały miejsca opóźnienia we wdrażaniu nowych linii produkcyjnych – jednak nie miały on istotnego znaczenia dla osiąganych wyników.

Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych

Ze względu na fakt, że Komisja Europejska zaproponowała wprowadzenie nowych unijnych przepisów dotyczących ograniczenia stosowania wybranych produktów jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych - istnieje ryzyko, że niektóre rodzaje opakowań mogą zostać objęte restrykcjami. Jednorazowe produkty z tworzyw sztucznych, dla których istnieją łatwo

dostępne i przystępne cenowo zamienniki, mogą zostać objęte zakazem wprowadzania do obrotu. W przypadku produktów, dla których nie ma oczywistych zamienników, nacisk może zostać położony na ograniczenie korzystania z tych produktów poprzez wprowadzenie krajowych limitów dla konsumentów, a także poprzez ustanowienie wymogów w zakresie projektowania i oznakowania oraz nałożenie na producentów obowiązków dotyczących gospodarowania odpadami i ich usuwania. W odniesieniu do produktów, w przypadku gdy istnieją dla nich łatwo dostępne i przystępne cenowo zamienniki, produkty jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych zostaną objęte zakazem wprowadzania do obrotu. Zakaz będzie miał zastosowanie do plastikowych patyczków kosmetycznych, sztućców, talerzy, słomek, mieszadełek do napojów i patyczków do balonów – wszystkie te przedmioty będą musiały być produkowane wyłącznie z bardziej zrównoważonych materiałów. Jednorazowe opakowania na napoje wykonane z tworzywa sztucznego będą dopuszczane na rynek tylko, jeśli ich nakrętki i pokrywki pozostają do nich przymocowane.

Państwa członkowskie będą musiały ograniczyć korzystanie z plastikowych pojemników na żywność i kubków na napoje. Mogą to uczynić poprzez ustanowienie krajowych limitów, zapewnienie dostępności produktów zamiennych w punktach sprzedaży lub zagwarantowanie, że jednorazowe produkty z tworzyw sztucznych nie będą oferowane bezpłatnie.

Producenci będą częściowo pokrywać koszty gospodarowania odpadami i ich usuwania, a także koszty działań informacyjnych dotyczących pojemników na żywność, opakowań (np. na chipsy i słodycze), pojemników i kubków na napoje, nawilżonych chusteczek, balonów, lekkich plastikowych toreb i innych. Przemysł otrzyma również zachęty do opracowywania zamienników tych produktów, które będą mniej zanieczyszczały środowisko.

W odniesieniu do KGL ryzyko restrykcji (według informacji przekazanych w komunikatach Komisji Europejskiej) dotyczy wąskiej grupy produktów znajdujących się w ofercie sprzedażowej (głównie talerze). W odniesieniu do większości produktów oferowanych przez Emitenta proponowane ograniczenia nie powinny obejmować. Zdaniem Zarządu Emitenta zamiast wykluczenia produktów z obrotu regulator zwiększy nacisk na stosowania recyklatu w ich produkcji. W związku z tym mając na uwadze, że KGL posiada już know-how i odpowiednią technologię wraz z infrastrukturą jest w stanie zabezpieczyć się na taką ewentualność, a niniejsze ryzyko może okazać się szansą dla Spółki na uzyskanie przewagi rynkowej.

Zarząd Emitenta już od kilku lat stoi na stanowisku, że strategicznie ważnym (wpisującym się w oczekiwania regulatorów rynku) działaniem jest zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań. Minimalizacja użycia materiałów pierwotnych i zastąpienie ich recyklatami to działanie w dwójnasób wspierające politykę środowiskową Unii Europejskiej. Z jednej strony ograniczamy ilość wprowadzanego nowego plastiku, a z drugiej strony redukujemy jego ilość znajdującego się w obrocie..

Spółka dysponuje odpowiednimi technologiami, które umożliwiają produkcję opakowań zgodnie z powyższą ideą, a tym samym już produkować i oferować coraz więcej opakowań, które nazwać można proekologicznymi.

Możliwość wystąpienie niniejszego ryzyka zidentyfikowana została wcześniej i już w 2015 r. dokonana została inwestycja zakupu specjalistycznej wieży (SSP), która umożliwia (w wyniku procesu dekontaminacji) oczyszczanie płatka PET pochodzącego z recyklingu. Dzięki temu procesowi surowiec jest dopuszczony do kontaktu z żywnością i tym samym produkowane w Spółce opakowania mogą być wytwarzane z surowców pochodzących z recyklingu nawet w 100%. Badania nad produkcją opakowań bez użycia pierwotnego PET są przedmiotem projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej. Możliwość przetwarzania surowców pochodzących z recyklingu sprawia, że Spółka nie tylko przetwarza surowce wtórne z własnej produkcji i zakupione z rynku, ale nie wprowadza owego plastiku do obrotu. Umożliwia to rozwiązanie ważnego problemu środowiskowego w zakresie zagospodarowania odpadów z tworzyw sztucznych i wpisuje się w założenia polityki UE w zakresie zmniejszenia ilości składowanych odpadów poprzez ich ponowne użycie. Dodatkowo przy zastosowaniu wieży możliwe jest w procesie polikondensacji w stanie stałym (SSP) podnoszenie lepkości surowca pochodzącego z recyklingu, czyli poprawienie/przywrócenie jego właściwości mechanicznych i tym samym rezygnację z pierwotnego PET.

Co więcej, KGL jest w trakcie opracowywania technologii wytwarzania poliestrowych struktur spienionych o znacznie zredukowanej gęstości w porównaniu do struktur litych. Spienianie jest realizowane na linii do wytłaczania wyposażonej w specjalne urządzenie, w którym następuje efektywne zmieszanie gazu (dwutlenku węgla lub azotu) ze stopionym tworzywem o stosunkowo dużej lepkości. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego. Co więcej posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że KGL ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych typu polilaktyd.

Ryzyko związane ze wzrostem cen energii

Od drugiego kwartału 2018 roku obserwowany jest silny wzrost cen kontraktów terminowych na energię elektryczną w Polsce. Oczekuje się, że kulminacja wzrostu cen energii nastąpi dopiero w 2019 i 2020 roku. Intuicyjnie oczekiwanym efektem rosnących cen energii elektrycznej jest wzrost kosztów funkcjonowania poszczególnych sektorów oraz branż gospodarki. Największy wzrost udziału kosztów energii elektrycznej w wartości dodanej brutto będzie miał miejsce w branżach o najwyższej elektro-chłonności którymi są: hutnictwo, branża chemiczna, branża papiernicza, górnictwo, branża przerobu węglowodorów, szklarsko-ceramiczna, drzewna (oprócz meblarskiej), przerobu gumy i tworzyw sztucznych, spożywcza.

Ryzyko związane z negatywnym wpływem pandemii COVID-19

Ryzyko związane z negatywnym wpływem pandemii COVID019 zostało przedstawione w ramach pkt. 4.8 tego raportu.

7. Ład Korporacyjny

7.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Stosownie do treści Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016").

Emitent jako spółka notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie podlega zasadom ładu korporacyjnego zdefiniowanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Jeżeli określona zasada szczegółowa nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w danym roku obrotowym.

Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki notowane na GPW informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę notowaną na GPW w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka taka ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego.

Spółka Korporacja KGL S.A. ("Spółka") dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy również w materiach nieregulowanych przepisami prawa. W związku z powyższym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu jak najpełniejszego realizowania zasad zawartych w DPSN 2016.

Zarząd Spółki stosuje i zamierza stosować większość zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" za wyjątkiem wybranych zasad. Szczegółowe informacje o stosowaniu DPSN 2016 przedstawiono w odrębnym dokumencie przekazywanym w ramach raportu okresowego.

7.2. System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej obejmuje najistotniejsze procesy Spółki, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu wyłoniony w Radzie Nadzorczej Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce oparta jest na wewnętrznych uregulowaniach.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych

Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego realizowane jest w pierwszym etapie poprzez ich identyfikację i ocenę, a następnie podejmowanie odpowiednich działań skutkujących wyeliminowaniem lub przynajmniej zmniejszeniem zidentyfikowanych ryzyk. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Za sporządzenie jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialne są komórki organizacyjne zajmujące się sprawozdawczością finansową.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy KGL sporządzane jest zgodnie z:

• ◼ MSFF,
• ◼ wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości obowiązującymi w Spółce,
• ◼ obowiązującymi przepisami prawa.

Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• ◼ czynności kontrolne realizowane przez pracowników spółek Grupy w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków (wprowadzony podział obowiązków wyklucza możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczych od początku do końca),
• ◼ kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy KGL sprawuje Główny Księgowy oraz Dyrektor Finansowy, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy tak, aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie KGL jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Rady Nadzorczej w ramach powierzonych Radzie zadań Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez Spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

7.3. Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze

7.3.1. Kapitał akcyjny

Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy spółki Korporacja KGL S.A. wynosił 7.159.200 zł i dzielił się na 7.159.200 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, w tym:

	Liczba akcji	Liczba głosów
Akcje serii A (imienne uprzywilejowane)	3 006 864	6 013 728
Akcje serii B (imienne uprzywilejowane)	1 002 288	2 004 576
Akcje serii A1 (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	1 050 036	1 050 036
Akcje serii B1 (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	350 012	350 012
Akcje serii C (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	1 750 000	1 750 000
RAZEM	7 159 200	11 168 352

Ponadto na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• ◼ nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym),
• ◼ żadna część kapitału zakładowego Emitenta nie została opłacona w postaci jakichkolwiek aktywów, w tym innych niż gotówka,
• ◼ Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego,
• ◼ Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta,
• ◼ Spółka posiada akcje własne nabyte w ramach upoważnienia danego Zarządowi Spółki przez NWZ z dnia 24 października 2018 r.,
• ◼ Kapitał zarówno Spółki jak i żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo, ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji.

Historia kapitału zakładowego spółki Korporacja KGL S.A.

		Data WZ	Liczba emitowanych akcji	Cena nominalna (PLN)	Cena emisyjna (PLN)	Wielkość emisji (PLN)	Liczba akcji łacznie (PLN)	Kapitał zakładowy po emisji (PLN)
1	Seria A (przekształcenie w SA)	14 listopad 2001	81 138	50,00	50,00	4 056 900,00	81 138	4 056 900,00
2	Seria B (subskrypcja prywatna)	20 wrzesień 2002	27 046	50,00	0,00	0,00	108 184	5 409 200,00
3	Split (1:50)	8 maj 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
4	Renumeracja akcji (serie A, A1, B, B1)	8 lipiec 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
5	Seria C (oferta publiczna)	8 lipiec 2015	1 750 000	1,00	19,00	33 250 000,00	7 159 200	7 159 200,00

W roku 2019 w kapitale zakładowym Emitenta nie nastąpiły żadne zmiany.

7.3.2. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia co do przenoszenia praw własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę Korporacja KGL S.A. za wyjątkiem postanowienia § 3 ust. 6 Statutu Emitenta.

Zgodnie z treścią § 3 ust. 6 Statutu Emitenta przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej, Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Nie występują ograniczenia co do prawa wykonywania głosu.

7.3.3. Skup akcji własnych

NWZ Emitenta w dniu 24 października 2018 r. podjęło uchwały, w których wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia i upoważniło Zarząd Spółki do nabywania tych akcji na warunkach i w trybie ustalonym w uchwale.

W następstwie uchwał NWZ z dnia 24 października 2018 r. Spółka została upoważniona do nabywania akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym według poniższych zasad:

• ◼ łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie może przekraczać 5% kapitału zakładowego Spółki, czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 357.960 sztuk,
• ◼ cena jednostkowa nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji (tj. 1 złoty) i nie wyższa niż 30 złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.738.800,00 zł,
• ◼ maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.738.800,00 złotych,
• ◼ Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym, na warunkach wskazanych w uchwale,
• ◼ nabycie akcji własnych Spółki zostanie pokryte z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 października 2018 r.,
• ◼ nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2019 r. Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych,
• ◼ akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.

Treść podjętych uchwał przez NWZ Emitenta 24 października 2018 r. została opublikowana raportem bieżącym nr 27/2018.

W dniu 3 grudnia 2018 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego ("Dom Maklerski") umowę o świadczenie usług maklerskich. Na podstawie umowy za pośrednictwem Domu Maklerskiego nabywane będą akcje własne Spółki zgodnie z zasadami określonymi przez NWZ.

Łącznie w okresie 05 grudnia 2018 r. – 30 grudnia 2019 r. nabyto w ramach skupu 29.941 akcji własnych Spółki o łącznej wartości 380.568,30 zł. Średni kurs nabycia akcji ważony obrotami we wskazanym wyżej okresie wyniósł – 12,71 zł za 1 akcję.

7.3.4. Informacje o akcjonariuszach

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie akcjonariuszy spółki jednostki dominującej (Korporacja KGL S.A.) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Krzysztof Gromkowski (Prezes Zarządu Emitenta)	1 364 800	19,06%	2 367 088	21,19%
Ireneusz Strzelczak (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 364 800	19,06%	2 367 088	21,19%
Zbigniew Okulus (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 357 300	18,96%	2 359 588	21,13%
Lech Skibiński (Wiceprezes Zarządu Emitenta)	1 342 300	18,75%	2 344 588	20,99%
TFI Aviva Investors Poland*	657 282	9,18%	657 282	5,89%
OFE Nationale Nederlanden*	599 000	8,37%	599 000	5,36%
free float	473 718	6,62%	473 718	4,24%
RAZEM	7 159 200	100%	11 168 352	100%

* Stan posiadania OFE Nationale Nederlanden wg. wykazu akcjonariuszy na WZ z dnia 26 września 2019 r., a TFI Aviva Investors Poland wg. wykazu akcjonariuszy na WZ z dnia 10 czerwca 2019 r.

Zarząd zwraca uwagę, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent posiada 29.941 akcji własnych nabytych celem umorzenia, których udział w kapitale własnym Spółki wynosi 0,42%, a w głosach 0,27%. Nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2019 r. Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych.

7.3.5. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu

W analizowanym okresie nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta.

W dniu 19 lutego 2020 r. czterej dominujący akcjonariusze Spółki, którzy z tytułu pełnienia funkcji członków zarządu Emitenta są osobami pełniącymi obowiązki zarządcze w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia MAR tj. Krzysztof Gromkowski, Lech Skibiński, Ireneusz Strzelczak oraz Zbigniew Okulus złożyli (niezależnie do siebie) zawiadomienia o dokonaniu przez te osoby w dniu 18 lutego 2020 r. transakcji na akcjach Spółki.

Z zawiadomień wynika, że wskazane wyżej osoby nabyły w dniu 18 lutego 2020 r. nabyły po 5.00 sztuk akcji Emitenta każdy.

7.3.6. Lock-up

Na dzień opublikowania niniejszego raportu nie obowiązują żadne umowy lock-up.

7.3.7. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta posiadają akcje Spółki. Szczegółowe informacje na temat stanu posiadania akcji przez poszczególne osoby wchodzące w skład zarządu zostały przedstawione w tabeli Znaczący Akcjonariusze we wcześniejszych punktach niniejszego rozdziału.

W dniu 19 lutego 2019 r. osoby wchodzące w skład Zarządu Spółki dokonały transakcji na akcjach Emitenta. Szczegółowe informacje na ten temat zostały zamieszczone w pkt . 7.3.5. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu.

Według wiedzy Zarządu Emitenta osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają żadnych akcji Spółki.

7.3.8. Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu (w tym akcje pracownicze)

W najbliższej przyszłości nie przewiduje się znaczących zmian w strukturze akcjonariatu. Emitent ani sam, ani też przez jakiekolwiek podmioty zależne, czy inne osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz nie posiada akcji Emitenta.

Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta. W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

7.4. Walne zgromadzenie, prawa akcjonariuszy i zasady zmiany statutu

7.4.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który został uchwalony na podstawie § 13 ust. 3 Statutu Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2018 r. i udostępniony do publicznej wiadomości w ramach raportu bieżącego nr 15/2018 w systemie ESPI w dniu 5 czerwca 2018 r.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony w KSH oraz zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Emitenta WZ odbywają się w Warszawie albo w siedzibie Emitenta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) powinno odbyć się w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po każdym zakończonym roku obrotowym. ZWZ zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ), jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. NWZ powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot i powinno się odbyć najwcześniej jak to będzie możliwe, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przedstawienia Zarządowi żądania (§ 3 ust. 6 Regulaminu WZ Emitenta).

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (KSH) i Statucie.

Szczegółowe informacje o formule zwoływania WZ (i rejestracji na WZ) będą ogłaszane przez Emitenta w "Ogłoszeniu o zwołaniu WZ" każdorazowo w ramach ogłaszania o zwołaniu WZ.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.:

• ◼ powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• ◼ ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
• ◼ tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

7.4.2. Prawa akcjonariuszy

Akcjonariuszom przysługuje szereg praw wobec Spółki. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określone są w KSH oraz Statucie. Prawo handlowe chroni też interesy drobnych akcjonariuszy. Prawa akcjonariuszy dzielą się one na dwie kategorie – prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Do najważniejszych praw akcjonariuszy należą (dwie podstawowe kategorie):

• ◼ Prawa majątkowe, obejmujące:
  • prawo do udziału w podziale zysku (dywidenda);
  • prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru);
  • prawo do udziału w podziale majątku spółki w razie jej likwidacji;
  • prawo do sprzedaży akcji.
• ◼ Prawa korporacyjne, obejmujące:
  • prawo do udziału i głosowania przy podejmowaniu uchwał na Walnym Zgromadzeniu;
  • prawo zwołania Walnego Zgromadzenia;
  • prawo zgłaszania projektów uchwał na Walne Zgromadzenie;
  • prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
  • prawo wytoczenia powództwa;
  • prawo do informacji;
  • prawo sprzedaży akcji;
  • inne prawa, jeżeli określono w statucie

Zakres oraz zasady nabywania praw z akcji określa Statut Spółki oraz KSH.

Spółka stosuje Zasadę Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW mówiącą o tym, że realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki.

Szczególne uprawnienia kontrolne

Zgodnie z § 3. Statutu Spółki Akcie imienne są akcjami uprzywilejowanymi:

• a) co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• b) co do podziału majątku pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.

W tabeli poniżej przedstawiono stan posiadana przez akcjonariuszy Emitenta uprzywilejowanych akcji imiennych:

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Krzysztof Gromkowski	1 364 800	19,06%	2 367 088	21,19%
- imienne, uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
- na okaziciela	362 512	5,06%	362 512	3,25%
Ireneusz Strzelczak	1 364 800	19,06%	2 367 088	21,19%
- imienne, uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
- na okaziciela	362 512	5,06%	362 512	3,25%
Zbigniew Okulus	1 357 300	18,96%	2 359 588	21,13%
- imienne, uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
- na okaziciela	355 012	4,96%	355 012	3,18%
Lech Skibiński	1 342 300	18,75%	2 344 588	20,99%
- imienne, uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
- na okaziciela	340 012	4,75%	340 012	3,04%

Brak jest innych papierów wartościowych o szczególnych uprawnieniach kontrolnych.

Pozostałe uprawnienia kontrolne

Poza wskazanymi powyżej, w Spółce nie występują dodatkowe uprawnienia kontrolne.

7.4.3. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Do zmiany statutu spółki akcyjnej konieczne jest – zgodnie z art. 430 KSH - podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy i wpis do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany statutu wymaga dla swojej ważności 3/4 głosów.

Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Jednocześnie, zgodnie z art. 419 KSH, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na Walnym Zgromadzeniu.

Statut Emitenta nie przewiduje, aby zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następowało za odszkodowaniem.

Z kolei zgodnie z art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu uszczuplająca prawa akcjonariuszy przyznane im osobiście wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Zmiany Statutu Zarząd Spółki składa do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany Statutu nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa (art. 431 § 4 i art. 455 § 5 KSH).

7.5. Organy zarządzające, nadzorujące oraz ich komitety

Zgodnie z polskim prawem spółek, Spółka realizuje procesy decyzyjne poprzez Walne Zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd. Kompetencje tych organów i relacje między nimi są regulowane odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami statutu i wewnętrznych regulaminów Spółki, w tym regulaminu Zarządu i regulaminu Rady Nadzorczej.

7.5.1. Zarząd Emitenta

W roku 2019 r., a także na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:

Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu

Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu

Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu

W dniu 9 czerwca 2016 r., w związku z upływem wspólnej Kadencji Zarządu Spółki, wygasły powołania Członków Zarządu Spółki. W związku z tym, Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu w dniu 9 czerwca 2016 r. powołała na nową kadencję Zarządu Spółki trwającą 5 lat i rozpoczynającą się dnia 9 czerwca 2016 r. osoby zgodnie z tabelą poniżej:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji w Zarządzie	Początek obecnej kadencji	Koniec obecnej kadencji
Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

W okresie ostatnich 5 lat żaden członek zarządu spółki Korporacja KGL S.A.:

• ◼ nie był wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych.
• ◼ nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu, uczestniczenia w organach nadzorczych lub prowadzeniu spraw jakiejkolwiek spółki.
• ◼ nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
• ◼ nie został także pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu.
• ◼ nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII KK oraz art. 587, i art. 590 – 591 KSH.

Poza tym w okresie ostatnich 5 lat:

• ◼ nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których którykolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych, a także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
• ◼ nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
• ◼ w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. nie zostały wydane żadne wyroki związane z przestępstwami oszustwa.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Zarządu – Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka, nie prowadzą oni innych interesów prywatnych, ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie lub w potencjalnym konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta lub którejkolwiek Spółki z Grupy Kapitałowej.

Członkowie Zarządu powołani są na równe kadencje (okres od 9 czerwca 2016 r. do 8 czerwca 2021 r.).

Poniżej zaprezentowano informacje o doświadczeniach zawodowych poszczególnych członkach zarządu:

Krzysztof Gromkowski Prezes zarządu	Pełni funkcje doradcze w zakresie ochrony środowiska oraz w zakresie doradztwa technicznego polegającego na optymalizacji działania sieci energetycznych, rozbudowy infrastruktury budowlanej oraz innych zagadnień związanych z tym obszarem.
	Krzysztof Gromkowski posiada wykształcenie średnie, w 1981 r. ukończył Technikum Geologiczne w Warszawie, uzyskał tytuł technika geologa.
	Posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 1992 r. własnej działalności gospodarczej. Ponadto Krzysztof Gromkowski posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe: ◼ w latach 1992 – 2001 – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,
	◼ od listopada 2001 r. do maja 2003 r.- wiceprezes Zarządu Emitenta, ◼ od maja 2003 r. - prezes zarządu Emitenta, ◼ od czerwca 2002 r. do czerwca 2019 r. - dyrektor litewskiej spółki UAB Korporacja KGL (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku zakończenia działalności tej spółki) ◼ od sierpnia 2006 r. do grudnia 2019 r. – prezes zarządu w spółce Marcato (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem) ◼ od grudnia 2003 r. do grudnia 2019 r. – prezes zarządu w spółce CEP Polska (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem) ◼ od grudnia 2016 r. do grudnia 2019 r.– wiceprezes zarządu w spółce Moulds Sp. z o.o. (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem
Lech Skibiński Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradztwa technicznego związanego z infrastrukturą produkcyjną, implementacji nowych rozwiązań związanych z optymalizacją procesów w obszarze produkcji, rozwojem nowych produktów i badaniem trendów produktowych.
	Lech Skibiński posiada wykształcenie wyższe, w 2002 r. ukończył Wyższą Szkołę Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie, Wydział Finanse i Bankowość, specjalność – finanse międzynarodowe. W 2004 r. ukończył Wydział Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu, specjalność – zarządzanie finansami.
	Lech Skibiński posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności

	gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Lech Skibiński posiada także ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.
	Doświadczenie zawodowe: ◼ w latach 1992 - 2001 - wspólnik w spółce Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski, ◼ od listopada 2001 r. do maja 2003 r. – prezes zarządu Emitenta, ◼ od maja 2003 r. – wiceprezes zarządu Emitenta, ◼ od sierpnia 2004 r. do grudnia 2019 r. – wiceprezes zarządu w spółce Marcato (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem) ◼ od grudnia 2003 r. do grudnia 2019 r.– wiceprezes zarządu spółki CEP Polska, (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem) ◼ od stycznia 2013 r. do czerwiec 2019 r.– zastępca dyrektora spółki UAB Korporacja KGL. (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku zakończenia działalności tej spółki) ◼ od grudzień 2016 r. do grudnia 2019 r. – prezes zarządu spółki Moulds sp. z o.o. (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem)
Ireneusz Strzelczak	Lech Skibiński odbył także szereg szkoleń związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem: ◼ styczeń 2003 r. – Hedging – szkolenie z zakresu efektywnego zabezpieczenia ryzyka rynkowego w przedsiębiorstwie, ◼ styczeń 2004 r. – szkolenie z zakresu oceny kondycji finansowej kontrahenta, ◼ styczeń 2006 r. – szkolenie z zakresu zarządzania strategicznego w przedsiębiorstwie, ◼ czerwiec 2012 r. – szkolenie PEP the Personal Efficiency Program. Pełni funkcje doradcze i informatyczne polegające na pozyskiwaniu i wdrożeniach narzędzi
Wiceprezes zarządu	informatycznych niezbędnych do sprawnego funkcjonowania i rozwoju Emitenta.
	Ireneusz Strzelczak posiada wykształcenie wyższe, w 1984 r. ukończył Uniwersytet Warszawski, Wydział Matematyki Informatyki i Mechaniki, specjalność – matematyka teoretyczna.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe: ◼ od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta, ◼ od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w Marcato, ◼ od listopada 2008 r. do czerwca 2016 r. – członek rady nadzorczej w spółce Marcato, ◼ od grudnia 2003 r. do grudnia 2019 r. – wiceprezes zarządu w C.E.P. Polska. (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem) ◼ od lipca 2016 r. do grudnia 2019 r. – wiceprezes zarządu w Marcato (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem)
Zbigniew Okulus Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradcze związane z podnoszeniem standardów jakości, organizacji pracy Spółki, analizy wymagań dotyczących uzyskania certyfikatów jakości (ISO, BRC), bieżącego monitoringu jakości usług i organizacji pracy KGL.
	Zbigniew Okulus posiada wykształcenie średnie ekonomiczne, w 1979 r. ukończył Liceum Ekonomiczne im. Oskara Langego w Warszawie o profilu: ekonomika i organizacja przedsiębiorstw przemysłowych.
	Zbigniew Okulus posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od września 2004 r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Zbigniew Okulus posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.
	Doświadczenie zawodowe: ◼ w latach 1992 - 2001 – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski, ◼ od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta, ◼ od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w spółce Marcato, ◼ od listopada 2008 r. do czerwca 2016 r. – członek rady nadzorczej Marcato,

◼ od grudnia 2003 r. do grudnia 2019 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska. (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem) ◼ od lipca 2016 r. do grudnia 2019 r. – wiceprezes zarządu w Marcato (zakończenie pełnienia funkcji w wyniku połączenia tej spółki z Emitentem)
Ponadto w latach 1999 -2002 Zbigniew Okulus był członkiem Rady Nadzorczej Zakładów Farmaceutycznych ARGON S.A. z siedzibą w Łodzi.

Kompetencje Zarządu

Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami dla innych organów Spółki. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

Pełnienie funkcji w zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce.

Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę i składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z §7 Statutu, Zarząd Spółki składa się z 1 lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę oraz powołuje Członków Zarządu przez ich powołanie.

Kadencja Członka Zarządu trwa 5 lat. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Zgodnie z art. 368 § 4 KSH, każdy z członków Zarządu Emitenta może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a przed tym dniem wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Polityka różnorodności

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci.

Aktualnie w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków zarządu jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Od dnia 01 lipca 2016 r. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta o powołaniu.

Ponadto, Członkowie Zarządu – obok obowiązków wynikających z powołania do Zarządu Emitenta - od dnia 01 lipca 2016 r. otrzymywali wynagrodzenie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Marcato Sp. z o.o. o powołaniu na Członka Zarządu Marcato Sp. z o.o. oraz otrzymują wynagrodzenie ustalone dla każdego Członka Zarządu w zawartej przez danego Członka Zarządu z C.E.P. Polska Sp. z o.o. umowie o pracę.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją inne umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu Emitenta a Emitentem lub podmiotami z Grupy Kapitałowej określające świadczenie usług na rzecz Emitenta lub Podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. Członkom Zarządu nie przysługuje wynagrodzenie na podstawie planu premii lub podziału zysków, ani w formie opcji na akcje.

Poniżej przestawiono wynagrodzenie brutto z tytułu powołania, umów o pracę Członków Zarządu Emitenta w 2019 r., wypłacone im przez Emitenta i podmioty z Grupy Kapitałowej.

Imię i nazwisko	Tytuł wypłaconych wynagrodzeń i otrzymanych świadczeń rzeczowych i pieniężnych	w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019	w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018
Krzysztof Gromkowski	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	100	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	6	17
	Z tytułu funkcji directoriusa w UAB Korporacja KGL	0	10
	RAZEM	706	726
Zbigniew Okulus	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	100	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	9	14
	RAZEM	708	714
Lech Skibiński	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	100	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	6	15
	Z tytułu funkcji z-cy directoriusa w UAB Korporacja KGL	0	3
	RAZEM	705	718
Ireneusz Strzelczak	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	100	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	8	18
	RAZEM	707	717

Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką nie przewidują (innych niż powyżej) rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Poza świadczeniami opisanymi powyżej na koniec 2019 r. w Spółce oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące Członkom Zarządu.

Pozostałe informacje

Brak innych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

7.5.2. Rada nadzorcza

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Radę Nadzorczą Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu, w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji	Początek obecnej kadencji	Koniec kadencji
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	8 maja 2015 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

Hanna Skibińska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lilianna Gromkowska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Bożena Okulus	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Maciej Gromkowski	Członek RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Członkami niezależnymi są: Tomasz Dziekan oraz Artur Lebiedziński.

W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Rada Nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest przez Radę zgodnie z powyższą zasadą.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani.

W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W głosowaniu takim biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

• ◼ zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą;
• ◼ wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;

Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczące:

• ◼ zmian Statutu;
• ◼ podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego
• ◼ połączenia lub przekształcenia Spółki;
• ◼ rozwiązania i likwidacji Spółki;
• ◼ emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;
• ◼ zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym, Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada Nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes Spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje Walne Zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji Spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes Spółki.

Zgodnie z zapisem § 7 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, w szczególności w ramach Rady Nadzorczej, może działać stały Komitet Audytu. Spółka zapewnia Radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie Rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, Rada Nadzorcza uwzględnia sytuację finansową Spółki.

Szczegółowe uprawnienia Rady Nadzorczej zamieszczono w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu:

• ◼ ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• ◼ sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
  • składu Rady i jej Komitetów,
  • spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności,
  • liczby posiedzeń Rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
  • dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• ◼ ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• ◼ ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Zgodnie ze Statutem Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2019 r. otrzymali z tytułu wykonywania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej świadczenia pieniężne od Emitenta w następujących wysokościach: (dane w tys. zł)

Imię i nazwisko	Funkcja	2019	2018
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	36	36
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	36	36
Hanna Skibińska	Członek RN	24	24
Lilianna Gromkowska	Członek RN	24	24
Bożenia Okulus	Członek RN	24	24
Maciej Gromkowski	Członek RN	36	36
RAZEM		180	180

Pozostałe informacje

Brak innych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym.

7.5.3. Komitet audytu

Komitet Audytu jest stałym ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z art. 128. Ust. 1. Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w rozporządzeniu nr 537/2014. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród członków tego organu.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków. Wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu wygasa mandat w Komitecie Audytu. W takiej sytuacji, Przewodniczący Komitetu Audytu, a w razie gdy wygasł mandat Członka Komitetu Audytu pełniącego funkcję Przewodniczącego, najstarszy wiekiem Członek Komitetu Audytu zobowiązany jest poinformować pisemnie Radę Nadzorczą i Zarząd o wakacie w Komitecie Audytu i o konieczności niezwłocznego uzupełnienia składu Komitetu Audytu z uwzględnieniem wymogów ustawowych.

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2016 r. powołała w ramach swoich struktur Komitet Audytu w składzie:

• 1. Artur Lebiedziński
• 1. Tomasz Michał Dziekan
• 1. Maciej Gromkowski

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczący, przy czym większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinna spełniać warunki niezależności, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach lub w przepisach ją zastępujących. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W tabeli poniżej przedstawiono dodatkowe informacje istotne w odniesieniu do poszczególnych członków Komitetu Audytu w zakresie spełniania przez nich wymogów określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Imię i nazwisko członka Komitetu Audytu	Artur Lebiedziński	Tomasz Dziekan	Maciej Gromkowski
Data powołania do Radu Nadzorczej	9 czerwca 2016	9 czerwca 2016	9 czerwca 2016
Data powołania do Komitetu Audytu	29 czerwca 2016	29 czerwca 2016	29 czerwca 2016
Kryterium niezależności w rozumieniu: • art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz • Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016	TAK	TAK	NIE
Czy członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych?	NIE	TAK	NIE
Czy członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka?	NIE	NIE	TAK
Czy członek Komitetu Audytu został powołany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego przez akcjonariusza sprawującego kontrolę nad Emitentem?	TAK	TAK	TAK
Czy członek Komitetu Audytu został powołany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego w wyniku realizacji uprawnień osobistych?	NIE	NIE	NIE

Zadania Komitetu Audytu określone są w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach bądź w przepisach, które ją zastąpią a także mogą wynikać z wniosków i zleceń przekazanych Komitetowi Audytu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie określonych czynności nadzorczych niezależnie od ustawowych obowiązków Komitetu Audytu.

Podsumowanie prac Komitetu Audytu w roku 2019 r.

W roku 2019 r. Komitet Audytu Emitenta realizował swoje obowiązki określone w Regulaminie Komitetu Audytu. W analizowanym okresie miały miejsce następujące posiedzenia Komitetu Audytu Emitenta:

1. Posiedzenie nr 1

W dniu 11 kwietnia 2019 r podczas posiedzenia Członkowie Komitetu Audytu przeprowadzili dyskusję z przedstawicielami BDO na temat wyników badania końcowego sprawozdań finansowych za 2018 rok. Podczas posiedzenia omówione zostały z Przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z badania końcowego sprawozdań finansowych za 2018 rok Spółki oraz Grupy KGL:

• ⚫ Badanie przebiegało sprawnie, brak zagrożenia dla zakończenia badania i sprawozdania dla Komitetu Audytu w założonym terminie;
• ⚫ Audytor potwierdził swoją niezależność wobec nadanego podmiotu;
• ⚫ Spółka CEP została objęta pełnym badaniem od 2018 roku z uwagi na spełnienie kryteriów ustawowych;
• ⚫ Nie stwierdzono istotnych uwag dotyczących funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, ani sugestii dotyczących ewentualnych kwestii do poruszenia w opinii z badania;
• ⚫ Nie zidentyfikowano nieprawidłowości w istotnych obszarach ryzyka (rozpoznanie przychodów, ominięcie kontroli przez Zarząd ryzyka podatkowe, kontynuacji działalności oraz IT);
• ⚫ Audytor zwrócił szczególną uwagę na zgodność sprawozdań z MSSF 15 oraz MSSF 9;
• ⚫ Współpraca z Zarządem, Dyrektorem Finansowym praz pracownikami Spółki i Grupy przebiegała podczas badania bez zarzutu.

2. Posiedzenie nr 2

W dniu 27 maja 2019 podczas posiedzenia Komitetu Audytu omówiony został temat wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych za rok 2019 i 2020. Przeanalizowane zostały oferty złożone przez podmioty uprawnione do badania dotyczące przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku oraz zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2020, tj.:

• ⚫ BDO 140 000 PLN (rocznie) ⚫ Grupa PKF Consult 166 857 PLN (rocznie)
• ⚫ Grant Thornton 182 000 PLN (rocznie)
• ⚫ PWC nie złożono oferty
• ⚫ E&Y nie złożono oferty

Komitet Audytu postanowił:

• 1. Z uwagi na zaproponowane warunki finansowe oraz doświadczenie w badaniu jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór BDO Sp. z o.o. Sp.k. (wówczas BDO Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2020 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku.
• 1. Komitet Audytu oświadcza, iż powyższa rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, uwzględnia konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta .
• 1. Komitet Audytu stwierdza, iż badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

3. Posiedzenie nr 3

W dniu 24 września 2019 r. podczas posiedzenia Komitetu Audytu omówione zostały z Przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 roku spółki oraz grupy KGL:

• 1. Audytor potwierdził swoją niezależność wobec badanych podmiotów.
• 1. Brak istotnych uwag dotyczących funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, brak sugestii dotyczących ewentualnych kwestii do poruszenia w opinii z badania.
• 1. Nie zidentyfikowano nieprawidłowości w istotnych obszarach ryzyka, tj. w obszarach obejmujących rozliczanie nakładów na prace badawczo-rozwojowe, pozycja podatkowa i ryzyka podatkowe wycena zapasów, kontrola wewnętrzna oraz ryzyko oszustwa, zdarzenia po dacie śródrocznego sprawozdania finansowego, które mogą wymagać korekty lub dodatkowych ujawnień, ocena zdolności kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej oraz jej komponentów, ocena implementacji nowego standardu MSSF 16, weryfikacja ujawnień do sprawozdań finansowych w związku z wejściem w życie nowego standardu MSSF 16.
• 1. Przegląd przebiegł sprawnie zaś współpraca z Zarządem, Dyrektorem Finansowym praz pracownikami Spółki i Grupy przebiegała podczas badania wzorowo.

7.5.4. Pozostałe Komitety

Zgodnie z regulaminem, Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

W 2018 r. w Spółce nie funkcjonowały żadne inne komitety.

7.6. Biegły rewident

7.6.1. Podmiot dokonujący badania sprawozdań

Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2019 jest BDO Sp. z.o. Sp.k. (ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa) – (dalej "BDO"). Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. Na dzień dokonania badania, w imieniu BDO Sp. z o.o. działał dr Andree Helin Prezes Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 90004. Kluczowym Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie była Edyta Kalińska, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 10336.

Spółka korzystała w przeszłości z usług BDO Sp. z o.o. w zakresie badania historycznych informacji finansowych w Prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z publiczną ofertą 1.750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2015 r., a także w zakresie badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz Emitenta za lata 2015, 2016, 2017 oraz 2018. Spółka korzystała również w latach 2016 - 2019 z usług BDO przy potwierdzeniuprawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej na potrzeby URE.

7.6.2. Zasady wyboru firmy audytorskiej

Biegły rewident został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt. b Statutu dokonała w dniu 27 maja 2019 r. Uchwałą nr. 13/05/2019 wyboru BDO Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, jako podmiotu uprawnionego do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2020 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku. Spółka zawarła umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL za pełny rok 2019 i 2020 w dniu 10 lipca 2019r oku.

Podczas posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 27 maja 2019 r. omówiony został temat wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych za 2019 i 2020 rok. Przeanalizowane zostały oferty złożone przez podmioty uprawnione do badania dotyczące przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku oraz zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2020, tj.:

◼	BDO	140 000 PLN (rocznie)
◼	Grupa PKF Consult	166 857 PLN (rocznie)

• ◼ Grant Thornton 182 000 PLN (rocznie)
• ◼ PWC nie złożono oferty
• ◼ E&Y nie złożono oferty

Komitet Audytu postanowił:

• 1. Z uwagi na zaproponowane warunki finansowe oraz doświadczenie w badaniu jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zarekomendować Radzie Nadzorczej wybór BDO Sp. z o.o. Sp.k. (wówczas BDO Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02 676 Warszawa, do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2020 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku.
• 1. Komitet Audytu oświadcza, iż powyższa rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, uwzględnia konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta .
• 1. Komitet Audytu stwierdza, iż badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Łączna kwota wynagrodzenia wynikającego z umowy zawartej z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta oraz spółek zależnych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2019 rok wynosi 152 tys. zł.

	za okres 01.01.2019 –	za okres 01.01.2018 –
Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	31.12.2019	31.12.2018

- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	76	67,5
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	64	47,5
- za usługi doradztwa podatkowego
- za pozostałe usługi	12	9
	15	124

RAZEM

Informacja o wynagrodzeniu podmiotu zajmującego się badaniem sprawozdania jednostkowego oraz sprawozdania skonsolidowanego Grupy KGL znajduje się w nocie nr 47 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL

7.7. Transakcje między podmiotami z Grupy

7.7.1. Powiązania pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu

Pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne i faktyczne:

• ◼ Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu jest małżonkiem Lilianny Gromkowskiej Członka Rady Nadzorczej oraz ojcem Macieja Gromkowskiego, również Członka Rady Nadzorczej,
• ◼ Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu i matką Dawida Krzysztofa Gromkowskiego – Członka Rady Nadzorczej,
• ◼ Maciej Gromkowski Członek Rady Nadzorczej jest synem Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu oraz Liliany Gromkowskiej – Członka Rady Nadzorczej,
• ◼ Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu jest małżonkiem Hanny Skibińskiej Członka Rady Nadzorczej,
• ◼ Hanna Skibińska Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Lecha Skibińskiego Wiceprezesa Zarządu,
• ◼ Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym z Bożeną Okulus Członkiem Rady Nadzorczej,
• ◼ Bożena Okulus Członek Rady Nadzorczej pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym ze Zbigniewem Okulusem – Wiceprezesem Zarządu.

7.7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Ani Spółka, ani jednostki od niej zależne, nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	za okres 01.01.2019- 31.12.2019	za okres 01.01.2018- 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	0	290
Przychody ze sprzedaży produktów	0	136
Przychody ze sprzedaży usług	0	0
Zakup towarów	0	210
Zakup środka trwałego	0	21

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką Korporacja KGL S. A. Sp. k.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2019- 31.12.2019	za okres 01.01.2018- 31.12.2018
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych		34
poręczeń
Zakup towarów i produktów	1 860	3 062
Zakup usług	83	112
Przychody ze sprzedaży produktów	388
Przychody ze sprzedaży usług	457	165
Należności		36
Zobowiązania		60
Zaliczki na środki trwałe		99
Sprzedaż środka trwałego	20

Transakcje pomiędzy Korporacja KGL S. A. Sp. k. a spółką Korporacja KGL S. A.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2019- 31.12.2019	za okres 01.01.2018- 31.12.2018
Rozrachunki z komplementariuszami należność		64

7.8. Postępowania sądowe i administracyjne

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

W 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania sądowe, których stroną byłby Emitent byłyby spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KGL. Nie zaistniały, zatem okoliczności, które stanowiłyby podstawę do tworzenia rezerw na koszty spraw sądowych. Według najlepszej wiedzy Spółki, zarówno na dzień 31 grudnia 2019 r. jak i na dzień publikacji raportu nie były prowadzone żadne postępowania dotyczącego zobowiązań i/lub wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W dniu 28 września 2018 roku w spółce wiodącej rozpoczęła się kontrola skarbowa dotycząca prawidłowości rozliczeń VAT za okres 01.04.2016 - 31.12.2016. Stan kontroli aktualny na dzień sprawozdania został opisany w punkcie 4.6 podpunkt Otrzymanie przez Emitenta protokołu z kontroli podatkowej.

7.9. Obligacje

Emitent (ani żadne jego spółki zależne) nie dokonywał emisji obligacji.

8. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Mając na uwadze Art. 55 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości oraz ze względu na fakt, że Emitent (jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej KGL) łącznie z danymi wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla na dzień bilansowy 2018 (tj. roku poprzedzającego ostatni rok obrotowy), po dokonaniu włączeń konsolidacyjnych przekroczył wielkości określone w art. 49 b Ustawy o Rachunkowości, tj.: (1) 500 osób średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz (2) 85 mln zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku lub 170 mln zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy), Emitent publikuje dodatkowo oświadczenie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych sporządzone odpowiednio wg. wymogów określonych w Art. 49b ust 2-8 Ustawy o Rachunkowości.

W celu wypełnienia powyższego obowiązku, mając na uwadze Art. 55 ust 2c Ustawy o rachunkowości, Emitent sporządza odrębne "Sprawozdanie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowej" i zamieszcza je na swojej stronie internetowej (www.kgl.pl) w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego oraz przekazuje do publicznej wiadomości za pośrednictwem ESPI w ramach raportu okresowego zawierającego sprawozdanie skonsolidowane.

Mając na uwadze Art. 55 ust. 2d Ustawy o rachunkowości obowiązek określony w Art. 49 ust pkt 2 Ustawy o rachunkowości (tj. obowiązek zamieszczenia w Sprawozdaniu Zarządu z działalności kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki oraz informacji dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego) zostaje spełniony w ramach "Sprawozdania Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowej".

Zgodnie z Art. 49b ust. 8 Emitent przy sporządzaniu Sprawozdania na temat informacji niefinansowych stosuje własne zasady i standardy, a także przyjęte przez siebie normy i wytyczne.

8.1. Model biznesowy KGL

Szczegółowe informacje na temat modelu biznesowego Emitenta, Grupy KGL, a także opis poszczególnych segmentów jego działalności, opis Grupy KGL, informacje na temat strategii rozwoju, inwestycji oraz działalności na rzecz rozwoju innowacji zamieszczono w rozdziale "Podstawowe informacje o działalności Grupy KGL" w ramach niniejszego sprawozdania.

8.2. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy KGL

Spółka w sposób szczegółowy przedstawia aktualne na dzień raportu informacje umożliwiające ocenę efektywności zarządzania działalnością Spółki w rozdziale "Podstawowe informacje o działalności Korporacja KGL S.A." w ramach niniejszego sprawozdania.

We wskazanym rozdziale przedstawiono w sposób przekrojowy podstawowe parametry niefinansowe dotyczące działalności Emitenta – w tym dane na temat struktury:

• dystrybuowanych tworzyw sztucznych,
• zużycia folii,
• sektorów dla których Grupa KGL produkuje opakowania,
• wielkości i zdolności wytwórczej infrastruktury produkcyjnej.

8.3. Opis polityk stosowanych przez Grupę KGL

Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

8.3.1. Zatrudnienie i warunki pracy

Pracownicy Grupy Kapitałowej KGL kształtują sukces Grupy, budują dobre relacje z jej partnerami biznesowymi, a także zapewniają wysoki poziom obsługi klientów Grupy KGL. Odpowiednia liczba wykwalifikowanych i zaangażowanych pracowników jest jednym z kluczowych czynników determinujących rozwój działalności Grupy KGL w przyszłości, w szczególności jej ekspansję geograficzną i realizację strategii. Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa KGL zatrudniała 713 pracowników na umowy o pracę.

Zatrudnienie (liczba osób)	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Korporacja KGL	101	148	689
Marcato	390	419	n.d.*
CEP Polska	84	48	n.d.*
UAB KGL	3	0	n.d.**
FFK	23	21	24
RAZEM	601	636	713

* W dniu 31 grudnia 2019 r. Emitent uzyskał informację o dokonaniu w tym dniu przez Sąd wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Emitenta ("Spółka Przejmująca") z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi dotychczas w skład Grupy KGL) tj.: Marcato Sp. z o.o., C.E.P. Polska Sp. z o.o., Moulds Spółka z o.o. W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz jedna spółka zależna: Korporacja KGL S.A. Sp. k. z siedzibą w Niepruszewie.

** W dniu 3 czerwca 2019 r. działalność operacyjną zakończyła spółka zależna od Emitenta - UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie (Litwa)

Jednym z istotnych czynników ryzyka dla Grupy KGL jest niewystarczająca podaż pracowników, nawet przy uwzględnieniu pracowników agencyjnych . Na dzień niniejszego raportu, rynek pracy w Polsce charakteryzuje się znacznymi niedoborami pracowników, w tym głównie wykwalifikowanych pracowników do przemysłu, co może przełożyć się na konieczność ponoszenia przez Grupę w przyszłości wyższych kosztów wynagrodzenia. W 2018 roku Grupa KGL musiała zmierzyć się nie tylko z poszukiwaniem i zatrudnieniem odpowiednich pracowników, ale również z zatrzymywaniem ich na dłużej.

Angażowanie pracowników agencyjnych oznacza dla Emitenta konieczność ciągłego inwestowania w proces ich adaptacji do nowego środowiska pracy. W związku z wysokim stopniem skłonności pracowników agencyjnych do migracji, czas i środki zainwestowane w ich wyszkolenie nie zawsze będą przekładać się na pozyskanie przez Spółkę wykwalifikowanego pracownika na dłuższy okres.

Zarząd podjął działania mające na celu wdrożenie dodatkowych elementów zwiększających atrakcyjność pracy w KGL, a także zabezpieczający organizację przed niekontrolowaną utratą pracowników. Zmiana i rozpoczęta budowa jakościowego systemu zarządzania kapitałem ludzkim pociąga za sobą konieczność dalszej pracy w zakresie profesjonalizacji systemu rekrutacji, wzmacniania kompetencji kadry menedżerskiej, ze szczególnym uwzględnieniem średniego szczebla zarządzania oraz rozwoju infrastruktury sprzyjającej dzieleniu się wiedzą w organizacji. W tym celu wdrożono nową strategię zarządzania zasobami ludzkimi, opartąo następujące filary:

• 1. ciągłą i profesjonalną rekrutację,
• 1. nowoczesne zarządzanie obszarem kadrowym: funkcja HR oraz kontrolowany budżet wynagrodzeń,
• 1. wzmocnienie kompetencji kadry menedżerskiej,
• 1. wdrożenie systemu szkoleń opartych o analizę continous improvement,
• 1. kształcenie kadry przyszłości: akademia menedżerów oraz akademia ekspertów,
• 1. utrzymywanie najwyższego bezpieczeństwa i nowoczesnej higieny pracy.

Spółka wdraża również nowy system premiowania efektywności pracy:

• od stycznia 2020 r. system obowiązuje wszystkie działy za wyjątkiem produkcji,
• od stycznia 2021 r. nowy system premiowania obowiązywał będzie również produkcję.

Podstawową cechą systemu jest powiązanie premii z efektywnością osiąganą na stanowisku pracy oraz przez dział, w którym zatrudniony jest pracownik.

Polityka (system) wynagradzania

W konsekwencji opisywanego wyżej zjawiska,znacznie wzrosły koszty wynagrodzeń. Koszty te są jedną z największych pozycji kosztowych KGL. Niemniej jednak, wzrosty tej pozycji są rezultatem głównie wzrostu ilości etatów wynikających z ze wzrostu skali działania (nowe linie produkcyjne, nowe powierzchnie magazynowe).

Z drugiej strony, mając na uwadze wzrost dynamiki rozwoju gospodarki, spadające bezrobocie, demografię (zmniejszająca się podaż na rynku pracy) i coraz częściej występujące braki kadrowe, należy się liczyć z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń. Mając na uwadze dane publikowane przez GUS na temat stanu polskiej gospodarki, istnieje ryzyko utrzymania się wzrostu presji na wynagrodzenia także w przyszłości. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może się przełożyć na spadek marż operacyjnych całej Grupy Emitenta. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.

Polityka różnorodności

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci.

Aktualnie w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

8.3.2. Zagadnienia społeczne

Działalność charytatywna, kulturalna i społeczna

Spółka Korporacja KGL od wielu lat wspiera działania charytatywne. W 2019 r. Grupa KGL wsparła stowarzyszenia niosące pomoc osobom potrzebującym (np.: Stowarzyszeniu Rodzin i Przyjaciół Osób Niepełnosprawnych Intelektualnie "Jesteśmy!" w Otwocku, a także Fundację Pomocy Dzieciom i Osobom Chorym "Kawałek Nieba" czy Kliniki Onkologii i Hematologii).

W dziedzinie aktywności kulturalnej, Grupa wsparła finansowo także Ośrodek Kultury w Wiązownie, lokalne stowarzyszenia sportowe, a także przekazała darowiznę dla Fundacji Centrum Badań i Edukacji im. Ryszarda Kapuścińskiego na współorganizację Festiwalu "Natura-Kultura-Media" im. R. Kapuścińskiego. Festiwal odbył się w Izabelinie (siedziba

Emitenta). Ponadto w 2019 r. Grupa KGL po raz kolejny udzieliła wsparcia Klubowi Sportowemu ADVIT przy organizacji "39. Półmaratonu Wiązowskiego".

Łączna wartość środków przekazanych na działalność charytatywną w 2019 r. nie obciążała wyników finansowych wypracowanych przez Grupę.

8.4. Wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne

8.4.1. Zastosowanie tworzyw sztucznych w przemyśle opakowaniowym

W przemyśle opakowaniowym tworzywa sztuczne są bardzo pożądanym materiałem, który pozwala poczynić oszczędności w aspektach m.in. zużycia, składowania, transportu i recyklingu. Najważniejsze cechy tworzyw sztucznych które powodują, iż jest to najbardziej pożądany surowiec do produkcji opakowań w segmencie spożywczym to:

• ◼ lekkość,
• ◼ wysoka wytrzymałość,
• ◼ uniwersalność zastosowania,
• ◼ elastyczność w kształtowaniu opakowań,
• ◼ przeźroczystość,
• ◼ wysoki poziom barierowości,
• ◼ materiał zdolny do recyklingu.

Źródło: Raport " Rewolucja opakowań" Spotdata dla Santander na podstawie Polska Izba Opakowań

Przewaga tworzyw sztucznych nad innymi materiałami to nie tylko funkcjonalność, ale także stosunek masy opakowania do produktu, która w tym przypadku wynosi nawet kilka procent, a także względy prezentacji produktu. Opakowania z tworzyw sztucznych są bardzo lekkie. Wykorzystanie innych materiałów może wpłynąć na wzrost masy opakowań. Zastosowanie innych materiałów w produkcji opakowań to nawet dwukrotnie wyższe koszty produkcji, transportu i energii oraz większa ilość odpadów.

Opakowania z tworzyw sztucznych mają największy wkład w zmniejszeniu strat żywności. Należy pamiętać, że ograniczenie strat żywności to jeden z głównych elementów Gospodarki Obiegu Zamkniętego. Opakowania nie tylko chronią żywność i przedłużają jej przydatność do spożycia, ale także ograniczają ryzyko utraty wartości odżywczych przechowywanych produktów, jak również smaku i zapachu. Znane są metody, takie jak pakowanie w zmodyfikowanej atmosferze (MAP – Modified Atmosphere Packaging), które wydłużają znacznie przydatność produktów bez ingerencji w ich właściwości. Stosuje się je do pakowania owoców, warzyw, mięsa, drobiu, ryb i wyrobów piekarskich. Wydłużenie okresu przydatności do spożycia umożliwia również stosowanie laminatów różnych polimerów, z których każdy spełnia inną funkcję, jak bariera dla tlenu, czy też warstwa ułatwiająca zgrzewanie.

Tworzywa sztuczne stanowią bardzo dużą cześć odpadów z gospodarstw domowych. Z tego względu często uważa się, ze plastikowe opakowania wywierają wyłącznie negatywny wpływ na środowisko. Jednak istnieje szereg korzystnych skutków środowiskowych wynikających ze stosowania tworzyw sztucznych w opakowaniach. Poniżej przedstawia najważniejsze korzystne aspekty stosowania tworzyw sztucznych:

• ◼ Najskuteczniej chronią produkty i zapobiegają marnowaniu się jedzenie;
• ◼ Są najbardziej efektywne w logistyce i transporcie (elastyczne, lekkie);
• ◼ Są bardzo wytrzymałe przymałej masie;
• ◼ Zapewniają konsumentom znaczną wygodę, łatwość korzystania i możliwość wykrycia manipulacji.

Plastik jest postrzegany jako bardzo funkcjonalny materiał, który odgrywa ważną rolę w trendach zrównoważonego rozwoju, jak:

8.4.2. Wpływ tworzyw sztucznych na środowisko

Tworzywa sztuczne w formach opakowaniowych po ich użyciu mogą się stać jedną z najbardziej kłopotliwych kategorii odpadów w sytuacjach nie zastosowania odpowiednich procesów recyklingu. Rosnąca skala wykorzystywania tworzyw sztucznych w gospodarce i życiu codziennym, w powiązaniu ze złymi nawykami konsumentów (śmiecenie jednorazówkami) i brakiem wystarczającej infrastruktury do zagospodarowywania odpadów, powoduje jednak coraz większe obciążenia dla środowiska naturalnego. Dlatego też branża tworzyw sztucznych stoi przed pilnym zadaniem wdrożenia technologii sprzyjających ograniczeniu ilości odpadów z tworzyw i umożliwiających większy ich recykling i odzysk.

W produkcji opakowań dominują poliolefiny, syntetyczne polimery (polietylen i polipropylen). Większość tworzyw sztucznych wykazuje dużą trwałość i rozkłada się bardzo powoli. Wiązania fizyczne, które czynią je tak trwałymi, jednocześnie uodparniają je na wiele procesów rozkładu. Większość z nich po zużyciu trafia na wysypiska śmieci, gdzie mogą zalegać przez setki lat.

8.4.3. Sposoby ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko

Zarząd Emitenta zgadza się z potrzebą wprowadzenia zmian systemowych, które pozwolą ograniczyć zanieczyszczanie środowiska, w tym mórz i oceanów wszelkiego rodzaju odpadami, w tym także plastikowymi. Jednak wskazywanie tylko negatywnych skutków stosowania tworzyw sztucznych w gospodarce, a w szczególności w opakowaniach wydaje się jednak utrudniać realną ocenę tych skutków. Wyzwaniem dla branży opakowań nie jest eliminowanie tworzyw sztucznych w opakowaniach lecz opracowanie produktów opakowań w takich sposób, aby od produkcji do konsumpcji zużywać jak najmniej zasobów i wytwarzać jak najmniej odpadów.

Zdaniem Zarządu Emitenta przyczyną zanieczyszczenia środowiska nie jest samo stosowanie tworzyw sztucznych w przemyśle, które jako materiał zdolny do ponownego użycia (tj. recyklingu) są bezkonkurencyjne, lecz niewłaściwe gospodarowanie odpadami z tworzyw.

W opinii Zarządu Spółki strategicznie ważnym (wpisującym się w oczekiwania regulatorów rynku) działaniami są:

• ◼ zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań,
• ◼ minimalizacja użycia materiałów pierwotnych i zastąpienie ich recyklatami,

Powyższe działania prowadzą do wdrożenia gospodarki w obiegu zamkniętym.

Gospodarka o obiegu zamkniętym

Według Zarządu Emitenta idealnym rozwiązaniem ograniczającym negatywny wpływ odpadów z tworzyw sztucznych na środowisko jest wprowadzenie zasad gospodarki o obiegu zamkniętym. Gospodarka o obiegu zamkniętym (Circular Economy) stanowi alternatywny, bardziej zrównoważony model w stosunku do gospodarki liniowej. Zasada gospodarki liniowej to "wyprodukuj, użyj, wyrzuć". W przeciwieństwie do takiego podejścia, w gospodarce o obiegu zamkniętym zużyte produkty są zawracane do obiegu, aby zmniejszyć ilość odpadów i w pełni wykorzystać zasoby.

Następujące rozwiązania promują gospodarkę o obiegu zamkniętym:

• ◼ Zmniejszenie zużycia tworzyw sztucznych w branży opakowaniowej (formy spienione, mono struktury),
• ◼ Zwiększenie wykorzystania odpadów jako surowców do produkcji tych samych bądź innych produktów,
• ◼ Wspomaganie recyklingu tworzyw niekompatybilnych,
• ◼ Projektowanie opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu (łatwiejsza separacja mechaniczna).

Wyjątkowe właściwości tworzyw sztucznych sprawiają, że mogą one mieć znaczny wkład w osiągnięcie Europy efektywnie wykorzystującej zasoby i chroniącej środowisko naturalne. Lekkie, odporne i wszechstronne tworzywa przyczyniają się do oszczędności energii i zasobów naturalnych w strategicznych sektorach gospodarki, takich jak m.in. handel, budownictwo, ochrona zdrowia, motoryzacja, czy produkcja energii odnawialnej. Dodatkowo, opakowania z tworzyw przyczyniają się do zmniejszenia strat i marnotrawienia żywności. Jednak aby urzeczywistnić te dążenia, należy zwiększyć poziom recyklingu i odzysku tworzyw – odchodząc od składowania odpadów.

Recycling tworzyw sztucznych

Na rynkach rozwiniętych (w tym szczególnie na terenie UE) wdrażane są procedury odzyskiwania tworzyw sztucznych z odpadów. Jednak istnieją znaczne różnice w odzysku tego surowca w poszczególnych krajach europejskich. Według danych Eurostat w 2017 r. – średnio dla UE blisko 42% odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych poddano recyklingowi. Liderami były takie kraje jak: Litwa (74%), Bułgaria (65%), Cypr (62%), natomiast najniższy wynik uzyskały: Malta (24%), Finlandia, Francja. Odsetek ten wyniósł 34,6%.

Należy mieć na uwadze, że na przestrzeni ostatnich lat udział recyklingów odpadów z tworzyw sztucznych ulega znacznemu wzrostowi, co stanowi o dynamicznie poprawiającej się sytuacji w UE. Na przestrzeni 11 lat (tj. w okresie 2006-2017) średnia stopa recyklingu wzrosła z poziomu ok. 25% do wspomnianych wyżej 42%. Na wykresie poniżej przedstawiono dane dotyczące stóp recyklingu odpadów z tworzyw sztucznych na przestrzeni ostatnich lat.

Wzrost stopy recyklingu odpadów z tworzyw sztucznych w EU (wartości średnie dla całej UE)

Źródło: EUROSTAT

Najczęstszym sposobem utylizacji odpadów z tworzyw sztucznych jest odzyskiwanie energii, a dopiero następnym w kolejności recycling. Blisko 1/5 wszystkich wytworzonych odpadów z tworzyw sztucznych jest składowanych na wysypiskach śmieci.

Ograniczenia wzrostu recyklingu

Jednak istnieje kilka czynników utrudniających dynamiczny rozwój procesu recyclingu odpadów z tworzyw sztucznych. Zaliczają się do nich m.in.:

◼ Opakowania wielomateriałowe

Poziom recyclingu jest bardzo różny w poszczególnych krajach i wciąż odbiega od oczekiwanych wartości. Niski poziom recyklingu wynika z tego, że większość opakowań z tworzyw sztucznych wyprodukowana jest z materiałów wielomateriałowych (różne rodzaje tworzyw sztucznych połączonych w warstwy w celu uzyskania odpowiednich parametrów technicznych i jakościowych).

Opakowania wielomateriałowe wykonane są z więcej niż jednego rodzaju materiału w taki sposób, iż trudno rozdzielić jego elementy przy użyciu prostych metod mechanicznych. Takie opakowania są bardzo popularne w przemyśle spożywczym i najczęściej są to kartony do przechowywania soków i mleka, ale również opakowania po chipsach, zupkach błyskawicznych oraz po kosmetykach. Popularność tych opakowań wynika z ich właściwości, ponieważ są hermetyczne, wytrzymałe i lekkie.

W opakowaniach wielomateriałowych największym problemem dla recyclingu są:

Źródło: PlasticsEurope

• ◼ Łączenie tworzyw "niepasujących" do siebie w procesie recyclingu,
• ◼ Wytwarzanie struktur wielowarstwowych,
• ◼ Barwienie, klejenie, lakierowanie.

Recykling tego typu odpadów jest technologicznie znacznie trudniejszy (droższy) niż recykling szkła, papieru lub opakowań mono-materiałowych z tworzyw sztucznych (np. butelki PET), a wszystko to ze względu na ilość surowców budujących opakowania wielomateriałowe i konieczność ich rozdzielenia. Opakowania są wytwarzane z różnych rodzajów polimerów, których rozdzielenie jest niezwykle trudne.

Ponadto elementem opakowań spożywczych zazwyczaj są także różnego rodzaju kleje, barwniki, lakiery i inne elementy chemiczne.

◼ Brak systemów i uregulowań prawnych dotyczących recyclingu

Dynamiczny wzrost produkcji tworzyw sztucznych nie został skompensowany rozwojem technologii gromadzenia odpadów i odzysku surowców. Recykling odpadów opakowaniowych wynosi 60%, ale plastikowych już tylko niespełna 40%, przy czym, co kluczowe, udział recyklatów z tworzyw (surowców wtórnych) w rynku tworzyw użytych do produkcji wynosi tylko 6%. Oznacza to, że 40-procentowemu poziomowi recyklingu odpowiadają realne korzyści w oszczędzaniu surowców ma poziomie 6%.

◼ Niski poziom świadomości społeczeństwa

Edukacja jest bardzo ważnym elementem ograniczenia wpływu na środowisko stosowania różnego rodzaju tworzyw sztucznych. Istnieje zatem potrzeba uświadamiania powodów tak szerokiego stosowania tworzyw, o czym świadczy dynamiczny rozwój ich produkcji

Działania sprzyjające zwiększaniu recyklingu

Według Zarządu Emitenta w celu ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko należy zwiększyć poziom recyklingu tworzyw sztucznych i ograniczyć tym samym ilość odpadów na składowiskach. Mając na uwadze powyższe, Emitent zidentyfikował najważniejsze działania mogące mieć korzystny wpływ na poziom recyclingu w segmencie tworzyw sztucznych. Są to:

◼ Wspomaganie recyklingu tworzyw niekompatybilnych i odpowiednie sortowanie

Pierwszym etapem w procesie recyclingu jest zbiórka i sortowanie odpadów z tworzyw sztucznych. Zoptymalizowanie oraz zwiększenie efektywności sortowania odpadów jest, zdaniem Spółki, czynnikiem warunkujących większą dostępność tworzyw z odzysku a także mającym wpływ na koszt przetwarzania tych tworzyw.

◼ Ograniczenie produkcji struktur wielowarstwowych

Zwiększenie recyklowalności wytwarzanych opakowań możliwe jest poprzez zastąpienie, w aplikacjach w których jest to możliwe, struktur wielomateriałowych strukturami mono-materiałowymi (które łatwiej poddać recyklingowi). Na rynku dostępne są technologie umożliwiające produkowanie opakowań mono-warstwowych o parametrach zbliżonych do opakowań wielowarstwowych oraz wielomateriałowych.

◼ Wdrożenie przez producentów opakowań technologii odzysku tworzyw z opakowań wielowarstwowych

Zastosowanie wielu plastikowych opakowań wielomateriałowych jako surowców wtórnych nie jest niemożliwe, a jedynie trudniejsze. Zawracanie laminatów czy też materiałów ko-ekstrudowanych wymaga zastosowania wysokiej klasy maszyn oraz opracowania specjalnych technik przygotowania takich surowców. Grupa KGL ma już duże doświadczenie w przetwarzaniu tego typu surowców wtórnych i nieustannie pracuje nad zwiększaniem zakresu możliwości ich stosowania. Badania nad wykorzystaniem wielomateriałowych surowców wtórnych są przedmiotem jednego z projektów współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Jednym słowem, im materiał, z którego wyprodukowane zostało opakowanie ma prostszą strukturę (jest bardziej jednorodny), tym łatwiej go poddać pełnemu recyklingowi.

Projektowanie opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu, łatwa separacja mechaniczna, transparentność, eco-design, stosowanie dodatków projektowanie produktów mono materiałowych, zastępujących funkcjonalnie, dotychczas problematyczne, wielomateriałowe opakowania, szeroko rozpowszechnione wśród producentów żywności.

Rozwój przemysłu opakowań z tworzyw sztucznych to praca ukierunkowana na stosowanie nowych materiałów, które spełniają takie same kryteria jak tradycyjne i obecnie stosowane w branży opakowaniowej, ale będą również wpisywały się w model gospodarki o obiegu zamkniętym. Wymaga to całkiem innego podejścia już na etapie projektowania opakowań. Ich struktura powinna zapewniać efektywne odzyskiwanie składowych materiałów z powstałych odpadów.

• ◼ Zwiększanie świadomości społecznej
• ◼ Wdrażanie systemów wspierających zbiórkę i sortowanie tworzyw sztucznych

Opakowanie PET (przykład wzorowego rozwiązania)

Dobrym przykładem są opakowania PET. Pojemniki, tacki i miseczki PET to opakowania jednorazowego użytku i są szeroko stosowane ze względu na ich liczne właściwości w zakresie konserwacji żywności, transportu, dystrybucji i obsługi klienta. Każdego roku na rynek UE trafia 950 tys. ton tacek PET. Już obecnie powszechną praktyką branżową jest wykorzystywanie PET z recyklingu, co sprawia, że tworzywo to ma charakter obiegowy od wielu lat. Obecnie do produkcji tacek PET wykorzystuje się kilkadziesiąt procent PET z recyklingu. Tak więc, dodawanie przetworzonej zawartości tworzywa w produkcji tacek jest możliwe. W związku z tym tacki na bazie PET nie powinny zostać poddane środkom ograniczającym ich użycie, ponieważ przyczyniają się do obiegowości tworzyw.

Tacki PET mają wysoki potencjał przydatności do recyklingu, z rosnącym trendem w zbiórce oraz w działaniach związanych z recyklingiem. Poprzez kilka prostych wytycznych do projektowania, można wytwarzać wysoce recyklowalne tacki. Tacki złożone z jednego materiału znacznie bardziej nadają się do recyklingu niż złożone z wielu materiałów.

Obecnie na rynku tacek PET 40% wszystkich tacek produkuje się z materiału mono-PET. Pozostałe 60% to tacki mniej nadające się do recyklingu, ponieważ zawierają warstwę barierową i/ lub warstwę zgrzewalną PE, które znacznie utrudniają procesy recyklingu i wpływają na jakość końcowego produktu. Wytwarzając tacki przezroczyste z łatwymi do usunięcia etykietami można sprawić, że opakowanie w pełni będzie zdatne do recyklingu. Podobnie jest z innymi artykułami z PET, jak kubki i wieczka, które są wykonane z jednego materiału, nie wspominając o butelkach. Podczas gdy wcześniejsze technologie nie były w stanie sprawnie przetwarzać wyrobów z recyklingu, teraz jest to możliwe na skalę przemysłową.

W przypadku butelek PET zastąpienie ich materiałami alternatywnymi spowodowałoby wzrost zużycia materiałów ponad 7 krotny, a ślad środowiskowy byłby 5-krotnie wyższy. Włoskie stowarzyszenie producentów zastawy stołowej jednorazowego użytku zleciło badania wpływu cyklu życia (LCA) talerzy i kubków. Produkty z konwencjonalnych tworzyw PP i PS mają niższy ślad środowiskowy niż produkty z pulpy celulozowej lub PLA. Oczywiście naczynia ceramiczne mają najniższy ślad środowiskowy, jednakże analiza nie uwzględnia mycia tych naczyń w cyklu 1000 użytkowań. Poza tym trudno wyobrazić sobie dotrzymanie reżimu higienicznego w miejscach częstego użycia naczyń jednorazowych, takich jak chociażby plaże, czy parkingi.

• ◼ Wielokrotnie bardziej wydajna niż szklana,
• ◼ Recycling mniej energochłonny niż szkło (temperatura topnienia 300 C vs. 1.500 C),
• ◼ Najlepszy surowiec do produkcji folii.

Działania regulacyjne

Na poziomie europejskim podjęto działania zmierzające do ograniczenia generowania odpadów i maksymalizacji odzysku materiałów z odpadów w europejskich gospodarkach. Strategia Gospodarki Obiegu Zamkniętego (GOZ, w Polsce nazywana też gospodarką okrężną), która zmierza do ograniczenia generowania odpadów i maksymalizowania odzysku materiałów z odpadów w europejskich gospodarkach. W komunikacie KE w sprawie monitorowania gospodarki o obiegu zamkniętym z 16 stycznia 2018 r. wskazano, że gospodarka o obiegu zamkniętym oznacza gospodarkę, "gdzie wartość produktów, materiałów i zasobów w gospodarce jest utrzymywana tak długo, jak to możliwe, a wytwarzanie odpadów ograniczone do minimum".

W obszarze zainteresowania Grupy KGL znajduje się Europejska Strategia na rzecz tworzyw sztucznych, która ma bardziej szczegółowo wpłynąć na sposób projektowania, produkcji i zużycia wyrobów plastikowych. Strategia ma pięć celów:

• ◼ rozwinięcie rynku surowców wtórnych, czyli dostarczenie bodźców do zwiększenia skali recyklingu i wykorzystania recyklatów w produkcji tworzyw;
• ◼ ograniczenie zużycia wyrobów jednorazowych z tworzyw sztucznych, czyli m.in. jednorazowych torebek;
• ◼ ograniczenie zaśmiecenia mórz, które w 85 proc. składa się z odpadów z tworzyw sztucznych;
• ◼ wsparcie dla innowacji, bez których niemożliwe będzie zwiększenie wykorzystania recyklatów w produkcji;
• ◼ promocja analogicznych zmian w innych regionach świata.

Najważniejszym instrumentem zwiększającym środowiskową przyjazność opakowań powinno być rozwijanie efektywnego rynku gospodarowania odpadami i ich ponownego wykorzystania.

Dyrektywa w sprawie ograniczenia wpływu wybranych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko

W marcu 2019 r. Parlament Europejski zatwierdził dyrektywę dotyczącą wyrobów polimerowych jednorazowego użytku, która do 2021 r. powinna zostać wdrożona we wszystkich państwach członkowskich. Przepisy dotyczą dziesięciu produktów najczęściej znajdywanych na plażach krajów UE. Przyjęte środki obejmują zakaz stosowania wybranych produktów, dla których dostępne są na rynku alternatywy, m.in. polistyrenowych sztućców, talerzy, słomek, kubków czy pojemników na żywność i wszystkich produktów wykonanych z polimerów oksodegradowalnych.

Dyrektywa wyznacza również cele dotyczące selektywnej zbiórki plastikowych butelek: 77 proc. do 2025 r. i 90 proc. do 2029 r. oraz wprowadza wymagania projektowe dotyczące łączenia nakrętek z butelkami (jako skutecznego sposobu walki z zaśmiecaniem środowiska). Kolejny cel to zawartość 25 proc. polimerów pochodzących z recyklingu w butelkach PET od 2025 r. i 30 proc. we wszystkich butelkach polimerowych od 2030 r. Dyrektywa powstała w następstwie opublikowania przez Komisję Europejską na początku 2018 r." europejskiej strategii na rzecz tworzyw sztucznych w gospodarce o obiegu zamkniętym", która obejmuje plany ograniczenia ilości odpadów, walki z zaśmiecaniem mórz i uczynienia recyklingu tworzyw sztucznych bardziej opłacalnym dla przedsiębiorstw działających w UE. Do 2030 r. wszystkie opakowania polimerowe funkcjonujące na rynku unijnym będą musiały być przystosowane do recyklingu.

8.4.4. Działania podjęte przez Spółki w celu ochrony środowiska

Polityką środowiskową Grupy KGL jest prowadzenie działalności biznesowej w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju w sposób przyjazny dla środowiska. Grupa KGL stosuje nowoczesne technologie w produkcji opakowań z tworzyw sztucznych, które umożliwiają uwzględnienie kwestii środowiskowych. Grupa KGL dysponuje odpowiednimi technologiami, które umożliwiają produkcję opakowań zgodnie z powyższą ideą, a tym samym już produkuje i będzie wprowadzać do oferty coraz więcej opakowań z kategoriiproekologicznych.

Celem Grupy KGL jest wprowadzenie nowych rozwiązań opakowaniowych promujących gospodarkę o obiegu zamkniętym dzięki:

• ◼ zmniejszeniu wagi jednostkowej opakowań (struktury spienione) zmniejszenie ilości plastiku,
• ◼ wykorzystaniu odpadów jako surowców do produkcji tych samych bądź innych produktów,
• ◼ projektowaniu opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu,
• ◼ stosowanie surowców kompostowalnych do wytwarzania opakowań.

W tym zakresie Spółka podjęła liczne działania - dokonała inwestycji w infrastrukturę produkcyjną sprzyjającą modelowi Gospodarki o obiegu zamkniętym. Jako nieliczni w Polsce dokonaliśmy inwestycji w specjalną wieżę (SSP), która umożliwia firmie (w wyniku procesu dekontaminacji) oczyszczanie płatka PET pochodzącego z recyklingu. Dzięki temu procesowi surowiec jest dopuszczony do kontaktu z żywnością i tym samym produkowane opakowania mogą być wytwarzane z surowców pochodzących z recyklingu nawet w 100%. Badania nad produkcją opakowań bez użycia pierwotnego PET są przedmiotem projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej. Możliwość przetwarzania surowców pochodzących z recyklingu sprawia, że Grupa nie tylko przetwarza surowce wtórne z własnej produkcji i zakupione z rynku, ale również ich nie wprowadza. Umożliwia to rozwiązanie ważnego problemu środowiskowego w zakresie zagospodarowania odpadów z tworzyw sztucznych i wpisuje się w założenia polityki UE w zakresie zmniejszenia ilości składowanych odpadów

poprzez ich ponowne użycie. Dodatkowo, przy zastosowaniu wieży możliwe jest w procesie polikondensacji w stanie stałym (SSP) podnoszenie lepkości surowca pochodzącego z recyklingu, czyli poprawienie/przywrócenie jego właściwości mechanicznych i tym samym rezygnację z pierwotnego PET.

KGL jest aktualnie w trakcie opracowywania technologii wytwarzania poliestrowych struktur spienionych o znacznie zredukowanej gęstości w porównaniu do struktur litych. Spienianie jest realizowane na linii do wytłaczania wyposażonej w specjalne urządzenie, w którym następuje efektywne zmieszanie gazu (dwutlenku węgla lub azotu) ze stopionym tworzywem o stosunkowo dużej lepkości. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie ilości używanego plastiku.

1. Wzrost udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań Grupy

◼ Opakowania i folie wytwarzane z recyklatu

KGL dąży do tego by tworzywa sztuczne mogły być wielokrotnie przetwarzane, a tym samym wspiera ideę obiegu zamkniętego w przetwórstwie plastiku. Dlatego też Spółka od wielu lat wykorzystuje surowce pochodzące z recyclingu (szczególnie PET). W przypadku PET średnio udział surowców z recyclingu wykorzystywanych w produkcji wynosi ok. 50%.

Korporacja KGL jako jeden z niewielu podmiotów w Polsce, stosuje instalacje umożliwiające produkcję opakowań w oparciu o surowiec pochodzący z recyklingu (rPET). Płatek butelkowy, który jest podstawowym materiałem stosowanym do produkcji folii (rPET) zakupywany jest od zewnętrznych firm (dostawców) specjalizujących się w gromadzeniu, segregacji, myciu oraz mieleniu butelek PET. KGL wykorzystuje też recyklaty pochodzące w własnej produkcji, dzięki czemu ograniczany jest negatywny wpływ działalności produkcyjnej na środowisko naturalne.

Zamiarem Spółki jest systematyczne zwiększanie udziału plastiku z recyclingu w produkowanych opakowaniach oraz edukacja odbiorców w zakresie wykorzystania tego rodzaju tworzyw w produktach. Przeprowadzone w ostatnich latach inwestycje w infrastrukturę produkcyjną kładły silny nacisk na umożliwienie zwiększenia skali wykorzystania surowców z odzysku.

◼ Recycling poprawia rentowność Spółki

Zastosowanie surowców z recyclingu ma pozytywny wpływ na rentowność działalności produkcyjnej – koszt pozyskania surowca z odzysku jest niższy niż surowca pierwotnego.

◼ Wieża do dekontaminacji (zwiększenie efektywności wykorzystania surowców z recyclingu)

Ze względu na obowiązujące regulacje, surowce wtórne nie spełniają wymogów umożliwiających im styczność z żywnością. Dlatego też wykorzystanie surowców wtórnych w produkcji opakowań dla żywności polega na wdrożeniu odpowiednich folii warstwowych, w których surowiec z recyclingu stanowi środkową warstwę w materiale trójwarstwowym, w którym zewnętrze warstwy to materiał fabryczny (tzw. virgin").

Grupa KGL posiada specjalistyczną wieżę do dekontaminacji (SSP) surowca pochodzącego z recyclingu (rPET). Dekontaminacja ma za zadanie usunięcie (dezaktywację) szkodliwych dla ludzi i środowiska substancji z tworzywa sztucznego pochodzącego z recyclingu. Oczyszczony surowiec

spełnia normy jakościowe i może mieć kontakt z żywnością, dzięki czemu opakowania mogą być produkowane w 100% z tworzyw pochodzących z recyclingu. Przekłada się to na obniżenie kosztów produkcji i powoduje, że Grupa spełnia zasady gospodarki zamkniętej.

W wyniku zainstalowania przedstawionego wyżej urządzenia (wieża SSP), udział recyklatów w produkcji opakowań może być wyższy niż w standardowych/porównywalnych procesach stosowanych przez bezpośrednich konkurentów, a w niektórych aplikacjach stanowić może nawet 100% surowca stosowanego do ich wytworzenia. Z uwagi na to, że wykorzystywane surowce pochodzące z recyklingu są tańsze od materiałów pierwotnych, wypracowane rozwiązanie pozwala w tym obszarze uzyskać przewagę kosztową nad konkurentami.

Istotnym jest również to, że stosowane technologie wpisują się w zalecenia europejskich regulatorów rynku w temacie potrzeby coraz większego używania materiałów pochodzących z recyklingu w przemyśle opakowaniowym. W ramach projektu "Opakowania dla sektora przemysłu mleczarskiego na bazie recyklatów

poliestrów", który uzyskał dofinansowanie ze środków unijnych w wysokości ponad 8 mln zł, realizowany jest pomysł przemysłowego wykorzystania opakowań wyprodukowanych w 100% z recyklatów (płatka po butelkach PET) w branży mleczarskiej.

Możliwość stosowania do 100% tworzywa z recyklingu

W dniu 24 października 2019 r. na stronie EFSA opublikowany został komunikat informujący, że Marcato Sp. z o.o. stosuje technologie firmy Starlinger (proces dekontaminacji), która umożliwia stosowanie recyklatów (w wielkości do 100% masy) do produkcji jednowarstwowych folii PET przeznaczonych dla branży spożywczej. Stosowny komunikat znajduje się na stornie EFSA (www.efsa.europe.eu pod numerem 5828).

Tym samym EFSA potwierdza, że w wyniku przeprowadzonego postepowania i na podstawie przedstawionych przez Spółkę dokumentów, Marcato (a tym samym Grupa KGL) może produkować i oferować dla branży spożywczej folie i opakowania do wytworzenia których zastosowane zostały surowce pochodzące z recyklingu.

• 1. Redukcja masy jednostkowego opakowania
  2. ◼ Opracowywanie materiałów spienionych

W Grupie KGL wdrażany jest proces badawczo – rozwojowy w zakresie opracowania materiałów spienionych.

Materiały, które poddawane są procesowispieniania to przede wszystkim poliestry (PET) oraz tworzywa biodegradowalne (PLA). Celem prac Grupy KGL w tym zakresie jest wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi.

PET PET Warstwa spieniona

Zmniejszenie wagi jednostkowej opakowania może osiągnąć poziom nawet 40-45%. Na dzień niniejszego raportu do produkcji został wdrożony jeden produkt (miska na zupę), która wykonana została z bardzo dużym udziałem surowców pochodzących z recyklingu i której waga została zredukowana poprzez spienianie. W zaawansowanej fazie wdrożeniowej jest kubek do gorących napojów, który wykonany zostanie z również w większości z recyklatów PET. Równolegle trwają prace rozwojowe nad kolejnymi produktami z tej grupy opakowań.

Istotną cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy

jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych jest odpowiedzią na zapytania i oczekiwania, jakie w tym temacie już składają kluczowi dla KGL klienci. Wpisuje się to również w działania mające na celu ograniczenie śladu środowiskowego przez KGL jako producenta opakowań z tworzyw sztucznych.

◼ Regulacje ograniczające zużycie EPS szansą dla KGL

Biorąc pod uwagę decyzje regulatorów rynku dotyczące zakazu stosowania opakowań wykonanych z EPS (spieniony polistyren), co obowiązywać ma od lipca 2021 r., Spółka zakłada wzrost zainteresowania nowymi typami opakowań, które będą w stanie skutecznie zastąpić opakowania wykonane z EPS. W obecnej ofercie Emitent nie posiada żadnych opakowań, które produkowane są z EPS ale z uwagi na to, że zrealizowane prace badawczorozwojowe dały efekt w postaci wypracowania technologii produkcji spienionych folii PET (w tym także na bazie materiałów pochodzących z recyklingu), zamiarem Spółki jest zaoferowanie opakowań, które będą alternatywą dla tych wykonanych z EPS.

3. Wprowadzenie do produkcji opakowań mono-materiałowych

Korporacja KGL opracowuje rozwiązania, które są odpowiedzią na problem związany z recyklingiem tworzyw wielowarstwowych. Produkcja opakowań giętkich wiąże się z koniecznością wyboru miedzy uzyskaniem maksymalnych parametrów jakości lub uczynienia produktów w pełni recyklowalnymi. Uzyskanie wysokich parametrów wiąże się z koniecznością zastosowania materiałów wielowarstwowych, których ponowne wprowadzenie do obiegu jest znacznie trudniejsze niż tworzyw mono-materiałowych.

Emitent opracowuje technologię produkcji folii mono-materiałowej z poliestrów - zdatną do pełnego recyklingu i która doskonale nadaje się na termoformowalne opakowania MAP i do pakowania próżniowego (czyli do procesów wydłużających przydatność do spożycia żywności takiej jak świeże mięso). Nowy materiał składa się z warstw zewnętrznej i wewnętrznej oraz leżącej między nimi wewnętrznej warstwy barierowej. Struktura taka kwalifikuje się jako konstrukcja mono-materiałowa i nadaje do pełnego recyklingu w istniejących strumieniach odzysku odpadów.

Opakowania mono-materiałowe Grupy KGL mają następujące właściwości:

• ◼ Poddają się formowaniu termicznemu, która zachowuje wszystkie funkcjonalności dotychczasowych konstrukcji wielomateriałowych;
• ◼ Wykazują świetną zgrzewalność opakowania dzięki zastosowaniu tego samego materiału na zewnętrzne warstwy folii;

• ◼ Zapewniają właściwy poziom barierowości względem gazów (umożliwiając odpowiednią trwałość artykułów spożywczych w długim czasie);
• ◼ Przeźroczystość co jest czynnikiem pożądanym w przemyśle spożywczym;
• ◼ Podlegają pełnemu recyklingowi.

Opakowania żaroodporne (CPET) – jako przykład zastosowania

Kolejną grupą innowacyjnych produktów, nad którymi Grupa prowadzi prace badawcze są żaroodporne opakowania z folii CPET. Celem tych prac jest wytworzenie narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli Emitentowi wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200°C. Rozwiązanie to umożliwi zagrzanie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane opakowania przeznaczone do dań gotowych, wykonane są z materiału typu PP (w tym też barierowego), przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych.

Do wytworzenia opakowań z CPET (w tym spienionego) zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyklingu, a po użyciu podlegać będą pełnemu recyklingowi. Na dzień niniejszego raportu, Spółka wprowadziła już do stałej oferty standardowe typy opakowań zdolne do wykorzystania w piekarnikach jak i kuchenkach mikrofalowych. Równolegle realizowane są projekty opakowań zgodnie z indywidualnymi oczekiwaniami klienta (indywidualny design).

4. Bio-tworzywa (PLA)

Wykorzystywane w spółkach produkcyjnych Emitenta linie produkcyjne (ekstrudery i termoformierki) nie posiadają żadnych ograniczeń w przetwórstwie bio-tworzyw. Aktualnie KGL już skutecznie wprowadziła do oferty produktowej opakowania z surowców biodegradowalnych (PLA). Są to przede wszystkim kubki do zimnych napojów oraz pojemniki na sałaty. W ramach prac rozwojowych realizowanych w CBR prowadzone są badania związane z opracowaniem technologii produkcji kubka do gorących napojów, który wykonany zostanie z surowców biodegradowalnych (CPLA).

Aktualny stan prac na innowacyjnymi produktami

Prowadzenie i wdrożenie innowacyjnych produktów i rozwiązań (w tym wskazanych powyżej) realizowane jest w ramach Centrum Badań i Rozwoju. CBR zostało oddane do użytkowania w II połowie 2017 r., a samo CBR (jako struktura) zostało powołane do działania z dniem 1 maja 2018 r. Obecnie w CBR realizowana jest produkcja kilku narzędzi produkcyjnych (form), które wkrótce wykorzystane zostaną w zakładach Emitenta do produkcji nowych typów opakowań. Posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że KGL ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych, typu polilaktyd.

Aktualnie w wyniku działania Centrum Badawczo Rozwojowego, w ofercie firmy znaleźć można szereg opakowań, które z uwagi na swoje własności zaliczyć możemy do grupy innowacyjnych produktów. Są to przede wszystkim opakowania wielofunkcyjne, które mogą być stosowane w ekstremalnych warunkach temperaturowych (od -40°C do 200°C), o zredukowanej wadze (do wyprodukowania których zużyto mniej plastiku) i które po użyciu zdolne są do pełnego recyklingu. W CBR trwają prace rozwojowe nad kolejnymi produktami z tej grupy opakowań.

8.5. Opis procedur należytej staranności w odniesieniu do stosowanych polityk

Gospodarowanie odpadami i surowcami wtórnymi

Zgodnie z procedurami obowiązującymi w Spółce - wszyscy pracownicy zatrudnieni przez Emitenta zobowiązują się do ograniczania ilości szkodliwych odpadów powstających w procesie produkcyjnym i mogących przedostawać się do środowiska naturalnego.

Najważniejsze cele środowiskowe Spółki to :

• ◼ ograniczenie emisji zanieczyszczeń gazowych i pyłowych do atmosfery
• ◼ ograniczenie emisji hałasu maszyn i urządzeń w pomieszczeniach produkcyjnych
• ◼ racjonalna gospodarka wodą, materiałami odpadami i energią
• ◼ zapewnienie zgodności istniejącego stanu środowiska z wymogami prawnymi dotyczącymi jego ochrony

Realizację powyższych celów Spółka osiąga poprzez:

• ◼ systematyczne rozwijanie świadomości pracowników Spółki na drodze szkoleń
• ◼ monitorowanie oddziaływania firmy na środowisko
• ◼ informowanie zainteresowanych stron o wpływie działalności naszej firmy na środowisko

Emitent bierze pod uwagę zagadnienia ochrony środowiska podczas procesów technologicznych, a także używanie atestowanych środków ochronnych i czyszczących.

Ponadto, Spółka zapewnia odbiorcom możliwości zwrotu opakowań poprzez współpracę z firmami zajmującymi się recyklingiem i utylizacją odpadów.

Postępowanie z odpadami

Odpady powstające w KGL można sklasyfikować w trzech grupach w zależności od stopnia zanieczyszczania środowiska:

• ◼ Grupa I odpady nie stanowiące zagrożenia (odpady komunalne)
• ◼ Grupa II odpady folii , tektura, papier
• ◼ Grupa III odpady niebezpieczne ( lampy, przepracowane oleje )

Postępowanie z powstałymi odpadami uzależnione jest od zaliczenia ich do danej grupy :

• ◼ Grupa I Składowanie w kontenerach i wywóz przez wyspecjalizowaną Firmę.
• ◼ Grupa II Składowanie na paletach w wyznaczonych miejscach i przekazanie do firm zajmujących się recyklingiem.
• ◼ Grupa III Przechowywanie w wyznaczonym zamkniętym miejscu , odbiór przez wyspecjalizowana, firmę utylizacyjną.

Ochrona środowiska to obowiązek każdego z pracowników, zaś zadaniem Zarządu i Kierownictwa firmy jest wyrobienie i rozwijanie poczucia odpowiedzialności za ochronę środowiska u wszystkich pracowników.

We wszystkich naszych działaniach będziemy troszczyć się o globalne środowisko i aktywnie promować strategię jego ochrony.

8.6. Istotne ryzyka

Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w wyżej, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami znajduje się w pkt. 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności KGL.

9. Definicje i objaśnienia skrótów

B+R	Badania i rozwój
C.E.P.	C.E.P. Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta)
CBR	Centrum Badawczo - Rozwojowe
CNC	(ang. Computerized Numerical Control, CNC - pol. komputerowe sterowanie urządzeń numerycznych) – układ sterowania numerycznego, wyposażony w mikrokomputer, który można dowolnie interaktywnie zaprogramować. Termin ten zwykle używany jest w odniesieniu do obróbki materiałów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń takich jak frezarki, tokarki, elektrodrążarki. Obróbka CNC pozwala na szybkie, precyzyjne i wysoce powtarzalne wykonanie złożonych kształtów.
CPET	PET z wysokim udziałem fazy krystalicznej – odporny na wysokie temperatury
Ekstruder	Maszyna do produkcji folii, inaczej wytłaczarka do folii
Ekstruzja	Wyciskanie, wytłaczanie, tłoczenie, ekstruzja – rodzaj obróbki plastycznej metali i tworzyw sztucznych. Materiał pod naciskiem stempla wypływa przez otwór lub otwory w narzędziu albo przez szczeliny utworzone przez narzędzia.
Emitent, Spółka	Korporacja KGL S.A.
FFK	spółka Korporacja KGL S.A. sp.k. (dawniej FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.), w której Emitent posiada 98,82% udziału w kapitale zakładowym
FMCG	Produkty szybko zbywalne, produkty szybko rotujące (ang. FMCG, fast-moving consumer goods) – produkty sprzedawane często i po względnie niskich cenach. Przykładami dóbr z tej branży są artykuły spożywcze, czy środki czystości.
Formy spienione	Syntetyczne tworzywo sztuczne - porowate o strukturze komórkowej i małej gęstości pozornej. Porowate tworzywo zależnie od zastosowanej metody, można otrzymywać w postaci piankowej lub gąbczastej.
Granulat	W ramach niniejszego raprotu odnosi się do granulatu tworzyw sztucznych, które wytwarzane są z surowców produkcyjnych pochodzących bezpośrednio z petrochemii oraz materiałów pochodzących z firm przetwarzających tworzywa
Grupa KGL	Grupa Kapitałowa, w której podmiotem dominującym jest Korporacja KGL S.A.
GUS	Główny Urząd Statystyczny
I – III Q	skrót. od 1 stycznia do 30 września
I H	skrót. Pierwsze półrocze
I Q	skrót. Pierwsze kwartał roku
KGL	Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, Emitent
KIMSF	Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037)
MAP	MAP - Modified Atmosphere Packaging – tj. technologii pakowania w atmosferze ochronnej
Marcato	Marcato Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta)
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie
PET	Poli(tereftalan etylenu) – termoplastyczny polimer z grupy poliestrów stosowany na dużą skalę do produkcji włókien syntetycznych i butelek do napojów bezalkoholowych
PLA	Polilaktyd (poli(kwas mlekowy), z ang. polylactic acid, polylactide) – polimer należący do grupy poliestrów alifatycznych. Jest on w pełni biodegradowalny. Otrzymuje się z odnawialnych surowców naturalnych takich jak np.: mączka kukurydziana.
PO IR	skrót. "program operacyjny inteligentny rozwój". Program Operacyjny Inteligentny Rozwój to największy w Unii Europejskiej program na rzecz rozwoju badań i tworzenia innowacji. Dziedziny oraz rodzaje projektów wspieranych z niego w latach 2014-2020 zostały określone w samym Programie oraz szczegółowym opisie jego priorytetów.
Poliolefiny	Są to polimery zawierające tylko węgiel i wodór, w których występują długie łańcuchy węglowe, stanowiące podstawowy szkielet łańcuchów samych polimerów. Można je uważać za polimeryczne węglowodory. Poliolefiny stanowią bardzo ważną przemysłowo grupę polimerów. Produkcja polietylenu, polipropylenu stanowi ok. 80% masy wszystkich produkowanych polimerów syntetycznych. Polimery te posiadają bardzo dobre cechy użytkowe, monomery do ich produkcji pozyskuje się bezpośrednio z ropy naftowej, a ich polimeryzacja nie stanowi większego problemu technicznego.
PP	Skrót od polipropylen,
pproc.	Punkty procentowe
PS	Organiczny związek chemiczny, polimer z grupy poliolefin, Otrzymuje się go w wyniku niskociśnieniowej polimeryzacji propenu. Polipropylen jest jednym z dwóch, obok polietylenu, najczęściej stosowanych tworzyw sztucznych. Polipropylen jest węglowodorowym polimerem termoplastycznym, to znaczy daje się wprowadzić w stan wysoko elastyczny pod wpływem zwiększenia temperatury oraz z powrotem zestalić po jej obniżeniu, bez zmian własności chemicznych.
Q	skrót. kwartał
rdr	Skrót – rok do roku
Rozporządzenie MAR	Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących
	i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania
	za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
	członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)
rPET	Skrót od "recycled PET"
Tacki MAP	(ang. Modified Atmosphere Packaging) Technologia pakowania w atmosferze ochronnej)
Termoformierka	Maszyna, element linii technologicznej w procesie termoformowania
Termoformowanie	Termoformowanie to nazwa procesu technologicznego, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do określonej temperatury bliskiej temperatury mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach. Stosunkowo proste, tanie i wysokowydajne przetwórstwo sprawia, że termoformowanie jest szeroko wykorzystywane w produkcji wyrobów wielkogabarytowych. W zależności od oferowanych rozwiązań technicznych i zakresu oprzyrządowania istnieje możliwość prowadzenia zarówno produkcji jednostkowej jak i masowej.
Tworzywa styrenowe	Określenie dotyczące tworzywa pod nazwą styren (winylobenzen) – organiczny związek chemiczny, węglowodór aromatyczny z alkenowym łańcuchem bocznym. Jest związkiem wyjściowym do produkcji polistyrenu
UoR, Ustawa o Rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591)
Ustawa o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089)
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539)
Wieża SSP	(z ang. solid-state polycondensation) - system do dekontaminacji (tj. usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwych) umożliwiającą pozyskiwanie surowca z recyklingu (rPET). Wieża SSP ulepsza tzw. płatek butelkowy w wyniku czego może on być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych.
WZ	Walne Zgromadzenie
Y	Skrót z ang. year, pl. skrót. rok
ZWZ	Zwyczajne Walne Zgromadzenie

10. Oświadczenia Zarządu Emitenta

10.1. Informacja Zarządu dotycząca wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Korporacja KGL S.A. ("Spółka") informuje, że:

• ◼ firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego Korporacja KGL za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja KGL S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• ◼ firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• ◼ w Korporacja KGL S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• ◼ Korporacja KGL S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

10.2. Oświadczenie Zarządu Emitenta dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

Zarząd Korporacja KGL S.A. ("Spółka") oświadcza wedle swojej najlepszej wiedzy, że:

• ◼ Sprawozdanie Finansowe Spółki Korporacja KGL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,
• ◼ Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja KGL S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej wynik finansowy,
• ◼ Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Korporacja KGL S.A. za 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
29 kwietnia 2020 r.	Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu
29 kwietnia 2020 r.	Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu
29 kwietnia 2020 r.	Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu
29 kwietnia 2020 r.	Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu