KGL S.A.

Annual Report • Apr 26, 2019

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KGL

ZA ROK 2018

25 KWIETNIA 2019

Spis treści

	SPIS TREŚCI	2
1.	PISMO DO AKCJONARIUSZY	4
2.	WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	5
3.	WPROWADZENIE	10
4.	PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI KORPORACJA KGL S.A.	11
4.1.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej KGL 11
	4.1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL 11
	4.1.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta 12
	4.1.3. Inwestycje kapitałowe Grupy 12
	4.1.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową 12 4.1.5. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL 12
4.2.	Opis działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KGL 14
	4.2.1. Model biznesowy 15
	4.2.2. Działalność dystrybucyjna 16
	4.2.3. Działalność produkcyjna 19
	4.2.4. Struktura sprzedaży Grupy KGL 25
	4.2.5. Odbiorcy Grupy KGL 27
4.3.	Infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL (posiadana i planowana) 28
	4.3.1. Magazyny i hale produkcyjne 28
	4.3.2. Maszyny produkcyjne 28
	4.3.3. Centrum Badań i Rozwoju 29 4.3.4. Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną 29
4.4.	Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL 32
4.5.	Najważniejsze zdarzenia w roku 2018 34
	4.5.1. Zdarzenia o charakterze biznesowym 34 4.5.2. Zdarzenia o charakterze korporacyjnym 36
4.6.	Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2018 r. 38
4.7.	Perspektywy rozwoju działalności spółki Korporacja KGL SA 40
	4.7.1. Strategia rozwoju Grupy 40
	4.7.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
	posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności 41
	4.7.3. Opis wykorzystania środków z emisji 41
5.	SYTUACJA EKONOMICZNO- FINANSOWA	42
5.1.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki
	finansowe 42
	5.1.1. Czynniki makroekonomiczne (zewnętrzne) 42
	5.1.2. Czynniki wewnętrzne 44
5.2.	Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz
	informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta 45
	5.2.1. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki 45 5.2.2. Ocena sytuacji ekonomiczno – finansowej 45
	5.2.3. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki 49
	5.2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 49
	5.2.5. Ocena zarzadzania zasobami finansowymi 50
	5.2.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 50
	5.2.7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki 50
	5.2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami 51 5.2.9. Kredyty i pożyczki 51
	5.2.10. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje 52
5.3.	Istotne umowy 52
5.4.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych 52

5.5.	Rekomendacja Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy (polityka dywidendy) 52
6.	RYZYKA I ZAGROŻENIA	53
6.1.	Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki 53
6.2.	Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 53
7.	ŁAD KORPORACYJNY	57
7.1.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 57
7.2.	System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych 57
7.3.	Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze 58
	7.3.1. Kapitał akcyjny 58
	7.3.2. Historia kapitału zakładowego spółki Korporacja KGL S.A 58
	7.3.3. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia akcji 59
	7.3.4. Skup akcji własnych 59 7.3.5. Informacje o akcjonariuszach 60
	7.3.6. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu
	kwartalnego 60
	7.3.7. Lock-up 60
	7.3.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania
	poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób 60
	7.3.9. Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu (akcje pracownicze) 61
7.4.	Walne zgromadzenie, prawa akcjonariuszy i zasady zmiany statutu 61
	7.4.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 61
	7.4.2. Prawa akcjonariuszy 61
	7.4.3. Opis zasad zmiany statutu Spółki 62
7.5.	Organy zarządzające, nadzorujące oraz ich komitety 64
	7.5.1. Zarząd Emitenta 64 7.5.2. Rada nadzorcza 68
	7.5.3. Komitet audytu 71
	7.5.1. Pozostałe Komitety 72
7.6.	Transakcje między podmiotami z Grupy 72
	7.6.1. Powiązania pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu 72
	7.6.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 73
7.7.	Biegły rewident 75
	7.7.1. Podmiot dokonujący badania sprawozdań 75
	7.7.2. Zasady wyboru firmy audytorskiej 75
7.8.	Postępowania sądowe i administracyjne 76
7.9.	Obligacje 76
8.	OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH	77
8.1.	Model biznesowy KGL 77
8.2.	Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy KGL 77
8.3.	Opis polityk stosowanych przez Grupę KGL 77
	8.3.1. Zatrudnienie i warunki pracy 77
	8.3.2. Zagadnienia społeczne 78
	8.3.3. Środowisko naturalne 79
8.4.	Opis procedur należytej staranności w odniesieniu do stosowanych polityk 82
8.5.	Istotne ryzyka 82
9.	DEFINICJE I POJĘCIA	83
10.	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE WYBORU I PROCEDURY WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ ORAZ

1. Pismo do Akcjonariuszy

Drodzy Akcjonariusze i Inwestorzy,

W imieniu całego zespołu zarządzającego spółki Korporacja KGL S.A. oraz jej spółek zależnych niniejszym przekazuję "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy KGL za rok 2018". Na łamach niniejszego raportu przygotowaliśmy nasz komentarz do wypracowanych wyników, sytuacji naszej Grupy oraz prowadzonych przez nas działań w minionym roku.

Rok 2018 był dla nas okresem wytężonej pracy – w tym zarówno w zakresie realizacji strategii rozwoju naszej Grupy (dokonaliśmy zakupu i instalacji nowych maszyn i rozpoczęliśmy budowę nowego magazynu), ale także ze względu na dynamiczną sytuacje rynkową (niekorzystne zjawiska prowadzące do wzrostu kosztów działalności). Miniony okres upłynął pod znakiem odczuwalnych zmian cen surowców z tworzyw sztucznych, które są bazą dystrybuowanych przez nas towarów oraz podstawą produkowanych opakowań (w pierwszej połowie roku odnotowaliśmy znaczny wzrost cen). Musieliśmy się także zmierzyć ze wzrostem kosztów usług obcych oraz kosztów pracy. Utrzymująca się korzystna koniunktura w przemyśle zachęcała pracowników do szukania na rynku firm, które oferowały lepsze warunki zatrudnienia. Odnotowaliśmy przez to wzrost rotacji pracowników, co wiązało się z dodatkowymi kosztami. Zjawiska te niekorzystnie wpłynęły na wyniki Grupy. Mimo wyższych przychodów ze sprzedaży spadkowi uległy podstawowe wskaźniki rentowności, a w konsekwencji spadły wyniki zarówno na poziomie działalności operacyjnej jak i zysku netto.

W następstwie powyższych zjawisk Zarząd podjął działania by zneutralizować lub ograniczyć niekorzystny wpływ wskazanych wyżej zmian na nasze przyszłe wyniki. W ramach takich działań zmieniliśmy naszą politykę cenową w zakresie dystrybuowanych przez Spółkę granulatów oraz produktów. Ponadto wprowadziliśmy szereg optymalizacji w obszarze produkcji, a w ostatnich tygodniach podjęliśmy decyzję o połączeniu wszystkich spółek z Grupy KGL co umożliwi nam ograniczenie powielających się kosztów i uzyskaniu dodatkowych efektów synergii.

Liczymy, że zapoczątkowane przez nas działania w tym szczególnie połączenie działalności prowadzonych przez spółki zależne od Emitenta w jeden podmiot pozwolą uzyskać pozytywne efekty. Oczekujemy, że korzystana koniunktura w przemyśle ogółem utrzyma się w kolejnych okresach.

Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu Korporacja KGL S.A. W imieniu całego Zarządu Spółki

2. Wybrane skonsolidowane dane finansowe

Wszystkie dane zamieszczone w niniejszym punkcie prezentowane są w tys. zł.

Rachunek zysków i strat	za okres 01.01.2018 – 31.12.2018	za okres 01.01.2017 – 31.12.2017
I. Przychody ze sprzedaży produktów	179 144	155 661
II. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	196 433	187 481
III. Przychody ze sprzedaży	375 577	343 142
IV. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	143 919	121 182
V. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	180 663	169 627
VI. Zysk (strata) brutto na sprzedaży	50 995	52 333
VII. Pozostałe przychody operacyjne	1 897	1 923
VIII. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	40 416	33 979
IX. Pozostałe koszty operacyjne	245	145
X .Zysk operacyjny	12 230	20 132
XI. Przychody finansowe	58	1 808
XII. Koszty finansowe	4 545	3 214
XIII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	7 744	18 726
XIV. Podatek dochodowy	1 587	3 530
XV. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	6 157	15 195
XVI. Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0
XVII. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	6 157	15 195
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca na udziały niekontrolujące	3	1
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	6 154	15 194
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł)	0,86	2,12
Podstawowy za okres obrotowy	0,86	2,12
Rozwodniony za okres obrotowy	0,86	2,12
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,00	0,00

Aktywa	stan na 31.12.2018	stan na 31.12.2017
I. Aktywa trwałe	163 154	139 597
1. Wartości niematerialne i prawne	1 940	1 020
2. Rzeczowe aktywa trwałe	160 968	138 314
3. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	111	49
4. Należności długoterminowe	134	213
II. Aktywa przeznaczone do sprzedaży	0	234
III. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	111 713	112 266
1. Zapasy	60 361	51 353
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	45 212	49 663
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	226	176
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 914	11 073
AKTYWA RAZEM	274 867	252 097

Pasywa	stan na 31.12.2018	stan na 31.12.2017
I. Kapitał własny ogółem	112 665	108 042
1. Kapitał akcyjny	7 159	7 159
2. Akcje własne	(27)
3. Nadwyżka ze sprzedaży akcji	30 071	30 071
4. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(57)	(64)
5. Zyski zatrzymane	75 483	70 830
- w tym zysk należący do udziałowców niekontrolujących	3	1
6. Zmiany założeń aktuarialnych w tym podatek odroczony	14	24
7. Kapitał udziałowców niekontrolujących	21	21
II. Rezerwy na zobowiązania	8 258	7 587
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	8 006	7 381
2. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	252	206
III. Zobowiązanie długoterminowe	66 273	57 309
1. Kredyty i pożyczki	35 531	36 825
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	30 742	20 484
III. Zobowiązania krótkoterminowe	84 555	75 468
1. Kredyty i pożyczki	1 405	1 835
2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	13 248	9 035
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	67 073	62 036
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	34	15
5. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 795	2 548
IV. Otrzymane dotacje	3 116	3 692
PASYWA RAZEM	274 867	252 097

	w tys. zł	w tys. zł
Sprawozdanie z przepływów pienieżnych	31.12.2018	31.12.2017
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk / (strata) brutto za rok obrotowy	7 744	18 726
II. Korekty razem:	19 400	16 126
1.Zyski (straty) przypadające na udziały niekontrolujące	(3)	1
2. Zysk na okazyjnym nabyciu udziałów w jedn. zależnych	0	(362)
3.Amortyzacja	14 498	11 457
4.(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych	624	(1 252)
5.Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 587	1 851
6.(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej	(34)	(122)
7.Zmiana stanu rezerw	46	41
8.Zmiana stanu zapasów	(9 008)	(4 273)
9.Zmiana stanu należności	6 027	(1 191)
10.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	5 285	12 973
11.Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(576)	(1 255)
12.Zapłacony podatek dochodowy	(1 023)	(1 701)
13.Inne korekty	(21)	(40)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	27 144	34 851
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy	43	696
1.Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	43	137
3.Inne wpływy inwestycyjne (środki pieniężne uzyskane w ramach nabycia Moulds/FFK		559
4.Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki	13 994	20 447
1.Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	13 994	19 847
2.Nabycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3.Wydatki na aktywa finansowe, w tym:
a) w jednostkach powiązanych
- nabycie aktywów finansowych (Moulds Sp. z o.o.)		600
- udzielone pożyczki krótkoterminowe
4.Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej(I-II)	(13 951)	(19 751)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy	1 584	12 241
1.Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
2.Kredyty i pożyczki	218	10 473
3.Srodki uzyskane z dotacji	1 307	1 698
4.Inne wpływy finansowe w tym odsetki	58	71
II. Wydatki	19 940	26 237
1.Nabycie akcji (udziałów) własnych	32
2.Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	1 503	1 360
3.Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4.Spłaty kredytów i pożyczek	1 932	10 921
5.Wykup dłużnych papierów wartościowych
6.Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7.Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	12 828	11 973

8.Odsetki	3 153	1 921
9.Inne wydatki finansowe	492	62
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(18 356)	(13 996)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	(5 164)	1 104
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(5 160)	1 022
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych i wyceny	4	(82)
F. Środki pieniężne na początek okresu	11 073	10 051
G. Środki pieniężne na koniec okresu	5 914	11 073

Pozycja inne korekty obejmuje:	31.12.2018	31.12.2017
zwrot podatku zapłaconego		28
różnice z przeliczenia jednostek	7	(17)
inne korekty	(28)	(52)
Razem :	(21)	(40)

Zestawienie zmian w kapitale własnym

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Wielkości ujęte w kapitale w związku ze zmianą założeń aktuarialnych	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Kapitał udziałowców niekontrolujących	Razem kapitały własne
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2018 r
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	7 159	0	(64)	100 901	24	108 020	22	108 042
Zysk (strata) netto				6 153		6 153	3	6 156
podwyższenie kapitału						0		0
nadwyżka ze sprzedaży akcji						0		0
Inne dochody całkowite			7		(10)	(3)		(3)
nabycie akcji własnych		(27)				(27)		(27)
Całkowite dochody ogółem	0	(27)	7	6 153	(10)	6 123	3	6 126
Dywidenda wypłacona				(1 503)		(1 503)		(1 503)
Kapitał własny na 31.12.2018 r.	7 159	(27)	(57)	105 550	14	112 639	26	112 665
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2017 r
Kapitał własny na dzień 01.01.2017 r.	7 159		(47)	87 066	37	94 215	0	94 215
Zysk (strata) netto				15 194		15 194	1	15 195
podwyższenie kapitału						0		0
Wartość udziałów niekontrolujących -efekt nabycia udziałów w Moulds Sp. z o.o.							21	21
nadwyżka ze sprzedaży akcji						0		0
Inne dochody całkowite			(17)		(13)	(30)		(30)
korekty błędów						0		0
Całkowite dochody ogółem	0		(17)	15 194	(13)	15 165	22	15 187
Dywidenda wypłacona				(1 360)		(1 360)		(1 360)
Kapitał własny na 31.12.2017 r.	7 159		(64)	100 901	24	108 020	22	108 042

3. Wprowadzenie

1. Zasady sporządzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy KGL

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. a także prezentowane są dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy KGL sporządzone zostało w oparciu o Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych oraz w oparciu o informacje określone w UoR.

Sprawozdanie zarządu zawiera także, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzone odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2–8 UoR. oraz oświadczenia Zarządu i Rady nadzorczej, które zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. Odpowiednie oświadczenia zostały zaprezentowane na końcu niniejszego sprawozdania zarządu.

Jeżeli nie jest wskazane inaczej wszystkie dane zamieszczone w niniejszym sprawozdaniu prezentowane są w tys. zł.

2. Dane jednostki dominującej

Na podstawie § 1 ust. 2 Statutu działalność Emitenta prowadzona jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna.

Zgodnie z § 1 ust. 3 Statutu Emitent może używać również nazwy skróconej: Korporacja KGL S.A oraz wyróżniającego go znaku graficznego/graficznosłownego.

Nazwa (firma):	Korporacja KGL Spółka Akcyjna
Adres siedziby:	Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin , Rzeczpospolita Polska
Numer telefonu:	+48 22 321 3000
Numer faxu:	+48 22 321 3009
Adres e-mail:	info@kgl.pl
Strona internetowa:	www.kgl.pl
Numer NIP:	1181624643
Numer KRS:	sąd rejonowy dla m.st. warszawy. XIV Wydz. Gospodarczy KRS (nr KRS 0000092741)

Podstawowy przedmiot działalności:

• produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
• prowadzenie handlu wyrobami chemicznymi

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej Korporacja KGL S.C. w spółkę akcyjną Korporacja KGL S.A. Przekształcenie to nastąpiło na podstawie uchwały wspólników spółki cywilnej tj. Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa, Krzysztofa Gromkowskiego z dnia 14 listopada 2001 r., zawartej w protokole notarialnym, sporządzonym przez notariusza Zofię Krysik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie (Rep. A nr 1656/2001). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt: Wa.XXI.NS-REJ. KRS/636/02/981) z dnia 25 lutego 2002 r., Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 8 listopada 2015 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") podjęła Uchwałę nr 1247/2015 z dnia 08 listopada 2015r., w której Zarząd GPW postanawia dopuścić do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje Emitenta. W dniu 10 grudnia 2015 r. miało miejsce pierwsze notowanie akcji Emitenta na GPW.

3. Podmioty podlegające konsolidacji

Spółka Korporacja KGL S.A tworzy Grupę Kapitałową. W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych.

Na dzień 31 grudnia 2018 r., Grupa Kapitałowa składa się z podmiotu dominującego – tj Emitenta (Korporacja KGL S.A.) oraz spółek zależnych:

• 1) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, (100% udziału w kapitale zakładowym); Rzakta 82, 05-408 Glinianka, gmina Wiązowna, KRS: 0000014309.
• 2) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, (100% udziału w kapitale zakładowym); Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin, KRS 0000186043
• 3) Moulds Spółka z o.o. z siedzibą w Niepruszewie, (100% udziału w kapitale zakładowym) – posiadająca 98,82% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.; ul. Świerkowa 19B, 64-320 Niepruszewo, KRS: 0000363729
• 4) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Republika Litewska (100% udziału w kapitale zakładowym). Wilno (Litwa), ul. Paneriu 51 Spółka prawa litewskiego zarejestrowana w Wilnie. Zarząd Emitenta informuje, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdanie prowadzone są działania mające na celu zakończenie działalności podmiotu (wykreślenie z rejestru).

4. Podstawowe informacje o działalności spółki Korporacja KGL S.A.

4.1.Opis organizacji Grupy Kapitałowej KGL

4.1.1. Skład Grupy Kapitałowej KGL

Na dzień opublikowania niniejszego raportu w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent, jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych. Podmiotami Zależnymi od Emitenta są:

• a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Polska,
• b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Polska,
• c) Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie, Polska (posiadająca 98,82% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.),
• d) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Litwa (spółka jest w trakcie likwidacji, nie prowadzi działalności operacyjnej).

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej. W odniesieniu do Emitenta nie występuje jednostka dominująca wyższego szczebla sporządzająca oświadczenie albo sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne.

• Forma prawna: Spółka Akcyjna
• Siedziba: Mościska, Polska

• Kapitał zakładowy: 7 159 200,00 PLN

• Forma prawna: Spółka z o.o.

• Siedziba: Rzakta, Polska
• Kapitał zakładowy: 4 300 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Produkcja folii metodą ekstruzji i opakowań metodą termoformowania,
• Procesy etykietowania, wklejania wkładek absorpcyjnych, nadruku i regranulacji,
• Sprzedaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych.

Elastyczny i uniwersalny producent opakowań z tworzyw sztucznych. Rozwój oparty na nowoczesnych technologiach produkcji, własnej działalności badawczo-rozwojowej oraz autorskich pomysłach designerskich.

UAB Korporacja KGL

• Forma prawna: UAB (Spółka z o.o. prawa litewskiego)
• Siedziba: Wilno, Litwa
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Spółka jest w trakcie likwidacji. Na dzień niniejszego raportu spółka UAB Korporacja KGL nie prowadzi działalności operacyjnej. Sprzedaż na rynkach Pribaltika prowadzona jest z Polski.

• Produkcja opakowań metodą termoformowania,
• Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych,
• Import surowców i półproduktów,
• Sprzedaż i export tworzyw sztucznych,

• Nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.

• Forma prawna: Spółka z o.o.

• Siedziba: Mościska, Polska
• Kapitał zakładowy: 50 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Outsourcing księgowości i kadr w ramach Grupy,
• Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych i środków barwiących.

W swojej działalności C.E.P. prowadzi współpracę gospodarczą z przedsiębiorstwami z wielu państw. Poszerzanie i zacieśnianie kontaktów międzynarodowych jest jednym z ważniejszych elementów działalności C.E.P.

• Forma prawna: Spółka z o.o. Spółka komandytowa
• Siedziba: Niepruszewo, Polska
• Kapitał zakładowy: 340 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 98,82%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Projektowanie i budowa form na maszyny termoformujące,
• Doradztwo techniczne w zakresie termoformowania

FFK wspiera pozostałe spółki z Grupy w zakresie produkcji form do termoformowania.

4.1.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

Opis zmian organizacji grupy kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji;

W analizowanym okresie nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Korporacja KGL, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

4.1.3. Inwestycje kapitałowe Grupy

Emitent w analizowanym okresie nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych (w tym w papiery wartościowe ani instrumenty finansowe).

4.1.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową

W analizowanym okresie nie nastąpiły żadne znaczące zmiany zasad zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

4.1.5. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL

Zgodnie z opublikowaną strategią rozwoju na lata 2016-2020 Grupa Emitenta zamierza się rozwijać głównie w sposób organiczny. Prowadzone są działania związane przede wszystkim z optymalizacją procesów realizowanych w poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy KGL.

Zarząd Emitenta stale monitoruje rynek pod kątem identyfikowania potencjalnych okazji rynkowych związanych głównie z możliwościami zakupu towarów w atrakcyjnych cenach (segment dystrybucji) czy też uruchomienia produkcji nowych rodzajów opakowań i zaoferowania ich w zupełnie nowych obszarach rynku (segment produkcji).

Szczegółowe informacje na temat realizacji strategii rozwoju, a także inwestycji zrealizowanych w analizowanym okresie zostały przedstawione w dalszej części niniejszego Sprawozdania z działalności Grupy KGL.

Zamierzenia Emitenta co do struktury Grupy Kapitałowej KGL

W odniesieniu do spółki zależnej UAB Korporacja KGL (spółka prawa litewskiego) Zarząd Emitenta (tj. spółki dominującej) podjął decyzję o likwidacji tej spółki. Decyzje podjęto po przeprowadzeniu analizy finansowo-operacyjnej, w wyniku której ustalono, że bardziej efektywnym ekonomicznie będzie taki model sprzedaży jaki przyjęto w odniesieniu do rynku słowackiego, na którym sprzedaż prowadzona jest poprzez oddział Emitenta, a towary dostarczane z magazynu w Polsce. Na dzień niniejszego raportu spółka UAB Korporacja KGL nie prowadzi działalności operacyjnej. Sprzedaż na rynkach krajów bałtyckich prowadzona jest z Polski. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trwa procedura prowadząca do wykreślenia tej spółki z rejestru przedsiębiorców.

Ponadto w dniu 18 marca 2019 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). W ślad za podjętą decyzją Zarząd Spółki rozpoczyna niniejszym proces przygotowań do wskazanego wyżej połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadzi analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Następnie ogłosi Plan Połączenia. Jeśli analiza ujawni ryzyka, które mogłyby zagrozić płynnej działalności Grupy proces połączenia może zostać zatrzymany.

Zamiarem Zarządu jest aby w planowanym połączeniu udział wzięły następujące podmioty:

• 1. Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (Emitent) jako Spółka Przejmująca, będąca Podmiotem Dominującym w Grupie KGL,
• 1. Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie (dalej "Marcato"), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
• 1. C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach (dalej "C.E.P.", w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana),
• 1. Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie (dalej "Moulds"), w której Emitent posiada 100% udziałów (Spółka Przejmowana).

Według wstępnych ustaleń poczynionych przez Zarząd Emitenta połączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 515 § 1 w. zw. z art. 516 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ze zmianami) – tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na Emitenta jako spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje Emitenta.

W pierwszej kolejności Zarząd Emitenta zamierza przeprowadzić prace przygotowawcze, a Plan Połączenia zamierza ogłosić jeszcze w I półroczu 2019 r. Zamiarem Zarządu jest by połączenie Spółek zostało przeprowadzone do końca 2019 r. Spółka będzie informować w formie raportów bieżących o kolejnych decyzjach związanych z planowanym połączeniem.

Jednocześnie, w celu zintegrowania wszystkich spółek z Grupy KGL, zostaną zainicjowane działania, które będą miały na celu przekształcenie spółki FFK Moulds Sp z o.o. Sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie zostaną podjęte kroki zmierzające do połączenia tej spółki z Emitentem. Do tego czasu pozostanie spółką zależną od Emitenta.

Uzasadnienie połączenia

Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z jego spółkami zależnymi spowoduje uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy KGL co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomicznych oraz organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi poprawę sprawności realizacji długookresowych celów strategicznych. Połączenie Emitenta z podmiotami zależnymi jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonych przez poszczególne pomioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej KGL.

W wyniku centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie Emitent będzie mógł osiągnąć dodatkowe efekty synergii w działalności operacyjnej w tym poprzez poszerzenie oferty produktowej i zwiększenie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym.

Celem połączenia Spółki z podmiotami od niej zależnymi jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Zdaniem Zarządu połączenie przyniesie również oszczędności finansowe w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminuje zbędne przepływy finansowe oraz poprawi efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania Grupy.

Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Docelowo po połączeniu wszystkich podmiotów zależnych od Emitenta wyeliminowana zostanie konieczność sporządzania odrębnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ograniczeniu ulegnie także ryzyko podatkowe (ceny transferowe).

Ponadto opisana wyżej reorganizacja przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.

4.2.Opis działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej KGL

Ze względu na wysoki poziom współzależności między działalnościami operacyjnymi Emitenta jako jednostki dominującej w Grupie KGL) a jego spółkami zależnymi – działalności Spółki należy rozpatrywać w kontekście działalności całej Grupy Kapitałowej. Grupa KGL prowadzi działalność na rynku tworzyw sztucznych w zakresie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań dla sektora spożywczego. Poniżej przedstawiono szczegółowe informacje na temat obszarów działalności Grupy:

Dystrybucja granulatu tworzyw sztucznych

Dystrybucja surowca (granulatów tworzyw sztucznych) prowadzona jest przez:

• Korporacja KGL S.A.,
• C.E.P. Polska Sp. z o.o.,

Ponadto Spółka prowadzi dystrybucję za pośrednictwem swoich oddziałów w Tychach, Kostrzynie Wielkopolskim a także Bratysławie.

Grupa dystrybuuje następujące towary:

• Tworzywa techniczne / konstrukcyjne,
• Tworzywa z grupy poliolefin,
• Tworzywa styrenowe.

Produkcja i sprzedaż folii oraz opakowań z tworzyw sztucznych

Produkcja folii i opakowań prowadzona jest głównie przez spółki zależne od Emitenta:

• Korporacja KGL S.A.,
• Marcato Sp. z o.o.,
• FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (wsparcie produkcji w zakresie przygotowania form na opakowania w procesie termoformowania).

Grupa wytwarza następujące produkty:

• Folie (na własne potrzeby),
• Opakowania.

Grupa KGL od lat koncentruje działania na zwiększeniu skali działalności produkcyjnej. W tym zakresie Grupa sukcesywnie rozbudowuje zaplecze produkcyjne poprzez zakup i budowę hal produkcyjnych, zakup maszyn i innych urządzeń produkcyjnych. Grupa posiada nowoczesne Centrum Badań i Rozwoju (CBR), w którym opracowywane są projekty nowych, innowacyjnych produktów. Podstawowym celem CBR jest prowadzenie prac badawczo – rozwojowych w zakresie struktur materiałowych folii, konstrukcji i wzornictwa opakowań oraz narzędzi stosowanych w produkcji opakowań (CBR świadczy zaawansowane usługi B+R na potrzeby realizowanych przez Marcato projektów w tym prowadzonych w ramach programów UE). W CBR realizowana jest produkcja kilku innowacyjnych narzędzi produkcyjnych (m.in. form), które wkrótce wykorzystane zostaną w zakładach Grupy Emitenta do produkcji nowych typów opakowań.

Geograficzne lokalizacje poszczególnych spółek Grupy KGL

4.2.1. Model biznesowy

Grupa posiada szeroką grupę dostawców (z wieloma z nich Grupa KGL współpracuje od ponad 25 lat):

Model biznesowy Grupy KGL opiera się na dwóch segmentach działalności:

• dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych.
• produkcji opakowań z granulatu tworzyw sztucznych metodą termoformowania w oparciu o dedykowane linie produkcyjne.

Produkcja realizowana jest z wykorzystaniem folii jako surowca, którą Grupa wytwarza samodzielnie na własne potrzeby.

W produkcji niezbędne jest także użycie form, które Grupa wytwarza samodzielnie w ramach FFK i CBR.

Ponadto Grupa oferuje komercyjne wytwarzanie form dla podmiotów zewnętrznych. Usługa ta jest świadczona przez spółkę zależną FFK.

Produkcja opakowań prowadzona jest przez spółkę zależną Marcato Sp. z o.o. oraz przez podmiot dominujący Korporację KGL SA. Spółka FFK Moulds sp. z o.o. sp.k. pełni rolę spółki wspierającej produkcję w zakresie wytwarzania narzędzi produkcyjnych (form).

Dystrybucja prowadzona jest przez podmiot dominujący Grupy – spółkę Korporacja KGL S.A. oraz spółki zależne tj. C.E.P. Polska Sp. z o.o.

Współpraca z dostawcami

Emitent współpracuje z największymi producentami tworzyw sztucznych na świecie takimi jak: Arkema, Lotte, Synthos, Grupa MOL, Total oraz wieloma innymi. Współpraca z głównymi dostawcami odbywa się w głównej mierze na podstawie długoterminowych relacji biznesowych.

Branże odbiorców Grupy KGL

• mięsna i drobiarska
• owocowo-warzywna i garmażeryjna
• jajczarska
• cukiernicza, słodyczy i przekąsek

4.2.2. Działalność dystrybucyjna

Grupa KGL jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce. W ramach działalności dystrybucyjnej Grupa koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

Tworzywa techniczne / konstrukcyjne	Tworzywa styrenowe	Poliolefiny
Tworzywa specjalistyczne spełniają szereg różnorodnych wymagań z zakresu własności mechanicznych, termicznych oraz odporności chemicznej. Grupę tworzą m.in. tworzywa:  przewodzące energie elektryczną,	Ze względu na dużą różnorodność, polimery styrenowe charakteryzują się wieloma cennymi właściwościami, dzięki czemu są wykorzystywane w różnych gałęziach przemysłu.	Półkrystaliczne termoplasty z grupy tworzyw standardowych, wysoce odporne na uszkodzenia mechaniczne, dobrze wytrzymują działanie olejów i rozpuszczalników.
 przewodzące ciepło,  odporne termicznie,  odporne na zużycie,  o wysokim ciężarze właściwym,	Najważniejsze cechy:  lekkie, odporne na wodę, doskonałe właściwości termoizolacyjne,  w przemyśle spożywczym	Do tej grupy należą polietyleny (PE) i polipropyleny (PP) (50% produkcji tworzyw na świecie).
 skrystalizowane,  stopy różnych rodzajów tworzyw sztucznych.	maksymalnie zabezpieczają żywność przed zepsuciem,  cechuje je wysoki stosunek wytrzymałości do ciężaru, co pozwala	Służą jako opakowania produktów zarówno przemysłowych, a także do produkcji m.in.; zabawek, sznurka rolniczego, folii, doniczek, opakowań technicznych, sprzętu
Tworzywa te znajdują zastosowanie m.in. w budownictwie (rury, kształtki), a także w branżach producentów zabawek, części samochodowych (elementy systemów	na większe oszczędności energii podczas transportu i obniżenie kosztów,  niektóre polimery styrenowe mają	RTV i AGD, części samochodowych jak i produktów spożywczych (pieczywa, owoców, warzyw, wyrobów cukierniczych).
doprowadzania powietrza, spalin, ogrzewania, wtrysku paliwa, koła pasowe, obudowy termostatów, pompy, zawory, uszczelnienia), sprzętu RTV i AGD, w medycynie (protezy stawów), a także w aplikacjach mających kontakt z żywnością oraz w przemyśle chemicznym (korpusy	postać przezroczystego, wytrzymałego mechanicznie tworzywa,  zapewniają dobrą izolację elektryczną,  są łatwe w produkcji i przetwórstwie (łatwo można je barwić i uzyskiwać wiele atrakcyjnych wariantów kolorystycznych),	Tworzywo to jest bezpieczne dla zdrowia, a po zużyciu nadaje się w 100% do recyklingu. Z uwagi na wysoką przezroczystość i połysk pozwala uzyskać doskonałą prezentację pakowanego asortymentu także o nieregularnych kształtach.
zaworów, wirniki pomp).	 umożliwiają łatwy recykling.	Poliolefiny są przedstawicielami tworzyw masowych, których dystrybucja
Ponadto tworzywa techniczne nadają się do zastosowania w elementach pracujących (koła zębate, dźwignie, łożyska, prowadnice, ślimaki, wirniki pomp) zastępując metale lekkie, pod dużym obciążeniem termicznym i mechanicznym.	Tworzywa zaliczające się do grupy tworzyw standardowych / masowych, których odbiorcami są przede wszystkim producenci styropianu, opakowań do żywności oraz produktów technicznych. Z tworzyw styrenowych produkuje się m.in. opakowania, pudełka, pojemniki, elementy	charakteryzuje się niską marżą.
Sprzedaż tworzyw technicznych oraz specjalistycznych generuje najwyższe marże.	sprzętów RTV i AGD, obcasy do obuwia, zabawki, artykuły reklamowe, elementy mebli, płyty i kształtki styropianowe, elementy dekoracyjne i wiele innych produktów

Struktura dystrybuowanych grup tworzyw sztucznych przez Grupę

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Emitent stosuje strategię organicznego rozwoju. Do oferty sprzedaży regularnie wprowadzane są nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Spółki jest uzyskanie znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Ponadto Spółka zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie struktury towarów w obszarze działalności dystrybucyjnej – wg. rodzaju tworzyw sztucznych.

	2016		2017		2018
Struktura dystrybucji wg. towarów (PLN)	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]
Tworzywa styrenowe	33 343	22%	49 255	26%	57 342	29%
Poliolefiny	56 079	36%	63 605	34%	57 576	29%
Tworzywa techniczne	64 283	42%	74 621	40%	81 515	41%
Inne	23	0%	0	0%	0	0%
RAZEM	153 727	100%	187 481	100%	196 433	100%

Na przestrzeni ostatnich lat struktura dystrybuowanych tworzyw sztucznych utrzymuje się na względnie stabilnym poziomie. Dominują tworzywa techniczne, które wykazują się wyższą marżowością względem pozostałych grup tworzyw sztucznych. Generalnie udział tworzyw technicznych w strukturze sprzedazy Grupy KGL stale rośnie (choć od 2017 r. ma miejsce zniekształcenie tej tendencji, w którym Grupa odnotowała wzrosty sprzedaży w grupie tworzyw styrenowych).

Dominującą grupą tworzyw sztucznych oferowanych przez Grupę KGL są tworzywa techniczne. Za 2018 r. struktura dystrybucji wg. Gatunku towrzyw ukształtowała się w sposób zgodny z zakładaną strategią. W analizowanym okresie tworzywa styrenowe i poliolefiny posiadały najmniejszy udział w dystrybucji – odpowiednio 28% i 33%. Dominowały tworzywa techniczne, których udział stanowił ponad 39% łącznej sprzedazy. Zarząd przewiduje, że w kolejnych okresach udział niskomarżowych poliolefin w kształtowaniu wartości sprzedaży powinieni spadać, a udział tworzyw technicznych, na których generowane sa wyższe marże powinien utrzymać dominująca pozycję.

Według raportu brytyjskiej firmy konsultingowej Frost&Sullivan, zatytułowanego "Global engineering plastics market forecast to 2024", rynek tworzyw konstrukcyjnych do 2024 roku ma osiągnąć wartość 91,6 mld euro. Motorem tego wzrostu (szacowanego na 5,4% rocznie) jest zwiększające się zapotrzebowanie na tworzywa konstrukcyjne w takich branżach jak motoryzacja, elektronika czy budownictwo.

Na wykresie poniżej zaprezentowano tendencje odnotowane w ostatnich latach w zakresie struktury dystrybucji tworzyw sztucznych.

• Spółka Korporacja KGL S.A. prowadzi działania mające na celu zwiększenie udziału tworzyw technicznych i specjalistycznych w ogólnej dystrybucji tworzyw sztucznych.
• Poliolefiny i tworzywa styrenowe charakteryzują się niższą marżowością natomiast dużymi wolumenami w transakcjach sprzedaży.
• Wzmacnianie kompetencji doradczych (klienci oczekują rzetelnego wsparcia w doborze tworzyw).

Struktura dystrybucji tworzyw sztucznych wg. rodzaju

Model dystrybucji towarów przez Grupę KGL

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez oddziały posiadające osobne centra magazynowe: (i) oddział centralny w Mościskach oraz oddziały regionalne w Kostrzynie Wielkopolskim i Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży.

Grupa posiada również biuro sprzedaży na Słowacji,

Proces dystrybucji tworzyw sztucznych do klientów KGL odbywa się na dwa sposoby. W jednym modelu KGL organizuje dostawy bezpośrednio do klientów końcowych na specjalne zamówienie (z pominięciem magazynów Grupy). W drugim wariancie KGL utrzymuje magazyn granulatów tworzyw sztucznych, udostępniając towar mniejszym dystrybutorom lub producentom zgłaszającym popyt na małe ilości surowca (tzw. sprzedaż paletowa).

Oferta KGL skierowana jest do podmiotów, którzy ze względu na zróżnicowane wolumeny zamówień posiadają ograniczony lub utrudniony dostęp do producentów realizujących zamówienia o znacznych wolumenach. Ponadto, ze względu na fakt, że część producentów zlokalizowana jest w Azji, wieloletnie doświadczenie KGL w zakresie organizacji dostaw surowca z odległych rejonów, w tym szczególnie w kwestiach organizacyjnych i rozliczeniowych stanowi atrakcyjną ofertę dla mniej doświadczonych podmiotów.

Wraz z surowcem KGL oferuje doradztwo techniczno-technologiczne, szczególnie w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych. Oferta ta dotyczy głównie tworzyw technicznych i specjalistycznych, których rozwiązania w zakresie przetwórstwa i zastosowania nie zostały jeszcze w pełni rozpowszechnione na rynku polskim.

Grupa stale monitoruje panujące trendy w zakresie podaży i popytu na tworzywa sztuczne zarówno w skali światowej jak i w obszarze rynków, na których prowadzi dystrybucję. W efekcie prowadzonych analiz Grupa posiada wiedzę na temat zapotrzebowania na poszczególne grupy tworzyw sztucznych. W oparciu o doświadczenie oraz bieżące analizy Emitent z wyprzedzeniem kontraktuje surowce o większych wolumenach ilościowych w celu dalszej ich odsprzedaży na rynku lokalnym. Zarząd Emitent przypomina, iż przeznaczenie części środków z emisji na cele związane z zakupami surowców pod dystrybucję pozwoliło zwiększyć skalę działalności

dystrybucyjnej, co przełożyło się na możliwość uzyskania korzystniejszych marż u producentów.

Na schemacie poniżej zaprezentowano w sposób poglądowy model realizacji dostaw granulatu przez Grupę KGL do klienta końcowego z uwzględnieniem zarówno sprzedaży bezpośredniej (z pominięciem magazynów KGL) jak również sprzedaży realizowanej z zasobów magazynowych Grupy.

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez trzy oddziały posiadające osobne centra magazynowe: oddział centralny w Mościskach oraz oddziały regionalne w (1) Kostrzynie Wielkopolskim i (2) Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży (spółka Korporacja KGL posiada także biuro sprzedaży na Słowacji).

W tabeli poniżej przedstawiono centra magazynowe Emitenta dla potrzeb działalności dystrybucyjnej:

Centrum magazynowe	Powierzchnia magazynu		Prawo do obiektu
Mościska		3 000 m2	własność
Kostrzyn Wielkopolski		2.430 m2	najem
Tychy		1.736 m2	najem
Źródło: Emitent

Transport towarów do odbiorców Grupy Kapitałowej Emitenta realizowany jest głównie w oparciu o usługi zewnętrznych firm logistycznych – na zasadzie umów ramowych. Oprócz współpracy z firmami dostawczymi Emitent korzysta również z przewozów pełno samochodowych zlecanych podmiotom zewnętrznym.

Wystawianiem zleceń przewozów paletowych oraz małogabarytowych zajmuje się każdy z trzech oddziałów Emitenta. Zlecaniem przewozów pełno samochodowych zajmuje się dział logistyki Emitenta znajdująca się w siedzibie głównej Emitenta. W okolicach Warszawy Emitent realizuje również zamówienia przy użyciu dwóch własnych samochodów dostawczych. Dostawy C.E.P Polska Sp. z o.o. są realizowane przez dział logistyki Emitenta przy wykorzystaniu tych samych przewoźników.

4.2.3. Działalność produkcyjna

Emitent produkuje opakowania z różnych rodzajów tworzyw sztucznych odpowiadających potrzebom i specyfice wielu segmentów rynku, przy czym Grupa skupia się na produkcji opakowań do produktów spożywczych, które wykorzystywane są przede wszystkim w branży FMCG.

Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach. W tabeli poniżej przedstawiono najważniejsze cechy charakterystyczne dla surowców wykorzystywanych w produkcji opakowań przez Grupę KGL:

Brak uzależnienia od dostawców surowca

Podstawowym materiałem wykorzystywanym w procesie termoformingu jest folia. Grupa posiada własne linie do produkcji folii. Od II połowy roku 2017 r. (ze względu na uruchomienie kolejnych linii do termoformowania) moce wytwórcze folii wykorzystywanych do produkcji opakowań stawały się zbyt niskie i wystąpiła konieczność zakupu folii od dostawców zewnętrznych. Z tego powodu Zarząd podjął decyzję o zakupie kolejnej linii do produkcji folii PET. Inwestycję zrealizowano w I półroczu 2018 r. W maju 2018 r. zakończył się proces uruchomienia ww. linii. Zarząd szacuje, że uruchomienie nowej linii do ekstruzji pozwoli zwiększyć zdolności wytwórcze Grupy w zakresie folii PET o ok. 30% w stosunku do dotychczasowego poziomu.

Na dzień niniejszego raportu Grupa KGL posiada 5 linii do produkcji folii (w tym 3 do folii PET, która stanowi ok. 70% wszystkich folii wykorzystywanych w procesie produkcyjnym Grupy). W styczniu 2019 roku spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z SML Maschinengesellschaft mbH z siedzibą w Lenzing (Austria) zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato kolejnej linii do produkcji folii (linia nr 6). Zamówienie będzie finansowane poprzez środki własne i leasing. Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na wrzesień 2019 r. Zakup kolejnego ekstrudera uniezależni Grupę od

dostaw folii z zewnątrz na kolejne 1-1,5 roku. Pamiętać należy, że zakup ekstrudera nie wpływa na wzrost produkcji lecz na uniezależnienie się od dostawców folii.

Proces produkcyjny

Grupa produkuje folie i opakowania z trzech głównych rodzajów tworzyw sztucznych (polistyren, polipropylen, poliester) odpowiadających potrzebom i specyfice różnych segmentów rynku.

Granulat tworzyw sztucznych Produkcja folii Opakowania

Granulat pochodzi od zewnętrznych dostawców choć cześć surowca pozyskiwana jest z recyclingu. W tym zakresie Grupa wykorzystuje specjalne urządzenie – tzw. wieżę SSP (z ang. solidstate polycondensation) - system do dekontaminacji (tj. usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwych) umożliwiającą pozyskiwanie surowca z recyklingu (rPET).

Dla rPET surowcem pierwotnym jest przemiał poprodukcyjny (tzw. płatki PET), które w wieży SSP są podgrzewane oraz dosuszane, odgazowywane są lotne zanieczyszczenia i monomery, a twarde wtrącenia innych substancji odfiltrowane. W wyniku tego procesu odbywa się regranulacja surowca, który nadaje się do produkcji folii i jest wtłaczany bezpośrednio do extrudera.

Linia SSP ulepsza tzw. płatek butelkowy w wyniku czego może on być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych.

Folia produkowana jest metodą ekstruzji z granulatów tworzyw sztucznych. Jest to proces wytłaczania pasm z termoplastycznych tworzyw lub ich produktów wstępnych (np. granulatu).

Produkcja folii dokonywana jest na liniach zwanych potocznie ekstruderami. Proces ekstruzji polega na zagęszczeniu tworzywa w zwarty materiał o stałej konsystencji, roztopieniu masy, homogenizacji topliwa oraz końcowym wytłaczaniu poprzez wyciskanie (prasowanie).

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa posiada łącznie 5 linii do ekstruzji (w tym: 2 linie do produkcji folii PP i PS oraz 3 linie PET). W styczniu 2019 r. spółka zależna Marcato zamówiła kolejną linię nr 6, które oczekiwany termin uruchomienia to wrzesień 2019 r.

Dwa ekstrudery do produkcji folii PP i PS działają w halach w Rzakcie (siedziba Marcato), a 3 pozostałe linie do produkcji folii PET znajdują się w Klaudynie. W tej samej hali w Klaudynie ulokowana została wieża SSP, na której realizowany jest proces usprawniania płatka PET.

Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym. Termoformowanie to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia, formuje się produkty o określonych kształtach.

Grupa przewiduje dalszą rozbudowę zdolności produkcyjnych w tym segmencie. Inwestycje w linie do termoformowania stanowią odpowiedź na:

• rosnący popyt na produkty,
• konieczność rozszerzania portfolio produktów,
• nieustanną potrzebę optymalizacji wykorzystania linii produkcyjnych.

Na dzień publikacji niniejszego raportu w ramach infrastruktury Grupy KGL odebranych zostało 25 linii do termoformowania. Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Grupa zamierza rozszerzać portfolio oferowanych produktów i w dalszym ciągu rozbudowywać moce produkcyjne.

W dniu 27 lutego 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą KELT z siedzibą Pruszczu Gdańskim zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania). Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na III Q 2019 roku.

Innowacyjne produkty

Zgodnie z wytyczoną strategią rozwoju, Grupa KGL zamierza rozwijać paletę oferowanych produktów, które cechować będzie unikalność zarówno pod względem rozwiązań technologicznych jak również w zakresie innowacyjnych technik ich produkcji. Do najważniejszych z zapowiadanych innowacyjnych rozwiązań należą następujące grupy opracowywanych produktów:

Produkty z recyklingu

Grupa KGL jako jeden z niewielu podmiotów w Polsce, stosuje instalacje umożliwiające produkcję opakowań w oparciu o surowiec pochodzący z recyklingu (rPET). Płatek butelkowy, który jest podstawowym materiałem stosowanym do produkcji folii (rPET) zakupywany jest od zewnętrznych firm (dostawców) specjalizujących się w gromadzeniu, segregacji, myciu oraz mieleniu butelek PET. Grupa wykorzystuje też recyklaty pochodzące w własnej produkcji, dzięki czemu ograniczany negatywny wpływ działalności produkcyjnej Grupy na środowisko naturalne.

Grupa KGL wdrożyła rozwiązania umożliwiające stosowanie surowców pochodzących z recyklingu. W wyniku zainstalowania odpowiednich urządzeń (np. wieża SSP) udział recyklatów w produkcji opakowań może być wyższy niż w standardowych/porównywalnych procesach stosowanych przez bezpośrednich konkurentów, a w niektórych aplikacjach stanowić może nawet 100% surowca stosowanego do ich wytworzenia. Z uwagi na to, że wykorzystywane surowce pochodzące z recyklingu są tańsze od materiałów pierwotnych, wypracowane rozwiązanie pozwala w tym

obszarze uzyskać przewagę kosztową nad konkurentami. Istotnym jest również to, że stosowane w Marcato technologie wpisują się w zalecenia europejskich regulatorów rynku w temacie potrzeby coraz większego używania materiałów pochodzących z recyklingu w przemyśle opakowaniowym. W ramach projektu "Opakowania dla sektora przemysłu mleczarskiego na bazie recyklatów poliestrów", który uzyskał dofinansowanie ze środków unijnych w wysokości ponad 8 mln zł, realizowany jest pomysł przemysłowego wykorzystania opakowań wyprodukowanych w 100% z recyklatów (płatka po butelkach PET) w branży mleczarskiej.

Opakowania żaroodporne

Jednym z produktów, nad którymi Grupa prowadzi prace są żaroodporne opakowania z folii CPET. W ramach Grupy prowadzone są prace nad wytworzeniem narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli firmie wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200°C. Rozwiązanie to umożliwi zagrzanie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane przez Marcato oraz jej konkurentów opakowania przeznaczone do tego typu produktów, wykonane są z materiału typu PP (w tym też barierowego), przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych.

Do wytworzenia opakowań z CPET (w tym też spienionego) zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyklingu, a po użyciu podlegać będą pełnemu recyklingowi. Na dzień niniejszego raportu Spółka już wprowadziła do stałej oferty standardowe typy opakowań zdolne do wykorzystania w piekarnikach jak i kuchenkach mikrofalowych. Równolegle realizowane są projekty opakowań zgodnie z indywidualnymi oczekiwaniami klienta (zastrzeżony design).

Materiały (struktury) spienione

W Grupie KGL wdrażany jest proces badawczo – rozwojowy w zakresie opracowania materiałów spienionych. Materiały, które poddane zostaną badaniu to przede wszystkim poliestry (PET) oraz tworzywa biodegradowalne (PLA). Celem badań będzie wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi. Dodatkową cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych będzie odpowiedzią na zapytania i oczekiwania, jakie w tym temacie już składają kluczowi dla Grupy KGL klienci.

Ponadto biorąc pod uwagę decyzje regulatorów rynku dotyczące zakazu stosowania opakowań wykonanych z EPS (spieniony polistyren), co obowiązywać ma od początku 2021 r., Grupa zakłada wzrost zainteresowania nowymi typami opakowań, które będą w stanie skutecznie zastąpić opakowania wykonane z EPS. W obecnej ofercie Grupa nie posiada żadnych opakowań, które produkowane są z EPS ale z uwagi na to, że zrealizowane

prace badawczo-rozwojowe dały efekt w postaci wypracowania technologii produkcji spienionych folii PET (na bazie materiałów pochodzących z recyklingu) zamiarem Grupy jest zaoferowanie opakowań, które będą alternatywą dla tych wykonanych z EPS.

Na dzień dzisiejszy produkcyjnie został wdrożony jeden produkt (miska na zupę), która wykonana została z bardzo dużym udziałem surowców pochodzących z recyklingu i której waga została zredukowana poprzez spienianie. W zaawansowanej fazie wdrożeniowej jest kubek do gorących napojów, który wykonany zostanie z również w większości z recyklatów PET. Równolegle trwają prace rozwojowe nad kolejnymi produktami z tej grupy opakowań.

Centrum Badań i Rozwoju (CBR)

Prowadzenie i wdrożenie innowacyjnych produktów i rozwiązań (w tym wskazanych powyżej) prowadzone jest w ramach Centrum Badań i Rozwoju. CBR zostało oddane do użytkowania w II połowie 2017 roku a samo CBR (jako struktura) zostało powołane do działania z dniem 1 maja 2018 r. Obecnie w CBR realizowana jest produkcja kilku narzędzi produkcyjnych (form), które wkrótce wykorzystane zostaną w zakładach Grupy Emitenta do produkcji nowych typów opakowań. Posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że Marcato ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych, typu polilaktyd. Szczegółowe informacje nt. funkcji CBR, a także postępu prac i kosztów budowy centrum wskazane są w dalszej części raportu.

Struktura sprzedaży w segmencie produkcji

W segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych Grupa KGL kontynuuje prowadzoną od wielu lat strategię poszerzania oferty produkowanych opakowań, dedykowanych zwłaszcza dla branży FMCG.

W tabeli poniżej przedstawiono strukturę produkcji Grupy KGL oraz tendencje w tym zakresie. Dane dotyczące trzech okresów wstecz pozwalają dotrzeć panujące tendencje .

	2016		2017		2018
Struktura produkcji wg. produktów (PLN)	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]
Opakowania do mięs	72 921	44%	87 977	47%	104 742	46%
Jednorazowe tacki spożywcze	2 151	1%	2 365	1%	1 993	1%
Opakowania do jaj	11 948	7%	10 504	6%	10 003	4%
Opakowania na ciastka	43 474	26%	47 375	25%	53 035	23%
FOLIA	28 630	17%	37 065	20%	49 602	22%
Inne	5 030	3%	544	0%	7 864	3%
RAZEM	164 153	100%	185 830	100%	227 238	100%

Struktura sprzedaży Grupy w segmencie produkcji

*produkowane przez Grupę folie przetwarzane są na opakowania w zakładach produkcyjnych Grupy i nie są przedmiotem sprzedaży na rynku. Jedynie niespełna 1% folii sprzedawane jest poza Grupę.

Dominującą pozycję w strukturze sprzedaży opakowań zajmuje grupa produktów przeznaczonych dla mięs (tacki i opakowania). W analizowanym okresie w segmencie produkcji największy udział osiągnęły opakowania do mięs 46%.

Sprzedaż tej grupy produktów stale rośnie a głównymi odbiorcami są najwięksi producenci mięsa czerwonego oraz drobiu w Polsce do których przede wszystkim należą: Animex, Sokołów, Hilton, Drosed, Goodvalley Polska, Skiba czy Indykpol.

Tacka wykonana z tworzyw sztucznych wypełniona odpowiednio dobranym wypełnieniem gazowym (tacka MAP - Modified Atmosphere Packaging – tj. technologii pakowania w atmosferze ochronnej), stanowi najbardziej optymalny rodzaj opakowania do mięs. Dzięki utrzymaniu stanu próżni, do mięsa nie przenikną żadne inne zapachy i nie ulegnie ono zepsuciu. Mając na uwadze dostępne rozwiązania techniczne – tacka MAP jest najbardziej efektywnym rodzajem opakowania do mięsa. Opakowania do mięsa, które eksponowane są na półkach marketów w odpowiednich (niskich) temperaturach otoczenia zapewniają bardzo

długą trwałość produktom mięsnym (shelf life). Opakowanie po wyjęciu z niego produktu (mięsa) nie posiada żadnego negatywnego wpływu na środowisko pod warunkiem, że zostanie w odpowiedni sposób poddane segregacji i późniejszemu recyklingowi. Obecnie i w najbliższej przyszłości nie widzimy żadnej alternatywy dla opakowań produkowanych z polimerów z kontekście wyżej opisanych cech użytkowych i funkcjonalności.

Wysoki udział opakowań do mięs w strukturze przychodów w segmencie produkcji Grupy KGL jest konsekwencją zrealizowanych inwestycji w rozwój parku maszynowego w tym rozwinięciu narzędzi produkcyjnych (form) dedykowanych pod produkcję tacek do pakowania mięsa. Zmiany jakie następują w zakresie pakowania mięsa z uwagi na wzrost wymagań sanitarnych i higienicznych spowodowały szybki rozwój tacek MAP wykonanych z polimerów jako podstawowego materiału opakowaniowego, preferowanego przez producentów i dostawców mięsa i przetworów mięsnych.

Inną znaczącą grupą produktów Grupy KGL stanowią opakowania na ciastka. Przeciętny udział tej grupy produktowej wynosi blisko 23-26% (w 2018 r. wyniósł 23%). Istotny wpływ na wysoki poziom sprzedaży tej grupy wynika z wieloletniej współpracy Grupy KGL z Grupą Mondelez. Zarząd Emitenta pragnie zwrócić uwagę, iż współpraca z tym odbiorcą stale się rozwija i nie jest wykluczone, że w przyszłości ulegnie zacieśnianiu. Co więcej Zarząd identyfikuje tendencje świadczące o rosnącym znaczeniu tego segmentu opakowań i prowadzi działania mające na celu zwiększanie wolumenów sprzedaży.

W kolejnych latach Grupa KGL zamierza w dalszym ciągu rozwijać segment produkcji opakowań ze szczególną koncentracją na produktach dla branży spożywczej. W tym obszarze celem Grupy jest wejście do grona liderów na rynku polskim w zakresie skali produkcji, jak również poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań opakowaniowych. By osiągnąć powyższy cel Grupa KGL rozbudowuje i modernizuje swoją infrastrukturę produkcyjną. W tym zakresie Grupa dokonując rozbudowy parku maszynowego wprowadza rozwiązania umożliwiające dywersyfikację rodzajów produkowanych opakowań. Przykładowo w maju 2018 r. Grupa uruchomiła nowa linię do produkcji folii PET. Nowa linia umożliwia produkcję folii o niestandardowych parametrach, co bezpośrednio związane jest z zamiarem uruchomienia produkcji nowych typów opakowań. Ekstruder umożliwia produkcję wysoko transparentnych grubych folii, którą Grupa będzie mogła zastosować w nowo wdrażanych produktach (np.: kubki do wody, piwa i innych napojów). W tym celu Grupa zakupiła nowe linie do termoformowania dostosowane do produkcji tego rodzaju asortymentu. Urządzenie jest dedykowane do kubków tj. opakowań do wyrobów mleczarskich (jogurty, serki, etc.).

Grupa prowadzi prace badawcze (w ramach CBR) nad innowacyjnymi rodzajami materiałów, które mogą otworzyć szereg rozwiązań w zakresie projektowania i komercjalizacji nowoczesnych rodzajów opakowań z tworzyw sztucznych.

Grupy KGL samodzielnie produkuje folię, z której wytwarzane są opakowania. Samowystarczalność w tym zakresie przekłada się na większą elastyczność, i niższy końcowy koszt wytworzenia tacki, itp.).

Produkty Grupy KGL wytwarzane są z trzech podstawowych rodzajów folii: (1) polistyrenu (PS) (2) polipropylenu (PP) oraz (3) poliestru (PET). Zarząd Grupy odnotowuje coraz większy udział folii PET w ogólnej ilości przetwarzanych folii. W 2018 r. udział PET w produkcji przekroczył 80% wszystkich wykorzystywanych surowców w Grupie, podczas gdy w analogicznym okresie w 2017 r. udział ten wynosił 70% )a w 2016 r. "tylko" 61%). Wzrost udziału PET jest efektem rosnącego popytu na opakowania wykonane z tego surowca, jako materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Udział PET, jako materiału do produkcji opakowań (a zwłaszcza do produktów spożywczych) jest wspierany dynamicznym w ostatnich latach rozwojem branży FMCG ogółem.

	2016		2017		2018
Produkcja folii (w tonach)	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]	[ ton ]	[ % ]
Folie barierowe	333	2%	367	2%	292	1%
Folie polipropylenowe (PP)	4 131	29%	4 789	25%	5 630	26%
Folie polistyrenowe (PS)	1 057	7%	494	3%	197	1%
PET	8 785	61%	13 357	70%	15 405	72%
RAZEM	14 307	100%	19 008	100%	21 524	100%

W tabeli przedstawiono wielkość produkcji folii na przestrzeni ostatnich okresów porównywalnych – z uwzględnieniem jej struktury.

Orientacyjna struktrua produkcji folii wg. surowców (dane w tonach oraz procentach)

Dominującym rodzajem folii jaka jest wykorzystywana w produkcji w grupie KGL jest folia PET. Wysoka popularność PET w produkcji wynika z dobrych właściwości fizycznych tworzywa, które pozwala na wszechstronne jego zastosowanie. Politereftalan etylenu (PET) jest materiałem o dużej twardości i sztywności oraz odporności chemicznej. Jest to materiał bez problemu poddający się obróbce i zachowujący dużą stabilność kształtów. PET cechuje mała chłonność wody oraz dobra odporność na czynniki atmosferyczne i korozję.

Tworzywo posiada dobre właściwości dielektryczne. PET jest odporne na działanie alkoholi, tłuszczów, smarów i paliw. Posiada dużą wytrzymałość mechaniczną i cieplną.

PET został dopuszczony do kontaktu z żywnością dzięki brakowi szkodliwych substancji małocząsteczkowych i obojętności fizjologicznej. Dzięki temu gwarantuje on bezpieczeństwo przechowywanym produktom spożywczym. PET stosowany jest głównie przy produkcji opakowań na napoje, naczyń jednorazowego użytku, a także różnego rodzaju włókien sztucznych. Znajduje również zastosowanie w produkcji jednorazowych pojemników stosowanych do gotowanych lub mrożonych produktów spożywczych. Wynika to z faktu, że mimo braku odporności na wysoką temperaturę (topi się już w 55°C), pojemniki i butelki PET wytrzymują ekstremalnie niskie temperatury ( – 40°C).

Zastosowanie opakowań PET do żywności:

• butelki napoje, soki owocowe, wody mineralne (niegazowane i gazowane), piwo, oleje jadalne, sosy
• słoiki dżemy, owoce suszone, produkty spożywcze suche, sypkie
• tacki dania gotowe do odgrzewania w kuchenkach mikrofalowych, wyroby cukiernicze i piekarnicze, warzywa, owoce (
• folie i folie metalizowane produkty do gotowania w torebkach, przekąski, orzechy, słodycze, wyroby cukiernicze trwałe, lody
• wyroby z PET z dodatkową barierą tlenu piwo, próżniowo pakowane przetwory mleczarskie np. sery, przetwory mięsne, wino w opakowaniach typu Bag In Box, kawa, ciastka, syropy

Znaczącą grupa folii wykorzystywanych przez Grupę KGL są także folie polipropylenowe (PP). Jest to termoplastyczne tworzywo sztuczne. Charakteryzuje się dużą odpornością chemiczną (jest całkowicie odporny na działanie kwasów, zasad, soli oraz rozpuszczalników organicznych). Dobrze przepuszcza powietrze oraz niewielkie ilości pary. Jest materiałem obojętnym fizjologicznie, dlatego opakowania z tworzyw PP nadają się do przechowywania żywności. Stosuje się do produkcji między innymi butelek, pojemników i różnych opakowań.

4.2.4. Struktura sprzedaży Grupy KGL

Wartość sprzedaży

Poniżej przedstawiono wartość sprzedaży Grupy KGL w ujęciu całorocznym jak również w rozbicie na kwartały roku 2018 i 2017.

(dane w tys. zł)	2016	2017	2018
Przychody ze sprzedaży razem	290 524	343 142	375 577
	dynamika	18,11%	9,45%

Przychody ze sprzedaży Grupy KGL

Źródło: Emitent

W 2018 r. Grupa KGL zrealizowała łączne przychody ze sprzedaży w wysokości 375,6 mln zł (tj. o 9,5% wyższe niż za rok 2017, w którym Grupa zrealizowała ok. 343,1 mln zł przychodów). Zaznaczyć należy, że od co najmniej 7 lat obrotowych przychody Grupy w każdym roku ulegają wzrostom.

W ramach przychodów wydzielono przychody wg. segmentów działalności Grupy. W przychodach Grupy nieznacznie przeważa dystrybucja, której udział w 2018 r. wyniósł 52,3% (tj. 196,4 mln zł przychodów). Przychody z segmentu produkcji wyniosły 179,1 mln zł stanowiąc 47,7% łącznych przychodów Grupy. W analogicznym okresie w roku poprzednim (tj. 2017 r.) udział dystrybucji oraz produkcji w przychodach Grupy wynosił odpowiednio 54,6% i 45,4%.

Istotnym czynnikiem kształtującym popyt na towary i produkty Grupy KGL są ceny surowców. W 2018 r. na światowych rynkach odnotowano wahania cen ropy naftowej (ropa jest surowcem pierwotnym dla większości tworzyw sztucznych), w wyniku czego od początku roku w segmencie produkcji odnotowywany został wzrost cen surowców bazowych wytwarzanych z tworzyw sztucznych, w tym szczególnie PET (wzrost o ok. 25 % ).

Emitent prowadzi działania mające na celu dostosowanie umów handlowych z odbiorcami (przenoszenie części wzrostu cen surowców na odbiorców), jednak w wielu przypadkach efekty te będą widoczne z opóźnieniem (w niektórych branżach Grupa posiada zawarte umowy handlowe i dostosowania mogą być negocjowane w kilkumiesięcznych odstępach czasowych). Sukcesywne przenoszenie wzrostu cen surowców na odbiorców ma istotny wpływ na wielkość realizowanych przychodów. W przypadku współpracy z odbiorcami w formule "spot" (szczególnie segment dystrybucji) przenoszenie wzrostów cen na odbiorców jest utrudnione (większa elastyczność odbiorców na ewentualną zmianę dostawcy).

W roku 2018 r. Grupa odnotowała znaczący rozwój w segmencie produkcji. Dynamika przychodów z działalności produkcyjnej w 2018 r. wyniosła 15,1%, podczas gdy w obszarze dystrybucji dynamika wyniosła niecałe 4,8%. W 2018 w segmencie produkcji zdecydowanie dominował rynek mięsny (wszelkiego rodzaju pojemniki na świeże i mrożone mięso). Nie odnotowano wyraźnych spadków na żadnej grupie opakowań.

W opinii Zarządu Emitenta wzrosty sprzedaży w segmencie produkcji są efektem konsekwentnej rozbudowy parku maszynowego przeprowadzonej w ostatnich latach. W latach 2015-2018 poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: uruchomienie nowych linii do termoformowania oraz zakup kilku linii do ekstruzji folii PET wraz z infrastrukturą do uzyskiwania surowca z recyclingu. Poza tym Grupa dokonała znaczącej inwestycji w budowę Centrum Badań i Rozwoju, w którym opracowywane są innowacyjne rozwiązania w zakresie nowych opakowań, a także metod produkcji. Działania zrealizowane przez Zarząd wpisują się w strategię dywersyfikacji palety oferowanych produktów.

W 2018 r. Grupa KGL konsekwentnie realizowała program rozbudowy mocy produkcyjnych. Z końcem kwietnia 2018 r. uruchomiona została kolejna linia do termoformowania, a w listopadzie 2018 r. uruchomiono linię przeznaczoną do produkcji kubków. Obie instalacje pozwalają rozszerzyć portfolio produktowe o nowe wyroby dedykowane dla branży spożywczej (kubki na owoce, do wody, piwa itp. w tym pokrywki do tych kubków). Zatem potencjał produkcyjny nowych linii do termoformowania powinien być widoczny w przychodach w 2019 r.

Ponadto w 2018 r. Grupa rozbudowała swoje moce do produkcji folii uruchamiając piątą linię do ekstruzji folii (3 linia do ekstruzji folii PET). Zarząd szacuje, że uruchomienie nowej linii do ekstruzji pozwala zwiększyć zdolności wytwórcze Grupy w zakresie folii PET o ok. 30% w stosunku do dotychczasowego poziomu. Zakup ekstrudera uniezależnia Grupę od dostaw folii z zewnątrz na kolejne 1,5-2 lata. Pamiętać należy, że zakup ekstrudera nie wpływa na wzrost produkcji lecz na uniezależnienie się od dostawców folii. Co więcej, w styczniu 2019 roku Grupa podpisała zamówienie na zakup linii do produkcji folii PP. Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na wrzesień 2019 r. Zakup linii jest istotny z punktu widzenia działalności Grupy KGL i realizacji jej strategii rozwoju.

Struktura przychodów wg rynków geograficznych

Zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży (niezależnie od segmentu działalności) Grupa KGL realizuje na rynku krajowym. Poniżej zaprezentowano informacje na temat przychodów ze sprzedaży Grupy KGL w podziale na kraj i zagranicę (tys. zł), a także odrębnie dla działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej.

Większość produktów oraz dystrybuowanych tworzyw sprzedawana jest podmiotom na rynku w Polsce. Udział bezpośredniej sprzedaży zagranicznej, utrzymuje się od lat na poziome ok. 10%, co przy rosnących wartościach sprzedaży oznacza także wzrost wolumenów eksportu. Głównym rynkiem eksportowym dla Grupy są kraje Unii Europejskiej (głownie Wlk. Brytania, Niemcy, Rumunia, Słowacja, Litwa). Istotny udział w sprzedaży poza Polskę miało słowackie biuro Emitenta w Bratysławie, z którego obsługiwane są głównie rynki Czech oraz Słowacji. Oprócz tradycyjnych odbiorców pochodzących z krajów Unii Europejskiej, opakowania Marcato skutecznie lokowane były w krajach Bliskiego Wschodu.

Ze względu na fakt, że Grupa KGL dostarcza swoje produkty do podmiotów działających na rynku globalnym (np. Mondelez, Hilton) – pośrednio produkty Grupy KGL trafiają na rynki międzynarodowe na wszystkich kontynentach.

4.2.5. Odbiorcy Grupy KGL

Grupa nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego odbiorcy. Grupa KGL współpracuje z ponad 2.000 odbiorców w kraju i za granicą, przy czym w analizowanym okresie tylko jeden z zewnętrznych odbiorców uzyskał udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta, które Emitent uznaje za znaczący. Największym odbiorcą produktów Grupy KGL jest grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez Grupę KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

W dniu 29 października 2018 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że szacunkowa wartość wszystkich umów zawartych pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Marcato Sp. z o.o. a Grupą Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii przekroczyła wartość 10 % skonsolidowanych przychodów za 2017 Grupy Kapitałowej KGL. Przedmiotem transakcji zawartych z Grupą Mondelez International Europe jest współpraca w zakresie dostaw przez Marcato Sp. z o.o. opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

Działalność dystrybucyjna

Grupa sprzedaje polimery do ponad tysiąca różnej wielkości klientów, przede wszystkim producentów różnego rodzaju podzespołów oraz dóbr gotowych, operujących w wielu obszarach gospodarki takich jak branża budowlana, motoryzacyjna, AGD, spożywcza, kosmetyczna, zabawkarska i wiele innych.

Współpraca z klientami polega na realizacji dostaw polimerów na podstawie składanych na bieżąco zamówień. W zdecydowanej większości klientami są małe i średniej wielkości zakłady produkcyjne zlokalizowane głównie w Polsce.

Z niektórymi z odbiorców Grupa podpisuje umowy ramowe regulujące zasady współpracy w zakresie ilości dostarczanych polimerów oraz warunków cenowych.

Działalność produkcyjna

Grupa produkuje opakowania dla ponad ośmiuset klientów z sektora FMCG (do branży mięsnej i drobiarskiej, owocowo warzywnej, garmażeryjnej, jajczarskiej, cukierniczej, słodyczy i przekąsek, chemii domowej i naczyń jednorazowych).

Współpraca z klientami polega na przyjmowaniu zleceń na wielko wolumenową produkcję (liczoną w tysiącach sztuk). W ramach współpracy z największymi – strategicznym klientami, Grupa ma podpisane długoterminowe umowy ramowe, w ramach których na bieżąco składane są zlecenia produkcji serii opakowań wraz lub bez etykietowania czy dołączanym wkładem absorpcyjnym.

Największym odbiorcą produktów Grupy KGL jest Grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez Grupę KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

4.3.Infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL (posiadana i planowana)

Grupa KGL posiada rozwiniętą infrastrukturę techniczną, w skład której wchodzą przede wszystkim nowoczesne linie produkcyjne i różnego rodzaju urządzenia i systemy wspomagające produkcję. Działalność wytwórcza realizowana jest w dwóch zakładach produkcyjnych zlokalizowanych wokół Warszawy: (1) w Gliniance (Rzakta) oraz (2) w Klaudynie i prowadzona jest przez dwie spółki – Marcato sp. z o.o. oraz Korporację KGL S.A. W ramach spółki Marcato realizowane są wszystkie procesy ekstruzji (produkcja folii) i termoformingu, na których produkowane są przede wszystkim opakowania dla branży ciastkarskiej, mięsnej, warzyw i owoców oraz opakowania do jaj.

4.3.1. Magazyny i hale produkcyjne

Łączna oddana do użytku powierzchnia biurowo – magazynowo - produkcyjna należąca do Grupy KGL wynosi 27,9 tys. m² (a kolejnych ok. 4 tys. m² hali magazynowej dla działalności produkcyjnej w Rzakcie jest w trakcie budowy). Ponadto Grupa wynajmuje łącznie blisko 13,6 tys. m² powierzchni (w Kostrzynie Wlkp., Tychach, Jarosławiu, Płońsku i Klaudynie). Łącznie własna i najmowa powierzchnia użytkowa (a także z uwzględnieniem powierzchni będących w fazie budowy) wynosi około 44 tys. m² . Ok. 87% powierzchni wykorzystywanej przez Grupę KGL dedykowana jest działalności produkcyjnej.

Na dzień niniejszego raportu w ramach wykorzystywanej powierzchni ok. 5 tys. m² dedykowanych jest działalności dystrybucyjnej a ok. 38,3 tys. m² dla hal produkcyjnych i magazynów segmentu produkcyjnego folii i opakowań. Pozostałe to biura i pomieszczenia administracyjne.

Rosnące zdolności produkcyjne oraz udział w rynku generują potrzebę powiększania powierzchni magazynowych. Obecny poziom wykorzystania powierzchni magazynowej przekracza 90%. W związku z tym Grupa realizuje plan rozbudowy magazynów w Rzakcie. W dniu 6 sierpnia 2018 r. spółka Marcato otrzymała obustronnie podpisaną umowę z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlano-montażowych na rzecz Marcato. Prace dotyczyć będą budowy magazynu wysokiego składowania z komorą wydań wraz z dodatkowymi pomieszczeniami. Nowy magazyn dedykowany będzie składowaniu wyrobów gotowych w ramach działalności produkcyjnej Grupy KGL. Na dzień raportu trwają prace zmienne przygotowujące grunt do rozpoczęcia prac konstrukcyjnych.

4.3.2. Maszyny produkcyjne

Emitent produkuje opakowania z różnych rodzajów tworzyw sztucznych. Opakowania produkowane są w technologii termoformingu (przy wykorzystaniu linii do termoformowania), w której folia jest surowcem bazowym. Folia produkowana jest głównie na posiadanych przez Grupę liniach do ekstruzji folii, a ewentualne wzrosty zapotrzebowania uzupełniane są dostawcami zewnętrznymi

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa KGL posiada:

• 1. 5 linii do ekstruzji folii, w tym:
• 2 linie do folii PP i PS,
• 3 linie do folii PET.

Ekstrudery Grupy KGL pozwalają na wyprodukowanie miesięcznie ponad 2,5 -2,6 tys. ton folii (w tym: ok. 2 tys. ton folii PET pozostałe to PP i PS). W maju 2018 r uruchomiona została trzecia linia do ekstruzji folii PET. Linia zwiększyła zdolności wytwórcze o kolejne 0,62 tys. ton miesięcznie.

Następnie w styczniu 2019 r. spółka zależna Marcato zamówiła kolejną linię nr 6, które oczekiwany termin uruchomienia to wrzesień 2019 r. Linia przeznaczona jest do produkcji folii polipropylenowej (drugiego co do rodzaju surowca używanego przez Grupę w produkcji opakowań z udziałem ok. 30% w łącznym zużyciu).

2. 25 linii do termoformowania

Grupa jest w posiadaniu 25 linii, które obłożone są średnio w 70–75%. Na dzień publikacji raportu, ze względu na prowadzone działania przygotowawcze do produkcji nie wszystkie linie zostały obłożone w pełni potencjału. Od maja 2018 r. produkcja realizowana jest na 24 liniach, natomiast linia nr 25 powinna być w pełni wykorzystywana w produkcji od początku 2019 r..

Aktualne zdolności produkcyjne posiadanych przez Grupę KGL linii do termoformowania posiadają łączną zdolność przetwórczą do ok. 33 tys. ton folii rocznie, co umożliwia wyprodukowanie ponad 1,5 mld sztuk opakowań rocznie.

W dniu 27 lutego 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą KELT z siedzibą Pruszczu Gdańskim zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania nr 26). Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na III Q 2019 roku.

1. Wieża SSP (system do dekontaminacji płatka butelkowego - recyklatu, czyli infrastruktura umożliwiająca większe wykorzystanie w produkcji surowców z recyclingu - rPET),

Linia SSP pozwala realizować procesy uzdatniania tzw. płatka butelkowego w wyniku czego będzie on mógł być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych. SSP zainstalowana została w 2016 r. (wartość inwestycji Grupy wyniosła 1,2 mln EURO). Inwestycja pozwoliła Grupie KGL na rozszerzenie oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań. Co więcej Grupa obniżyła koszty produkcji opakowań rPET i tym samym zwiększyła marżę operacyjną.

Inne urządzenia

• Maszyny do instalacji wkładek absorpcyjnych
• Linia do nadruku
• Maszyny do naklejania etykiet na opakowaniach do jaj

W wyniku nabycia udziałów w MOULDS Sp. z o.o. w 2017 r. (która kontroluje spółę FFK MOULDS Sp. z o.o. Sp.k.) Grupa nabyła kompetencje w projektowaniu i budowie form na maszyny termoformujące oraz wtryskarki. Zasoby produkcyjne FFK wraz z wyposażeniem CBR stanowią dzisiaj doskonale zorganizowaną narzędziownię, która dysponuje nowoczesnym i regularnie rozbudowywanym parkiem maszynowym, obejmującym między innymi centra obróbcze CNC, elektro drążarki i tokarki. Gwarancją nowoczesnych rozwiązań i niezawodności produkowanych w Grupie KGL form jest wniesione przez FFK i budowane przez ponad 15 lat działalności doświadczenie, wykwalifikowana kadra oraz profesjonalne zaplecze techniczne. W połączeniu z kompetencjami zespołu Marcato w zakresie przetwórstwa polimerów świadczone usługi w zakresie produkcji narzędzi zyskały dodatkową wartość, jaką jest możliwość wykonania różnorodnych testów produkowanych narzędzi w rzeczywistych warunkach produkcyjnych wspartych fachowym doradztwem wdrożeniowym.

4.3.3. Centrum Badań i Rozwoju

W Rzakcie (Marcato Sp. z o.o.) we wrześniu 2017 r. oddano Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR), na które składa się hala wielofunkcyjna w tym produkcyjna, warsztat mechaniczny (w tym narzędziownia). W obiekcie znalazły się również wydziały kontroli jakości, planowania produkcji oraz dział wdrożeń nowych produktów. CBR jako wydział organizacyjny przedsiębiorstwa Marcato został powołany do działania z dniem 1 maja 2018 r. Na wyposażeniu CBR znajduje się najnowocześniejsza aparatura badawczo-pomiarowa, nowoczesne drukarki 3D dające możliwość wydruku z metalu a także zespół różnego rodzaju nowoczesnych maszyn do obróbki metalu (centra CNC) służące do produkcji narzędzi produkcyjnych (form) przede wszystkim przeznaczonych dla technologii termoformingu oraz wtrysku. Szczegółowe informacje na temat inwestycji w CBR przedstawiono w pkt. "Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL" w ramach niniejszego raportu.

4.3.4. Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

Grupa KGL intensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Grupy to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Grupy jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W latach 2015-2018 poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, zakupione zostały i dostarczone nowe linie do termoformowania oraz zakupiona została linia do ekstruzji folii rPET wraz z infrastrukturą do uzyskiwania surowca z recyclingu (rozbudowana o nową maszynę w 2018 r.). Na dzień niniejszego raportu produkcja opakowań realizowana jest na 25 liniach. Poza tym w okresie historycznym Grupa dokonała znaczącej inwestycji w zakup linii do produkcji wkładek absorpcyjnych w pojemnikach do mięsa, co wpisuje się w strategię dywersyfikacji palety oferowanych produktów. W lutym 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą KELT z siedzibą Pruszczu Gdańskim zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania nr 26). Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na III Q 2019 roku.

Do istotnych działań rozbudowujących infrastrukturę produkcyjną zaliczyć należy także instalację kolejnych maszyn do termoformowania oraz kolejnego, piątego ekstrudera, który uruchomiony został w maju 2018. Na szczególną uwagę zasługuje zakup kolejnego ekstrudera do produkcji folii rPET. Maszyna, podobnie jak zakupione wcześniej dwa ekstrudery zwiększa zdolności Grupy do produkcje folii na bazie recyklatów. Jest to bardzo istotne z punktu widzenia realizacji strategii powiększania udziału (tańszych) surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego. Zainstalowane moce wytwórcze ekstruderów w pełni pokrywają zapotrzebowanie na folie, co daje istotną przewagę nad innymi podmiotami z branży. W styczniu 2019 r. spółka zależna Marcato zamówiła kolejną linię nr 6, które oczekiwany termin uruchomienia to wrzesień 2019 r. Linia przeznaczona będzie do produkcji folii polipropylenowej (drugiego co do rodzaju surowca używanego przez Grupę w produkcji opakowań z udziałem ok. 30% w łącznym zużyciu).

Sukcesywnie rozbudowywana od kilku lat infrastruktura produkcyjna owocuje wzrostem przychodów z produkcji opakowań. Kolejne linie do termoformowania zwiększają wielkość przychodów z segmentu produkcji, natomiast ekstrudery wpływają na kontrolę kosztów zakupu surowca. Rentowność segmentu po 2018 r. wyniosła 19,7% (tj. marża na sprzedaży w segmencie produkcji). W poprzednich analogicznych okresach Grupa generowała nieznacznie wyższe wartości marży na sprzedaży, jednak należy tu jednak wziąć pod uwagę, iż w ciągu ostatnich 12 miesięcy zmianie uległo szereg czynników mających wpływ na osiągane wyniki, w tym szczególnie o charakterze zewnętrznym (presja na wynagrodzenia, wzrost cen surowców).

Szczegółowe informacje na temat czynników mających wpływ na uzyskane wyniki zostały opisane w dalszej części raportu "Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe". Jednocześnie należy zaznaczyć, że Zarząd zaadresował szereg ryzyk i podjął działania w kierunku ograniczenia niekorzystnych czynników a mającej na celu skuteczną optymalizację kosztową działalności produkcyjnej. Do działań tych zaliczyć można :

• zapewnienie niemal całkowitej samowystarczalności w zakresie dostaw folii (5 linii do ekstruzji folii, a linia nr 6 została zamówiona i zgodnie z założeniami zostanie uruchomiona jeszcze w 2019 r.),
• wypracowanie metody produkcji opakowań z recyklatu (tańszy surowiec),
• zdolność do samodzielnego wytworzenia narzędzi (form) do produkcji (w wyniku przejęcia spółki FFK i uruchomieniu CBR).

W przyszłości Zarząd Emitent rozważa wdrożenie szeregu rozwiązań opartych na automatyzacji produkcji, co może skutkować wzrostem wydajności produkcji. Co więcej w Centrum Badawczo – Rozwojowym Grupy KGL opracowywane są innowacyjne rozwiązania w zakresie zastosowania nowych materiałów (np. formy spienione), które podobnych parametrów jakościowych opakowań, przy mniejszej wadze opakowania (mniej surowca). Działania te powinny prowadzić po poprawy efektywności ekonomicznej produkcji.

Na wykresie poniżej zaprezentowano wielkości przychodów oraz zysków zrealizowanych w segmencie produkcji (w ujęciu kwartalnym) w zestawieniu z liczbą maszyn termoformujących użytkowanych przez Grupę w danym kwartale.

Przychody oraz zyski Grupy KGL z segmentu produkcji w porównaniu z liczbą funkcjonujących termoformierek w Grupie

W Rzakcie z początkiem maja 2018 r. uruchomiona została kolejna linia do termoformowania, a w Klaudynie zainstalowano linię przeznaczoną do produkcji kubków (na dzień publikacji raportu trwa proces przygotowania do pełnego uruchomienia tej linii i prowadzone są prace związane z rozruchem nowych form produkcyjnych). Obie instalacje pozwolą rozszerzyć portfolio produktowe o nowe wyroby dedykowane dla branży ogrodniczo-warzywnej , gastronomicznej, mleczarskiej oraz o kubki na owoce, do wody, piwa itp. (w tym pokrywki do tych kubków). Maszyna jest przystosowana do możliwości produkcji kubków z materiałów biodegradowalnych (np. PLA).

System wparcia produkcji

Emitent wdrożył system wsparcia produkcji łączący wszystkie lokalizacje produkcyjne Grupy KGL. Systemem objęte zostały wszystkie linie produkcyjne oraz maszyny i urządzenia wspierające produkcję. Istotną częścią systemu jest zintegrowany panel planowania produkcji. System wdrożony został przez Proxia Polska Sp. z o.o. i umożliwia optymalizację wielu obszarów

Poniższy schemat ilustruje aktualne zasoby produkcyjno-magazynowe Grupy KGL.

4.4.Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL

Aktywność B+R w Grupie KGL uzupełnia działalność produkcyjną i prowadzona jest głównie w spółce Marcato, która posiada know-how oraz doświadczenie w realizacji projektów rozwojowych i wdrożeniowych. Dzięki doświadczeniu i wiedzy swoich pracowników oraz dzięki znajomości rynku, spółka Marcato jest w stanie skutecznie i terminowo zrealizować różnego rodzaju projekty, opracować merytorycznie nowe produkty oraz komercjalizować wyniki badań. Ponadto wraz z zakupem spółki FFK Emitent nabył know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, z którego korzysta w ramach prac nad projektowaniem i produkcją form.

Strategia rozwoju sekcji badawczo-rozwojowej spółki Marcato obejmuje wszystkie działania związane z doskonaleniem, podnoszeniem innowacyjności oferowanych produktów i opracowywaniem nowych rozwiązań. Skorelowane to jest z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa żywności i zdrowia konsumenta oraz dostosowywania się do wymogów obowiązującego prawa i norm bezpieczeństwa.

Grupa posiada własny dział rozwoju oraz na bieżąco współpracuje na podstawie zawartych wieloletnich umów ramowych z jednostkami naukowymi, przede wszystkim w zakresie realizacji różnego rodzaju badań struktur materiałowych oraz własności mechanicznych opakowań, między innymi ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie (od 2011 r.),

Politechniką Warszawską - Wydziałem Chemii (od 2010 r.) i COBRO Instytutem Badawczym Opakowań (od 2013 r.), Instytutem Materiałów Polimerowych i Barwników z Torunia.

Nakłady na B+R

Wzrost nakładów na działalność B+R wpisuje się w strategię rozwoju Grupy KGL i jest traktowany, jako niezbędny warunek do skuteczniejszego konkurowania zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Dotychczasowe wpływy z komercjalizacji wyników własnych prac B+R znacząco przewyższyły nakłady na ten rodzaj działalności. W całym 2018 r. Grupa przeznaczyła na B+R ponad 3,2 mln zł. Znaczący wzrost wydatków na B+R miał miejsce już w 2017 r., w którym Grupa wydała na ten cel blisko 2,5 mln zł. Wzrost ten wynikał z intensyfikacji prac nad finalizacją budowy CBR (patrz niżej) oraz realizacji dwóch projektów dofinansowywanych z NCBiR.

Centrum Badań i Rozwoju (CBR)

W celu zwiększenia zdolności Grupy KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej kompetencji w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi względem konkurencji, zbudowano Centrum Badawczo – Rozwojowe (CBR).

Utworzenie CBR oznaczało stworzenie i wykorzystywanie nowoczesnej infrastruktury badawczo-rozwojowej do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Grupy.

Centrum zajmuje się opracowywaniem całkowicie nowych produktów, usług i technologii zarówno dla Grupy KGL, jak również (komercyjnie) na rzecz innych podmiotów zewnętrznych, jednostek B+R, instytucji wsparcia biznesu i innych zainteresowanych zakupem specjalistycznych usług B+R w obszarze przetwórstwa tworzyw sztucznych i termoformowania. Celem projektu jest również wykreowanie nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcji i nowych projektów opakowań). W efekcie organizacji CBR znacząco wzrósł potencjał badawczy i kompetencje Grupy w zakresie B+R, co przełożyło się na sukcesem zakończone aplikacje do NCBiR po środki unijne, których pozyskanie pozwoliło zdynamizować działania w obszarach wykorzystania materiałów pochodzących z recyklingu w produkcji innowacyjnych produktów opakowaniowych dla branży spożywczej. Projekty o nazwach "Opracowanie bezodpadowej technologii produkcji spienionej folii poliestrowej wykonanej w 100% z recyklatów do wytwarzania opakowań termoodpornych" oraz "Opakowania dla sektora przemysłu mleczarskiego na bazie recyklatów poliestrów" są zaawansowanej fazie rozwojowej w spółce Marcato i ich efekty w postaci nowych opakowań niebawem ulokowane zostaną na rynku.

Budowa CBR stanowiła znaczącą inwestycję dla Grupy KGL o wartości ok. 17 mln zł. Inwestycja została sfinansowana głównie ze środków własnych (w tym ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C). Poza tym budowa CBR realizowana była także ze środków przyznanych w ramach projektu Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020, priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia B+R+I, działanie 2.1: "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw PO IR". Organizatorem projektu jest Departament Innowacji w Ministerstwie Rozwoju (w kwocie

4,35 mln zł). CBR wyposażony jest w sprzęt laboratoryjny oraz kontrolno-pomiarowy dla Działu Kontroli Jakości oraz nowoczesne maszyny do obróbki metalu (centra CNC). W CBR produkowane będą nowoczesne formy produkcyjne.

Spodziewane efekty budowy CBR

Budowa CBR stworzyła warunki dla opracowania, a następnie implementowania nowych technologii do produkcji w Grupie KGL. Uruchomienie CBR wpływa na poprawę konkurencyjności oraz podniesie poziom innowacyjności Grupy KGL poprzez know-how oraz nowe produkty. Wzrost konkurencyjności przyczyni się z kolei do zwiększenia przychodów, możliwości zoptymalizowania struktury organizacyjnej oraz uniezależnienia się od zewnętrznych dostawców technologii jako wyniku komercjalizacji prac B+R.

Uruchomienie CBR umożliwia pozyskanie nowych klientów (np.: z sektora MSP) oraz nawiązanie i zacieśnienie współpracy z sektorem nauki i organizacji pozarządowych.

Centrum Badawczo – Rozwojowe pozwala Grupie na:

• zredukowanie kosztów pozyskania narzędzi,
• optymalizację technologii produkcji,
• dodatkowe przychody z usług badawczych i przygotowania narzędzi dla podmiotów zewnętrznych.

Ponadto CBR wpływa na poprawę pozycji rynkowej poprzez:

• bardziej elastyczną i bliższą współpracę z klientami,
• zwiększenie ilości innowacyjnych produktów,
• polepszenie jakości produktów (przeprowadzanie odpowiednich badań i testów na etapie projektowania).

Komercjalizacja prac badawczych będzie miała dwie podstawowe formy:

• wykorzystanie wyników we własnej praktyce gospodarczej przez Grupę KGL do produkcji lepszych jakościowo i technologicznie oraz konkurencyjnych cenowo opakowań oraz
• sprzedaż form, narzędzi i usług badawczych w oparciu o wypracowany know-how na rynek. Odbiorcami krajowymi i zagranicznymi tych rozwiązań będą producenci folii, producenci różnego rodzaju produktów z tworzyw sztucznych z wykorzystaniem linii do termoformowania, form wtryskowych i wtryskarek.

Emitent uruchomił CBR pod koniec kwietnia 2018 r.

Najważniejsze cele działania Centrum Badawczo - Rozwojowego

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form

Grupa KGL, w celu dostarczenia klientowi zamówionego produktu (konkretnego modelu opakowania), współpracuje z zewnętrznymi podmiotami w zakresie zaprojektowania i wytworzenia odpowiednich narzędzi w postaci form, które następnie wykorzystywane są w procesie produkcji opakowań.

CBR (a także przejęcie kontroli nad FFK Moulds) pozwala Grupie na zoptymalizowanie ponoszonych kosztów poprzez ograniczenie skali outsourcingu usług projektowania i wytwarzania narządzi (form) do produkcji u zewnętrznych podmiotów.

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form pozwoli na bardziej elastyczną współpracę z odbiorcami opakowań Grupy.

Grupa dostrzega ze strony swoich odbiorców zapotrzebowanie na nietypowe rozwiązania produktowe. CBR pozwala w sposób efektywny dla Grupy reagować na złożone potrzeby klientów.

Opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji opakowań

Przedmiotem działalności CBR będzie m.in. prowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych w zakresie opracowywania i budowy modeli, prototypów, technologii wytwarzania innowacyjnych narzędzi i form do przetwarzania tworzyw sztucznych i termoformowania. Nowe produkty powstałe w CBR cechują się dużą innowacyjnością i budować będą przewagę konkurencyjną użytkowników końcowych opracowanych narzędzi.

Istotnym zadaniem CBR jest opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych, w tym np. w zakresie:

• projektowania nowych materiałów używanych do produkcji opakowań,
• opracowywania produktów do zastosowania w nowych segmentach,
• optymalizowania techniczna procesu produkcyjnego w celu obniżenia kosztów wytworzenia przy zachowaniu (i zwiększaniu) właściwości jakościowych produktów (poprzez stosowanie tańszych, ale lepszych materiałów).

Możliwość przeprowadzania badań i kontroli jakości produkcji w ramach własnej struktury organizacyjnej

Istotnym elementem działalności Grupy KGL jest zapewnienie bezpieczeństwa i gwarancja jakości produktu zapakowanego w opakowania produkowane przez Grupę. CBR umożliwia prowadzenie badań jakości produktów, co pozwoli na sprawniejsze projektowanie bezpiecznych prototypów i opracowywanie nowych metod produkcji.

W ramach budowy CBR Grupa KGL nabywa aparaturę kontrolno-pomiarową, dzięki czemu część aktualnie zlecanych na zewnątrz badań jest przeprowadzana we własnym laboratorium.

Ponadto w ramach CBR, po oddaniu hali do użytku, Grupa zainstalowała dedykowaną linię do termoformowania. W ramach linii wyprodukowane zostaną prototypy opakowań w oparciu o własne formy produkcyjne oraz dokonana zostanie ich ostateczna ocena jakościowa. Na dzień raportu linia jest już uruchomiona i gotowa do testów form które będą w CBR produkowane.

4.5.Najważniejsze zdarzenia w roku 2018

Poniżej znajduje się zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

4.5.1. Zdarzenia o charakterze biznesowym

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

W 2018 r. Grupa KGL skupiona była na realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych w rozbudowę zdolności produkcyjnych i magazynowych. Do działań tych zalicza się przede wszystkim dokończenie procesu przenoszenia produkcji z Mościsk do nowej hali w Klaudynie, prace adaptacyjne w tejże hali pod instalację linii do produkcji kubków oraz procesy automatyzacji produkcji oraz samą instalację nowych maszyn (piątej linii do ekstruzji oraz dwóch nowych linii do termoformingu), oddanie do użytkowania CBR w tym dostawę kolejnego sprzętu stanowiącego jego wyposażenie. Równolegle realizowane były prace projektowe nowego magazynu wysokiego składowania w Rzakcie.

Uruchomienie nowej linii do produkcji folii

W maju 2018 r w spółce zależnej Marcato Sp. z o.o. zakończył się proces uruchomienia kolejnej linii do produkcji folii PET. Infrastrukturę produkcyjną Grupy rozbudowano o nowy ekstruder (producent: SML Maschinengesellschaft mbH z siedzibą w Lenzing, Austria), o którego zakupie Emitent informował w IV kwartale 2017 r. (RB 28/2017 oraz 33/2017).

Zgodnie z założeniami strategii Grupy KGL, Zarząd koncentruje na rozwijaniu kompetencji w segmencie produkcji. Folia jest podstawowym surowcem, z którego Grupa wytwarza opakowania, a szczególną rolę odgrywa folia PET (70% wszystkich folii wykorzystywanych w procesie produkcyjnym). Zakup kolejnego (trzeciego) ekstrudera PET umacnia niezależność Grupy od dostawców folii, zwiększa elastyczność w zakresie ilości i terminów pozyskiwania surowca, a także rozszerza kompetencje w obszarze dostępu do folii najwyższej jakości. Samodzielność w produkcji tego surowca korzystnie wpłynie także na koszt jego pozyskania.

Zarząd szacuje, że uruchomienie nowego ekstrudera pozwoli zwiększyć zdolności wytwórcze Grupy w zakresie folii PET o ok. 30% w stosunku do dotychczasowego poziomu (tj. o ok. 620 ton miesięcznie).

Nowa linia umożliwia produkcję folii o niestandardowych parametrach, co bezpośrednio związane jest z zamiarem uruchomienia produkcji nowych typów opakowań. Ekstruder umożliwia produkcję wysoko transparentnych grubych folii, którą Grupa będzie mogła zastosować w nowo wdrażanych produktach (np.: kubki do wody, piwa i innych napojów). Jednocześnie urządzenie jest na tyle uniwersalne, że można je stosować do standardowych produkowanych już w firmie opakowań.

Wartość uruchomionej linii produkcyjnej opiewa na istotną wartość (przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta). Inwestycja sfinansowana została częściowo ze środków własnych oraz w formie leasingu.

Umowa znacząca na budowę magazynu wysokiego składowania

W dniu 6 sierpnia 2018 r. spółka zależna od Emitenta - tj. spółka Marcato otrzymała obustronnie podpisaną umowę z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. ("Wykonawca") na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlano-montażowych na rzecz Marcato.

Prace dotyczyć będą budowy magazynu wysokiego składowania z komorą wydań wraz z dodatkowymi pomieszczeniami. Hala wzniesiona zostanie na terenie zakładu produkcyjnego Marcato w Rzakcie. Nowy magazyn dedykowany będzie składowaniu wyrobów gotowych w ramach działalności produkcyjnej Grupy KGL. Planowana powierzchnia nowego obiektu magazynowego wynosi 5,3 tys. m2, co umożliwi składowanie ok. 12 tys. palet.

Wysokość łącznego wynagrodzenia dla Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy określone zostało na kwotę 6,6 mln zł. Płatności wynagrodzenia następować będą etapami – wraz z realizacją kolejnych etapów budowy. Zgodnie z umową prace zostaną wykonane do końca 2019 r.. Strony ustaliły maksymalną wartość kar umownych z tytułu odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań umownych do wysokości 20% przedmiotu umowy.

Budowa nowego magazynu jest kolejnym etapem realizacji strategii rozwoju Grupy KGL, która przewiduje rozbudowę działalności produkcyjnej oraz rozbudowę powierzchni magazynowych co ograniczy w przyszłości koszty magazynowania towarów. Plany strategiczne Grupy KGL zostały szczegółowo zaprezentowane w dokumencie "Strategia rozwoju Grupy KGL na lata 2016-2020" w ramach raportu bieżącego nr 14/2016 za pośrednictwem ESPI, a także w poszczególnych raportach okresowych Emitenta.

Zawarcie umowy znaczącej na dostawę surowca

W dniu 8 maja 2018 r. Zarząd otrzymał obustronnie podpisaną umowę pomiędzy Emitentem z siedzibą w Mościskach a Total Petrochemicals & Refining SA/NV (dalej jako "TOTAL") z siedzibą w Brukseli (Belgia), przedmiotem której są dostawy przez TOTAL granulatu tworzyw sztucznych.

Umowa obowiązuje od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r., nie przewiduje kar umownych, a pozostałe warunki współpracy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent szacuje, że w okresie najbliższych 12 miesięcy umowa spełni kryterium umowy znaczącej jako że jej wartość przekroczy 10% skonsolidowanych przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta.

Emitent ani żaden podmiot z jego grupy kapitałowej nie jest powiązany z dostawcą surowca.

Przyznanie dofinansowania na realizację znaczącej inwestycji

W dniu 20 czerwca 2018 r. Spółka powzięła informację, o obustronnym podpisaniu umowy pomiędzy spółką zależną od Emitenta – Marcato Sp. z o. o a Narodowym Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie dotyczącej udzielenia przez NCBiR dofinansowania projektu" Opakowania dla sektora przemysłu mleczarskiego na bazie recyklatów poliestrów" (dalej "Projekt") w ramach Programu Operacyjnego inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/ poddziałanie 1.1.1.

Projekt otrzymał najwyższą kwotę dofinansowania w województwie mazowieckim, spośród projektów zgłoszonych na tym etapie konkursu.

• Całkowity koszt projektu wynosi: 15 187 303,00 zł,
• Wnioskowana kwota dofinansowania: 8 019 448,59 zł (52,81% całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem w ramach projektu),
• Rekomendowana przez NCBiR kwota dofinansowania: 8 020 011,14 zł.

W opinii zarządu Spółki dofinansowanie projektu jest dużym sukcesem. Dofinansowanie udzielone przez NCBiR potwierdza fakt iż Grupa dąży do podniesienia poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań w produkcji opakowań dla sektora spożywczego. Dofinansowanie projektu jest dużym wsparciem dla Grupy KGL, które umożliwi Grupie dalszy rozwój nowoczesnych rozwiązań i technologii produkcji.

Zawarcie aneksów do umów kredytowych

W dniu 15 marca 2018 r. Spółka zależna od Emitenta – Marcato Sp. z o.o. podpisała z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ( dalej "Bank ING") aneks do umowy o kredyt z dnia 17 listopada 2014 r., o której Emitent informował w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r. W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który ustalono na 15 marca 2020 r. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

W dniu 28 marca 2018 r. został podpisany obustronnie z ING Bank Śląski S.A. ( dalej "Bank ING") z siedzibą w Katowicach aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 28 marca 2013 r., o której Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który ustalono na 14 marca 2020 r. oraz wysokość Odnawialnego Limitu Kredytowego Umowy Wieloproduktowej do wysokości 15.000.000,00 zł.

Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• weksla in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie
• hipoteki umownej do kwoty 9.000.000,00 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Mościska, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej , na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 4.309.000,00 zł
• zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych w postaci granulatów tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5.000.000,00 zł;

Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej

W dniu 22 maja 2018 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisaną Umowę o Multilinię zawartą z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu datowaną na 11 maja 2018 r. Na mocy Umowy Bank udzielił Emitentowi oraz spółce z Grupy Emitenta FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k. kredytu w rachunku bieżącym, limitu na akredytywy oraz udzielanie gwarancji w ramach Multi Linii do wysokości 22,5 mln zł.

Umowa została zawarta do dnia 11 maja 2020 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• hipoteki umownej do kwoty 9 mln zł na nieruchomości położonej w miejscowości Mościska,
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia,
• zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 5 mln zł,
• poręczenie wekslowe udzielone prze spółkę z Grupy Emitenta Marcato Sp. z o.o. wraz z deklaracją poręczyciela wekslowego.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Wypowiedzenie znaczącej umowy kredytowej

W dniu 24 maja 2018 r. Emitent wypowiedział Bankowi Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o linię wieloproduktową zawartą w dniu 24 listopada 2014 r. Umowa została wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia ze skutkiem na dzień 23 czerwca 2018 r. Wypowiedzenie Umowy nastąpiło na wniosek Emitenta i jest kontynuacją zamiany struktury finansowania Grupy Emitenta polegającej na podpisaniu Umowy o Multilinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A. o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2018 w dniu 22.05.2018 r . Ww. umowa zastępuje umowę z Bankiem Millennium S.A.

Zawarcie aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej z BGŻ BNP PARIBAS

W dniu 1 października 2018 Emitent powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. BGŻ BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie, datowany na 28 września 2018 aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 5 czerwca 2006 r. między Bankiem a spółkami zależnymi od Emitenta – tj. Marcato Sp. z o.o. oraz C.E.P. Polska Sp. z o.o.

O wskazanej wyżej umowie Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 oraz raporcie ESPI z dnia 29 września 2016 r. oraz w raporcie ESPI z dnia 01 września 2017 r.

W podpisanym aneksie wydłużony został bieżący okres udostępnienia kredytu do dnia 27 września 2020 r. oraz została ustalona nowa kwota limitu wielocelowej linii kredytowej w wysokości 18 mln zł.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i określane na podstawie stawki referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Przekroczenie wartości dostaw w ramach współpracy z Grupą Mondelez progu 10% skonsolidowanych przychodów za 2017 rok Grupy Kapitałowej KGL

W dniu 29 października 2018 r. Zarząd Emitenta powziął informację, że szacunkowa wartość wszystkich umów zawartych pomiędzy spółką zależną od Emitenta - Marcato Sp. z o.o. a Grupą Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii przekroczyła wartość 10 % skonsolidowanych przychodów za 2017 Grupy Kapitałowej KGL. Przedmiotem transakcji zawartych z Grupą Mondelez International Europe jest współpraca w zakresie dostaw przez Marcato Sp. z o.o. opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

Przekroczenie wartości dostaw realizowanych w ramach współpracy z Grupą MOL progu 10% skonsolidowanych przychodów za rok 2017 Grupy Kapitałowej Emitenta.

W dniu 28 grudnia 2018 r Zarząd Emitenta powziął informację, że suma transakcji realizowanych pomiędzy Grupą KGL a Grupą MOL z siedzibą na Węgrzech, przekroczyła wartość 10 % skonsolidowanych przychodów za rok 2017 Grupy Kapitałowej Emitenta. Przedmiotem transakcji zawartych pomiędzy Grupą KGL a Grupą MOL jest współpraca w zakresie dostaw realizowanych przez Grupę MOL granulatu tworzyw sztucznych.

4.5.2. Zdarzenia o charakterze korporacyjnym

Zawarcie umowy z nowym animatorem akcji na GPW w Warszawie

W dniu 18 stycznia 2018 r. Spółka podpisała umowę o pełnienie funkcji animatora emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie. Zgodnie z umową świadczenie usług animatora emitenta przez Trigon Dom Maklerski S.A. rozpoczęła się od dnia 25 styczna 2018 r. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Na dzień niniejszego sprawozdania Emitent korzysta z usług jednego podmiotu w zakresie animowania akcji Emitenta notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Podmiotem tym jest Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie. Umowa z drugim animatorem (Domem Maklerskim BOŚ S.A.) była zawarta na czas określony do dnia 31 stycznia 2018 r. i nie została przedłużona.

Wypłata dywidendy za rok 2017

W dniu 9 kwietnia 2018 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie polityki dywidendy. Zarząd Emitenta postanowił odejść od przyjętej uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z 22 czerwca 2015 r. polityki dywidendy w odniesieniu do roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. i postanowił wnioskować do Walnego Zgromadzenia Spółki o podział części zysku Spółki za 2017 r. w wysokości 0,21 zł na akcję co stanowi łączną kwotę 1.503.432 zł.

W uzasadnieniu, decyzja Zarządu o wypłacie dywidendy była konsekwencją osiągnięcia przez Grupę KGL bardzo dobrych wyników finansowych w 2017 r. i poprzedzona była analizą potrzeb w zakresie finansowania zamiarów inwestycyjnych i utrzymania płynności bieżącej. Wielokrotnie Zarząd komunikował, że długoterminowym celem Grupy KGL jest bycie spółką dywidendowo wzrostową i z uwagi na wyniki finansowe jakie Grupa osiągnęła w 2017 r. wystąpiły okoliczności aby dywidendę wypłacić pomimo obowiązującej polityki dywidendy.

W dniu 5 czerwca 2018 r. Uchwalą nr 5 ZWZ Emitenta, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 KSH oraz art. 348 § 4 KSH, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Emitenta w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 04/05/2018 z dnia 7 maja 2018 r., postanowiło przeznaczyć część zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r., w wysokości 1.503.432,00 zł (z łącznej kwoty zysku w wysokości 4.382.514,15 zł) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

ZWZ Emitenta ustaliło, iż dniem dywidendy będzie 16 lipca 2018 r., a termin wypłaty dywidendy nastąpił 27 lipca 2018 r.

Dywidenda przysługiwała z 7.159.200 sztuk Akcji Emitenta. Wartość dywidendy przypadającej na jedną akcje Emitenta wyniosła 0,21 zł.

Wybór biegłego rewidenta

W dniu 15 czerwca 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt. b Statutu Spółki, dokonała Uchwałą nr 2/06/2018 wyboru BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, jako podmiotu uprawnionego do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku.

Podjęcie decyzji o nabywaniu akcji własnych Spółki

W dniu 24 października 2018 r. NWZ Korporacja KGL SA podjęło uchwałę nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Korporacja KGL SA z siedzibą w mościskach akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia oraz określenia warunków nabywania akcji własnych.

Łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki nie może przekraczać 5 % kapitału zakładowego Spółki (czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 357.960 sztuk akcji, to jest 5 % akcji własnych Spółki. Cena nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji w dniu podjęcia niniejszej Uchwały i nie wyższa niż 30 złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.738.800,00 zł.

Nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2019 roku Zarząd zwoła WZ z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych. Akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.

W dniu 3 grudnia 2018 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego ("Dom Maklerski") umowę o świadczenie usług maklerskich. Na podstawie umowy za pośrednictwem Domu Maklerskiego nabywane będą akcje własne Spółki zgodnie z zasadami określonymi przez NWZ.

Na koniec 2018 r. Spółka posiadała 2.048 sztuk akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej – 2.048 zł. Wszystkie akcje własne zostały nabyte na rynku regulowanym w ramach prowadzonego skupu akcji własnych. Łączna wartość akcji własnych znajdujących się w posiadaniu Spółki na 31 grudnia 2018 r. wynosiła 32.043 zł (średni kurs nabycia ważony obrotami wyniósł 15,65 zł). Posiadane na 31 grudnia 2018 r. akcje własne reprezentowały 0,0286% kapitału zakładowego Spółki.

Po zakończeniu realizacji Programu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z realizacji skupu akcji własnych O wszelkich pozostałych zdarzenia związanych z realizacją niniejszej umowy Spółką będzie na bieżąco informowała w odrębnych raportach bieżących.

Szczegółowe informacje na temat parametrów realizowanego skupu zostały przedstawione w pkt. 7.3.4. niniejszego Sprawozdania w pkt. "Skup akcji własnych".

4.6.Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 31 grudnia 2018 r.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

W styczniu 2019 r. spółka zależna Marcato zamówiła kolejną linię nr 6, które oczekiwany termin uruchomienia to wrzesień 2019 r. Następnie w dniu 27 lutego 2019 r. spółka zależna od Emitenta - Marcato podpisała z firmą KELT z siedzibą Pruszczu Gdańskim zamówienie, którego przedmiotem jest nabycie przez Marcato linii do produkcji opakowań (linia do termoformowania). Instalacja i uruchomienie urządzenia planowane jest na III Q 2019 roku.

Podjęcie planu połączenia spółek w Grupie KGL

Zarząd Spółki w dniu 18 marca 2019 r. podjął decyzję o zamiarze połączenia Emitenta z jego trzema spółkami zależnymi (wchodzącymi w skład Grupy KGL). W ślad za podjętą decyzją Zarząd Spółki rozpoczyna niniejszym proces przygotowań do wskazanego wyżej połączenia. W pierwszej kolejności Zarząd przeprowadzi analizę mającą na celu określenie szczegółowego harmonogramu działań oraz możliwości dokonania skutecznego połączenia spółek. Następnie ogłosi Plan Połączenia.

Więcej informacji na temat planowanego połączenia jednostek w Grupie KGL przedstawiono w pkt. 4.1.5. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL.

Zawarcie umowy o kredyt inwestycyjny

W dniu 27 marca 2019 r. Zarząd Spółki powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. BGŻ BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"), datowanej na 15 marca 2019 r. umowy o kredyt nieodnawialny (inwestycyjny) w kwocie 6.015.000 mln zł zawartej między Bankiem a spółką zależną od Emitenta – tj. Marcato.

Kredyt został udostępniony na okres 60 miesięcy od zawarcia umowy i jest nieodnawialny. Oprocentowanie kredytu jest zmienne oparte na stawce WIBOR 1M powiększone o marżę banku w stosunku rocznym. Pozostałe warunki umowy w tym zabezpieczenie nie odbiega od standardów rynkowych dla tego typu umów.

Celem zawartej umowy jest pozyskanie finansowania na budowę magazynu wysokiego składowania w miejscowości Rzakta w spółce Marcato. Nowy magazyn dedykowany będzie składowaniu wyrobów gotowych w ramach działalności produkcyjnej Grupy KGL.

Zarząd przypomina, że w dniu 6 sierpnia 2018 r. Emitent zawarł umowę na budowę tego magazynu z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. (o szczegółach umowy Spółka poinformowała w ramach raportu bieżącego 22/2018 przekazanego do ESPI w dniu 6 sierpnia 2018 r.). Na dzień publikacji niniejszego raportu trwają prace ziemne i przygotowawcze.

Zawarcie umowy zostało uznane za zdarzenie istotne ze względu na fakt, że ma znaczący wpływ na realizacje inwestycji w magazyn wysokiego składowa. Budowa nowego magazynu jest kolejnym etapem realizacji strategii rozwoju Grupy KGL, która przewiduje rozbudowę działalności produkcyjnej oraz rozbudowę powierzchni magazynowych co ograniczy w przyszłości koszty magazynowania towarów.

Zawarcie aneksów do umowy kredytowej

Aneks zawarty przez Spółkę zależną od Emitenta

W dniu 01 kwietnia 2019 roku Zarząd Emitenta powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. ING Bank Śląski S.A. z siedzibą Katowicach ( dalej "Bank"), datowanym na 29 marca 2019 r. aneksu do umowy o kredyt z dnia 17 listopada 2014r., między Bankiem a spółką zależną od Emitenta – tj. Marcato.

Emitent informował o zawartej umowie w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który ustalono na 15 marca 2021 r. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Aneks zawarty przez Emitenta

W dniu 01 kwietnia 2019 roku powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. ING Bank Śląski S.A. z siedzibą Katowicach ( dalej "Bank"), datowanym na 29 marca 2019 r. aneksu do umowy o linię kredytową z dnia 28 marca 2013r., o której Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22.10.2015r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który ustalono na 15.03.2021 r.

Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Otrzymanie przez Emitenta protokołu z kontroli podatkowej

W dniu 12 kwietnia 2019 r. Emitent powziął informację, że reprezentująca do Kancelaria Podatkowa otrzymała w dniu 8 kwietnia 2019 r. protokół kontroli rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za okres od kwietnia do grudnia 2016 r. prowadzonej przez Trzeci Mazowiecki Urząd Skarbowy w Radomiu (dalej "Urząd Skarbowy").

Kontrolę przeprowadzono w obszarze prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług za okres od 01 kwietnia 2016 – do 31 grudnia 2016, w tym prawidłowości zastosowania 0% stawki VAT w wewnątrzwspólnotowej dostawie towarów (WDT).

W protokole kończącym kontrolę stwierdzono, że Emitent na dostatecznym poziomie pewności spełnił formalne wymogi dotyczące odzwierciedlenia wykonanych transakcji w dokumentach zgodnie z zasadami deklarowania WDT. W ramach prowadzonej kontroli Organ uzyskał od zagranicznych władz podatkowych informacje, iż jeden z odbiorców Emitenta w 2016

r. nie złożył w kraju swojej siedziby żadnej deklaracji podatkowej. Na tej podstawie zagraniczna administracja podatkowa nie była w stanie zweryfikować transakcji zakupu towarów przez tego odbiorcę od Emitenta. W związku z powyższym stwierdzono, że odbiorca Emitenta nie wywiązał się z obowiązku rozliczenia wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów (WNT), a tym samym została naruszona zasada neutralności podatkowej.

Mając powyższe na uwadze, Organ uznał, iż Emitent, sprzedając towary do ww. odbiorcy, nie był uprawniony do zastosowania stawki 0% właściwej dla WDT. Organ stwierdził, iż Emitent ograniczył się do podstawowej weryfikacji tego kontrahenta, która okazała się niewystarczająca, ponieważ odbiorca nie zadeklarował WNT w kraju, w którym dokonał nabycia towarów od Emitenta. Zdaniem Organu Emitent nie zbadał w sposób dostateczny wiarygodności swojego kontrahenta oraz zagranicznego miejsca odbioru towarów, nie sprawdził, czy kontrahent wywiązuje się z obowiązków podatkowych w kraju nabycia towarów, a w szczególności czy prawidłowo dokonał rozliczenia wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów zakupionych od Emitenta.

Wobec powyższego Organ uznał, iż Spółka nie miała prawa do zastosowania 0% stawki podatku VAT do traktowanych jako WDT transakcji sprzedaży towarów na rzecz ww. odbiorcy. Zdaniem Organu omawiane transakcje powinny być opodatkowane stawką podatku VAT na zasadach ogólnych tj. w wysokości 23%. W związku z tym Organ uznał, iż z tytułu nieprawidłowo zastosowanej 0% stawki VAT powstała zaległość podatkowa w podatku VAT w kwocie ok. 305 tys. zł.

Zdaniem Emitenta stanowisko Organu jest nieprawidłowe. Zgodnie z przepisami ustawy VAT warunkiem zastosowania stawki 0% dla transakcji WDT jest sprzedaż towarów do innego podatnika na terytorium państwa członkowskiego EU innego niż Polska. Omawiane warunki zostały spełnione, co znajduje także potwierdzenie w niekwestionowanej przez Organ dokumentacji transakcyjnej. Niemniej, Organ pominął dowody zgromadzone przez Emitenta, w szczególności stosowaną przez Emitenta procedurę weryfikacji kontrahentów. Zamiast tego Organ uzależnił prawo do zastosowania przez Emitenta stawki 0% wyłącznie od okoliczności prawidłowego rozliczenia się z podatku od wartości dodanej przez nabywcę w kraju członkowskim UE, do którego towary zostały dostarczone.

Zdaniem Emitenta, wymaganie, aby Emitent badał prawidłowość rozliczeń podatkowych jego zagranicznych odbiorców w innych krajach, wykracza poza to, co należałoby racjonalnie oczekiwać od przedsiębiorcy będącego polskim podatnikiem VAT. Nie można wiec na tej podstawie formułować zarzutów dotyczących braku należytej staranności przy przeprowadzaniu transakcji. W związku z tym, Spółka złoży w ustawowym terminie 14 dni zastrzeżenia do protokołu. Ponadto, z uwagi na to, iż Organ nie przeprowadził postępowania dowodowego w istotnym zakresie, przyjmując za jedyny dowód lakoniczne informacje uzyskane od zagranicznych władz podatkowych, Emitent złoży w tym terminie stosowne wnioski dowodowe. Emitent podaje niniejszą informację do publicznej wiadomości, ponieważ protokół kontroli kończy pierwszy etap postępowania przed organem podatkowym, którego ostateczny wynik może mieć znaczenie dla wartości odzwierciedlonych w księgach rachunkowych Spółki i jest istotny dla transparentności Spółki i jej wizerunku.

4.7.Perspektywy rozwoju działalności spółki Korporacja KGL SA.

4.7.1. Strategia rozwoju Grupy

Strategia rozwoju spółki Korporacja KGL S.A. jest ściśle związana z perspektywami rozwoju całej Grupy KGL. Dlatego też Zarząd Emitenta przedstawia niniejszym strategię rozwoju z uwzględnieniem informacji dotyczących całej grupy kapitałowej, w której Emitent pełni rolę jednostki dominującej.

Misją Grupy KGL jest:

• zaspokajanie potrzeb klientów w zakresie dostarczania granulatów i opakowań z tworzyw sztucznych,
• profesjonalne reprezentowanie dostawców na obsługiwanych rynkach.

Cele strategiczne, przyjęte przez Zarząd Spółki, są kontynuacją prowadzonej od 2011 r. strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy.

W związku z powyższym Grupa nieustannie poszerza gamę oferowanych produktów dopasowując asortyment do potrzeb klientów. Dobór towarów i produktów dokonywany jest w oparciu o prowadzone przez Spółkę badania marketingowe oraz na bazie potrzeb zgłaszanych bezpośrednio przez klientów. Grupa KGL dąży przede wszystkim do tego, aby znak i nazwa KGL kojarzyły się z solidnością i najwyższą jakością usługi i produktu. Poszerzanie kompetencji i zdobywanie nowych umiejętności są głównymi czynnikami sukcesu Grupy KGL, które pozostaną jako bardzo istotny element kultury biznesowej tej organizacji.

Grupa KGL w 2016 r. przyjęła następujące cele strategiczne dla poszczególnych segmentów swojej działalności:

Podstawowe cele strategiczne Grupy KGL

Działalność dystrybucyjna

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Grupa KGL stosuje strategię organicznego rozwoju. Grupa regularnie wprowadza do oferty sprzedaży nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Grupy jest dążenie do uzyskania znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Grupa zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Uwzględniając specyfikę rynku w zakresie poszczególnych rodzajów tworzyw sztucznych Grupa KGL zamierza:

• 1) uzyskać znaczącą pozycję na rynku w segmencie tworzyw technicznych i konstrukcyjnych (szczególnie w zakresie tworzyw z grupy tworzyw technicznych HTP - ang.:high tech plastics).
• 2) ugruntować swój wizerunek jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych

(szczególnie tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny).

3) rozwijać dodatkowy obszar usług aktywnego doradztwa w ramach dystrybucji tworzyw sztucznych.

Powyższe cele od lat skutecznie realizowane są poprzez ciągłe poszerzanie oferty tworzyw będących przedmiotem sprzedaży, a także stopniowym rozwijaniem działów o funkcji doradczej.

Plan zwiększenia poziomu innowacyjności

Działalność produkcyjna

W obszarze działalności produkcyjnej celem Grupy KGL jest dążenie do uzyskania pozycji dominującej w Polsce w segmentach produkcji opakowań do żywności (w szczególności opakowań do mięsa, ciastek i jaj), a także wprowadzenie do oferty nowych, innowacyjnych produktów charakteryzujących się rozwiązaniami technicznymi niespotykanymi u konkurentów.

Mając na uwadze panujące trendy i prężnie rozwijający się sektor opakowań s z tworzyw sztucznych Grupa KGL zamierza:

• 1) w pełni skoncentrować się na segmencie produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego,
• 2) podnieść poziom innowacyjności oferowanych rozwiązań w opakowaniach dla sektora spożywczego w celu zaspokojenia nawet najbardziej złożonych potrzeb odbiorców w zakresie jakości, bezpieczeństwa oraz funkcjonalności oferowanych produktów,
• 3) zwiększyć poziom niezależności od dostaw folii od podmiotów zewnętrznych poprzez znaczne rozszerzenie produkcji folii na własne potrzeby, a także rozpocząć wytwarzanie form do termoformowania,
• 4) zwiększyć udział surowca pochodzącego z recyklingu w produkcji opakowań Grupy KGL.

Strategia Grupy KGL zakłada zwiększenie zdolności Grupy do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta zbudował Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR). Celem inwestycji było stworzenie warunków dla opracowania i transferu nowych technologii i know-how do praktyki funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz otoczenia biznesowego poprzez komercjalizację wyników prac B+R. Szczegółowe informacje nt. CBR znajdują się w pkt. "Aktywność badawczo – rozwojowe Grupy" przedstawionej w niniejszym sprawozdaniu.

Strategia w zakresie działalności dystrybucyjnej

Znacząca pozycja na rynku - dystrybutor tworzyw technicznych / konstrukcyjnych	KGL jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych	Aktywne doradztwo techniczne
Rynek tworzyw sztucznych charakteryzuje się relatywnie małą liczbą producentów oraz dużą liczbą końcowych odbiorców. W ostatnich latach Grupa KGL dostrzega wzmacniający się trend zacieśniania bezpośredniej współpracy pomiędzy odbiorcami oraz producentami w obszarze tworzyw standardowych. Trend ten w oczywisty sposób wpływa na funkcjonowanie podmiotów dystrybucyjnych i osiągane przez nich marże. Stąd też Grupa KGL kładzie nacisk na rozwój w kategorii tworzyw technicznych, gdzie odbiorcy potrzebują dodatkowej profesjonalnej usługi doradczej związanej z wyborem i zastosowaniem tworzyw sztucznych. Takie jest też założenie Grupy na kolejne lata. W związku z powyższym Grupa KGL koncentruje się na rozwoju oferty tworzyw z grupy HTP (high tech plastics tj. kategoria tworzyw specjalistycznych) – w ostatnich latach ta grupa asortymentowa w największym stopniu jest poszerzana o nowe pozycje. Grupa KGL posiada w ofercie wszystkie wskazane wyżej rodzaje tworzyw sztucznych. Natomiast realizacja strategii polega na zwiększaniu udziału tworzyw HTP - jako łącznej grupy towarów specjalistycznych umożliwiających uzyskanie wyższych marż na sprzedaży.	Grupa KGL zamierza kontynuować strategie solidnego partnera w sektorze tworzyw masowych. Oznacza to, że Grupa dokłada staranności aby zapewnić swoim klientom pełny asortyment tworzyw masowych w konkurencyjnej cenie. Obecnie tworzywa te (tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny) stanowią zdecydowana większość (ok. 2/3) ogólnych wolumenów dystrybuowanych przez Grupę KGL towarów. Ponadto celem Zarządu Spółki jest by dział handlowy, który tworzą pracownicy o wysokich kompetencjach i ścisła współpraca z dostawcami, w dalszym ciągu zapewniali realizację zamówień z uwzględnieniem indywidualnych potrzeb Klientów. Poza tym Spółka zamierza utrzymać atrakcyjne warunki swojej oferty tj. oprócz wysokiej jakości serwisu około sprzedażowego zapewnić dla klientów także dobre ceny, dogodne warunki zakupu (np.: kredyt kupiecki). Powyższe przełoży się na budowanie stabilnych, dobrych relacji z partnerami handlowymi. Istotnym czynnikiem mającym wpływ na stabilne perspektywy dla segmentu dystrybucji towarów masowych jest fakt, że Polska to kraj dystrybucyjny, w którym funkcjonuje dużo małych firm, z których wiele ma ograniczone możliwości magazynowania (tj. optymalizacja kosztowa). Dlatego też większość odbiorców Grupy KGL oczekuje częstych dostaw w stosunkowo małych ilościach. Taka forma współpracy jest trudna w realizacji bezpośrednio z dużymi producentami.	Grupa KGL zamierza rozwijać usługi doradztwa technicznego jako usługi towarzyszącej dystrybucji tworzyw sztucznych. Równolegle do typowej działalności dystrybucyjnej oferuje swoim odbiorcom usługę doradztwa technicznego i specjalistycznego. Zadaniem specjalnej komórki powołanej w tym celu jest wszelkiego rodzaju doradztwo oraz pomoc w rozwiązywaniu problemów przetwórczych lub technicznych w przypadkach wprowadzania nowego produktu. Strategia Grupy KGL opiera się zatem na kompleksowej ofercie usług, od wspólnego projektowania wyrobu, doboru tworzywa sztucznego do produkcji, aż po jego dostawy. Katalog oferowanych tworzyw pozwala Klientom na optymalny dobór materiału, a dystrybucja, dzięki posiadanym przez firmę oddziałom, ułatwia dostęp do informacji i oferowanych towarów. Spółka zapewnia możliwość realizacji dostaw szerokiej gamy standardowych oraz specjalistycznych termoplastów z magazynów zlokalizowanych w Klaudynie koło Warszawy, Tychach oraz Kostrzynie Wielkopolskim.

Plany strategiczne Grupy KGL zostały szczegółowo zaprezentowane w dokumencie "Strategia rozwoju Grupy KGL na lata 2016-2020" w ramach raportu bieżącego nr 14/2016 za pośrednictwem ESPI i dostępna jest na stronie internetowej Emitenta (www.kgl.pl) w zakładce relacje inwestorskie w sekcji GRUPA KGL pod hasłem Strategia.

4.7.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa Kapitałowa Emitenta dysponuje lub posiada dostęp do odpowiednich środków, które są wystarczające na realizację wszelkich ogłaszanych zamierzeń inwestycyjnych.

4.7.3. Opis wykorzystania środków z emisji

W wyniku przeprowadzonej w listopadzie 2015 r. oferty Akcji serii C Spółka Korporacja KGL S.A. pozyskała 33,25 mln zł brutto. Łączne koszty emisji Akcji serii C wyniosły ok, 1,43 mln zł. W dniu 22 grudnia 2015 r. Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS i Emitent – Korporacja KGL S.A. otrzymał środki z emisji.

Emitent do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zagospodarował wszystkie środki z emisji Akcji serii C zgodnie z planem przedstawionym w Prospekcie emisyjnym Akcji serii C.

5. Sytuacja ekonomiczno- finansowa

5.1.Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

5.1.1. Czynniki makroekonomiczne (zewnętrzne)

Na wyniki działalności Grupy KGL wpływa szereg różnych czynników, z których wiele wywiera wpływ na przemysł przetwórstwa tworzyw sztucznych, jako całość. Sytuacja finansowa Grupy jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę mają wpływ m.in: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość dochodów osobistych ludności, poziom konsumpcji oraz polityka fiskalna i monetarna Polski i innych państw. Wyniki działalności oraz przepływy pieniężne Grupy podlegają również wpływowi czynników strukturalnych i operacyjnych specyficznych dla rynku, na których Spółka prowadzi działalność. Tendencje rynkowe zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji są uzależnione od wielu czynników, na które Emitent nie ma wpływu.

Wiodącym czynnikiem rozwoju sektora dystrybucji tworzyw sztucznych oraz produkcji opakowań z tworzyw sztucznych jest rozwój gospodarczy mierzony wzrostem PKB, rosnące wydatki na konsumpcję, z czego najistotniejszą część stanowią wydatki na żywność i napoje. Rozwój branży wspiera rosnąca klasa średnia i jej modele życiowe, w tym: rosnący udział 1-osobowych gospodarstw domowych. Postępująca, szeroko rozumiana globalizacja, wpływa z kolei na rozwój logistyki oraz e-commerce, z którą wiąże się "podwójne" pakowanie produktów (raz opakowany produkt wymaga pakowania w transporcie zbiorczym, a coraz częściej ponownego – w związku z zakupami przez Internet).

Wyniki Grupy (w obszarze dystrybucji granulatu) uzależnione są od koniunktury w branży przetwórstwa tworzyw sztucznych. Według raport Plastics Europe w roku 2017 zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne w Europie wyniosło 51,7 mln ton (o ponad 1 mln ton więcej niż w roku 2016), natomiast dynamika zużycia tworzyw sztucznych w Polsce była na dużo wyższym poziomie. Szacuje się, że w roku 2017 polski przemysł przetwórstwa tworzyw sztucznych zużył ok. 3,5 mln różnych tworzyw polimerowych, co oznacza wzrost o ok. 9% w stosunku do roku 2016. Również inne wskaźniki, takie jak stopa inwestycji, wzrost zatrudnienia w branży tworzyw sztucznych, przewyższały odpowiednie wskaźniki dla całego przemysłu – wzrost inwestycji w roku 2017 wyniósł ponad 6%, a zatrudnienie wzrosło o ponad 7%. Zarząd Emitenta szacuje, że te tendencje utrzymały się w całym 2018 r.

Wg danych GUS branża tworzyw sztucznych od kilku lat utrzymuje wysokie tempo wzrostu, przekraczające wzrost PKB i całego przemysłu. W roku 2017 r. branża zanotowała wzrost sprzedaży o ponad 9% (wobec wzrostu PKB o 4,4%). W ujęciu długoterminowym (ostatnie 10 lat) średnia stopa wzrostu rocznego branży tworzyw sztucznych wyniosła 8,4% i była o 60% wyższa od stopy wzrostu całego przetwórstwa przemysłowego i ponad dwukrotnie wyższa od średniego rocznego wzrostu PKB.

Wyzwaniem dla branży jest konieczność ograniczenia negatywnego wpływu tworzyw sztucznych na środowisko. Obecnie mniej niż 30 % odpadów podlega recyklingowi. Do 2030 roku poziom recyklingu odpadów opakowaniowych z tworzyw sztucznych musi osiągnąć co najmniej 60 %.

Do grupy czynników mających bezpośredni wpływ na wyniki Grupy KGL zaliczają się:

Wzrost cen surowców bazowych

W 2018 r. na światowych rynkach odnotowano wahania cen ropy naftowej (ropa jest surowcem pierwotnym dla większości tworzyw sztucznych), w wyniku czego w pierwszej połowie roku odnotowywano wzrost cen surowców bazowych wytwarzanych z tworzyw sztucznych, w tym szczególnie PET (wzrost o ok. 25% ). W drugiej połowie roku sytuacja nieco się ustabilizowała. Co więcej utrzymujący się wysoki popyt na tworzywa sztuczne powoduje, że przemysł krajowy nie jest w stanie zapewnić kompensującej go podaży. Duży wzrost zapotrzebowania na surowiec do produkcji ze strony polskich przetwórców powoduje, że Polska importuje duże ilości polimerów, a ujemne saldo wymiany handlowej z zagranicą pogłębia się i w roku 2017 wyniosło 2.202 tys. ton.

Na wykres poniżej przedstawiono orientacyjnie poziomy cen ropy (Crude Oil Brent) w okresie ostatnich 2 lat.

Źródło: www.stooq.pl

Emitent prowadzi działania mające na celu dostosowanie umów handlowych z odbiorcami (przenoszenie części wzrostu cen surowców na odbiorców), jednak w wielu przypadkach efekty te będą widoczne z opóźnieniem. W przypadku współpracy z odbiorcami w formule "spot" przenoszenie wzrostów cen na odbiorców jest utrudnione (większa elastyczność odbiorców na ewentualną zmianę dostawcy).;

Ograniczona dostępność pracowników i presja na wynagrodzenia

W 2018 r. Emitent (w tym cała Grupa KGL) odnotował presję na wynagrodzenia oraz spotkał się z umiarkowanymi trudnościami w dostępie do pracowników fizycznych. Rozwój działalności produkcyjnej Grupy KGL wiąże się z koniecznością zaangażowania większej ilości zarówno pracowników wykwalifikowanych jak i fizycznych. Ograniczone możliwości zatrudnienia nowych pracowników jak również presja na wynagrodzenia (odnotowywana w całej ogólnie pojętej branży produkcyjnej) miały wpływ na wypracowane wyniki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka odnotowała ustabilizowanie się sytuacji na rynku pracy. Emitent nie odnotowuje takiej presji na wynagrodzenia jak to miało miejsce w minionych okresach – co, zdaniem Zarządu, może wynikać z faktu, iż zwiększyła się podaż pracowników na rynku, a także zatrudnieniu w Grupie pracownicy uzyskali wynagrodzenia nieznacznie atrakcyjniejsze niż rynkowe. To ostatnie ma na celu zatrzymanie pracowników w Grupie i ograniczenie rotacji, która generuje dodatkowe koszty i ograniczenie ryzyka dostępności pracowników.

Duża wrażliwość branży przetwórstwa tworzyw sztucznych na zmianę koniunktury gospodarczej (Wahania popytu na granulat i wyroby z tworzyw sztucznych)

Wzrost konkurencji importu surowców i produktów gotowych z krajów azjatyckich (Może mieć szczególnie istotne znacznie w sytuacji rosnących kosztów produkcji np.: wzrost wynagrodzeń w Polsce),

Dynamiczne zmiany otoczenia regulacyjnego w zakresie ochrony środowiska

(Rygorystyczne unijne regulacje dot. ochrony środowiska, od 1 stycznia 2018 r. opłata recyklingowa od torebek foliowych o grubości do 50 mikrometrów; z opłaty są wyłączone torby o grubości poniżej 15 mikrometrów, tzw. zrywki). W związku z pracami nad wdrożeniem pakietu gospodarki o obiegu zamkniętym, który Komisja Europejska zaproponowała trzy lata temu, tworzywa stały się jednym z wyróżnionych materiałów. Projekt Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ograniczenia wpływu niektórych produktów z tworzyw sztucznych na środowisko jest realizacją działania zaplanowanego w "Strategii UE na Rzecz Tworzyw Sztucznych w Gospodarce o Obiegu Zamkniętym", ograniczającego stosowanie produktów z tworzyw sztucznych jednorazowego użytku.

Ocenia się, że tylko na terenie Europy wytwarzanych jest corocznie blisko 26 mln ton odpadów tworzyw sztucznych. Około 30%. z nich poddawanych jest recyklingowi. Branżę zobowiązano do zwiększenia poziomu recyklingu, by zapobiegać przedostawaniu się tworzyw do środowiska oraz poprawić efektywności wykorzystania zasobów. Do 2030 roku poziom powtórnego użycia i recyklingu opakowań z tworzyw sztucznych ma osiągnąć 60%, a w 2040 roku wszystkie opakowania mają być zdatne do ponownego użycia, recyklingu lub odzysku.

Więcej informacji na temat tego czynnika przedstawiono w Czynnika Ryzyka – w pkt; "Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych"

Przywiązanie klientów do Emitenta

Spółka w obszarze działalności dystrybucyjnej od wielu lat współpracuje ze spora grupą stałych klientów, którym dostarcza wybrane rodzaje granulatu tworzyw sztucznych. Większość sprzedaży w segmencie dystrybucji oparta jest w systemie spot – tj. bez konieczności zawierania umów na dostawy do danego klienta Współpraca z wieloma kontrahentami opiera się na wypracowanej przez wiele lat relacji, która oparta jest o wysoki poziom zaufania klientów do Emitenta. Spółka dokłada staranności aby przywiązanie to pogłębiać (przewiduje to także strategia rozwoju KGL). Grupa zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Czynniki zw. z polityką rządową

W opinii Emitenta, polityka rządowa ma wpływ na działalność Emitenta w zakresie polityki fiskalnej – zmiany prawa podatkowego oraz ryzyko związane z jego interpretacją mogą wpływać na wyniki KGL. Dodatkowo Emitent jest uzależniony od polityki monetarnej Narodowego Banku Polskiego oraz Europejskiego Banku Centralnego w zakresie kształtowania stóp procentowych, które bezpośrednio wpływają na koszty finansowe związane z obsługą kredytów i leasingów a także wpływają na zdolność kredytową Emitenta. Korporacja KGL pozostaje bez wpływu na politykę rządową oraz monetarną, jednak na bieżąco analizuje wszelkie jej aspekty mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność i stara się do nich odpowiednio dostosować. Zdaniem Emitenta nie istnieją czynniki, które miały lub które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność operacyjną Emitenta. W 2018 r. nie miały miejsca czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na wyniki uzyskane przez KGL.

Inne czynniki, od których uzależniona jest działalność KGL zostały przedstawione także w ramach opisów czynników ryzyka w niniejszym sprawozdaniu. Do szczególnie istotnych można zaliczyć ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych, które została szczegółowo przedstawione w pkt. Czynniki ryzyka.

5.1.2. Czynniki wewnętrzne

W odniesieniu do Emitenta istotnym czynnikiem wewnętrznym mogącym wpływać na jego działalność, a w konsekwencji na wyniki jest poziom zarządzania zapasami oraz optymalizacja powierzchni magazynowej. Efektywność doboru materiałów wynikająca z doświadczenia osób zarządzających jest kluczowym elementem właściwego planowania zasobów tak by najlepiej przewidzieć i odpowiedzieć na zapotrzebowanie rynku, a także z wyprzedzeniem dokonywać właściwego zatowarowania. Zatem na wyniki Spółki znaczny wpływ ma doświadczenie osób planujących zasoby magazynowe.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną

W odniesieniu do całej działalności Grupy KGL - istotnym czynnikiem wewnętrznym mającym wpływ na wielkość i strukturę jej wyników finansowych jest konsekwentna realizacja strategii rozwoju Grupa KGL intensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Grupy to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Grupy jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W latach 2015-2017 poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, zakupione zostały i dostarczone nowe linie do termoformowania oraz zakupiona została linia do ekstruzji folii rPET wraz z infrastrukturą do uzyskiwania surowca z recyclingu (rozbudowana o nową maszynę w I H 2018 r.).

Sukcesywnie rozbudowywana od kilku lat infrastruktura produkcyjna owocuje wzrostem przychodów z produkcji opakowań. Kolejne linie do termoformowania zwiększają wielkość przychodów z segmentu produkcji, natomiast ekstrudery wpływają na kontrolę kosztów zakupu surowca.

Poza tym istotnymi czynnikami o charakterze wewnętrznym, które mogły mieć wpływ na wyniki za 2018 r. były:

• Pełne zaangażowanie w produkcje linii do termoformowania zainstalowanych w II połowie 2017 r.,
• Zakończenie budowy i rozpoczęcie wykorzystywania CBR,
• Pełna integracja FFK Moulds ze strukturą Grupy KGL (przejęcie FFK Moulds miało miejsce na początku 2017 r.)

5.2.Informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

5.2.1. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Emitenta zostały przedstawione w pkt. 2.2. niniejszego sprawozdania.

5.2.2. Ocena sytuacji ekonomiczno – finansowej

Poniżej zaprezentowano podstawowe informacje na temat sytuacji ekonomiczno – finansowej Spółki Korporacja KGL S.A. ze wskazaniem czynników mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Wartość sprzedaży

Poniżej przedstawiono wartość sprzedaży Grupy KGL w ujęciu całorocznym.

(dane w tys. zł)	2016	2017	2018
Przychody ze sprzedaży razem	290 524	343 142	375 577
	dynamika	18,11%	9,45%

W 2018 r. Emitent odnotował znaczny wzrost popytu na oferowane towary i produkty. W analizowanym roku Grupa KGL zrealizowała łączne przychody ze sprzedaży w wysokości 375,6 mln zł (tj. o 9,5% wyższe niż za rok 2017). Zaznaczyć należy, że rok do roku przychody Grupy stale rosną.

W ramach przychodów wydzielono przychody wg. segmentów działalności Grupy. W przychodach Grupy nieznacznie przeważa dystrybucja, której udział w 2018 r. wyniósł 52,3% (tj. 196,4 mln zł przychodów). Przychody z segmentu produkcji wyniosły 179,1 mln zł stanowiąc 47,7% łącznych przychodów Grupy. W analogicznym okresie w roku poprzednim (tj. 2017 r.) udział dystrybucji oraz produkcji w przychodach Grupy wynosił odpowiednio 54,6% i 45,4%.

Szczegółową analizę przychodów Grupy przedstawiono w pkt. 4.2.4. Struktura sprzedaży Grupy KGL.

Ze względu na szereg czynników makroekonomicznych przedstawionych w poprzednich punktach niniejszego raportu (tj. wzrost kosztów surowców bazowych, presja na wynagrodzenia, rotacja pracowników) ujemnej korekcie uległy marże brutto na sprzedaży.

W roku 2018 r. w segmencie dystrybucji Grupa wypracowała niższy zysk ze sprzedaży brutto niż w latach poprzednich – generując 15,7 mln zł zysku brutto ze sprzedaży. Spadek rentowności tym segmencie jest wynikiem wysokiej wrażliwości cenowej odbiorców na wzrost cen towarów. Przy szybkim wzroście cen towarów finalny odbiorca kładzie duża presję cenową na dystrybutorów, ponieważ wytwórcy wyrobów z tworzyw sztucznych sami mają duży kłopot na przeniesieniem ceny na ostatecznego odbiorcę.

Jednocześnie w roku 2018 Grupa odnotowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży w segmencie produkcji , który wyniósł 35,2 mln zł. Jednak ze względu na czynniki zewnętrzne, o których mowa we wcześniejszych punktach, Grupa odnotowała spadek rentowności brutto na sprzedaży z 22,2% w roku 2017 do 19,7% w roku 2018.

Wyniki z działalności

Zysk ze sprzedaży EBIT Amortyzacja Zysk netto

W roku 2018 r. Grupa KGL wygenerowała zysk ze sprzedaży w wysokości blisko 51 mln zł (co stanowiło jednak nieznaczny spadek w stosunku do wartości wypracowanej za 2017 r., w którym zysk ten wyniósł 52,3 mln zł).

Zysk z działalności operacyjnej wyniósł w 2018 r. 12,3 mln zł, co stanowi spadek w stosunku do wartości wypracowanej w 2017 r. (tj. wartości 20,1 mln zł) – tj. spadek o 39%. Jednak w ujęciu EBITDA (26,7 mln zł w 2018 r.), ze względu na poniesione znaczne nakłady na rozwój infrastruktury produkcyjnej i magazynowej w ostatnich latach, które zwiększyły wartości amortyzacji, spadek ten nie jest już tak znaczy i wyniósł ok. 15% (w 2017 r. EBIDA wyniósł 31,6 mln zł).

W analizowanym okresie Grupa wypracowała niższy zysk netto na poziomie 6,1 mln zł, który był znacznie niższy niż zysk wypracowany w 2017 r. Przy spadku wartości EBIT z 20,1 mln zł do 12,2 mln zł, dodatkowym czynnikiem kształtującym stosunkowo niską wartości zysku netto był wzrost kosztów finansowych. Wzrost tej grupy kosztów jest odzwierciedleniem wzrostu zobowiązań z tytułu leasingu będącego jednym z głównych źródeł finansowania inwestycji dokonanych w ostatnich latach oraz różnic kursowych wynikających z wyceny zobowiązań w walutach obcych. Szczegółowe informacje na temat struktury pasywów – w tym zmian wielkości zobowiązań z tytułu leasingu zostały przedstawione w dalszej części raportu.

Koszty Grupy KGL wg. rodzajów

Koszty w ujęciu wg. rodzajów uległy wzrostom na większości pozycji. Szczególny wzrost został odnotowany w obszarze kosztu usług obcych (o 61%), amortyzacji (o 27%),a także zużycia materiałów i energii, wynagrodzeń i ubezpieczeń społecznych (po około 21%). Wzrost kosztów działalności operacyjnej związany jest z wieloma czynnikami w tym głownie o charakterze makroekonomicznym – wzrost cen surowców na rynku, presja na wzrost wynagrodzeń, wzrost kosztów usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne.

Zasoby kapitałowej i źródła finansowania działalności

W wyniku wzrostu kosztów działalności oraz kosztów sprzedaży – wskaźniki rentowności Grupy za ostatni rok uległy osłabieniu. Rentowność sprzedaży spadła w 2018 r. o ok. 2 pproc. w stosunku do wartości za 2017 r., podobnie wskaźnik rentowności EBITDA (spadek z 9,2% na 7,1%). W przypadku marzy netto, która po 2018 r. wyniosła 1,6%, spadek był wyższy.

Zdaniem Zarządu, mimo, iż rok 2018 r. należy zaliczyć do trudnych ze względu na szereg czynników powodujących presję kosztową w Spółce, to jedna znaczna część podwyższonych kosztów ma charakter przejściowy. Szacujemy, że dynamika wzrostu kosztów działalności ulegnie obniżeniu. Zatem przy założeniu utrzymania się wzrostu sprzedaż na analogicznym poziomie dynamiki, w tym także w wyniku wprowadzenia nowych produktów do oferty – parametry finansowe Grupy w kolejnych okresach ulegną poprawie.

Podstawowym źródłem finansowani działalności Grupy KGL jest kapitał własny, który stanowił na koniec 2018 r. 41% wartości skonsolidowanej sumy bilansowej czyli utrzymał się na podobnym poziomie jak w roku 2017 ( 43%).

Grupa finansuje swoje inwestycje w infrastrukturę głównie za pomocą leasingu (zakup maszyn wsparty jest głównie finansowaniem leasingowym). Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego wzrosły w 2018 r. o ponad 10 mln zł, a krótkoterminowe o ok. 4 mln zł.

Należy mieć także na uwadze, że w marca 2019 r. Grupa KGL podpisała umowę o kredyt inwestycyjny w kwocie 6 mln zł. z BGŻ BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie, który to zabezpiecza finansowanie budowy magazynu wysokiego składowania.

Ze względu na fakt, że Grupa KGL finansuje w znacznej części swoją działalność dystrybucyjną kredytami kupieckimi, to związku ze wzrostem sprzedaży w roku 2018 r. to wzrosły także (w stosunku do stanu z końca 2017 r.) zobowiązania z tytułu dostaw i usług. Wartość tej grupy zobowiązań wzrosła w 2018 r. o ok. 5mln zł osiągając poziom 59,1 mln zł na dzień 31 grudnia 2018 r.

Ogólne zadłużenie Grupy KGL na dzień 31 grudnia 2018 r. wyniosło 59%, w tym wskaźnik zadłużenia długoterminowego osiągnął wartość 24%. Wskaźniki te znajdowały się zatem na poziomie zbliżonym do średnich wartości osiąganych przez Grupę KGL w ostatnich latach obrotowych.

Wzrostowi uległ natomiast w 2018 r. wskaźnik Dług netto do EBITDA, co wynika z faktu, że wartość EBITDA w 2018 r uległa spadkowi o ok. 15%, natomiast zewnętrzne źródła finansowania zwiększyły swoją wartość. Jest to charakterystyczna sytuacja w spółkach, które prężnie się rozwijają i inwestują w nowoczesny park maszynowy.

Wskaźnik Dług Netto / EBITDA zaliczany jest do wskaźników zadłużenia (wypłacalności). Dług netto oznacza zobowiązania oprocentowane (kredyty, leasing) od których odjęte są środki pieniężne (i ich ekwiwalenty).

5.2.3. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki

	2018	2017
Wskaźnik rentowności sprzedaży	13,58%	15,25%
Wskaźnik rentowności operacyjnej	3,26%	5,87%
Wskaźnik rentowności EBITDA	7,12%	9,21%
Wskaźnik rentowności netto	1,64%	4,43%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	2,24%	6,03%
ROE	5,47%	14,06%
Wskaźnik płynności bieżącej	1,32	1,49
Wskaźnik płynności szybkiej	0,61	0,81
Wskaźnik zadłużenia	0,55	0,53
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	1,41	1,30
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	0,59	0,53
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,10	1,18

Algorytmy obliczeń:

• Wskaźnik rentowności na sprzedaży = zysk (strata) ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży x 100%
• Wskaźnik rentowności operacyjnej = zysk (strata) na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży x 100%
• Wskaźnik rentowności EBITDA = (zysk lub strata na działalności operacyjnej + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży x 100%
• Wskaźnik rentowności netto = zysk (strata) netto / przychody netto ze sprzedaży x 100%

Wskaźnik rentowności aktywów = zysk netto / aktywa

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych = zysk netto / kapitały własne

Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy ) / zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźnik zadłużenia = zobowiązania / aktywa

Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitały własne

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / kapitały własne

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe

5.2.4. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

W Grupie KGL nie występują żądne istotne pozycje pozabilansowe.

Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

W odniesieniu do cash flow – w 2018 r. Grupa KGL wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartość 27,1 mln zł.

Mając na uwadze poczynione inwestycje – Grupa odnotowała odpływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej o łącznej kwocie blisko 14 mln zł.

W obszarze działalności finansowej, Grupa odnotowała także ujemne przepływy pieniężne. W kwocie 18,4 mln zł. Głównym wydatkiem pieniężnym Spółki w tym obszarze były płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (-12,8 mln zł), odsetki od kredytów (-3,1 mln zł), a także spłaty kredytów i pożyczek (-1,9 mln zł).

Opis wykorzystania środków z emisji

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W listopadzie 2015 r. Spółka dokonała oferty Akcji serii, w ramach której pozyskała 33,25 mln zł brutto. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent rozdysponował środki z emisji zgodnie z planem przedstawionym w Prospekcie emisyjnym Akcji serii C.

W roku 2018 r. Emitent nie przeprowadził żadnych emisji papierów wartościowych.

5.2.6. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa Kapitałowa Emitenta dysponuje lub posiada dostęp do odpowiednich środków, które są wystarczające na realizację wszelkich ogłaszanych zamierzeń inwestycyjnych. Grupa dysponuje środkami własnymi, otwartymi liniami kredytowymi oraz korzysta z usług firm faktoringowych i leasingowych.

5.2.7. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki

Przed branżą tworzyw sztucznych w Polsce rysują się dobre perspektywy. Sektor ten rozwija się szybciej niż cała gospodarka i większość innych gałęzi przemysłu. Zapotrzebowanie na tworzywa sztuczne rośnie najszybciej w sektorze opakowań, budownictwie i motoryzacji, ale produkcja krajowa zapewnia tylko połowę tego zapotrzebowania. Wyzwaniem dla branży jest sprostanie nowym regulacjom z zakresu recyklingu tworzyw sztucznych.

Jednym z najważniejszych czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągane wyniki w przyszłości jest realizacja planu strategicznego przyjętego przez Zarząd Spółki w dniu 21 marca 2016 r., który został opublikowany w ESPI raportem bieżącym nr 14/2016.

Z zawartych w strategii założeń wynika, iż niezwykle istotnym elementem mającym wpływ na wyniki Grupy jest realizacja inwestycji w rozwój jej infrastruktury produkcyjnej. Inwestycje pozwolą Grupie KGL na kontynuację procesu rozszerzenia oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań, do wytworzenia których użyta zostanie innowacyjna technologia oraz nowe rodzaje materiałów (w tym pochodzące z recyklingu). Inwestycja w nowoczesną linię pozwoli też na optymalizację kosztów produkcji opakowań i tym samym utrzymanie (lub zahamowanie spadku) marży operacyjnej. Dodatkowo, Grupa w większym stopniu uniezależni się od zewnętrznych dostawców folii.

Jednocześnie prowadzone są działania w kierunku pozyskania nowych źródeł dostaw materiału do produkcji folii (głównie PET). Tak jak już wcześniej zostało wspomniane, materiał PET jest obecnie głównym surowcem bazowym służącym do produkcji folii. Pozyskanie taniego, dobrego gatunkowo materiału, pozwoli Grupie wrócić na poziomy rentowności z poprzednich lat.

Szczegółowe informacje na temat zamiarów strategicznych Grupy KGL, a także przebiegu i postępów w jej realizacji opisane zostały w części: "Podstawowe informacje o działalności Grupy KGL".

Pozostałe czynniki wpływające na utrzymanie wzrostu przychodów i rentowności:

• Sytuacja na rynku w obszarze cen surowców z tworzyw sztucznych, Obszarem działalności Grupy KGL wrażliwym na zmiany cen surowców jest segment dystrybucji. Ze względu na występującą wśród odbiorców granulatu wysoką elastyczność cenową - utrudnione jest płynne przenoszenie wzrostów kosztów na odbiorców i możliwe są spadki marż.
• Ograniczenie dostępności pracowników i presja na wynagrodzenia Zjawisko to zalicza się do czynników ryzyka i zostało szczegółowo opisane w pkt. czynniki ryzyka. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może się przełożyć na spadek marż operacyjnych całej Grupy Emitenta. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.
• Coraz bardziej ścisła współpraca KGL z producentami tworzyw (umowy bonusowe, stała dostępność produktów),
• Wdrażanie systemu ERP, który ma wesprzeć organizację we wszystkich procesach działalności. Wesprze między innymi procesy produkcji. Pozwoli na zoptymalizowanie wykorzystania czasu pracy linii produkcyjnych, ich obłożenia oraz czasu przestojów (na dzień raportu analizowane są obszary działalności poszczególnych komórek Grupy KGL w celu wdrożenia optymalnego wariantu monitoringu przepływów i optymalizacji działań). System jest ciągle rozbudowywany i wdrażane są nowe funkcjonalności. Pełna integracja systemu Proxia, który obsługuje procesy produkcyjne z systemem ERP Grupy KGL ma nastąpić do końca 2020 roku.

Spółka posiada również stabilną kadrę zarządzającą. Wszyscy członkowie Zarządu są związani z Emitentem od wielu lat (są jednocześnie jego znaczącymi, dominującymi akcjonariuszami), od początku byli twórcami koncepcji biznesowych i strategii rozwoju całej Grupy.

5.2.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy Kapitałowej KGL na 2018 rok.

5.2.9. Kredyty i pożyczki

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Zawarcie znaczącej umowy kredytowej

W dniu 22 maja 2018 r. Emitent otrzymał obustronnie podpisaną Umowę o Multilinię zawartą z Bankiem Santander S.A. (dawniej Bank Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu) datowaną na 11 maja 2018 r. Na mocy Umowy Bank udzielił Emitentowi oraz spółce z Grupy Emitenta FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k. kredytu w rachunku bieżącym, limitu na akredytywy oraz udzielanie gwarancji w ramach Multi Linii do wysokości 22,5 mln zł.

Umowa została zawarta do dnia 11 maja 2020 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• hipoteki umownej do kwoty 9 mln zł na nieruchomości położonej w miejscowości Mościska,
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia,
• zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie niższej niż 5 mln zł,
• poręczenie wekslowe udzielone prze spółkę z Grupy Emitenta Marcato Sp. z o.o. wraz z deklaracją poręczyciela wekslowego.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Wypowiedzenie znaczącej umowy kredytowej

W dniu 24 maja 2018 r. Emitent wypowiedział Bankowi Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o linię wieloproduktową zawartą w dniu 24 listopada 2014 r. Umowa została wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia ze skutkiem na dzień 23 czerwca 2018 r. Wypowiedzenie Umowy nastąpiło na wniosek Emitenta i jest kontynuacją zamiany struktury finansowania Grupy Emitenta polegającej na podpisaniu Umowy o Multilinię z Bankiem Zachodnim WBK S.A. o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2018 w dniu 22.05.2018 r . Ww. umowa zastępuje umowę z Bankiem Millennium S.A.

Zawarcie aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej z BGŻ BNP PARIBAS

W dniu 1 października 2018 Emitent powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. BGŻ BNP PARIBAS S.A. z siedzibą w Warszawie, datowany na 28 września 2018 aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 5 czerwca 2006 r. między Bankiem a spółkami zależnymi od Emitenta – tj. Marcato Sp. z o.o. oraz C.E.P. Polska Sp. z o.o.

O wskazanej wyżej umowie Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 oraz raporcie ESPI z dnia 29 września 2016 r. oraz w raporcie ESPI z dnia 01 września 2017 r.

W podpisanym aneksie wydłużony został bieżący okres udostępnienia kredytu do dnia 27 września 2020 r. oraz została ustalona nowa kwota limitu wielocelowej linii kredytowej w wysokości 18 mln zł.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i określane na podstawie stawki referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę banku. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Udzielone pożyczki

Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W roku 2018 ani Emitent ani spółki zależne od Emitenta nie udziały podmiotom trzecim żadnych pożyczek. Jedynie Spółki zależne od Emitent korzystały z udzielonych wcześniej przez Emitenta pożyczek.

5.2.10. Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Zobowiązania warunkowe	31.12.2018
Korporacja KGL S.A.:
- poręczenie dla Marcato umowy kredytu obrotowego 881/2014/00000710/00 z 17.11.2014 do wysokości zadłużenia dopuszczalnego	2 500
- poręczenie linii wieloproduktowej dla Marcato i CEP nr WAR/3000/06.401//RB z 05.06.2006 do wysokości zadłużenia dopuszczalnego (środki obrotowe oraz limit na akredytywy)	16 000
- poręczenie dla FFK Moulds Sp. z o.o. sp. k. kredytu inwestycyjnego	1 082
- poręczenie umów leasingowych dla Marcato do wysokości zadłużenia	8 884
- przyszłe zobowiązania z tytułu zamówień na środki trwałe	408
- weksle własne in blanco do umów leasingowych do wysokości zadłużenia
- weksle własne in blanco do umów kredytowych do wysokości zadłużenia
- akredytywy na poczet zobowiązań handlowych	6 118
- udzielone gwarancje	137
Korporacja KGL S.A i Marcato Sp. z o.o.
- poręczenie solidarne dla C.E.P. Polska Sp. z o.o. umowy pożyczki na zakup nieruchomości	15 750

5.3.Istotne umowy

Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;

Spółka zaprezentowała umowy, które została za znaczące w niniejszym sprawozdaniu w pkt 4.5. Najważniejsze zdarzenia w roku 2018 r .

5.4.Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych

Dotyczy inwestycji dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym;

W analizowanym okresie Emitent ani spółki zależne od niego nie dokonywały ani żadnych inwestycji ani lokat kapitałowych.

5.5.Rekomendacja Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy (polityka dywidendy)

Zarząd Emitenta podjął decyzję, że Walnemu Zgromadzeniu będzie rekomendował wypłatę akcjonariuszom części zysku Spółki za rok 2018.

Rekomendacja przedstawiona przez Zarząd nie obejmuje propozycji dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Wniosek Zarządu zostanie skierowany do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania, a ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia zysku Spółki z 2018 roku na wypłatę dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zarząd zamierza wnioskować na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu o wypłatę dywidendy w wysokości ok. 1.002 tys. PLN., co w przeliczeniu na jedną akcję daje kwotę 14 groszy (słownie dwadzieścia jeden groszy).

6. Ryzyka i zagrożenia

Poniżej zaprezentowana została lista najważniejszych czynników ryzyka związanych z otoczeniem jak i działalności Spółki. Wskazane czynniki nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

6.1.Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Spółki

• Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą
• Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Emitenta
• Ryzyko wzrostu stóp procentowych
• Ryzyko zmiany kursów walutowych
• Ryzyko zmian tendencji rynkowych
• Ryzyko związane z systemem prawnym
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
• Ryzyko związane ze wzrostem cen energii
• Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska

6.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

• Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach surowców tworzyw sztucznych
• Ryzyko zaniżania cen surowców tworzyw sztucznych przez konkurencję
• Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i ograniczeniami w ich dostępie
• Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
• Ryzyko związane z zapasami
• Ryzyko utraty zaufania odbiorców
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców
• Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników
• Ryzyko opóźnień w dostawach
• Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów
• Ryzyko awarii i przestojów w produkcji
• Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców
• Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt
• Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta
• Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń
• Ryzyko niedoboru pracowników
• Ryzyko związane z opóźnieniami w uruchamianiu nowych linii produkcyjnych
• Ryzyko związane z cena najmu powierzchni magazynowych
• Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych

Szczegółowy opis powyższych czynników ryzyka znajduje się w Prospekcie emisyjnym (zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 r. i opublikowanym na stronie Emitenta.

Zdaniem Emitenta na szczególną uwagę zasługują czynniki wyszczególnione poniżej:

Ryzyko kursów walutowych

Grupa Emitenta dokonuje zakupu znacznej części towarów (segment dystrybucji) oraz surowców i materiałów (segment produkcji) w walutach obcych, głównie w walucie EUR. Z tego względu niekorzystne zmiany kursów walut pomiędzy (i) datą zakupu / zamówienia a datą zapłaty dostawcom, (ii) datą zakupu a datą sprzedaży lub (iii) datą sprzedaży a datą zapłaty przez odbiorców, mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Grupa Emitenta ogranicza to ryzyko poprzez naturalny hedging, który polega na sprzedaży dokonywanej przez Emitenta w walutach obcych. Drugim

instrumentem zabezpieczającym zmienność kursu walut są kontrakty walutowe typu forward, oraz po części instrument faktoringu przyśpieszający spływ należności od odbiorców.

Dodatkowo, umocnienie się walut zagranicznych wobec złotego spowoduje wzrost wartości zadłużenia wyrażonego w złotych z tytułu kredytów oraz instrumentów leasingu zawartych w tych walutach.

Ryzyko związane ze wzrostem cen surowców i ograniczeniami w ich dostępie

Na rynku na którym działa Spółka należy się liczyć z występowaniem ryzyka zmian cen surowców stosowanych w procesach produkcji oraz będących przedmiotem dystrybucji, co może bezpośrednio mieć wpływ na osiągane przez Grupę marże w obu segmentach działalności. Dodatkową cechą charakterystyczną dla światowego rynku przetwórstwa polimerów są okresowe niedobory niektórych surowców, co w bezpośredni sposób może skutkować ograniczeniami w produkcji. Jednym z głównych materiałów używanych w produkcji takich opakowań jak np.: tacki do mięsa, opakowania dla ciastek, opakowania dla jaj, itp., jest poliester (PET) oraz recyklat poliestru w postaci płatka butelkowego. Ceny obu typów materiałów oraz ich dostępność zależą od wielu czynników w wymiarze globalnym w tym kursów walut. Odnotowany zwłaszcza w ostatnich okresach sprawozdawczych gwałtowny wzrost cen tego typu surowców oraz okresowe problemy z ich dostępnością stwarzają ryzyka braku możliwości w krótkim czasie przeniesienia wzrostu cen surowców na ceny wyrobów gotowych. Emitent w sposób ciągły prowadzi monitorowanie rynku cen oraz utrzymuje współpracę z wieloma dostawcami surowców, aby być w stanie z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na występujące zjawiska i przez to minimalizować ich skutki.

Ryzyko związane ze spływem należności

Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane ze spóźnionym spływem należności oraz częściowym lub całkowitym brakiem spływu należności od poszczególnych odbiorców, co może mieć wpływ na pogorszenie płynności, sytuacji finansowej i wyników finansowych (poprzez dokonanie odpisów aktualizacyjnych i wzrost kosztów finansowania zewnętrznego) Grupy Emitenta.

Kontrola terminowego spływu należności jest ważnym elementem polityki biznesowej Grupy Emitenta. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupa Emitenta korzysta z zewnętrznego finansowania działalności w postaci kredytów obrotowych. Grupa Emitenta współpracuje również z firmą faktoringową w celu skrócenia terminów spływu należności handlowych.

W celu zabezpieczenia spływu należności Grupa Emitenta wdrożyła procedurę monitorowania terminowości spływu należności, przydzielania limitów kredytów kupieckich oraz wewnętrzną windykację należności. Dodatkowo, w celu zminimalizowania ryzyka związanego z opóźnieniem spłat należności oraz niewypłacalnością odbiorców, Grupa Emitenta współpracuje z trzema firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A. i Compagnie Francaise D'assurance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział W Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce oraz z kancelariami prawnymi.

Ryzyko opóźnień w dostawach

Terminowość dostaw jest jednym z kluczowych elementów obsługi klientów Grupy Emitenta, zarówno w segmencie dystrybucji tworzyw sztucznych, jak i w segmencie produkcji opakowań. Wymagania klientów w ostatnich latach w tym aspekcie wzrosły, głównie z powodu chęci utrzymywania niskich poziomów zapasów. Niemniej jednak zdarzenia losowe typu awaria samochodów, wypadki, utrudnienia w transporcie drogowym itp. mogą doprowadzić do sytuacji opóźnienia dostawy i powstania roszczeń ze strony klienta, co może wpłynąć na pogorszenie się sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta.

Minimalizowanie ryzyka związanego z opóźnieniami w dostawach jest jednym z najważniejszych wyzwań postawionych przed zespołem Grupy Emitenta odpowiedzialny za logistykę. Działania podejmowane przez ten zespół (zawieranie i egzekwowanie umów z firmami logistycznymi, bieżąca ocena aktualnych i sprawdzanie nowych przewoźników) pozwoliły na polepszenie ogólnej oceny Grupy Emitenta przez klientów. Dodatkowo, poza przewoźnikami zewnętrznymi, Grupa Emitenta korzysta także z własnego taboru samochodów ciężarowych do obsługi klientów, znajdujących się w okolicy Warszawy.

Ryzyko awarii i przestojów w produkcji

Grupa Emitenta od 2004 roku nieprzerwanie prowadzi inwestycje w nowoczesne linie produkcyjne i systemy wspomagania produkcji. Inwestycje w najnowsze technologie wynikają z charakteru prowadzonego biznesu, gdyż produkcja opakowań odbywa się w systemie ciągłym 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu - linie produkcyjne pracują bez przerwy. Zdaniem Grupy Emitenta pomimo strategii dotyczącej zakupu nowych, mało awaryjnych linii produkcyjnych i wdrożonych mechanizmów ograniczania ryzyka braku towaru w wyniku awarii lub przestoju, istnieje ryzyko, że do takiej sytuacji dojdzie, co może wpłynąć na pogorszenie sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta. Klientami firmy są najwięksi w Polsce odbiorcy opakowań spożywczych dostarczający swoje wyroby dla branży FMCG. Z niektórymi kluczowymi klientami Grupa Emitenta ma podpisane kontrakty na dostawy, a współpraca w zakresie terminów wysyłek odbywa się na zasadzie składanych prognoz, w wyniku czego zawsze istnieje pewien zapas produktów na okoliczność wystąpienia awarii lub przestoju w produkcji.

Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców

W celu ograniczenia ryzyka opóźnień w płatnościach oraz niewypłacalności odbiorców Emitent ubezpiecza swoje należności. Kwota limitu kredytu kupieckiego jest ustalana przez firmy ubezpieczeniowe indywidualnie na każdego odbiorcę. Firmy

ubezpieczeniowe oceniają odbiorców na tle poszczególnych branż. W momencie, gdy firma ubezpieczeniowa zmienia swoją strategię na bardziej restrykcyjną w stosunku do konkretnej branży, poszczególne wielkości limitów kredytu kupieckiego mogą być redukowane. Taka sytuacja może mieć wpływ na obniżenie przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta, co może przełożyć się na jej sytuację lub wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco współpracuje i prowadzi aktywną komunikację z wiodącymi międzynarodowymi firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A., Compagnie Francaise d'assurance pour le commerce exterieur S.A. oddział w Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce.

Ryzyko związane z presją na wzrost wynagrodzeń

Koszty wynagrodzeń są jedną z największych pozycji kosztowych Grupy KGL. W ostatnich okresach sprawozdawczych Grupa odnotowała wzrost tej pozycji kosztów. Niemniej jednak, wzrosty tej pozycji są rezultatem głównie wzrostu ilości etatów wynikających z ze wzrostu skali działania (nowe linie produkcyjne, nowe powierzchnie magazynowe).

Z drugiej strony, mając na uwadze wzrost dynamiki rozwoju gospodarki, spadające bezrobocie, demografię (zmniejszająca się podaż na rynku pracy) i coraz częściej występujące braki kadrowe, należy się liczyć z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń. Mając na uwadze dane publikowane przez GUS na temat stanu polskiej gospodarki, istnieje ryzyko utrzymania się wzrostu presji na wynagrodzenia także w przyszłości. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może się przełożyć na spadek marż operacyjnych całej Grupy Emitenta. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.

Ryzyko niedoboru pracowników

Jednym z istotnych czynników ryzyka dla Grupy KGL jest niewystarczająca podaż pracowników, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych. Na dzień niniejszego raportu rynek pracy w Polsce charakteryzuje się znacznymi niedoborami pracowników, w tym głównie wykwalifikowanych pracowników do przemysłu, co może przełożyć się na konieczność ponoszenia przez Grupę w przyszłości wyższych kosztów wynagrodzenia.

Angażowanie pracowników zagranicznych oznacza dla Grupy konieczność ciągłego inwestowania w proces ich adaptacji do nowego środowiska pracy. W związku z wysokim stopniem skłonności pracowników zagranicznych do migracji, czas i środki zainwestowane w ich wyszkolenie nie zawsze będą przekładać się na pozyskanie przez Grupę wykwalifikowanego pracownika na dłuższy okres.

W dotychczasowej działalności Grupy nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka w stopniu znaczącym dla działalności Grupy. Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy.

Ryzyko związane z opóźnieniami w uruchamianiu nowych linii produkcyjnych

Grupa KGL intensywnie rozwija infrastrukturę do produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Grupy to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem Grupy jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. W latach 2015-2018 poczyniono szereg działań prowadzących do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, zakupione zostały i dostarczone nowe linie do termoformowania oraz zakupiona została linia do ekstruzji folii rPET wraz z infrastrukturą do uzyskiwania surowca z recyclingu. Poza tym Grupa dokonała wielu mnie znaczących pod względem finansowym, lecz ważnych inwestycji w zakup urządzeń uzupełniających pracę linii podstawowych, co wpisuje się w strategię dywersyfikacji palety oferowanych produktów.

Proces realizacji inwestycji w zakup, odbiór i instalację linii do produkcji jest wydłużony w czasie, a czas jego realizacji uzależniony jest od wielu czynników, w tym niektórych niezależnych od Grupy KGL. Istnieje ryzyko, że proces od zakupu do uruchomienia nowej linii produkcyjnej zostanie wydłużony w czasie w przyczyn niezależnych od Emitenta. Istnieje ryzyko, że wydłużeniu ulegnie czas od odbioru nowej linii do pierwszych przychodów wygenerowanych przy jej udziale. W okresie takim Grupa KGL ponosić będzie szereg kosztów związanych z instalacją maszyny, dostosowywaniem jej do warunków w danej hali produkcyjnej, wynagrodzeń pracowników czy amortyzacji – podczas gdy urządzenie nie będzie w tym okresie wykorzystywane w łańcuchu wartości. W dotychczasowej historii działalności zdarzały się sytuacje, w których miały miejsca opóźnienia we wdrażaniu nowych linii produkcyjnych – jednak nie miały on istotnego znaczenia dla osiąganych wyników.

Ryzyko związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń na wybrane kategorie produktów z tworzyw sztucznych

Ze względu na fakt, że Komisja Europejska zaproponowała wprowadzenie nowych unijnych przepisów dotyczących ograniczenia stosowania wybranych produktów jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych - istnieje ryzyko, że niektóre rodzaje opakowań mogą zostać objęte restrykcjami. Jednorazowe produkty z tworzyw sztucznych, dla których istnieją łatwo dostępne i przystępne cenowo zamienniki, mogą zostać objęte zakazem wprowadzania do obrotu. W przypadku produktów, dla których nie ma oczywistych zamienników, nacisk może zostać położony na ograniczenie korzystania z tych produktów poprzez wprowadzenie krajowych limitów dla konsumentów, a także poprzez ustanowienie wymogów w zakresie

projektowania i oznakowania oraz nałożenie na producentów obowiązków dotyczących gospodarowania odpadami i ich usuwania. W odniesieniu do produktów, w przypadku gdy istnieją dla nich łatwo dostępne i przystępne cenowo zamienniki, produkty jednorazowego użytku z tworzyw sztucznych zostaną objęte zakazem wprowadzania do obrotu. Zakaz będzie miał zastosowanie do plastikowych patyczków kosmetycznych, sztućców, talerzy, słomek, mieszadełek do napojów i patyczków do balonów – wszystkie te przedmioty będą musiały być produkowane wyłącznie z bardziej zrównoważonych materiałów. Jednorazowe opakowania na napoje wykonane z tworzywa sztucznego będą dopuszczane na rynek tylko, jeśli ich nakrętki i pokrywki pozostają do nich przymocowane.

Państwa członkowskie będą musiały ograniczyć korzystanie z plastikowych pojemników na żywność i kubków na napoje. Mogą to uczynić poprzez ustanowienie krajowych limitów, zapewnienie dostępności produktów zamiennych w punktach sprzedaży lub zagwarantowanie, że jednorazowe produkty z tworzyw sztucznych nie będą oferowane bezpłatnie.

Producenci będą częściowo pokrywać koszty gospodarowania odpadami i ich usuwania, a także koszty działań informacyjnych dotyczących pojemników na żywność, opakowań (np. na chipsy i słodycze), pojemników i kubków na napoje, nawilżonych chusteczek, balonów, lekkich plastikowych toreb i innych. Przemysł otrzyma również zachęty do opracowywania zamienników tych produktów, które będą mniej zanieczyszczały środowisko.

W odniesieniu do Grupy KGL ryzyko restrykcji (według informacji przekazanych w komunikatach Komisji Europejskiej) dotyczy wąskiej grupy produktów znajdujących się w ofercie sprzedażowej (głównie talerze). W odniesieniu do większości produktów oferowanych przez Grupę proponowane ograniczenia nie powinny obejmować. Zdaniem Zarządu Emitenta zamiast wykluczenia produktów z obrotu regulator zwiększy nacisk na stosowania recyklatu w ich produkcji. W związku z tym mając na uwadze, że Grupa KGL posiada już know-how i odpowiednią technologię wraz z infrastrukturą jest w stanie zabezpieczyć się na taką ewentualność, a niniejsze ryzyko może okazać się szansą dla Grupy na uzyskanie przewagi rynkowej.

Zarząd Emitenta już od kilku lat stoi na stanowisku, że strategicznie ważnym (wpisującym się w oczekiwania regulatorów rynku) działaniem jest zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań. Minimalizacja użycia materiałów pierwotnych i zastąpienie ich recyklatami to działanie w dwójnasób wspierające politykę środowiskową Unii Europejskiej. Z jednej strony ograniczamy ilość wprowadzanego nowego plastiku, a z drugiej strony redukujemy jego ilość znajdującego się w obrocie..

Grupa KGL dysponuje odpowiednimi technologiami, które umożliwiają produkcję opakowań zgodnie z powyższą ideą a tym samym już produkujemy i będziemy oferować coraz więcej opakowań, które nazwać możemy proekologicznymi.

Możliwość wystąpienie niniejszego ryzyko zidentyfikowaliśmy już z wyprzedzeniem, i już w 2015 r. przeprowadziliśmy inwestycję w specjalną wieżę (SSP), która umożliwia (w wyniku procesu dekontaminacji) oczyszczanie płatka PET pochodzącego z recyklingu. Dzięki temu procesowi surowiec jest dopuszczony do kontaktu z żywnością i tym samym produkowane w Marcato opakowania mogą być wytwarzane z surowców pochodzących z recyklingu nawet w 100%. Badania nad produkcją opakowań bez użycia pierwotnego PET są przedmiotem projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej. Możliwość przetwarzania surowców pochodzących z recyklingu sprawia, że Grupa KGL nie tylko przetwarza surowce wtórne z własnej produkcji i zakupione z rynku, ale nie wprowadza owego plastiku do obrotu. Umożliwia to rozwiązanie ważnego problemu środowiskowego w zakresie zagospodarowania odpadów z tworzyw sztucznych i wpisuje się w założenia polityki UE w zakresie zmniejszenia ilości składowanych odpadów poprzez ich ponowne użycie. Dodatkowo przy zastosowaniu wieży możliwe jest w procesie polikondensacji w stanie stałym (SSP) podnoszenie lepkości surowca pochodzącego z recyklingu, czyli poprawienie/przywrócenie jego właściwości mechanicznych i tym samym rezygnację z pierwotnego PET.

Co więcej, Grupa KGL jest w trakcie opracowywania technologii wytwarzania poliestrowych struktur spienionych o znacznie zredukowanej gęstości w porównaniu do struktur litych. Spienianie jest realizowane na linii do wytłaczania wyposażonej w specjalne urządzenie, w którym następuje efektywne zmieszanie gazu (dwutlenku węgla lub azotu) ze stopionym tworzywem o stosunkowo dużej lepkości. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego. Co więcej posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że Grupa KGL ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych, typu polilaktyd. g

Ryzyko związane ze wzrostem cen energii

Od drugiego kwartału 2018 roku obserwowany jest silny wzrost cen kontraktów terminowych na energię elektryczną w Polsce. Oczekuje się, że kulminacja wzrostu cen energii nastąpi dopiero w 2019 i 2020 roku. Intuicyjnie oczekiwanym efektem rosnących cen energii elektrycznej jest wzrost kosztów funkcjonowania poszczególnych sektorów oraz branż gospodarki.

Największy wzrost udziału kosztów energii elektrycznej w wartości dodanej brutto będzie miał miejsce w branżach o najwyższej elektrochłonności, którymi są: hutnictwo, branża chemiczna, branża papiernicza, górnictwo, branża przerobu węglowodorów, szklarsko-ceramiczna, drzewna (oprócz meblarskiej), przerobu gumy i tworzyw sztucznych, spożywcza.

7. Ład Korporacyjny

7.1.Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Stosownie do treści Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), spółki notowane na rynku podstawowym GPW powinny przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016").

Emitent jako spółka notowana na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie podlega zasadom ładu korporacyjnego zdefiniowanym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 to zbiór rekomendacji i zasad postępowania odnoszących się w szczególności do organów spółek giełdowych i ich akcjonariuszy. Jeżeli określona zasada szczegółowa nie jest stosowana przez spółkę giełdową w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka giełdowa ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego. Ponadto spółka giełdowa jest zobowiązana dołączyć do raportu rocznego raport zawierający informacje o zakresie stosowania przez nią Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w danym roku obrotowym.

Regulamin GPW oraz uchwały zarządu i rady GPW określają sposób przekazywania przez spółki notowane na GPW informacji o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz zakres przekazywanych informacji. Jeżeli określona zasada nie jest stosowana przez spółkę notowaną na GPW w sposób trwały lub została naruszona incydentalnie, spółka taka ma obowiązek przekazania informacji o tym fakcie w formie raportu bieżącego.

Spółka Korporacja KGL S.A. ("Spółka") dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy również w materiach nieregulowanych przepisami prawa. W związku z powyższym, Spółka podjęła niezbędne działania w celu jak najpełniejszego realizowania zasad zawartych w DPSN 2016.

Zarząd Spółki stosuje i zamierza stosować większość zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" za wyjątkiem wybranych zasad. Szczegółowe informacje o stosowaniu DPSN 2016 przedstawiono poniżej.

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016"), których przestrzega Emitent zostały zamieszczone w załączniku do niniejszego sprawozdania Zarządu.

7.2.System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej obejmuje najistotniejsze procesy Spółki, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu wyłoniony w Radzie Nadzorczej Spółki. Kontrola wewnętrzna w Spółce oparta jest na wewnętrznych uregulowaniach.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych Zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych oraz sprawozdań finansowych z uwzględnieniem Spółki stowarzyszonej realizowane jest w pierwszym etapie poprzez ich identyfikację i ocenę, a następnie podejmowanie odpowiednich działań skutkujących wyeliminowaniem lub przynajmniej zmniejszeniem zidentyfikowanych ryzyk. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Za sporządzenie jednostkowego, jak i sprawozdania z wyceną udziałów w jednostce stowarzyszonej odpowiedzialne są komórki organizacyjne zajmujące się sprawozdawczością finansową.

skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy KGL sporządzane jest zgodnie z:

• MSFF
• wewnętrznymi procedurami ewidencji księgowej opartymi na zasadach rachunkowości obowiązującymi w Spółce,
• obowiązującymi przepisami prawa,

Proces sporządzania sprawozdań objęty jest systemem kontroli wewnętrznej i systemem zarządzania ryzykiem, co przyczynia się do zachowania wiarygodności i rzetelności sprawozdawczości finansowej, a także zgodności z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• czynności kontrolne realizowane przez pracowników spółek Grupy w zakresie powierzonych im zadań i obowiązków (wprowadzony podział obowiązków wyklucza możliwość dokonywania przez jednego pracownika czynności związanych z realizacją i udokumentowaniem operacji gospodarczych od początku do końca)
• kontrolę funkcyjną realizowaną przez nadzór nad podległymi komórkami organizacyjnymi przez wszystkich pracowników na stanowiskach kierowniczych.

Zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych opiera się na identyfikacji i ocenie ryzyka wraz z definiowaniem i podejmowaniem działań zmierzających do ich minimalizacji lub całkowitego wyeliminowania. Nadzór nad

procesem przygotowania sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy KGL sprawuje Główny Księgowy oraz Dyrektor Finansowy, któremu podlegają służby finansowo-księgowe. Proces zarządzania ryzykiem rozpoczyna się już na najniższych szczeblach Grupy tak, aby zapewnić wypełnienie założonych celów. Zarządzanie ryzykiem w Grupie KGL jest procesem nadzorowanym przez Zarząd oraz kluczowy personel kierowniczy.

Poprawność sporządzania sprawozdań finansowych weryfikowana jest również przez członków Rady Nadzorczej w ramach powierzonych Radzie zadań Komitetu Audytu. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Spółkę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wszelkie działania podejmowane przez spółkę mają na celu zapewnienie zgodności z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk tak, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

7.3.Kapitał zakładowy, akcje i akcjonariusze

7.3.1. Kapitał akcyjny

Na dzień 31 grudnia 2018 r. kapitał zakładowy spółki Korporacja KGL S.A. wynosił 7.159.200 zł i dzielił się na 7.159.200 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, w tym:

	Liczba akcji	Liczba głosów
Akcje serii A (imienne uprzywilejowane)	3 006 864	6 013 728
Akcje serii B (imienne uprzywilejowane)	1 002 288	2 004 576
Akcje serii A1 (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	1 050 036	1 050 036
Akcje serii B1 (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	350 012	350 012
Akcje serii C (zwykłe na okaziciela dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym)	1 750 000	1 750 000
RAZEM	7 159 200	11 168 352

Ponadto na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• nie istnieją Akcje, które nie reprezentują kapitału zakładowego Spółki (nie stanowią udziału w kapitale zakładowym),
• żadna część kapitału zakładowego Emitenta nie została opłacona w postaci jakichkolwiek aktywów, w tym innych niż gotówka.
• Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego.
• Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta,
• Spółka posiada akcje własne nabyte w ramach upoważnienia danego Zarządowi Spółki przez NWZ z dnia 24 października 2018 r.
• ani kapitał Spółki, ani żadnej ze Spółek Zależnych nie jest przedmiotem opcji, nie zostało również uzgodnione warunkowo, ani bezwarunkowo, że kapitał któregokolwiek z tych podmiotów stanie się przedmiotem opcji,

7.3.2. Historia kapitału zakładowego spółki Korporacja KGL S.A.

		Data WZ	Liczba emitowanych akcji	Cena nominalna (PLN)	Cena emisyjna (PLN)	Wielkość emisji (PLN)	Liczba akcji łacznie (PLN)	Kapitał zakładowy po emisji (PLN)
1	Seria A (przekształcenie w SA)	14 listopad 2001	81 138	50,00	50,00	4 056 900,00	81 138	4 056 900,00
2	Seria B (subskrypcja prywatna)	20 wrzesień 2002	27 046	50,00	0,00	0,00	108 184	5 409 200,00
3	Split (1:50)	8 maj 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
4	Renumeracja akcji (serie A, A1, B, B1)	8 lipiec 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
5	Seria C (oferta publiczna)	8 lipiec 2015	1 750 000	1,00	19,00	33 250 000,00	7 159 200	7 159 200,00

W roku 2018 w kapitale zakładowym Emitenta nie nastąpiły żadne zmiany. Żadne zmiany nie nastąpiły w kapitałach zakładowych spółek zależnych, które wynosiły:

w przypadku Marcato – 4.300.000,00 zł,

• w przypadku CEP 50.000,00 zł,
• w przypadku Moulds Sp. z o.o. 386 800,00 zł oraz,
• w przypadku UAB – 2.896,00 EUR.

7.3.3. Ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu oraz przenoszenia akcji

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia, co do przenoszenia praw własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę Korporacja KGL S.A. za wyjątkiem postanowienia § 3 ust. 6 Statutu Emitenta.

Zgodnie z treścią § 3 ust. 6 Statutu Emitenta przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Nie występują ograniczenia co do prawa wykonywania głosu.

7.3.4. Skup akcji własnych

NWZ Emitenta w dniu 24 października 2018 r. podjęło uchwały w których wyraziło zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia i upoważniło Zarząd Spółki do nabywania tych akcji na warunkach i w trybie ustalonym w uchwale.

Wcześniej projekt uchwał o skupie akcji własnych został zarekomendowany NWZ przez Zarząd Spółki, w którego opinii na dzień ogłoszenia projektu uchwał wycena rynkowa akcji Spółki była znacznie niższa od ich wartości godziwej i nie odzwierciedla wyników finansowych Grupy KGL. W związku z powyższym w interesie Spółki leży realizacja skupu akcji w celu ich umorzenia. Zarząd zarekomendował, aby środki na nabycie akcji własnych pochodziły z wypracowanych zysków.

W następstwie uchwał NWZ z dnia 24 października 2018 r. Spółka została upoważniona do nabywania akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym według poniższych zasad:

• łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie może przekraczać 5% kapitału zakładowego Spółki, czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 357.960 sztuk,
• cena jednostkowa nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji (tj. 1 złoty) i nie wyższa niż 30 złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.738.800,00 zł,
• maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.738.800,00 złotych
• Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz podejmowania wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym, na warunkach wskazanych w uchwale,
• nabycie akcji własnych Spółki zostanie pokryte z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 października 2018 r.,
• nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2019 r. Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych,
• akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.

Treść podjętych uchwał przez NWZ Emitenta 24 października 2018 r. została opublikowana raportem bieżącym nr 27/2018.

W dniu 3 grudnia 2018 r. Emitent zawarł z Domem Maklerskim PKO Banku Polskiego ("Dom Maklerski") umowę o świadczenie usług maklerskich. Na podstawie umowy za pośrednictwem Domu Maklerskiego nabywane będą akcje własne Spółki zgodnie z zasadami określonymi przez NWZ.

Najpóźniej na koniec siódmej dziennej sesji rynkowej następującej po dniu przeprowadzenia poszczególnych transakcji, Spółka, w oparciu o informacje przekazane jej przez Dom Maklerski, podaje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących w systemie ESPI informacje na temat transakcji nabycia akcji własnych zarówno w formie szczegółowej jak i zagregowanej, w tym w szczególności:

• a) liczbę skupionych akcji własnych;
• b) datę nabycia;
• c) średnią jednostkową (ważoną) cenę nabycia;
• d) udział nabytych akcji w kapitale zakładowym emitenta i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu;

e) łączną liczbę nabytych dotychczas akcji własnych w okresie trwania Programu oraz ich udział w kapitale zakładowym emitenta i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Na koniec 2018 r. Spółka posiadała 2.048 sztuk akcji własnych Spółki o łącznej wartości nominalnej – 2.048 zł. Wszystkie akcje własne zostały nabyte na rynku regulowanym w ramach prowadzonego skupu akcji własnych. Łączna wartość akcji własnych znajdujących się w posiadaniu Spółki na 31 grudnia 2018 r. wynosiła 32.043 zł (średni kurs nabycia ważony obrotami wyniósł 15,65 zł). Posiadane na 31 grudnia 2018 r. akcje własne reprezentowały 0,0286% kapitału zakładowego Spółki.

Po zakończeniu realizacji Programu Zarząd przekaże do publicznej wiadomości szczegółowe zbiorcze sprawozdanie z realizacji skupu akcji własnych O wszelkich pozostałych zdarzenia związanych z realizacją niniejszej umowy Spółką będzie na bieżąco informowała w odrębnych raportach bieżących.

7.3.5. Informacje o akcjonariuszach

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie akcjonariuszy spółki jednostki dominującej (Korporacja KGL S.A.) na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Krzysztof Gromkowski	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
(Prezes Zarządu Emitenta)
Ireneusz Strzelczak	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
(Wiceprezes Zarządu Emitenta)
Zbigniew Okulus	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
(Wiceprezes Zarządu Emitenta)
Lech Skibiński	1 337 300	18,68%	2 339 588	20,95%
(Wiceprezes Zarządu Emitenta)
OFE Nationale Nederlanden*	584 211	8,16%	584 211	5,23%
TFI Aviva Investors Poland**	478 181	6,68%	478 181	4,28%
free float***	687 608	9,60%	687 608	6,16%
RAZEM	7 159 200	100%	11 160 852	100%

* Stan posiadania OFE Nationale Nederlanden wg. stanu na 30.12.2018 r.

** Stan posiadania TFI Aviva Investors Poland został przedstawiony zgodnie z zawiadomieniem akcjonariusza o zmianie stanu posiadania z dnia 3 lipca 2018 r. (niemniej jednak we wskazanym wyżej zawiadomieniu akcjonariusz poinformował , że fundusze Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty dalej łącznie posiadają ponad 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki))

*** W dniu 24 października 2018 r. NWZ Emitenta upoważniona do nabywania akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym. Na dzień opublikowania niniejszego raportu Emitent prowadzi przedmiotowy skup i publikuje informacje na temat stanu posiadania akcji własnych za pośrednictwem sytemu ESPI

7.3.6. Wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

W analizowanym okresie nie wystąpiły żadne znaczące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta. W lipcu 2018 r. jeden ze znaczących akcjonariuszy Emitenta - TFI Aviva Investors Poland S.A. złożył zawiadomienie o zmianie stanu posiadania z dnia 3 lipca 2018 r. W zawiadomieniu akcjonariusz poinformował , że fundusze Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty i Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty dalej łącznie posiadają ponad 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki, o czym akcjonariusz już poinformował). Treść zawiadomienia została opublikowana przez Emitenta raportem ESPI 20/2018.

7.3.7. Lock-up

Na dzień opublikowania niniejszego raportu nie obowiązują żadne umowy lock-up.

7.3.8. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta posiadają akcje Spółki. Szczegółowe informacje na temat stanu posiadania akcji przez poszczególne osoby wchodzące w skład zarządu zostały przedstawione w tabeli Znaczący akcjonariusze na początku niniejszego rozdziału.

Według wiedzy Zarządu Emitenta osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Emitenta nie posiadają żadnych akcji Spółki.

7.3.9. Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu (akcje pracownicze)

W najbliższej przyszłości nie przewiduje się znaczących zmian w strukturze akcjonariatu. Emitent ani sam, ani też przez jakiekolwiek podmioty zależne, czy inne osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz nie posiada akcji Emitenta.

Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta. W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

7.4.Walne zgromadzenie, prawa akcjonariuszy i zasady zmiany statutu

7.4.1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który został uchwalony na podstawie § 13 ust. 3 Statutu Uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2018 r. i udostępniony do publicznej wiadomości w ramach raportu bieżącego nr 15/2018 w systemie ESPI w dniu 5 czerwca 2018 r.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony w KSH oraz zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Emitenta WZ odbywają się w Warszawie albo w siedzibie Emitenta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) powinno odbyć się w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po każdym zakończonym roku obrotowym. ZWZ zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ), jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. NWZ powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot i powinno się odbyć najwcześniej jak to będzie możliwe, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przedstawienia Zarządowi żądania (§ 3 ust. 6 Regulaminu WZ Emitenta).

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed jego datą (dzień rejestracji uczestnictwa). Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na walnym zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swojego pełnomocnika. Każdy akcjonariusz ma ponadto prawo wypowiedzieć się w sprawach objętych porządkiem obrad. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu każdorazowo zamieszczany jest w ogłoszeniu o walnym zgromadzeniu.

Do kompetencji walnego zgromadzenia należy podejmowanie decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania spółki, z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych (KSH) i Statucie.

Szczegółowe informacje o formule zwoływania WZ (i rejestracji na WZ) będą ogłaszane przez Emitenta w "Ogłoszeniu o zwołaniu WZ" każdorazowo w ramach ogłaszania o zwołaniu WZ.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in.:

• powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej;
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.

7.4.2. Prawa akcjonariuszy

Akcjonariuszom przysługuje szereg praw wobec spółki. Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określone są w KSH oraz Statucie. Prawo handlowe chroni też interesy drobnych akcjonariuszy. Prawa akcjonariuszy dzielą się one na dwie kategorie – prawa majątkowe i prawa korporacyjne. Do najważniejszych praw akcjonariuszy należą (dwie podstawowe kategorie):

• Prawa majątkowe, obejmujące:

• prawo do udziału w podziale zysku (dywidenda);

• prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru);

• prawo do udziału w podziale majątku spółki w razie jej likwidacji;
• prawo do sprzedaży akcji.
• Prawa korporacyjne, obejmujące:
• prawo do udziału i głosowania przy podejmowaniu uchwał na Walnym Zgromadzeniu;
• prawo zwołania Walnego Zgromadzenia;
• prawo zgłaszania projektów uchwał na Walne Zgromadzenie;
• prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia;
• prawo wytoczenia powództwa;
• prawo do informacji;
• prawo sprzedaży akcji;
• inne prawa, jeżeli określono w statucie

Zakres oraz zasady nabywania praw z akcji określa Statut spółki oraz KSH.

Spółka stosuje Zasadę Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW mówiącą o tym, że realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów Spółki.

Szczególne uprawnienia kontrolne

Zgodnie z § 3. Statutu Spółki Akcie imienne są akcjami uprzywilejowanymi:

• a) co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• b) co do podziału majątku pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.

W tabeli poniżej przedstawiono stan posiadana przez akcjonariuszy Emitenta uprzywilejowanych akcji imiennych:

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Krzysztof Gromkowski	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
- imienne uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
- na okaziciela	357 512	4,99%	357 512	3,20%
Ireneusz Strzelczak	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
- imienne uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
- na okaziciela	357 512	4,99%	357 512	3,20%
Zbigniew Okulus	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
- imienne uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
- na okaziciela	350 012	4,89%	350 012	3,13%
Lech Skibiński	1 337 300	18,68%	2 339 588	20,95%
- imienne uprzywilejowane co do głosu	1 002 288	14,00%	2 004 576	17,95%
- na okaziciela	335 012	4,68%	335 012	3,00%

Brak jest innych papierów wartościowych o szczególnych uprawnieniach kontrolnych.

Pozostałe uprawnienia kontrolne

Poza wskazanymi powyżej, w Spółce nie występują dodatkowe uprawnienia kontrolne.

7.4.3. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Do zmiany statutu spółki akcyjnej konieczne jest – zgodnie z art. 430 KSH - podjęcie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpis do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany statutu wymaga dla swojej ważności 3/4 głosów.

Zmiana Statutu polegająca na istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki (art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych) nie wymaga wykupu akcji akcjonariuszy niezgadzających się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia będzie powzięta większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Jednocześnie, zgodnie z art. 419 KSH, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być

powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

Statut Emitenta nie przewiduje, aby zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następowało za odszkodowaniem.

Z kolei zgodnie z art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu uszczuplająca prawa akcjonariuszy przyznane im osobiście wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Zmiany Statutu Zarząd Spółki składa do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa (art. 431 § 4 i art. 455 § 5 KSH).

7.5.Organy zarządzające, nadzorujące oraz ich komitety

Zgodnie z polskim prawem spółek Spółka realizuje procesy decyzyjne poprzez walne zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd. Kompetencje tych organów i relacje między nimi są regulowane odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami statutu i wewnętrznych regulaminów Spółki, w tym regulaminu Zarządu i regulaminu Rady Nadzorczej.

7.5.1. Zarząd Emitenta

W roku 2018 r., a także na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:

Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu

Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu

Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu

W dniu 9 czerwca 2016 r., w związku z upływem wspólnej Kadencji Zarządu Spółki, wygasły powołania Członków Zarządu Spółki. W związku z tym Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 czerwca 2016 r powołała na nową kadencję Zarządu Spółki, trwającą 5 lat, rozpoczynającą się dnia 9 czerwca 2016 r osoby zgodnie z tabelą poniżej:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji w Zarządzie	Początek obecnej kadencji	Koniec obecnej kadencji
Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

W okresie ostatnich 5 lat żaden członek zarządu spółki Korporacja KGL S.A.:

• nie był wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych.
• nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu, uczestniczenia w organach nadzorczych lub prowadzeniu spraw jakiejkolwiek spółki.
• nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
• nie został także pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu.
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII KK oraz art. 587, i art. 590 – 591 KSH.

Poza tym w okresie ostatnich 5 lat:

• nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których którykolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych, a także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
• nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
• w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. nie zostały wydane żadne wyroki związane z przestępstwami oszustwa.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Zarządu – Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka, nie prowadzą oni innych interesów prywatnych, ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie lub w potencjalnym konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta lub którejkolwiek Spółki z Grupy Kapitałowej.

Członkowie Zarządu powołani są na równe kadencje (okres od 9 czerwca 2016 r. do 8 czerwca 2021 r.).

Poniżej zaprezentowano informacje o doświadczeniach zawodowych poszczególnych członkach zarządu

Krzysztof Gromkowski Prezes zarządu	Pełni funkcje doradcze w zakresie ochrony środowiska oraz w zakresie doradztwa technicznego polegającego na optymalizacji działania sieci energetycznych, rozbudowy infrastruktury budowlanej oraz innych zagadnień związanych z tym obszarem.
	Krzysztof Gromkowski posiada wykształcenie średnie, w 1981 r. ukończył Technikum Geologiczne w Warszawie, uzyskał tytuł technika geologa.
	Posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 1992 r. własnej działalności gospodarczej. Ponadto Krzysztof Gromkowski posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe:  w latach 1992 r. – 2001 r. – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 r. do maja 2003 r.- wiceprezes Zarządu Emitenta,  od maja 2003 r. - prezes zarządu Emitenta,  od czerwca 2002 r.- dyrektor litewskiej spółki UAB Korporacja KGL  od sierpnia 2006 r. – prezes zarządu w spółce Marcato  od grudnia 2003 r. – prezes zarządu w spółce CEP Polska.

Lech Skibiński Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradztwa technicznego związanego z infrastrukturą produkcyjną, implementacji nowych rozwiązań związanych z optymalizacją procesów w obszarze produkcji, rozwojem nowych produktów i badaniem trendów produktowych.
	Lech Skibiński posiada wykształcenie wyższe, w 2002 r. ukończył Wyższą Szkołę Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie, Wydział Finanse i Bankowość, specjalność – finanse międzynarodowe. W 2004 r. ukończył Wydział Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu, specjalność – zarządzanie finansami.
	Lech Skibiński posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Lech Skibiński posiada także ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.
	Doświadczenie zawodowe:  w latach 1992 r. - 2001 r. - wspólnik w spółce Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 r. do maja 2003 r. – prezes zarządu Emitenta,  od maja 2003 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2004 r. – wiceprezes zarządu Marcato,  od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska,  od stycznia 2013 r. – zastępca dyrektora spółki UAB Korporacja KGL.  od grudzień 2016 r. – prezes zarządu spółki Moulds sp. z o.o.
	Lech Skibiński odbył także szereg szkoleń związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem:  styczeń 2003 r. – Hedging – szkolenie z zakresu efektywnego zabezpieczenia ryzyka rynkowego w przedsiębiorstwie,  styczeń 2004 r. – szkolenie z zakresu oceny kondycji finansowej kontrahenta,  styczeń 2006 r. – szkolenie z zakresu zarządzania strategicznego w przedsiębiorstwie,  czerwiec 2012 r. – szkolenie PEP the Personal Efficiency Program.
Ireneusz Strzelczak Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradcze i informatyczne polegające na pozyskiwaniu i wdrożeniach narzędzi informatycznych niezbędnych do sprawnego funkcjonowania i rozwoju Emitenta.
	Ireneusz Strzelczak posiada wykształcenie wyższe, w 1984 r. ukończył Uniwersytet Warszawski, Wydział Matematyki Informatyki i Mechaniki, specjalność – matematyka teoretyczna.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe:  od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w Marcato,  od listopada 2008 r. do czerwca 2016 r. – członek rady nadzorczej w spółce Marcato,  od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu w C.E.P. Polska.  od lipca 2016 r. – wiceprezes zarządu w Marcato
Zbigniew Okulus Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradcze związane z podnoszeniem standardów jakości, organizacji pracy Spółki, analizy wymagań dotyczących uzyskania certyfikatów jakości (ISO, BRC), bieżącego monitoringu jakości usług i organizacji pracy KGL.
	Zbigniew Okulus posiada wykształcenie średnie ekonomiczne, w 1979 r. ukończył Liceum Ekonomiczne im. Oskara Langego w Warszawie o profilu: ekonomika i organizacja przedsiębiorstw przemysłowych.
	Zbigniew Okulus posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od września 2004 r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Zbigniew Okulus posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.

Doświadczenie zawodowe:
 w latach 1992 - 2001 – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,
 od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,
 od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w spółce Marcato,
 od listopada 2008 r. do czerwca 2016 r. – członek rady nadzorczej Marcato,
 od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska.
 od lipca 2016 r. – wiceprezes zarządu w Marcato
Ponadto w latach 1999 -2002 Zbigniew Okulus był członkiem Rady Nadzorczej Zakładów Farmaceutycznych ARGON S.A. z siedzibą w Łodzi.

Kompetencje Zarządu

Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami dla innych organów Spółki. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę i składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z §7 Statutu, Zarząd Spółki składa się z 1 lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę oraz powołuje Członków Zarządu przez ich powołanie.

Kadencja Członka Zarządu trwa 5 lat. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Zgodnie z art. 368 § 4 KSH, każdy z członków Zarządu Emitenta może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a przed tym dniem wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Polityka różnorodności

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci.

Aktualnie w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków zarządu jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Od dnia 01 lipca 2016 r. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta o powołaniu.

Ponadto Członkowie Zarządu – obok obowiązków wynikających z powołania do Zarządu Emitenta - od dnia 01 lipca 2016 r. otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Marcato Sp. z o.o. o powołaniu na Członka Zarządu Marcato Sp. z o.o. oraz otrzymują wynagrodzenie ustalone dla każdego Członka Zarządu w zawartej przez danego Członka Zarządu z C.E.P. Polska Sp. z o.o. umowie o pracę.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją inne umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu Emitenta a Emitentem lub podmiotami z Grupy Kapitałowej określające świadczenie usług na rzecz Emitenta lub Podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. Członkom Zarządu nie przysługuje wynagrodzenie na podstawie planu premii lub podziału zysków, ani w formie opcji na akcje.

Poniżej przestawiono wynagrodzenie brutto z tytułu powołania, umów o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (wówczas podane kwoty nie uwzględniają podatku VAT) Członków Zarządu Emitenta w 2018 r., wypłacone im przez Emitenta i podmioty z Grupy Kapitałowej.

Imię i nazwisko	Tytuł wypłaconych wynagrodzeń i otrzymanych świadczeń rzeczowych i pieniężnych	w okresie 01.01.2018 – 31.12.2018	w okresie 01.01.2017 – 31.12.2017
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	300	300
Krzysztof	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	100	100
Gromkowski	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	17	14
	Z tytułu funkcji directoriusa w UAB Korporacja KGL	10	17
	RAZEM	726	730
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	300	300
Zbigniew Okulus	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	100	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	14	14
	RAZEM	714	714
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	100	100
Lech Skibiński	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	15	15
	Z tytułu funkcji z-cy directoriusa w UAB Korporacja KGL	3	6
	RAZEM	718	720
	Stosunek pracy/powołanie z Emitentem	300	300
Ireneusz Strzelczak	Stosunek pracy/powołanie z Marcato Sp. z o.o.	300	300
	Stosunek pracy/powołanie z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	100	100
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	18	14
	RAZEM	717	714

Umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką nie przewidują (innych niż powyżej) rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Poza świadczeniami opisanymi powyżej na koniec 2018 r. w Spółce oraz Spółkach Zależnych nie występują świadczenia warunkowe lub odroczone przysługujące członkom Zarządu.

Pozostałe informacje

Brak innych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

7.5.2. Rada nadzorcza

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie

kwalifikacje i doświadczenie. Na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji	Początek obecnej kadencji	Koniec kadencji
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	8 maja 2015 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Hanna Skibińska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lilianna Gromkowska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Bożena Okulus	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Maciej Gromkowski	Członek RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności. Członkami niezależnymi są: Tomasz Dziekan oraz Artur Lebiedziński.

W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z powyższą zasadą.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani.

W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Zgodnie ze Statutem Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W głosowaniu takim biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

• zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą;
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;

Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczące:

• zmian Statutu;
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego
• połączenia lub przekształcenia Spółki;
• rozwiązania i likwidacji Spółki;
• emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.

Zgodnie z zapisem § 7 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej, w szczególności w ramach Rady Nadzorczej, może działać stały Komitet Audytu. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Szczegółowe uprawnienia Rady Nadzorczej zamieszczono w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu:

• ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
• składu rady i jej komitetów,
• spełniania przez członków rady kryteriów niezależności,
• liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
• dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej;
• ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków Rady Nadzorczej jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Zgodnie ze Statutem Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2018 r. otrzymali z tytułu wykonywania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej świadczenia pieniężne od Emitenta w następujących wysokościach: (dane w tys. zł)

Imię i nazwisko	Funkcja	2018	2017
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	36	36
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	36	36
Hanna Skibińska	Członek RN	24	24
Lilianna Gromkowska	Członek RN	24	24
Bożenia Okulus	Członek RN	24	24
Maciej Gromkowski	Członek RN	36	36
RAZEM		180	180

Pozostałe informacje

Brak innych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

7.5.3. Komitet audytu

Komitet Audytu jest stałym ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu funkcjonuje zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Zgodnie z art. 128. Ust. 1. Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w rozporządzeniu nr 537/2014. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród członków tego organu.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków. Wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu wygasa mandat w Komitecie Audytu. W takiej sytuacji Przewodniczący Komitetu Audytu, a w razie gdy wygasł mandat Członka Komitetu Audytu pełniącego funkcję Przewodniczącego najstarszy wiekiem Członek Komitetu Audytu, zobowiązany jest poinformować pisemnie Radę Nadzorczą i Zarząd o wakacie w Komitecie Audytu i o konieczności niezwłocznego uzupełnienia składu Komitetu Audytu z uwzględnieniem wymogów ustawowych.

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2016 r. powołała w ramach swoich struktur Komitet Audytu w składzie:

• 1. Artur Lebiedziński
• 1. Tomasz Michał Dziekan
• 1. Maciej Gromkowski

W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech Członków, w tym Przewodniczący, przy czym większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powinna spełniać warunki niezależności, o których mowa w Ustawie o Biegłych Rewidentach lub w przepisach ją zastępujących. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

W tabeli poniżej przedstawiono dodatkowe informacje istotne w odniesieniu do poszczególnych członków Komitetu Audytu w zakresie spełniania przez nich wymogów określonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Imię i nazwisko członka Komitetu Audytu	Artur Lebiedziński	Tomasz Dziekan	Maciej Gromkowski
Data powołania do Radu Nadzorczej	9 czerwca 2016	9 czerwca 2016	9 czerwca 2016
Data powołania do Komitetu Audytu	29 czerwca 2016	29 czerwca 2016	29 czerwca 2016
Kryterium niezależności w rozumieniu:  art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz  Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016	TAK	TAK	NIE
Czy członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych?	NIE	TAK	NIE
Czy członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka?	NIE	NIE	TAK
Czy członek Komitetu Audytu został powołany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego przez akcjonariusza sprawującego kontrolę nad Emitentem?	TAK	TAK	TAK
Czy członek Komitetu Audytu został powołany do Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego w wyniku realizacji uprawnień osobistych?	NIE	NIE	NIE

Zadania Komitetu Audytu określone są w przepisach prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności w art. 130 Ustawy o Biegłych Rewidentach bądź w przepisach, które ją zastąpią a także mogą wynikać z wniosków i zleceń przekazanych Komitetowi Audytu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie określonych czynności nadzorczych niezależnie od ustawowych obowiązków Komitetu Audytu.

Podsumowanie prac Komitetu Audytu w roku 2018 r.

W roku 2018 r. realizował swoje obowiązki określone w Regulaminie Komitetu Audytu.

W dniu 22 marca 2018 r. podczas posiedzenia Członkowie Komitetu Audytu przeprowadzili dyskusję z przedstawicielami BDO na temat wyników badania końcowego sprawozdań finansowych za 2017 rok. Podczas posiedzenia omówione zostały z Przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z badania końcowego sprawozdań finansowych za 2017 rok Spółki oraz Grupy KGL:

• 1. Badanie przebiegało sprawnie, brak zagrożenia dla zakończenia badania i sprawozdania dla Komitetu Audytu w założonym terminie (tj. 9 kwietnia 2018 roku).
• 1. Brak uwag dotyczących funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, brak sugestii dotyczących ewentualnych kwestii do poruszenia w opinii z badania. Nie zidentyfikowano nieprawidłowości w istotnych obszarach ryzyka (rozpoznanie przychodów, ominięcie kontroli przez Zarząd).
• 1. Wprowadzenie korekt sugerowanych przez audytora spółka dokonywała na bieżąco, aczkolwiek nie były to istotne zmiany (korekty prezentacyjne).
• 1. Dokonano ograniczonego przeglądu podatkowego oraz IT. W obszarach IT zidentyfikowano elementy do możliwej poprawy pod kątem wdrożenia regulacji RODO (formalne procedury nad którymi Spółka pracuje), rekomendacje zostaną przekazane Zarządowi. W obszarze podatków główne elementy ryzyka dotyczą przygotowania dokumentacji cen transferowych zgodnej z nowymi regulacjami.
• 1. Współpraca z Zarządem, Dyrektorem Finansowym praz pracownikami spółki i grupy przebiegała podczas badania bez zarzutu.

W dniu 19 grudnia 2018 r. podczas posiedzenia Członkowie Komitetu Audytu omówili z Przedstawicielami audytora następujące tematy dotyczące wniosków z badania wstępnego sprawozdań finansowych za 2018 rok Spółki oraz Grupy KGL:

• 1. Prezentacja przez przedstawicieli audytora Raportu dla Komitetu Audytu z badania wstępnego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.
• 1. Omówienie wyników badania wstępnego brak uwag dotyczących funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, brak sugestii dotyczących ewentualnych kwestii do poruszenia w opinii z badania.
• 1. Omówienie kwestii niezależności audytora, kosztów badania, jego zakresu i celu, obszarów ryzyka na które audytor zwraca szczególną uwagę (management override, rozpoznanie przychodów, rozliczenie dotacji), przeglądu analitycznego danych finansowych za 3 kwartały 2018 roku oraz 3 kwartały 2017 roku.

7.5.1. Pozostałe Komitety

Zgodnie z regulaminem Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

W 2018 r. w Spółce nie funkcjonowały żadne inne komitety.

7.6.Transakcje między podmiotami z Grupy

7.6.1. Powiązania pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu

Pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne i faktyczne:

• Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu jest małżonkiem Lilianny Gromkowskiej Członka Rady Nadzorczej oraz ojcem Macieja Gromkowskiego, również Członka Rady Nadzorczej,
• Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu i matką Dawida Krzysztofa Gromkowskiego – Członka Rady Nadzorczej,
• Maciej Gromkowski Członek Rady Nadzorczej jest synem Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu oraz Liliany Gromkowskiej – Członka Rady Nadzorczej,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu jest małżonkiem Hanny Skibińskiej Członka Rady Nadzorczej,
• Hanna Skibińska –Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Lecha Skibińskiego Wiceprezesa Zarządu,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym z Bożeną Okulus Członka Rady Nadzorczej,
• Bożena Okulus –Członek Rady Nadzorczej pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym ze Zbigniewem Okulusem – Wiceprezesem Zarządu.

7.6.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Ani Spółka, ani jednostki od niej zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką Marcato Sp. z o.o.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018	za okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 557	11 640
Przychody ze sprzedaży usług	391	2 531
Przychody ze sprzedaży produktów	70 951	55 508
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	660	537
Zakup towarów	13	21
Zakup usług	1 388	1 239
Zakup surowców i opakowań	59 618	48 884
Koszty finansowe z tytułu odsetek i poręczeń	56
Należności z tytułu dostaw	4 746
Zobowiązania		578
Dopłata zwrotna do kapitału	1 100	1 100
Udzielone pożyczki	22 000	22 000
Otrzymana dywidenda za rok 2017	700
Otrzymana dywidenda za rok 2016		883

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką CEP Polska Sp. z o.o.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018	za okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	10 931	12 395
Przychody ze sprzedaży usług	30	64
Przychody ze sprzedaży produktów	1 123	1 078
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	105	167
Zakup towarów	1 091	1 365
Zakup usług	3 776	4 307
Należności z tytułu dostaw	1 396	620
Zobowiązania	173
Należności z tytułu odsetek od pożyczki		9
Udzielone pożyczki	3 500	3 500
Otrzymana dywidenda za rok 2017	500

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018 Z a okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	212 721
Zakup usług	28
Zakup towarów	200
Należności z tytułu dostaw	503
Zakup środka trwałego	2

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółkami Moulds Sp.z o.o. i FFK Moulds Sp z o.o. Sp. k.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018	za okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	30	7

Zakup towarów i produktów	1 524	373
Zakup usług	57	54
Udzielone pożyczki		330
Zobowiązania	60	9
Zaliczki na środki trwałe	45

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a spółką Marcato Sp. z o.o.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018	za okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	18	81
Przychody ze sprzedaży usług	1 559	1 629
Zakup towarów i produktów	1 212	2 192
Zakup usług	12	72
Należności	68
Zobowiązania		99

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018	za okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	78	969
Zakup towarów	10
Należności		235

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a spółką FFK Moulds Sp. z o.o. sp. k.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018	za okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży usług	99	98
Należności	21	23

Transakcje pomiędzy spółkami Marcato Sp. z o.o. i spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018	za okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży produktów	136	55
Przychody ze sprzedaży usług	0
Zakup usług		133
Zobowiązania		75
Zakup środka trwałego	19

Transakcje pomiędzy Marcato Sp. z o.o. a spółką FFK Moulds Sp. z o.o. sp. k.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018	za okres 01.01.2017-31.12.2017
Przychody ze sprzedaży produktów		11
Przychody ze sprzedaży usług	66	40
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	4	2
Zakup towarów i produktów	1 539	1 585
Zakup usług	54	117
Należności	15
Zobowiązania		77
Zaliczki na środki trwałe	54

Transakcje pomiędzy FFK Moulds Sp. z o.o. sp. k. a spółką Moulds Sp. z o.o.

Zakres transakcji	za okres 01.01.2018-31.12.2018 za okres 01.01.2017-31.12.2017
Rozrachunki z komplementariuszami należność	64

7.7.Biegły rewident

7.7.1. Podmiot dokonujący badania sprawozdań

Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2018 jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa). Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. Na dzień dokonania badania w imieniu BDO Sp. z o.o. działał dr Andree Helin Prezes Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 90004. Kluczowym Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie była Edyta Kalińska, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 10336.

Spółka korzystała w przeszłości z usług BDO Sp. z o.o. w zakresie badania historycznych informacji finansowych w Prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z publiczną ofertą 1.750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2015 r., a także w zakresie badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz samego Emitenta za lata 2015, 2016 oraz 2017. Spółka również korzystała w latach 2016 - 2018 z usług BDO przy potwierdzeniu prawidłowości wyliczenia współczynnika intensywności zużycia energii elektrycznej ma potrzeby URE.

7.7.2. Zasady wyboru firmy audytorskiej

Biegły rewident został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Rada Nadzorcza na podstawie art. 382 § 1 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 ust. 2 pkt. b Statutu dokonała w dniu 15 czerwca 2018 r. Uchwałą nr 2/06/2018 wyboru BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, jako podmiotu uprawnionego do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku. Spółka zawarła umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL za pełny rok 2018 w dniu 01.08.2018 roku.

Podczas posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 15 czerwca 2018 r. omówiony został temat wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych za 2018 rok. Przeanalizowane zostały oferty złożone przez podmioty uprawnione do badania dotyczące przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku oraz zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018, tj.:

• Morison Finansista Audit (109 tys PLN)
• BDO (120 tys PLN)
• PKF (166 tys PLN)
• Grant Thornton (167 tys PLN)
• PWC (235 tys PLN)

Komitet Audytu postanowił:

• 1. Z uwagi na zaproponowane warunki finansowe oraz doświadczenie w badaniu jednostek zainteresowania publicznego, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zgodnie z rankingiem parkiet.com BDO była wśród 5 firm audytorskich badających największą liczbę sprawozdań finansowych spółek notowanych na GPW za 2017 rok) zarekomendować Radzie nadzorczej wybór BDO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa, do zbadania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2018 oraz do przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za pierwsze półrocze 2018 roku.
• 1. Komitet Audytu oświadcza, iż powyższa rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, uwzględnia konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej oraz zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta .
• 1. Komitet Audytu stwierdza, iż badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Łączna kwota wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta oraz spółek zależnych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2018 rok wynosi 115 tys. zł.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy	za okres 01.01.2018 – 31.12.2018	za okres 01.01.2017 – 31.12.2017
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	67,5	62
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	47,5	22
- za usługi doradztwa podatkowego
- za pozostałe usługi	9	10
RAZEM	124	94

7.8.Postępowania sądowe i administracyjne

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

W 2018 r. nie toczyły się istotne postępowania sądowe, których stroną byłyby spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Nie zaistniały, zatem okoliczności, które stanowiłyby podstawę do tworzenia rezerw na koszty spraw sądowych. Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień 31 grudnia 2018 r. ani na Datę Raportu nie były prowadzone żadne postępowania dotyczącego zobowiązań i/lub wierzytelności Spółki lub jednostek od niej zależnych, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

W sierpniu 2018 roku spółka zależna Marcato Sp. z o.o. otrzymała od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE) pismo z dnia 20 sierpnia 2018 r. zawiadamiające o wszczęciu postępowania administracyjnego w sprawie wymierzenia kary pieniężnej w związku z podjęciem – "na podstawie dokumentów przekazanych Prezesowi URE przez PGE Dystrybucja S.A., do której sieci Odbiorca jest przyłączony uzasadnionego podejrzenia naruszenia przez Odbiorcę obowiązku stosowania się do ograniczeń w dostarczaniu i poborze energii elektrycznej" w sierpniu 2015 roku.

W dniu 3 kwietnia 2019 roku wydana została decyzja o wymierzeniu spółce marcato Sp. z o.o. kary pieniężnej w wysokości 5.567 zł . Spółka zależna nie odwoływała się od decyzji.

spółka zależna Marcato Sp. z o.o. otrzymała mandat w wysokości

W dniu 28 września 2018 roku w spółce wiodącej rozpoczęła się kontrola skarbowa dotycząca prawidłowości rozliczeń VAT za okres 01.04.2016 - 31.12.2016.

. Aktualny na dzień sprawozdania stan kontroli został opisany w punkcie 4.6 podpunkt Otrzymanie przez Emitenta protokołu z kontroli podatkowej

7.9.Obligacje

Emitent (ani żadne jego spółki zależne) nie dokonywał emisji obligacji.

8. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Mając na uwadze Art. 55 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości, ze względu na fakt, że Emitent (jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej KGL) łącznie z danymi wszystkich jednostek zależnych każdego szczebla na dzień bilansowy 2017 (tj. roku poprzedzającego ostatni rok obrotowy) po dokonaniu włączeń konsolidacyjnych przekroczył wielkości określone w art. 49 b Ustawy o Rachunkowości, tj.: (1) 500 osób średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz (2) 85 mln zł w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku lub 170 mln zł w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy), Emitent publikuje dodatkowo oświadczenie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowych sporządzone odpowiednio wg. wymogów określonych w Art. 49b ust 2-8 Ustawy o Rachunkowości.

W celu wypełnienia powyższego obowiązku, mając na uwadze Art. 55 ust 2c Ustawy o rachunkowości, Emitent sporządza odrębne "Sprawozdanie Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowej" i zamieszcza je na swojej stronie internetowej (www.kgl.pl) w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego oraz przekazuje do publicznej wiadomości za pośrednictwem ESPI w ramach raportu okresowe zawierające sprawozdanie skonsolidowane.

Mając na uwadze Art. 55 ust. 2d Ustawy o rachunkowości obowiązek określony w Art. 49 ust pkt 2 Ustawy o rachunkowości (tj. obowiązek zamieszczenia w Sprawozdaniu Zarządu z działalności kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki oraz informacji dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego) zostaje spełniony w ramach "Sprawozdania Grupy Kapitałowej na temat informacji niefinansowej".

Zgodnie z Art. 49b ust. 8 Emitent przy sporządzaniu Sprawozdania na temat informacji niefinansowych stosuje własne zasady i standardy, a także przyjęte przez siebie normy i wytyczne.

8.1.Model biznesowy KGL

Szczegółowe informacje na temat modelu biznesowego Emitenta, Grupy KGL, a także opis poszczególnych segmentów jego działalności, opis Grupy KGL, informacje na temat strategii rozwoju, inwestycji oraz działalności na rzecz rozwoju innowacji zamieszczono w rozdziale "Podstawowe informacje o działalności Grupy KGL" w ramach niniejszego sprawozdania.

8.2.Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy KGL

Grupa KGL w sposób szczegółowy przedstawia aktualne na dzień raportu informacje umożliwiające ocenę efektywności zarządzania działalnością Grupy KGL w rozdziale "Podstawowe informacje o działalności Grupy KGL" w ramach niniejszego sprawozdania.

We wskazanym rozdziale w tabelach poniżej przedstawiono w sposób przekrojowy podstawowe parametry niefinansowe dotyczące działalności Grupy KGL – w tym dane na temat struktury:

• dystrybuowanych tworzyw sztucznych,
• zużycia folii,
• sektorów dla których Grupa KGL produkuje opakowania,
• wielkości i zdolności wytwórczej infrastruktury produkcyjnej.

8.3.Opis polityk stosowanych przez Grupę KGL

Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

8.3.1. Zatrudnienie i warunki pracy

Pracownicy Grupy Kapitałowej KGL kształtują sukces Grupy, budują dobre relacje z jej partnerami biznesowymi, a także zapewniają wysoki poziom obsługi klientów Grupy KGL. Odpowiednia liczba wykwalifikowanych i zaangażowanych pracowników jest jednym z kluczowych czynników determinujących rozwój działalności Grupy KGL w przyszłości, w szczególności jej ekspansję geograficzną i realizację strategii. Na dzień 31 grudnia 2018 r. Korporacja KGL zatrudniała 636 pracowników na umowy o pracę.

Zatrudnienie (liczba osób)	2016	2017	2018
Korporacja KGL	107	101	148
Marcato	336	390	419
CEP Polska	65	84	48
UAB KGL	2	3	0
FFK -		23	21
RAZEM	510	601	636

Jednym z istotnych czynników ryzyka dla Grupy KGL jest niewystarczająca podaż pracowników, nawet przy uwzględnieniu pracowników zagranicznych. Na dzień niniejszego raportu rynek pracy w Polsce charakteryzuje się znacznymi niedoborami pracowników, w tym głównie wykwalifikowanych pracowników do przemysłu, co może przełożyć się na konieczność ponoszenia przez Grupę w przyszłości wyższych kosztów wynagrodzenia. W 2018 roku Grupa KGL musiała zmierzyć się nie tylko z poszukiwaniem i zatrudnieniem odpowiednich pracowników, ale również z zatrzymywaniem ich na dłużej.

Angażowanie pracowników zagranicznych oznacza dla Grupy

KGL konieczność ciągłego inwestowania w proces ich adaptacji do nowego środowiska pracy. W związku z wysokim stopniem skłonności pracowników zagranicznych do migracji, czas i środki zainwestowane w ich wyszkolenie nie zawsze będą przekładać się na pozyskanie przez Grupę wykwalifikowanego pracownika na dłuższy okres.

Polityka (system) wynagradzania

W konsekwencji opisywanego wyżej zjawiska znacznie wzrosły koszty wynagrodzeń. Koszty te są jedną z największych pozycji kosztowych Grupy KGL. Niemniej jednak, wzrosty tej pozycji są rezultatem głównie wzrostu ilości etatów wynikających z ze wzrostu skali działania (nowe linie produkcyjne, nowe powierzchnie magazynowe).

Z drugiej strony, mając na uwadze wzrost dynamiki rozwoju gospodarki, spadające bezrobocie, demografię (zmniejszająca się podaż na rynku pracy) i coraz częściej występujące braki kadrowe, należy się liczyć z wystąpieniem zjawiska presji na wysokość wynagrodzeń. Mając na uwadze dane publikowane przez GUS na temat stanu polskiej gospodarki, istnieje ryzyko utrzymania się wzrostu presji na wynagrodzenia także w przyszłości. W przypadku utrzymania się zwiększonej presji płacowej, Grupa Kapitałowa Emitenta może w przyszłości odnotowywać wzrost kosztów rodzajowych z tytułu wynagrodzeń, odczuwać trudności z utrzymaniem pracowników w swojej sieci dystrybucyjnej, co może się przełożyć na spadek marż operacyjnych całej Grupy Emitenta. Ze względu na sytuację na rynku pracy w Polsce, nie można wykluczyć, iż oczekiwania dotyczące wysokości wynagrodzeń mogą w dalszym ciągu wzrastać.

Polityka różnorodności

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci.

Aktualnie w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

8.3.2. Zagadnienia społeczne

Działalność charytatywna

Spółka Korporacja KGL od wielu lat wspiera działania charytatywne. W roku 2018 r. Grupa wsparła finansowo zarówno fundacje pomagające osobom potrzebującym, a także instytucje promujące kulturę oraz sport i działalność społeczną. Łączna wartość środków przekazanych na działalność charytatywną w 2018 r. nie miała istotnego wpływu na wielkości finansowe wypracowane przez Grupę.

Kultura

W dziedzinie aktywności kulturalnej Spółka przekazała darowiznę w kwocie 16 tys. zł dla Fundacji Centrum Badań i Edukacji im. Ryszarda Kapuścińskiego na współorganizację Festiwalu "Natura-Kultura-Media" im. R. Kapuścińskiego. Festiwal odbył się w Izabelinie ( siedziba Emitenta).

Działalność społeczna

Emitent udzielił wsparcia Klubowi Sportowemu ADVIT przy organizacji "38 Półmaratonu Wiązowskiego"

8.3.3. Środowisko naturalne

Rola tworzyw sztucznych w przemyśle opakowaniowym

Dynamiczny rozwój technologiczny pozwolił na wzrost produkcji tworzyw sztucznych z poziomu 50 mln ton w roku 1975 do ok. 350 mln ton obecnie. Materiały te zdominowały wiele sektorów gospodarki, a od ponad stu lat trwa ich dynamiczny rozwój. Tworzywa sztuczne trudno zastąpić innymi materiałami ze względu na ich zróżnicowane właściwości oraz możliwość modyfikacji i dalszego przetwarzania.

W przemyśle opakowaniowym tworzywa sztuczne są materiałem, który pozwala poczynić oszczędności w aspektach m.in. zużycia, składowania, transportu i recyklingu. Opakowania stanowią około 1/3 całości zapotrzebowania na tworzywa.

Rynek opakowań niezmiennie związany jest przede wszystkim z: polietylenem (PE), polipropylenem (PP), polistyrenem (PS),

Produkcja tworzyw sztucznych na świecie (dane w mln ton)

poli(chlorkiem winylu) (PVC) i poli(tereftalanem etylenu) (PET). Tworzywa sztuczne stanowią podstawę około 2/3 wytwarzanych opakowań, obok papieru, szkła i metalu.

Przewaga tworzyw sztucznych nad innymi materiałami to nie tylko funkcjonalność, ale stosunek masy opakowania do produktu, która w tym przypadku wynosi nawet kilka procent, czy względy prezentacji produktu. Opakowania z tworzyw sztucznych są bardzo lekkie. Wykorzystanie innych materiałów może wpłynąć na wzrost masy opakowań nawet o 400%. Zastosowanie innych materiałów w produkcji opakowań to nawet dwukrotnie wyższe koszty produkcji, transportu i energii oraz większa ilość odpadów, nawet o 150%.

Ślad środowiskowy w przypadku użycia materiałów alternatywnych byłby prawie 4-krotnie wyższy niż w przypadku tworzyw sztucznych. To oczywiście nie przesądza możliwości poprawy obecnej sytuacji. Analizy wskazują bowiem, że użycie w sposób zrównoważony produktów z tworzyw sztucznych może ograniczyć ślad środowiskowy o 30%.

Przykładowo opakowania z EPS świetnie chronią produkt (np. AGD i RTV) przed uszkodzeniem skutecznie absorbując wstrząsy i uderzenia. Odpowiednio uformowane chronią wszystkie elementy zewnętrzne, nawet bardzo delikatne zapobiegając uszkodzeniom i właśnie w ten sposób wnoszą wkład w zrównoważony rozwój. W przeciwnym razie uszkodzone sprzęty musiałyby być zawrócone do producenta, co spowodowałoby dodatkowy ślad środowiskowy (transport, naprawa, użycie części zamiennych). Każde działanie pozostawia ślad środowiskowy. Należy znaleźć równowagę pomiędzy możliwościami środowiska do regeneracji, a działalnością człowieka.

Opakowania z tworzyw sztucznych mają największy wkład w zmniejszeniu strat żywności. Należy pamiętać, że ograniczenie strat żywności to jeden z głównych elementów Gospodarki Obiegu Zamkniętego. Opakowania nie tylko chronią żywność i przedłużają jej przydatność do spożycia, ale ograniczają także ryzyko utraty wartości odżywczych przechowywanych produktów, a także smaku i zapachu. Znane są metody, takie jak pakowanie w zmodyfikowanej atmosferze (MAP – Modified Atmosphere Packaging), które wydłużają znacznie przydatność produktów bez ingerencji w ich właściwości. Stosuje się je do pakowania owoców, warzyw, mięsa, drobiu, ryb i wyrobów piekarskich. Wydłużenie okresu przydatności do spożycia umożliwia również stosowanie laminatów różnych polimerów, z których każdy spełnia inną funkcję, jak bariera dla tlenu, czy też warstwa ułatwiająca zgrzewanie. W najbliższym czasie należy zmienić jednak podejście do tego rodzaju rozwiązań ze względu na niezdatność struktur wielomateriałowych do recyklingu.

Rozwój przemysłu opakowań z tworzyw sztucznych to praca ukierunkowana na stosowanie nowych materiałów, które spełniają takie same kryteria jak tradycyjne i obecnie stosowane w branży opakowaniowej, ale będą również wpisywały się w model gospodarki o obiegu zamkniętym. Wymaga to całkiem innego podejścia już na etapie projektowania opakowań. Ich struktura powinna zapewniać efektywne odzyskiwanie składowych materiałów z powstałych odpadów.

Celem Grupy KGL jest wprowadzenie nowych rozwiązań opakowaniowych promujących gospodarkę o obiegu zamkniętym dzięki:

• zmniejszeniu zużycia tworzyw sztucznych w branży opakowaniowej,
• wykorzystaniu odpadów jako surowców do produkcji tych samych bądź innych produktów,
• projektowaniu opakowań i nowych materiałów z myślą o efektywniejszym recyklingu,
• stosowanie surowców kompostowalnych do wytwarzania opakowań.

Wpływ tworzyw sztucznych na środowisko

Obecnie wiele uwagi poświęca się doniesieniom dotyczącym szkodliwego wpływu konwencjonalnych tworzyw sztucznych na środowisko i człowieka oraz pomysłom/działaniom, które spowodują ograniczenie stosowanych obecnie tworzyw i zastąpienie ich alternatywnymi kompostowalnymi. Inną, mniej radykalną w stosunku do obecnie stosowanych tworzyw jest idea zwiększenia w produkcji udziału materiałów pochodzących z recyklingu.

Wiele organizacji pro-środowiskowych zwraca uwagę na fakt, że odpady tworzyw sztucznych wpływają negatywnie na akweny wodne. Wśród szczególnie uciążliwych odpadów trafiających do mórz i wód w rzekach znalazły się: patyczki higieniczne, sztućce jednorazowe, plastikowe uchwyty do balonów i same balony, plastikowe pojemniki na żywność, kubki i słomki, butelki na napoje, filtry papierosów, torby foliowe, opakowania na słodycze, chusteczki nawilżające, produkty sanitarne, plastikowe elementy sprzętu rybackiego. Liczne doniesienia literaturowe wpływają także na postawy społeczeństw powodując krytyczne nastawienie do stosowania tworzyw.

Grupa KGL generalnie zgadza się z potrzebą wprowadzenia zmian systemowych, które pozwolą ograniczyć zanieczyszczanie środowiska, w tym mórz i oceanów wszelkiego rodzaju odpadami, również tymi plastikowymi. Wskazywanie tylko negatywnych skutków stosowania tworzyw sztucznych w gospodarce, a w szczególności w opakowaniach wydaje się jednak utrudniać realną ocenę tych skutków. Źródło problemu nie tkwi bowiem w samym plastiku, który jako materiał zdolny do ponownego użycia (recyklingu) nie ma sobie równych. Musimy jedynie, nauczyć się z nim obchodzić po użyciu, czyli zbierać (a nie wyrzucać np. do rzek) prawidłowo segregować i w dużej mierze problem zniknie. Jednym słowem edukacja jest bardzo ważnym elementem ograniczenia wpływu na środowisko stosowania różnego rodzaju tworzyw sztucznych. Istnieje zatem potrzeba uświadamiania powodów tak szerokiego stosowania tworzyw, o czym świadczy dynamiczny rozwój ich produkcji.

Dzieje się tak z kilku podstawowych przyczyn, które napędzają popyt: tworzywa są lekkie, tanie, wytrzymałe i uniwersalne. Wielość polimerów o różnych właściwościach pozwala na dopasowanie tych materiałów do różnych wymagań produktowych. Czy zatem nie lepiej, zamiast próbować wyeliminować opakowania i inne wyroby z tworzyw sztucznych, poszukiwać efektywnych metod ich zbiórki, selekcji i przetwarzania? Czy warto poddawać restrykcjom (dyrektywa SUP) produkty, które w 100% nadają się do recyklingu, jeśli zastępowanie ich alternatywnymi materiałami w świetle analiz LCA okazuje się w wielu sytuacjach z punktu widzenia Gospodarki obiegu Zamkniętego – wątpliwe.

Komisja Europejska podjęła działania dotyczące ograniczenia wytwarzania pewnych wyrobów z tworzyw sztucznych jednorazowego użytku. KE uznała jako najistotniejszy element próby zastąpienia tworzyw materiałami alternatywnymi, umniejszając obszar nieefektywnego zarządzania zbiórką i selekcją odpadów, jak również nieodpowiednich zachowań konsumentów.

Dobrym przykładem są opakowania PET. Pojemniki, tacki i miseczki PET to opakowania jednorazowego użytku i są szeroko stosowane ze względu na ich liczne właściwości w zakresie konserwacji żywności, transportu, dystrybucji i obsługi klienta. Każdego roku na rynek UE trafia 950 tys. ton tacek PET. Już obecnie powszechną praktyką branżową jest wykorzystywanie PET z recyklingu, co sprawia, że tworzywo to ma charakter obiegowy od wielu lat. Obecnie do produkcji tacek PET wykorzystuje się kilkadziesiąt procent PET z recyklingu. Tak więc, dodawanie przetworzonej zawartości tworzywa w produkcji tacek jest możliwe. W związku z tym tacki na bazie PET nie powinny zostać poddane środkom ograniczającym ich użycie, ponieważ przyczyniają się do obiegowości tworzyw.

Tacki PET mają wysoki potencjał przydatności do recyklingu, z rosnącym trendem w zbiórce oraz w działaniach związanych z recyklingiem. Poprzez kilka prostych wytycznych do projektowania, można wytwarzać wysoce recyklowalne tacki. Tacki złożone z jednego materiału znacznie bardziej nadają się do recyklingu niż złożone z wielu materiałów.

Obecnie na rynku tacek PET 40% wszystkich tacek produkuje się z materiału mono-PET. Pozostałe 60% to tacki mniej nadające się do recyklingu, ponieważ zawierają warstwę barierową i/ lub warstwę zgrzewalną PE, które znacznie utrudniają procesy recyklingu i wpływają na jakość końcowego produktu. Wytwarzając tacki przezroczyste z łatwymi do usunięcia etykietami można sprawić, że opakowanie w pełni będzie zdatne do recyklingu. Podobnie jest z innymi artykułami z PET, jak kubki i wieczka, które są wykonane z jednego materiału, nie wspominając o butelkach. Podczas gdy wcześniejsze technologie nie były w stanie sprawnie przetwarzać wyrobów z recyklingu, teraz jest to możliwe na skalę przemysłową.

W przypadku butelek PET zastąpienie ich materiałami alternatywnymi spowodowałoby wzrost zużycia materiałów ponad 7 krotny, a ślad środowiskowy byłby 5-krotnie wyższy. Włoskie stowarzyszenie producentów zastawy stołowej jednorazowego użytku zleciło badania wpływu cyklu życia (LCA) talerzy i kubków. Produkty z konwencjonalnych tworzyw PP i PS mają niższy ślad środowiskowy niż produkty z pulpy celulozowej lub PLA. Oczywiście naczynia ceramiczne mają najniższy ślad środowiskowy, jednakże analiza nie uwzględnia mycia tych naczyń w cyklu 1000 użytkowań. Poza tym trudno wyobrazić sobie dotrzymanie reżimu higienicznego w miejscach częstego użycia naczyń jednorazowych, takich jak chociażby plaże, czy parkingi.

Z kolei z przeprowadzonych badań LCA "foliówek" wynika, że o ile torby zakupowe wykonane z tworzyw sztucznych są w prawidłowy sposób utylizowane lub poddawane recyklingowi, nie stanowią poważnego zagrożenia środowiskowego w przeciwieństwie do toreb wykonanych z papieru. Zgodnie z LCA, w procesie tworzenia tzw. "drzewa zagrożeń" należy brać pod uwagę nie tylko fazę użytkowania i końcowego zagospodarowania produktu, lecz również fazę produkcyjną (i przedprodukcyjną), która w przypadku toreb papierowych wywiera najbardziej negatywny wpływ na środowisko.

Regulacje rynku opakowań z tworzyw sztucznych, zarówno jednorazowych, jak i zwrotnych, polegające na przykład na ich standaryzacji, przyniosłoby znakomite efekty eliminując opakowania najbardziej uciążliwe, zwiększając liczbę cykli opakowań zwrotnych i podnosząc wartość odzyskiwanego surowca z odpadów. Możliwe do uzyskania korzyści bardzo dobrze widoczne

są na przykładzie opakowań na napoje. Znaczące rezultaty środowiskowe i ekonomiczne dałaby już rezygnacja z barwienia z butelek z PET.

Dynamiczny wzrost produkcji tworzyw sztucznych nie został skompensowany rozwojem technologii gromadzenia odpadów i odzysku surowców. Recykling odpadów opakowaniowych wynosi 60%, ale plastikowych już tylko niespełna 40%, przy czym, co kluczowe, udział recyklatów z tworzyw (surowców wtórnych) w rynku tworzyw użytych do produkcji wynosi tylko 6%. Oznacza to, że 40-procentowemu poziomowi recyklingu odpowiadają realne korzyści w oszczędzaniu surowców ma poziomie 6%.

W cyklu życia opakowań konsumpcja stanowi niejako punkt zwrotny. Następuje w chwili nabycia opakowanego produktu i decyduje o tym, jaki z niego pozostanie odpad. Dla oceny wyboru konsumenta ważny jest zatem cały wcześniejszy etap wytwarzania, jak i późniejszy zagospodarowania odpadów.

Zasadniczym celem wszystkich przepisów dotyczących unieszkodliwiania odpadów musi być ochrona zdrowia ludzi i środowiska przed szkodliwymi skutkami spowodowanymi przez zbieranie, transport, unieszkodliwianie, magazynowanie oraz składowanie odpadów. Odzysk odpadów oraz wykorzystywanie materiałów odzyskiwanych powinno być wspierane w celu zachowania zasobów naturalnych.

Polityką środowiskową Grupy KGL jest prowadzenie działalności biznesowej w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju w sposób przyjazny dla środowiska.

To, co my jako producenci możemy już zdziałać to spowodować, aby recykling materiałów opakowaniowych był bardziej pełny (co wpisuje się w założenia gospodarki o obiegu zamkniętym). Jest na to prosta metoda – ograniczyć struktury wielowarstwowe, które wykonane są z różnych materiałów przez co późniejszy recykling będzie bardziej efektywny.

Zwiększenie recyklowalności wytwarzanych opakowań możliwe jest poprzez zastąpienie, w aplikacjach w których jest to możliwe, struktur wielomateriałowych strukturami monomateriałowymi (które łatwiej poddać recyklingowi). Należy jednak podkreślić, że zastosowanie wielu plastikowych opakowań wielomateriałowych jako surowców wtórnych nie jest niemożliwe, a jedynie trudniejsze. Zawracanie laminatów czy też materiałów koekstrudowanych wymaga zastosowania wysokiej klasy maszyn oraz opracowania specjalnych technik przygotowania takich surowców. Grupa KGL ma już duże doświadczenie w przetwarzaniu tego typu surowców wtórnych i nieustannie pracuje nad zwiększaniem zakresu możliwości ich stosowania. Badania nad wykorzystaniem wielomateriałowych surowców wtórnych są przedmiotem jednego z projektów współfinansowanych ze środków Unii Europejskiej. Jednym słowem, im materiał, z którego wyprodukowane zostało opakowanie ma prostszą strukturę (jest bardziej jednorodny) tym łatwiej go poddać pełnemu recyklingowi.

Uważamy, że strategicznie ważnym (wpisującym się w oczekiwania regulatorów rynku) działaniem jest zwiększenie udziału surowców pochodzących z recyklingu w produkcji opakowań. Minimalizacja użycia materiałów pierwotnych i zastąpienie ich recyklatami to działanie w dwójnasób wspierające obecne pomysły, gdyż z jednej strony ograniczamy ilość wprowadzanych tworzyw (pochodzących bezpośrednio z ropy), a z drugiej strony redukujemy ilości tworzyw, które zalegają na hałdach.

Grupa KGL dysponuje odpowiednimi technologiami, które umożliwiają produkcję opakowań zgodnie z powyższą ideą, a tym samym już produkujemy i będziemy oferować coraz więcej opakowań, które nazwać możemy proekologicznymi.

Jako nieliczni w Polsce dokonaliśmy inwestycji w specjalną wieżę (SSP), która umożliwia firmie (w wyniku procesu dekontaminacji) oczyszczanie płatka PET pochodzącego z recyklingu. Dzięki temu procesowi surowiec jest dopuszczony do kontaktu z żywnością i tym samym produkowane opakowania mogą być wytwarzane z surowców pochodzących z recyklingu nawet w 100%. Badania nad produkcją opakowań bez użycia pierwotnego PET są przedmiotem projektu współfinansowanego ze środków Unii Europejskiej. Możliwość przetwarzania surowców pochodzących z recyklingu sprawia, że Grupa nie tylko przetwarza surowce wtórne z własnej produkcji i zakupione z rynku, ale również ich nie wprowadza. Umożliwia to rozwiązanie ważnego problemu środowiskowego w zakresie zagospodarowania odpadów z tworzyw sztucznych i wpisuje się w założenia polityki UE w zakresie zmniejszenia ilości składowanych odpadów poprzez ich ponowne użycie. Dodatkowo przy zastosowaniu wieży możliwe jest w procesie polikondensacji w stanie stałym (SSP) podnoszenie lepkości surowca pochodzącego z recyklingu, czyli poprawienie/przywrócenie jego właściwości mechanicznych i tym samym rezygnację z pierwotnego PET.

Grupa KGL jest aktualnie w trakcie opracowywania technologii wytwarzania poliestrowych struktur spienionych o znacznie zredukowanej gęstości w porównaniu do struktur litych. Spienianie jest realizowane na linii do wytłaczania wyposażonej w specjalne urządzenie, w którym następuje efektywne zmieszanie gazu (dwutlenku węgla lub azotu) ze stopionym tworzywem o stosunkowo dużej lepkości. Zmniejszenie gęstości folii poliestrowej poprzez spienienie oznacza zmniejszenie masy jednostkowej opakowania, a więc zmniejszenie masy odpadu opakowaniowego.

Posiadanie wysokiej klasy maszyn sprawia, że Grupa KGL ma technologiczne możliwości wytwarzania opakowań z tworzyw biodegradowalnych, typu polilaktyd.

8.4.Opis procedur należytej staranności w odniesieniu do stosowanych polityk

Gospodarowanie odpadami i surowcami wtórnymi

Zgodnie z procedurami obowiązującymi w Grupie KGL - wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie zobowiązują się do ograniczania ilości szkodliwych odpadów powstających w procesie produkcyjnym i mogących przedostawać się do środowiska naturalnego.

Najważniejsze cele środowiskowe Grupy KG to :

• ograniczenie emisji zanieczyszczeń gazowych i pyłowych do atmosfery
• ograniczenie emisji hałasu maszyn i urządzeń w pomieszczeniach produkcyjnych
• racjonalna gospodarka wodą, materiałami odpadami i energią
• zapewnienie zgodności istniejącego stanu środowiska z wymogami prawnymi dotyczącymi jego ochrony

Realizację powyższych celów Grupa osiąga poprzez:

• systematyczne rozwijanie świadomości pracowników Spółki na drodze szkoleń
• monitorowanie oddziaływania firmy na środowisko
• informowanie zainteresowanych stron o wpływie działalności naszej firmy na środowisko

Grupa bierze pod uwagę zagadnienia ochrony środowiska podczas procesów technologicznych, a także używanie atestowanych środków ochronnych i czyszczących.

Ponadto Grupa zapewnia odbiorcom możliwości zwrotu opakowań poprzez współpracę z firmami zajmującymi się recyklingiem i utylizacją odpadów.

Postępowanie z odpadami

Odpady powstające w Grupie KGL można sklasyfikować w trzech grupach w zależności od stopnia zanieczyszczania środowiska:

• Grupa I odpady nie stanowiące zagrożenia (odpady komunalne)
• Grupa II odpady folii , tektura, papier
• Grupa III odpady niebezpieczne ( lampy, przepracowane oleje )

Postępowanie z powstałymi odpadami uzależnione jest od zaliczenia ich do danej grupy :

• Grupa I Składowanie w kontenerach i wywóz przez wyspecjalizowaną Firmę.
• Grupa II Składowanie na paletach w wyznaczonych miejscach i przekazanie do firm zajmujących się recyklingiem.
• Grupa III Przechowywanie w wyznaczonym zamkniętym miejscu , odbiór przez wyspecjalizowana, firmę utylizacyjną.

Ochrona środowiska to obowiązek każdego z pracowników , zaś zadaniem Zarządu i Kierownictwa firmy jest wyrobienie i rozwijanie poczucia odpowiedzialności za ochronę środowiska u wszystkich pracowników.

We wszystkich naszych działaniach będziemy troszczyć się o globalne środowisko i aktywnie promować strategię jego ochrony.

8.5.Istotne ryzyka

Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością jednostki mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia, o których mowa w wyżej, w tym ryzyk związanych z produktami jednostki lub jej relacjami z otoczeniem zewnętrznym, w tym z kontrahentami, a także opis zarządzania tymi ryzykami znajduje się w pkt. 6 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy KGL.

9. Definicje i pojęcia

B+R	Badania i rozwój
C.E.P.	C.E.P. Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta)
CBR	Centrum Badawczo - Rozwojowe
CNC	(ang. Computerized Numerical Control, CNC - pol. komputerowe sterowanie urządzeń numerycznych) – układ sterowania numerycznego, wyposażony w mikrokomputer, który można dowolnie interaktywnie zaprogramować. Termin ten zwykle używany jest w odniesieniu do obróbki materiałów za pomocą komputerowo sterowanych urządzeń takich jak frezarki, tokarki, elektrodrążarki. Obróbka CNC pozwala na szybkie, precyzyjne i wysoce powtarzalne wykonanie złożonych kształtów.
CPET	PET z wysokim udziałem fazy krystalicznej – odporny na wysokie temperatury
Ekstruder	Maszyna do produkcji folii, inaczej wytłaczarka do folii
Ekstruzja	Wyciskanie, wytłaczanie, tłoczenie, ekstruzja – rodzaj obróbki plastycznej metali i tworzyw sztucznych. Materiał pod naciskiem stempla wypływa przez otwór lub otwory w narzędziu albo przez szczeliny utworzone przez narzędzia.
Emitent, Spółka	Korporacja KGL S.A.
FFK	spółka FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k., w której 98,82% udziału w kapitale zakładowym posiada podmiot w 100% zależny od Emitenta tj. spółka Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie
FMCG	Produkty szybko zbywalne, produkty szybko rotujące (ang. FMCG, fast-moving consumer goods) – produkty sprzedawane często i po względnie niskich cenach. Przykładami dóbr z tej branży są artykuły spożywcze, czy środki czystości.
Formy spienione	Syntetyczne tworzywo sztuczne - porowate o strukturze komórkowej i małej gęstości pozornej. Porowate tworzywo zależnie od zastosowanej metody, można otrzymywać w postaci piankowej lub gąbczastej.
Granulat	W ramach niniejszego raprotu odnosi się do granulatu tworzyw sztucznych, które wytwarzane są z surowców produkcyjnych pochodzących bezpośrednio z petrochemii oraz materiałów pochodzących z firm przetwarzających tworzywa
Grupa KGL	Grupa Kapitałowa, w której podmiotem dominującym jest Korporacja KGL S.A.
GUS	Główny Urząd Statystyczny
I H	skrót. Pierwsze półrocze
I Q	skrót. Pierwsze kwartał roku
I – III Q	skrót. od 1 stycznia do 30 września
KSH	Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037)
MAP	MAP - Modified Atmosphere Packaging – tj. technologii pakowania w atmosferze ochronnej
Marcato	Marcato Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta)
NCBiR	Narodowe Centrum Badań i Rozwoju z siedzibą w Warszawie
PET	Poli(tereftalan etylenu) – termoplastyczny polimer z grupy poliestrów stosowany na dużą skalę do produkcji włókien syntetycznych i butelek do napojów bezalkoholowych
PLA	Polilaktyd (poli(kwas mlekowy), z ang. polylactic acid, polylactide) – polimer należący do grupy poliestrów alifatycznych. Jest on w pełni biodegradowalny. Otrzymuje się z odnawialnych surowców naturalnych takich jak np: mączka kukurydziana.
Poliolefiny	Są to polimery zawierające tylko węgiel i wodór, w których występują długie łańcuchy węglowe, stanowiące podstawowy szkielet łańcuchów samych polimerów. Można je uważać za polimeryczne węglowodory. Poliolefiny stanowią bardzo ważną przemysłowo grupę polimerów. Produkcja polietylenu, polipropylenu stanowi ok. 80% masy wszystkich produkowanych polimerów syntetycznych. Polimery te posiadają bardzo dobre cechy użytkowe, monomery do ich produkcji pozyskuje się bezpośrednio z ropy naftowej, a ich polimeryzacja nie stanowi większego problemu technicznego.
PP	Skrót od polipropylen,
pproc.	Punkty procentowe
PS	Organiczny związek chemiczny, polimer z grupy poliolefin, Otrzymuje się go w wyniku niskociśnieniowej polimeryzacji propenu. Polipropylen jest jednym z dwóch, obok polietylenu, najczęściej stosowanych tworzyw sztucznych. Polipropylen jest węglowodorowym polimerem termoplastycznym, to znaczy daje się wprowadzić w stan wysoko elastyczny pod wpływem zwiększenia temperatury oraz z powrotem zestalić po jej obniżeniu, bez zmian własności chemicznych.
Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych	Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757)
Q	skrót. kwartał

rdr	Skrót – rok do roku
rPET	Skrót od "recycledPET"
Tacki MAP	(ang. Modified Atmosphere Packaging) Technologia pakowania w atmosferze ochronnej)
Termoformierka	Maszyna, element linii technologicznej w procesie termoformowania
Termoformowanie	Termoformowanie to nazwa procesu technologicznego, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do określonej temperatury bliskiej temperatury mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach. Stosunkowo proste, tanie i wysokowydajne przetwórstwo sprawia, że termoformowanie jest szeroko wykorzystywane w produkcji wyrobów wielkogabarytowych. W zależności od oferowanych rozwiązań technicznych i zakresu oprzyrządowania istnieje możliwość prowadzenia zarówno produkcji jednostkowej jak i masowej.
Tworzywa styrenowe	Określenie dotyczące tworzywa pod nazwą styren (winylobenzen) – organiczny związek chemiczny, węglowodór aromatyczny z alkenowym łańcuchem bocznym. Jest związkiem wyjściowym do produkcji polistyrenu
Ustawa o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym	Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089)
UoR, Ustawa o Rachunkowości	Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591)
Ustawa o Ofercie	Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539)
Wieża SSP	(z ang. solid-state polycondensation) - system do dekontaminacji (tj. usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwych) umożliwiającą pozyskiwanie surowca z recyklingu (rPET). Wieża SSP ulepsza tzw. płatek butelkowy w wyniku czego może on być używany do produkcji folii na opakowania dla art. spożywczych.
WZ	Walne Zgromadzenie
Y	Skrót z ang. year, pl. skrót. rok
ZWZ	Zwyczajne Walne Zgromadzenie

10. Oświadczenie Zarządu dotyczące wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

Na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zarząd Korporacja KGL S.A. ("Spółka") informuje, że:

• firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego Korporacja KGL za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Korporacja KGL S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• w Korporacja KGL S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Korporacja KGL S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Zarząd Korporacja KGL S.A. ("Spółka") oświadcza wedle swojej najlepszej wiedzy, że:

• Sprawozdanie Finansowe Spółki Korporacja KGL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy,
• Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Korporacja KGL S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej wynik finansowy,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Korporacja KGL S.A. za 2018 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
25 kwietnia 2019 r.	Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu
25 kwietnia 2019 r	Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu
25 kwietnia 2019 r.	Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu
25 kwietnia 2019 r.	Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu