KGL S.A. — Annual Report 2016

Mar 31, 2017

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KGL

ZA ROK 2016

31 MARCA 2017

	Pismo do Akcjonariuszy 4
	Wybrane dane finansowe 6
	Wprowadzenie 11
1.	Zasady sporządzenia sprawozdania 11
2.	Dane jednostki dominującej 11
3.	Podmioty podlegające konsolidacji 11
	Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta 13
1.	Grupa Kapitałowa 13
	1.1. Skład Grupy kapitałowej 13
	1.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Korporacja KGL, inwestycji długoterminowych, podziału,
	restrukturyzacji i zaniechania działalności. 14
	1.3. Inwestycje kapitałowe Grupy 14
	1.4. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL 14
2.	Działalność operacyjna Grupy KGL 15
3.	Model biznesowy 16
	3.1. Działalność dystrybucyjna 17 3.2. Działalność produkcyjna 21
4.	Analiza przychodów Grupy Kapitałowej 25
5.	Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL 26
6.	Infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL (posiadana i planowana) 28
7.	Perspektywy rozwoju działalności Grupy KGL 33
	7.1. Strategia rozwoju Grupy 33
	7.2. Realizacja strategii rozwoju 34 7.3. Cele operacyjne na 2017 35
8.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
	wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności
	35
	8.1. Opis wykorzystania środków z emisji 35
9.	Pracownicy i zatrudnienie 36
10.	Istotne umowy handlowe 36
11.	Postępowania sądowe 37
12.	Informacje dodatkowe 38
	12.1. Kwestie ochrony środowiska ora zdrowia i bezpieczeństwa 38 12.2. Działalność charytatywna 39
	Czynniki ryzyka 40
	Informacje korporacyjne 42
1.	Transakcje między podmiotami z Grupy 42
2.	Władze i nadzór nad Grupą 44
	2.1. Zarząd Emitenta 44
	2.2. Rada Nadzorcza 49
3.	Kapitał akcyjny i struktura właścicielska 51
	3.1. Kapitał akcyjny 51 3.2. Znaczący akcjonariusze 53
4.	Opis zasad zmiany statutu Spółki 54
5.	Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 54
	Omówienie sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy KGL 55
1.	Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy (w tym o nietypowym charakterze) 55

2.	Najważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i jej wyniki finansowe 56
	2.1. Najważniejsze wydarzenia w Grupie KGL w roku obrotowym 2016 r 56
	2.2. Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym 58
3.	Omówienie podstawowych wielkości finansowych 59
	3.1. Opis istotnych pozycji pozabilansowych 64
4.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 65
5.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności; 65
6.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 67
7.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 68
8.	Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 69
9.	Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 69
10.	Rekomendacja Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy (polityka dywidendy) 69
	Audytorzy i systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 70
1.	Biegły rewident 70
1.	Kontrola wewnętrzna 70
	Oświadczenia Zarządu Emitenta 71

Pismo do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze,

Z przyjemnością prezentuję Państwu sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za 2016 rok. To już drugi, od czasu naszego debiutu na GPW w Warszawie, pełny rok obrotowy Grupy KGL, który możemy Państwu zaprezentować. Pragniemy wyrazić tym samym swoje zadowolenie, że możemy wspólnie z Państwem budować wartość Grupy KGL.

Miniony rok należy ocenić, jako kolejny bardzo udany dla naszej Grupy Kapitałowej. Był to okres stosunkowo ciężki i pracowity, głównie ze względu na zakres podejmowanych przez nas wyzwań zarówno o charakterze operacyjnym jak i inwestycyjnym. Niemniej jednak możemy już zaprezentować pierwsze owoce podejmowanych przez nas wysiłków.

Otóż w 2016 r. osiągnęliśmy rekordowy poziom przychodów, oraz zysku netto. Przychody Grupy za 2016 rok przekroczyły poziom 290 mln zł, co stanowiło znaczący skok w stosunku do 2015 r. (16%). Spółka odnotowała również bardzo wysoki zysk z działalności operacyjnej (19,2 mln zł), a także zysk netto (13,4 mln zł).

Sukces, jaki osiąga Grupa KGL zawdzięczamy dopracowywanemu przez lata modelowi biznesowemu, dobrym relacjom długoterminowym z kontrahentami, a także posiadanemu know-how w zakresie zastosowania tworzyw sztucznych w przemyśle, w tym szczególnie w produkcji opakowań. Od dawna dostrzegamy duży potencjał w branży produkcji opakowań dla sektora spożywczego i stale inwestujemy w nasz rozwój na tym rynku. Podstawą naszej działalności jest pełna koncentracja na tym segmencie i na nim oparliśmy strategię dalszego rozwoju naszej Grupy. Naszym celem jest ugruntowanie naszej pozycji konkurencyjnej jako solidnego partnera w sektorze tworzyw sztucznych.

W związku z powyższym w minionym roku intensywnie rozwijaliśmy dział produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Grupy KGL to jedno z podstawowych założeń strategii rozwoju Grupy. Naszym celem jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. Dlatego też w minionym roku poczyniliśmy działania prowadzące do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: nabyliśmy dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, zakupiliśmy 1 linie do termoformowania, a 4 kolejne zostały zamówione. Zakupiliśmy również linię do ekstruzji folii. Po zainstalowaniu wszystkich nowych linii do termoformowania nasze moce wytwórcze zwiększą się o 20%. Znaczna cześć podejmowanych inwestycji sfinansowana została ze środków pochodzących z emisji Akcji serii C.

Na szczególną uwagę zasługuje zakup ekstrudera do produkcji folii PET, bowiem urządzenie to stanowi element przełomowej dla naszej Grupy linii technologicznej umożliwiającej produkcję folii z surowców pochodzących z

recyklingu. Co więcej – opracowaliśmy metodę zastosowania folii PET wyprodukowanej z tańszego surowca z recyklingu w branży spożywczej. Da nam to istotną przewagę nad innymi podmiotami z branży zarówno pod względem samowystarczalności w zakresie dostaw folii, jak pod względem kosztowym tego rozwiązania.

W celu wsparcia procesu produkcji w II połowie 2016 r. negocjowaliśmy przejęcie spółki FFK Moulds, która zajmuje się projektowaniem i budową form dla maszyn termoformujących oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania. Przejęcie zostało sfinalizowane w styczniu 2017 r. Podmiot ten jest dostawcą form m.in. do Grupy KGL, zatem przejęcie spowodowało zwiększenie gwarancji dostaw tych narzędzi dla Grupy. Przejęcie miało dla nas istotne znaczenie ze względu na fakt, iż formy stanowią kluczowe znaczenie w procesie termoformowania, generujące regularnie występujące koszty.

Duże znaczenie ma dla nas rozwijanie know-how i transfer wypracowanej wiedzy do realnego biznesu w ramach Grupy. Chcąc realizować nasze pomysły na nowe technologie i innowacyjne produkty realizujemy inwestycję w Centrum Badań – Rozwoju. Inwestycja, powinna zostać ukończona do końca 2017 r. W ramach CBR opracowywane i testowane będą innowacyjne nowe rozwiązania i produkty. Już dziś na finalizację prac czekają takie projekty jak opakowania żaroodporne (opakowania z tworzyw sztucznych wytrzymujących temperaturę piekarnika nawet pow. 200 stopni C.), a także struktury spienione, (czyli rozwiązania w zakresie spieniania tworzyw sztucznych przekładające się na zmniejszenie wagi produktu przy zachowaniu właściwości ochronnych).

Dziękujemy wszystkim inwestorom za zaufanie, jakim nas obdarzyli. Informujemy, iż zrealizowaliśmy wszystkie zapowiadane cele inwestycyjne związane z emisją akcji serii C zgodnie z planem przedstawionym w prospekcie emisyjnym. Poza tym staramy się na bieżąco informować o wszystkich istotnych kwestiach dotyczących naszej Grupy Kapitałowego w efekcie, czego kurs akcji spółki Korporacja KGL utrzymuje się powyżej ceny emisyjnej przy dobrym poziomie wskaźników fundamentalnych. Liczymy, że publikowane przez nas dane utwierdzą Państwa w przekonaniu, że warto pozostać wspólnie z nami, a także przyciągną nowych potencjalnych inwestorów.

Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu Korporacja KGL S.A.

Wybrane dane finansowe

Wszystkie dane zamieszczone w niniejszym punkcie prezentowane są w tys. zł.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.01.2016 – 31.12.2016	za okres 01.01.2015 – 31.12.2015	za okres 01.01.2014 – 31.12.2014
I. Przychody ze sprzedaży produktów	136 797	117 651	97 547
II. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	153 727	131 589	111 375
III. Przychody ze sprzedaży	290 524	249 240	208 922
IV. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	108 226	90 639	79 481
V. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	135 579	117 351	101 073
VI. Zysk (strata) brutto na sprzedaży	46 719	41 249	28 367
VII. Pozostałe przychody operacyjne	1 344	1 080	1 540
VIII. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	27 089	23 765	20 333
IX. Pozostałe koszty operacyjne	1 777	2 110	502
X .Zysk operacyjny	19 198	16 455	9 072
XI. Przychody finansowe	385	70	493
XII. Koszty finansowe	2 807	2 361	3 391
XIII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	16 776	14 163	6 175
XIV. Podatek dochodowy	3 339	3 008	1 407
XV. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13 437	11 155	4 768
XVI. Zysk (strata) z działalności zaniechanej	0	0	0
XVII. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej	13 437	11 155	4 768
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca na udziały niekontrolujące	0	0	0
Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej	13 437	11 155	4 768
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (w zł)
Podstawowy za okres obrotowy	1,88	2,04
Rozwodniony za okres obrotowy	1,88	2,04
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej

AKTYWA	stan na 31.12.2016.	stan na 31.12.2015	stan na 31.12.2014
I. Aktywa trwałe	111 849	72 298	71 507
1. Wartości niematerialne i prawne	187	188	140
2. Rzeczowe aktywa trwałe	111 310	71 950	71 235
3. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	46	59	0
4. Należności długoterminowe	307	101	132
III. Aktywa przeznaczone do sprzedaży	234	0	0
II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe	105 550	97 880	64 268
1. Zapasy	46 994	39 312	34 885
2. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	47 873	26 190	27 016
3. Należności z tytułu podatku dochodowego	633	767	986
4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 051	31 610	1 381
AKTYWA RAZEM	217 633	170 177	135 775

PASYWA	stan na 31.12.2016.	stan na 31.12.2015	stan na 31.12.2014
I. Kapitał własny ogółem	94 215	80 709	37 751
1. Kapitał akcyjny	7 159	7 159	5 409
2.Nadwyżka ze sprzedaży akcji	30 071	30 071
3. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(47)	(58)	(61)
4. Zyski zatrzymane	56 995	73 629	32 402
5. Zmiany założeń aktuarialnych w tym podatek odroczony	37	(21)	0
II. Rezerwy na zobowiązania	6 131	4 959	4 719
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 966	4 783	4 576
2. Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	165	176	143
III. Zobowiązanie długoterminowe	54 474	34 519	49 739
1. Kredyty i pożyczki	34 518	23 790	38 542
2. Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	19 956	10 729	11 198
III. Zobowiązania krótkoterminowe	60 377	48 413	41 919
1. Kredyty i pożyczki	1 972	1 172	3 777
2. Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	7 729	4 929	4 519
3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	48 250	40 046	32 235
4. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	7	0
5. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	2 426	2 258	1 388
IV. Otrzymane dotacje	2 437	1 577	1 647
PASYWA RAZEM	217 633	170 177	135 775

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	za okres 01.01.2016 – 31.12.2016	za okres 01.01.2015 – 31.12.2015	za okres 01.01.2014 – 31.12.2014
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk / (strata) brutto za rok obrotowy	16 776	14 163	6 175
II. Korekty razem:	(8 026)	11 465	2 511
1.Zyski (straty) przypadające na udziały niekontrolujące
2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności
3.Amortyzacja	7 851	6 567	6 905
4.Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	842	13	-
5.Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 264	1 819	2 295
6.Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej	(217)	(33)	(44)
7.Zmiana stanu rezerw	(11)	7,00	320
8.Zmiana stanu zapasów	(7 681)	(4 428)	1 311
9.Zmiana stanu należności	(17 313)	1 673	1 126
10.Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	8 371	8 543	(7 836)
11.Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	860	(70)	(566)
12.Zapłacony podatek dochodowy	(2 900)	(2 790)	(424)
13.Inne korekty	907	162	(576)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	8 749	25 627	8 686

B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

I. Wpływy
1.Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	227	162	34
II. Wydatki
1.Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(28 095)	(3 360)	(1 877)
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej(I-II)	(27 868)	(3 197)	(1 843)

C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

I. Wpływy
1.Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	-	31 821	-
2.Kredyty i pożyczki	12 699	102	16 148
3.Emisja dłużnych papierów wartościowych
4.Inne wpływy finansowe	343	1
II. Wydatki
1.Nabycie akcji (udziałów) własnych
2.Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3.Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4.Spłaty kredytów i pożyczek	(1 172)	(17 458)	(12 714)
5.Wykup dłużnych papierów wartościowych
6.Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7.Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(12 704)	(4 855)	(7 740)
8.Odsetki	(1 607)	(1 819)	(2 295)
9.Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	(2 441)	7 792	(6 601)

D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/-C.III)	(21 559)	30 222	242
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-	7	-
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	31 610	1 381	1 139
G. Środki pieniężne na koniec okresu	10 051	31 610	1 381

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	Kapitał akcyjny	Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	Zyski zatrzymane	Wielkości ujęte w kapitale w związku ze zmianą założeń aktuarialnych	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Razem kapitały własne
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2016 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2016 r.	7 159	(58)	73 629	(21)	80 709	80 709
Zysk (strata) netto			13 437		13 437	13 437
Inne dochody całkowite		11		59	69	69
korekty błędów
Całkowite dochody ogółem	0	11	13 437	59	13 506	13 506
Kapitał własny na 31.12.2016 r.	7 159	(47)	87 066	37	94 215	94 215
Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2015 r
Kapitał własny na dzień 01.01.2015 r.	5 409	(61)	32 402	0	37 751	37 751
Zysk (strata) netto	0	0	11 155	0	11 155	11 155
podwyższenie kapitału	1 750				1 750	1 750
nadwyżka ze sprzedaży akcji			30 071		30 071	30 071
Inne dochody całkowite	0	3	0	(21)	(18)	(18)
korekty błędów
Całkowite dochody ogółem	1 750	3	41 227	(21)	42 958	42 958
Kapitał własny na 31.12.2015 r.	7 159	-58	73 629	(21)	80 709	80 709

Wprowadzenie

1. Zasady sporządzenia sprawozdania

Sprawozdanie obejmuje okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. a także prezentowane są dane porównywalne, dotyczące analogicznego okresu poprzedniego roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy KGL sporządzone zostało w oparciu o Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w ramach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 maja 2016 r. zmieniające rozporządzenie, o którym mowa wyżej) oraz w oparciu o informacje określone w przepisach o rachunkowości.

Sprawozdanie zarządu oraz ich oświadczenia zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. Odpowiednie oświadczenia zostały zaprezentowane na końcu niniejszego sprawozdania zarządu z działalności Grupy KGL.

Jeżeli nie jest wskazane inaczej wszystkie dane zamieszczone w niniejszym sprawozdaniu prezentowane są w tys. zł.

2. Dane jednostki dominującej

Na podstawie § 1 ust. 2 Statutu Emitent prowadzony jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna. Zgodnie z § 1 ust. 3 Statutu Emitent może używać również nazwy skróconej: Korporacja KGL S.A oraz wyróżniającego go znaku graficznego/graficzno-słownego.

Nazwa (firma):	Korporacja KGL Spółka Akcyjna
Forma prawna Emitenta:	spółka akcyjna
Adres siedziby:	Mościska, ul. Postępu 20, 05-080 Izabelin , Rzeczpospolita Polska
Numer telefonu:	+48 22 321 3000
Numer faxu:	+48 22 321 3009
Adres e-mail:	info@kgl.pl
Strona internetowa:	www.kgl.pl
Numer NIP:	1181624643
Numer KRS:	SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY. XIV WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO
	REJESTRU SĄDOWEGO (nr KRS 0000092741)

Podstawowy przedmiot działalności:

• produkcja opakowań z tworzyw sztucznych
• prowadzenie handlu wyrobami chemicznymi

Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej Korporacja KGL S.C. w spółkę akcyjną Korporacja KGL S.A. Przekształcenie to nastąpiło na podstawie uchwały wspólników spółki cywilnej tj. Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa, Krzysztofa Gromkowskiego z dnia 14 listopada 2001 r., zawartej w protokole notarialnym, sporządzonym przez notariusza Zofię Krysik, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie (Repertorium A nr 1656/2001). Postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygnatura akt: Wa.XXI.NS-REJ. KRS/636/02/981) z dnia 25 lutego 2002 r., Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. Podmioty podlegające konsolidacji

Spółka Korporacja KGL S.A tworzy Grupę Kapitałową. W skład Grupy Kapitałowej wchodzi Emitent jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych.

Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Kapitałowa składa się z podmiotu dominującego – spółki Korporacja KGL S.A. oraz spółek zależnych:

• a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Rzeczpospolita Polska (100% udziału w kapitale zakładowym);
• Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Rzakta, Rzeczpospolita Polska Kapitał zakładowy: 4 300 000,00

Podstawowym przedmiotem działalności Marcato Sp. z o.o. jest produkcja folii i wyrobów z tworzyw sztucznych oraz ich sprzedaż prowadzona na terenie Polski i za granicą.

• b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Rzeczpospolita Polska (100% udziału w kapitale zakładowym); Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Mościska, Rzeczpospolita Polska Kapitał zakładowy: 50 000,00 zł Podstawowym przedmiotem działalności C.E.P. Polska Sp. z o.o. jest dystrybucja tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, a ich sprzedaż prowadzona jest na terenie Polski i za granicą.
• c) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Republika Litewska (100% udziału w kapitale zakładowym). Forma prawna: UAB (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba: Wilno, Republika Litewska Podstawowym przedmiotem działalności KGL UAB jest dystrybucja tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, a ich sprzedaż prowadzona jest na terenie Litwy i za granicą.

Sprawozdania roczne wyżej wymienionych podmiotów zależnych zostały skonsolidowane w rocznym sprawozdaniu Grupy kapitałowej Emitenta za 2016 r.

W styczniu 2017 r. Emitent dokonał zakupu 100 udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie koło Poznania (dalej "MOULDS"). MOULDS jest Komplementariuszem spółki FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. Zakup udziałów w MOULDS daje pełną kontrolę nad FFK, tym samym na dzień opublikowania niniejszego raportu FFK wchodzi w skład Grupy Kapitałowej KGL. Wartość kapitału zakładowego wynosi 340.000,00 zł. Podstawowym przedmiotem działalności jest projektowanie i budowa form na maszyny termoformujące, doradztwo techniczne w zakresie termoformowania.

Emitent nie wchodzi w skład żadnej grupy kapitałowej.

I. Czas trwania Grupy Kapitałowej

Spółka dominująca Korporacja KGL S.A. i jednostki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

II. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2016 r.:

Zarząd:

W dniu 9 czerwca 2016 r., w związku z upływem wspólnej Kadencji Zarządu Spółki, wygasły powołania Członków Zarządu Spółki. W związku z tym Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 czerwca 2016 r powołała na nową kadencję Zarządu Spółki, trwającą 5 lat, rozpoczynającą się dnia 9 czerwca 2016 r osoby zgodnie z tabelą poniżej:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji w Zarządzie	Początek obecnej kadencji	Koniec obecnej kadencji
Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

Rada Nadzorcza:

Na dzień 31 grudnia 2016 r. w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji	Początek obecnej kadencji	Koniec kadencji
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	8 maja 2015 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Hanna Skibińska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lilianna Gromkowska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Bożenia Kubiak	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Maciej Gromkowski	Członek RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta

1. Grupa Kapitałowa

1.1. Skład Grupy kapitałowej

Na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent, jako Podmiot Dominujący oraz Podmioty Zależne od Emitenta. Przynależność do Grupy Kapitałowej określa bezpośredni udział Emitenta w kapitale zakładowym Podmiotów Zależnych. Podmiotami Zależnymi od Emitenta są:

• a) Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie, Polska,
• b) C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, Polska,
• c) Moulds Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie, Polska posiadająca 100% udziałów w FFK Moulds Sp. z o.o. sp.k.,

• d) UAB Korporacja KGL z siedzibą w Wilnie, Litwa.

• Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych,

• Import surowców i półproduktów,
• Sprzedaż i export tworzyw sztucznych,
• Od 2010 również produkcja opakowań na rzecz Marcato,

• Nadzór właścicielski nad podmiotami zależnymi.

• Forma prawna: Spółka z o.o.

• Siedziba: Rzakta, Polska
• Kapitał zakładowy: 4 300 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Produkcja folii metodą ekstruzji i opakowań metodą termoformowania,
• Procesy etykietowania, wklejania wkładek absorpcyjnych, nadruku i regranulacji,
• Sprzedaż wyrobów gotowych z tworzyw sztucznych.

Elastyczny i uniwersalny producent opakowań z tworzyw sztucznych. Rozwój oparty na nowoczesnych technologiach produkcji, własnej działalności badawczo-rozwojowej oraz autorskich pomysłach designerskich.

UAB Korporacja KGL

• Forma prawna: UAB (Spółka z o.o.)
• Siedziba: Wilno, Litwa
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych i środków barwiących.

Koncentruje się na sprzedaży na rynku litewskim, łotewskim i estońskim.

• Forma prawna: Spółka z o.o.
• Siedziba: Mościska, Polska
• Kapitał zakładowy: 50 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 100%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Outsourcing księgowości i kadr w ramach Grupy,
• Dystrybucja granulatów tworzyw sztucznych i środków barwiących.

W swojej działalności C.E.P. prowadzi współpracę gospodarczą z przedsiębiorstwami z wielu państw. Poszerzanie i zacieśnianie kontaktów międzynarodowych jest jednym z ważniejszych elementów działalności C.E.P.

• Forma prawna: Spółka z o.o. Spółka komandytowa
• Siedziba: Niepruszewo, Polska
• Kapitał zakładowy: 340 000,00 PLN
• Udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki: 99%

Podstawowy przedmiot działalności:

• Projektowanie i budowa form na maszyny termoformujące,
• Doradztwo techniczne w zakresie termoformowania

FFK będzie wspierać pozostałe spółki z Grupy w zakresie produkcji form do termoformowania.

1.2. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Korporacja KGL, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W dniu 13 stycznia 2017 roku Emitent zawarł ostateczna umowę nabycia 100 % udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie koło Poznania (dalej "MOULDS").. Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., a w dniu 23 września 2016 zawarta została warunkowa przedwstępna umowa nabycia. Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., (o czym Spółka informowała raportem bieżącym).

MOULDS jest komplementariuszem spółki FFK MOULDS Sp. z o.o. Sp.k (dalej FFK). Zakup udziałów w MOULDS daje spółce kontrolę nad FFK.

FFK prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL. FFK zajmuje się projektowaniem i budową form na maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania.

Spółka działa na rynku od 1997 roku, początkowo, jako narzędziownia działająca w ramach znanego producenta opakowań, a od 2002 roku, jako samodzielna firma. Swoje produkty FFK oferuje na rynku polskim oraz różnych krajów UE (Czechy, Estonia, Niemcy, Litwa, Łotwa, Włochy), a także takich krajów jak: Szwajcaria, Norwegia, Rosja, Białoruś, Ukraina, czy RPA i Chile. W roku 2004 spółka rozszerzyła działalność o doradztwo techniczne w zakresie szeroko rozumianego termoformowania – zarówno odnośnie form jak i maszyn termoformujących. Wraz z zakupem spółki FFK Emitent nabywa know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, które zostanie wykorzystane w ramach prac CBR nad projektowaniem i produkcją form. Poza tym spółka FFK jest jednym z podwykonawców Emitenta w zakresie produkcji form, a wprowadzenie tej spółki do struktury Grupy KGL pozwoli zoptymalizować koszt produkcji tych narzędzi. Co więcej spółka FFK stanowi konkurencję dla grupy KGL w zakresie świadczenia usług związanych z projektowaniem i wytwarzaniem form do termoformowania. Przejęcie spółki FFK wzmocni, zatem pozycję konkurencyjną Emitenta.

1.3. Inwestycje kapitałowe Grupy

Emitent w roku 2016 r. nie dokonywał żadnych inwestycji kapitałowych (w papiery wartościowe ani instrumenty finansowe).

1.4. Wskazanie polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy KGL

Na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie posiada skonkretyzowanych planów w zakresie dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. Niemniej jednak w ramach swojej Grupy Kapitałowej Emitent dokonuje optymalizacji w zakresie prowadzonych działalności. Do takich działań należy plan skupienia w ramach C.E.P. Polska własności hali magazynowej w Klaudynie w celu podnajmowania tej hali innym spółkom z Grupy.

Poza tym Zarząd Emitenta stale monitoruje rynek pod kątem identyfikowania potencjalnych okazji rynkowych. Niewykluczone jest przeprowadzenie przez Emitenta akwizycji innych podmiotów prowadzących działalność mogącą wygenerować efekty synergii w przypadku połączenia z Grupą KGL. Jednym z takich działań było przejęcie MOULS Sp. z o.o. , o którym mowa powyżej.

2. Działalność operacyjna Grupy KGL

Grupa KGL prowadzi działalność na rynku tworzyw sztucznych w zakresie dystrybucji granulatów oraz produkcji opakowań dla sektora spożywczego. Szczegółowe informacje na temat obszarów działalności Grupy przedstawiono poniżej.

Dystrybucja granulatu tworzyw sztucznych

Dystrybucja surowca (granulatów tworzyw sztucznych) prowadzona jest przez:

• Korporacja KGL S.A. ,
• C.E.P. Polska Sp. z o.o.,
• UAB Korporacja KGL (Litwa).

Ponadto Spółka prowadzi dystrybucję za pośrednictwem swoich oddziałów w Tychach, Kostrzynie Wielkopolskim a także Bratysławie.

Grupa dystrybuuje następujące towary:

• Tworzywa techniczne / konstrukcyjne,
• Tworzywa z grupy poliolefin,
• Tworzywa styrenowe.

Produkcja i sprzedaż folii oraz opakowań z tworzyw sztucznych

Produkcja folii i opakowań prowadzona jest głównie przez spółki zależne od Emitenta:

• Marcato Sp. z o.o,,
• FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k. (wsparcie produkcji).

Częściowo produkcja odbywa się również w oparciu o infrastrukturę podmiotu dominującego – spółki Korporacja KGL SA.

Grupa wytwarza następujące produkty:

• Folie,
• Opakowania.

Grupa KGL od kilku lat koncentruje swoje wysiłki na zwiększeniu skali działalności produkcyjnej. W tym zakresie spółka sukcesywnie rozbudowuje zaplecze produkcyjne poprzez zakup i budowę hal produkcyjnych, zakup maszyn i innych urządzeń produkcyjnych. Zgodnie z przyjętą strategią Grupa zamierza uruchomić Centrum Badań i Rozwoju (CBR), w którym opracowywane będą projekty innowacyjnych produktów. Oddane do użytku CBR planowane jest na II połowę 2017 r.

Geograficzne lokalizacje poszczególnych spółek Grupy KGL

3. Model biznesowy

Grupa posiada ponad

1.000 odbiorców. Nie występuje

uzależnienie od jakiegokolwiek odbiorcy

Wybrani odbiorcy Grupy KGL Branże odbiorców Grupy KGL

• mięsna i drobiarska
• owocowo-warzywna i garmażeryjna
• jajczarska
• cukiernicza, słodyczy i przekąsek chemii domowej i naczyń
• jednorazowych

Model biznesowy Grupy KGL opiera się na dwóch segmentach działalności:

• dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych,
• produkcji opakowań z tworzyw sztucznych metodą termoformowania.

Dystrybucja prowadzona jest przez podmiot dominujący Grupy – spółkę Korporacja KGL SA oraz spółki zależne tj. C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz Korporację KGL UAB z siedzibą w Wilnie. Produkcja opakowań prowadzona jest przez spółki zależne tj. Marcato Sp. z o.o. oraz przez podmiot dominujący tj. Korporację KGL SA. Spółka FFK Moulds sp. z o.o. sp.k. pełni rolę spółki wspierającej produkcję w zakresie wytwarzania narzędzi produkcyjnych (form). Folia, wytwarzana przez Grupę KGL, niemal w całości przeznaczana jest na potrzeby własne produkcji opakowań.

3.1. Działalność dystrybucyjna

Grupa KGL jest jednym z wiodących dystrybutorów tworzyw sztucznych w Polsce. W swojej działalności Emitent koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych: tworzywa techniczne / konstrukcyjne, poliolefiny i tworzywa styrenowe. Misją Grupy jest być rzetelnym partnerem w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych.

W ramach działalności dystrybucyjnej Grupa koncentruje się na trzech kategoriach tworzyw sztucznych:

Tworzywa techniczne/konstrukcyjne	Tworzywa styrenowe	Poliolefiny
Tworzywa specjalistyczne, które spełniają szereg różnorodnych wymagań z zakresu własności mechanicznych, termicznych oraz odporności chemicznej. Grupę te	Ze względu na dużą różnorodność, polimery styrenowe charakteryzują się wieloma cennymi właściwościami, dzięki czemu są wykorzystywane w różnych gałęziach przemysłu.	Półkrystaliczne termoplasty z grupy tworzyw standardowych, wysoce odporne na uszkodzenia mechaniczne, dobrze wytrzymują działanie olejów i rozpuszczalników.
tworzą m.in. tworzywa:  przewodzące energie elektryczną,  przewodzące ciepło,  odporne termicznie,  odporne na zużycie,	Najważniejsze cechy:  są lekkie, odporne na wodę, mają doskonałe właściwości termoizolacyjne.	Do tej grupy należą polietyleny (PE) i polipropyleny (PP) (50% produkcji tworzyw na świecie).
 o wysokim ciężarze właściwym,  skrystalizowane,  stopy różnych rodzajów tworzyw sztucznych.	 w przemyśle spożywczym maksymalnie zabezpieczają żywność przed zepsuciem.  cechuje je wysoki stosunek wytrzymałości do ciężaru, co	Służą jako opakowania produktów zarówno przemysłowych (zabawki, sznurek rolniczy, folii, doniczek, opakowań technicznych, , sprzętu RTV i AGD, części samochodowych) jak i
Znajdują one zastosowanie m.in. w budownictwie (rury, kształtki), a także w branżach producentów zabawek,	pozwala na większe oszczędności energii podczas transportu i obniżenie kosztów	spożywczych (pieczywa, owoców, warzyw, wyrobów cukierniczych).
części samochodowych (elementy systemów doprowadzania powietrza, spalin, ogrzewania, wtrysku paliwa, koła pasowe, obudowy termostatów, pompy, zawory, uszczelnienia), sprzętu RTV i AGD, w medycynie (protezy stawów), a także w aplikacjach mających kontakt z	 niektóre polimery styrenowe mają postać przezroczystego, wytrzymałego mechanicznie tworzywa.  zapewniają dobrą izolację elektryczną.  są łatwe w produkcji i przetwórstwie. Łatwo można je	Tworzywo to jest bezpieczne dla zdrowia, a po zużyciu nadaje się w 100% do recyklingu. Z uwagi na wysoką przezroczystość i połysk pozwala uzyskać doskonałą prezentację pakowanego asortymentu także o nieregularnych kształtach.
żywnością oraz w przemyśle chemicznym (korpusy zaworów, wirniki pomp).	barwić i uzyskiwać wiele atrakcyjnych wariantów kolorystycznych  umożliwiają łatwy recykling.	Poliolefiny są przedstawicielami tworzyw masowych, których dystrybucja charakteryzuje się niską marżą.
Ponadto nadają się do zastosowania w elementach pracujących (koła zębate, dźwignie, łożyska, prowadnice, ślimaki, wirniki pomp zastępując metale lekkie, pod dużym obciążeniem termicznym i mechanicznym.	Tworzywa zaliczające się do grupy tworzyw standardowych / masowych, których odbiorcami są przede wszystkim producenci styropianu, opakowań do żywności oraz produktów technicznych,
Dystrybucja tworzyw technicznych oraz specjalistycznych charakteryzuje się uzyskiwaniem najwyższej marży.	kosmetyków. Z tworzyw styrenowych produkuje się opakowania, pudełka, pojemniki, elementy sprzętów RTV i AGD, obcasy do obuwia, zabawki, artykuły reklamowe, elementy mebli, płyty i kształtki styropianowe,

elementy dekoracyjne, itp.

Obszar działalności dystrybucyjnej Grupy KGL

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez trzy oddziały posiadające osobne centra magazynowe: (i) oddział centralny w Klaudynie oraz oddziały regionalne w (ii) Kostrzynie Wielkopolskim i (iii) Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży. KGL posiada również biuro sprzedaży na Słowacji.

W ramach grupy KGL działalność dystrybucyjna realizowana jest za pośrednictwem Emitenta (Korporacja KGL S.A.) i niektórych spółek zależnych tj. spółki C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz UAB Korporacja KGL z siedzibą na Litwie.

Współpraca z dostawcami

Emitent współpracuje z największymi producentami tworzyw sztucznych na świecie takimi jak: Arkema, Lotte, Synthos, Grupa MOL, Total oraz wieloma mniejszymi. Współpraca z głównymi dostawcami odbywa się w głównej mierze na podstawie długo i średnioterminowych relacji biznesowych.

W 2016 r. Emitent odnotował znaczące obroty w ramach dostaw granulatu tworzyw sztucznych m.in. z następującymi podmiotami:

• Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli ( Belgia),
• Grupa MOL z siedzibą w Tiszaujvaros ( Węgry),
• Grupa Synthos z siedzibą w Oświęcimiu,
• Grupa Lotte z siedzibą w Tokio (Japonia),

Sporadycznie Emitent zawierał umowy ramowe dotyczące dostaw tworzyw sztucznych w tym m.in.:

• Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli ( Belgia),
• Slovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja),
• Grupa Lotte z siedzibą w Tokio (Japonia),
• MOL Petrochemicals Private Company Limited by Shares z siedzibą w Tiszaujvaros (Węgry).

Model dystrybucji towarów przez Grupę KGL

Proces dystrybucji tworzyw sztucznych do klientów KGL odbywa się na dwa sposoby. W jednym modelu KGL organizuje dostawy bezpośrednio do klientów końcowych na specjalne zamówienie (z pominięciem magazynów). W drugim wariancie KGL utrzymuje magazyn granulatów tworzyw sztucznych, udostępniając towar mniejszym dystrybutorom lub producentom zgłaszającym popyt na małe ilości surowca (tzw. sprzedaż na palety).

Oferta dystrybucyjna KGL skierowana jest do podmiotów, którzy ze względu na zróżnicowane wolumeny zamówień posiadają ograniczony lub utrudniony dostęp do producentów realizujących zamówienia o znacznych wolumenach. Ponadto, ze względu na fakt, że znaczna część producentów zlokalizowana jest w Azji, wieloletnie doświadczenie KGL w zakresie organizacji dostaw surowca z odległych rejonów, w tym szczególnie w kwestiach organizacyjnych i rozliczeniowych stanowi atrakcyjną ofertę dla mniej doświadczonych podmiotów.

Ponadto, w cenie surowca KGL oferuje doradztwo techniczno – technologiczne, szczególnie w zakresie przetwórstwa tworzyw sztucznych. Oferta ta dotyczy szczególnie tworzyw technicznych i specjalistycznych, których rozwiązania w zakresie przetwórstwa i zastosowania nie zostały jeszcze w pełni rozpowszechnione na rynku polskim.

Korporacja KGL stale monitoruje panujące trendy w zakresie podaży i popytu na tworzywa sztuczne zarówno w skali światowej jak i w obszarze rynków, na których prowadzi dystrybucję. W efekcie prowadzonych analiz Grupa posiada wiedzę na temat zapotrzebowania na poszczególne grupy tworzyw sztucznych. W oparciu o doświadczenie o bieżące analizy KGL z wyprzedzeniem kontraktuje surowce o większych wolumenach ilościowych w celu dalszej ich odsprzedaży na rynku lokalnym. Zarząd Emitent przypomina, iż przeznaczenie części środków z emisji na cele związane z zakupami surowców pod dystrybucję pozwoliło zwiększyć skalę działalności dystrybucyjnej, co przełożyło się na możliwość uzyskania korzystniejszych marż u producentów.

Struktura dystrybuowanych grup tworzyw sztucznych przez spółkę Korporacja KGL S.A.

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Emitent stosuje strategię organicznego rozwoju. Do oferty sprzedaży regularnie wprowadzane są nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Spółki jest dążenie do uzyskania znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Ponadto Spółka zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Najistotniejsze tendencje w dystrybucji:

• Emitent odnotowuje zrównoważony wzrost dystrybucji w kategorii poliolefin i tworzyw styrenowych.
• Obie kategorie (tj. poliolefiny i tworzywa styrenowe) charakteryzują się niższą marżowością natomiast dużymi wolumenami w transakcjach sprzedaży.
• Tworzywa techniczne to najbardziej marżowa grupa towarów.
• Wzmacnianie kompetencji doradczych (klienci oczekują rzetelnego wsparcia w doborze tworzyw).
• Spółka Korporacja KGL S.A. prowadzi działania mające na celu zwiększenie udziału wyżej marżowych tworzyw technicznych i specjalistycznych w ogólnej dystrybucji tworzyw sztucznych.

Odbiorcy Emitenta

Na przestrzeni trzech ubiegłych okresów celem Spółki było utrzymywanie dywersyfikacji oferowanych towarów, które nabywane były od dużej liczby dostawców. Polityka KGL polegała na utrzymywaniu relacji, co najmniej z dwoma dostawcami dla każdej z grup towarów.

Ponad dwudziestoletnia obecność na rynku dostawców granulatów tworzyw sztucznych z ofertą renomowanych producentów z całego świata pozwoliło Emitentowi zbudować portfel odbiorców, w skład którego wchodzą różnej wielkości firmy w liczbie ponad 1000. Podstawą sukcesu Emitenta, jako dostawcy surowców było zwłaszcza w początkowym okresie działalności odkrycie faktu dużego rozdrobnienia rynku przetwórców tworzyw w Polsce, ich identyfikacja i bezpośrednie dotarcie.

Emitent współpracuje z kilkuset odbiorcami w kraju i za granicą, przy czym żaden z zewnętrznych odbiorców nie uzyskał udziału w przychodach ze sprzedaży Emitenta, które Emitent uznaje za znaczący.

Logistyka dostaw

Dystrybucja tworzyw sztucznych realizowana jest przez trzy oddziały posiadające osobne centra magazynowe: (i) oddział centralny w Klaudynie oraz oddziały regionalne w (ii) Kostrzynie Wielkopolskim i (iii) Tychach. Przy każdym z centrów mieści się również biuro sprzedaży (spółka Korporacja KGL posiada także biuro sprzedaży na Słowacji).

Centra magazynowe Emitenta dla potrzeb działalności dystrybucyjnej

Centrum magazynowe	Adres	Powierzchnia	Prawo do obiektu
Klaudyn*	ul. Zorzy 11, Klaudyn, 05-080 Stare Babice	7.897 m2	własność
Kostrzyn Wielkopolski	ul. Wrzesińska 70 Segment D, 62-025 Kostrzyn	2.518 m2	wynajem
Tychy	ul. Turyńska 80, 43-100 Tychy	1.736 m2	wynajem

Źródło: Emitent

*Emitent zamierza zmienić przeznaczenie hali w Klaudynie. Na dzień raportu hala wykorzystywana była, jako centralny magazyn dla tworzyw będących przedmiotem dystrybucji. W 2017 r. Zarząd zamierza zmienić przeznaczenie hali w ten sposób, aby stała się obiektem produkcyjnomagazynowym gdzie realizowana będzie produkcja opakowań na maszynach, które zostaną przeniesione z hali w Mościskach oraz magazynowane będą produkty gotowe (opakowania) wyprodukowane na tych liniach. Magazyn centralny surowców natomiast zostanie zorganizowany w halach w Mościskach, które do tej pory wykorzystywane były jako produkcyjne.

W zakresie transportu do odbiorców Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta głównie z usług zewnętrznych firm logistycznych – na zasadzie umów ramowych. Oprócz współpracy z firmami dostawczymi Emitent korzysta również z przewozów pełno samochodowych zlecanych poprzez platformę "Trans" (www.trans.eu.pl).

Wystawianiem zleceń przewozów paletowych oraz małogabarytowych zajmuje się każdy z trzech oddziałów Emitenta. Zlecaniem przewozów pełno samochodowych zajmuje się dział logistyki Emitenta znajdująca się w siedzibie głównej Emitenta. W okolicach Warszawy Emitent realizuje również zamówienia przy użyciu dwóch własnych samochodów dostawczych. Dostawy C.E.P Polska Sp. z o.o. są realizowane przez dział logistyki Emitenta przy wykorzystaniu tych samych przewoźników, natomiast UAB Korporacja KGL samodzielnie realizuje dostawy sprzedawanych towarów.

Plany rozwoju powierzchni magazynowej

Zarząd Grupy, zgodnie z wytyczoną strategią rozwoju Grupy KGL, zamierza zwiększać skalę działalności dystrybucyjnej. W związku z powyższym Grupa uwzględnia także konieczność dalszej rozbudowy powierzchni magazynowych.

3.2. Działalność produkcyjna

Produkty

Emitent produkuje opakowania z różnych rodzajów tworzyw sztucznych odpowiadających potrzebom i specyfice wielu segmentów rynku. Niemniej jednak KGL skupia się na produkcji opakowań do produktów spożywczych, które wykorzystywane są przede wszystkim w branży FMCG.

Opakowania produkowane są metodą termoformowania, w której folia jest surowcem bazowym. Termoformowane to proces technologiczny, w którym ze sztywnych folii lub płyt, podgrzanych wstępnie do temperatury bliskiej mięknienia (charakterystycznej dla danego tworzywa), formuje się produkty o określonych kształtach.

Do produkcji opakowań wykorzystuje następujące rodzaje tworzyw:

Polistyren (PS)	Polipropylen (PP)	Poliester (PET)
 Polimer z grupy poliolefin otrzymywany w procesie polimeryzacji styrenu,  Po zmieszaniu z dodatkami polistyren stanowi podstawę wielu tworzyw sztucznych (oznaczanych literami PS),  Jest: bezbarwny, twardy, kruchy,  Polistyren to termoplast (tj. tworzywo formowane przez topienie) o niskiej elastyczności,  Stosowany jest w produkcji np.: opakowań do CD, szczoteczek do zębów, jednorazowych maszynek do golenia, a najbardziej masowym produktem jest forma spieniona – styropian,  KGL wykorzystuje ten surowiec do produkcji opakowań do jaj, ciastek, słodyczy i przekąsek oraz naczyń jednorazowych.	 Jeden z najbezpieczniejszych tworzyw wykorzystywanych w przemyśle opakowań do żywności,  Posiada dużą odporność chemiczną (prawie całkowicie odporny na działanie kwasów, zasad, soli i rozpuszczalników organicznych),  Obojętny fizjologicznie,  Łatwy w przetwórstwie (metodami wtryskiwania, wytłaczania, i termoformowania), a wyroby z tego tworzywa można spawać i zgrzewać oraz metalizować i nadrukowywać,  Główne zastosowania PP to przewody do wody i cieczy agresywnych, zbiorniki, naczynia laboratoryjne, sprzęt medyczny (strzykawki, opakowania leków), a także przemyśle włókienniczym: oprzyrządowanie narażone na działanie chemikaliów, włókna, dywany, tkaniny techniczne, izolacje kabli i przewodów, samochodowe zderzaki, części karoserii oraz elementy wyposażenia wnętrza samochodów, AGD i zabawki,  KGL wykorzystuje PP do produkcji pojemników do mięsa, naczyń jednorazowych, opakowań do ciastek oraz dozowników dla chemii domowej.	 Główne cechy: termoplastyczny, wytrzymałość, duża sztywność, trudno zapalność, odporność termiczna, dobre własności optyczne, możliwość barwienia na dowolny kolor, łączenia z innymi tworzywami, wysoka barierowość (odporność na przenikanie pary wodnej i gazów),  Uchodzi za wyjątkowo przyjazne dla środowiska (elementy wykonane z PET nadają się do ponownego przetworzenia),  Stosowany na dużą skalę m.in. do produkcji włókien sztucznych i butelek do napojów bezalkoholowych, opakowań do żywności, obudów urządzeń elektronicznych, dzianin i tkanin (np. polar),  KGL wykorzystuje PET do produkcji pojemników do mięs i jaj, tacek do owoców i warzyw, opakowań do ciastek i słodyczy.

Brak uzależnienia od dostawców

Podstawowym materiałem wykorzystywanym w procesie termoformingu jest folia. Grupa posiada własne linie do produkcji folii, których zdolności wytwórcze na dzień niniejszego raportu pokrywają zapotrzebowanie na folie. Wraz z uruchamianiem kolejnych linii do termoformowania, co następować będzie sukcesywnie począwszy od marca 2017 r. mogą pojawić się sytuacje, że wystąpi potrzeba nabycia dodatkowych ilości folii od dostawców zewnętrznych. Grupa KGL utrzymuje relacje z potencjalnymi dostawcami takich folii. Jedynym z takich podmiotów jest spółka Aliplast S.p.A. z siedzibą w Ospedaletto di Istrana (Włochy), z którą w 2016 r. utrzymywane były znaczące obroty w zakresie zakupów folii.

Innowacyjne produkty

Zgodnie z wytyczoną strategią rozwoju, grupa KGL zamierza rozwijać paletę oferowanych produktów, które cechować będzie unikalność zarówno pod względem rozwiązań technologicznych jak również w zakresie innowacyjnych technik ich produkcji. Do najważniejszych z zapowiadanych innowacyjnych rozwiązań należą: produkty wytworzone w oparciu o produkty z predykatów, opakowania żaroodporne oraz materiały (struktury) spienione.

Produkty z recyklingu

Grupa KGL wdrożyła instalację umożliwiające produkcję opakowań w oparciu o surowiec pochodzący w recyklingu (rPET). Tworzywo rPET (czyli poliester) wytwarzany jest ze zużytych plastikowych butelek po napojach, które są rozdrabniane a następnie topione, w wyniku czego odzyskiwany jest surowiec PET (politereflan etylu), który jest oczyszczany i przetwarzany następnie na granulat.

Grupa KGL wdrożyła rozwiązania umożliwiające zastosowanie rPET do produkcji opakowań dla żywności. Ze względu na znacznie niższe koszty zakupu surowca z recyklingu, koszty produkcji opakowań przy wykorzystaniu tworzywa rPET są znacznie niższe, co korzystnie przekłada się na marże.

W zakresie produkcji opakowań z rPET Emitent w 2016 r zainstalował odpowiednia infrastrukturę umożliwiającą rozpoczęcie produkcji. W ramach spółki Marcato zainstalowano specjalistyczne linie do produkcji folii rPET, a także wieżę SSP, na której realizowany jest proces usprawniania płatka PET oraz przemiałów poprodukcyjnych.

Opakowania żaroodporne

Jednym z produktów, nad którymi Grupa prowadzi prace są żaroodporne opakowania z folii CPET. W ramach Grupy prowadzone są prace nad wytworzeniem narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli firmie wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200 °C. Rozwiązanie to umożliwi użycie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane przez Marcato oraz jej konkurentów opakowania przeznaczone do tego typu produktów, wykonane są z materiału typu PP lub PP barierowego, przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych. Opakowania wykonane z CPET oraz CPET spienionego podlegać będą pełnemu recyklingowi a do ich wytworzenia zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyklingu.

Materiały (struktury) spienione

W Grupie KGL wdrażany jest proces badawczo – rozwojowy w zakresie opracowania materiałów spienionych. Materiały, które poddane zostaną badaniu to przede wszystkim poliestry (PET) oraz biodegradowalne (PLA). Celem badań będzie wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi. Dodatkową cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych będzie odpowiedzią na zapytania i oczekiwania, jakie w tym temacie składają kluczowi dla Grupy KGL klienci.

Prowadzenie i wdrożenie innowacyjnych produktów i rozwiązań (w tym wskazanych powyżej) prowadzone będzie w ramach Centrum Badań i Rozwoju. Na dzień opublikowania niniejszego raportu Grupa jest w trakcie realizacji prac budowlanych CBR. Uruchomienie CBR przewidywane jest do końca 2017 r. Szczegółowe informacje nt. funkcji CBR, a także postępu prac i kosztów budowy centrum wskazane w dalszej części raportu.

Struktura sprzedaży

*produkowane przez Grupę folie przetwarzane są na opakowania w zakładach produkcyjnych Grupy i nie są przedmiotem sprzedaży na rynek. Jedynie niespełna 1% folii sprzedawane jest poza Grupę.

W segmencie produkcji opakowań z tworzyw sztucznych Grupa KGL kontynuuje prowadzoną od wielu lat strategię poszerzania oferty produkowanych opakowań, dedykowanych zwłaszcza dla branży FMCG.

Dominującą pozycję w strukturze sprzedaży opakowań zajmuje grupa produktów do mięs (tacki i opakowania). Przy wykluczeniu folii, której sprzedaż realizowana jest praktycznie jedynie wewnątrz Grupy, udział opakowań do mięs znacznie przekraczałby 50% sprzedaży w segmencie produkcji.

Wysoki udział opakowań do mięs w strukturze przychodów w segmencie produkcji grupy KGL wynika z faktu szczególnej popularności tej grupy produktów na rynku. Względy sanitarne i higieniczne powodują, że producenci i dostawcy mięs preferują zastosowanie tworzyw sztucznych, jako surowca stanowiącego opakowanie dla tej grupy produktów.

Inną znaczącą grupą produktów w strukturze sprzedaży w segmencie produkcji stanowią opakowania na ciastka. Istotny wpływ na wysoki udział tej grupy wynika ze współpracy Grupy KGL z Grupą Mondelez. Zarząd Emitenta pragnie zwrócić uwagę, iż współpraca z tym odbiorcą stale się rozwija i nie jest wykluczone, że w przyszłości w wyniku zacieśniania współpracy udział opakowań na ciastka ulegnie dalszemu wzrostowi. Co więcej Zarząd identyfikuje tendencje rynkowe stanowiące o znacznym potencjale tego segmentu opakowań.

W kolejnych latach Grupa KGL zamierza w dalszym ciągu koncentrować się na produkcji opakowań z tworzyw sztucznych ze szczególną koncentracją na produktach dla branży spożywczej. W tym obszarze Grupa zamierza być liderem na rynku polskim w zakresie skali obsługi klientów, jak również poziomu innowacyjności oferowanych rozwiązań opakowaniowych. By zrealizować powyższy cel Grupa KGL zamierza rozbudowywać i modernizować swoją infrastrukturą produkcyjną.

Struktura folii, jako surowca bazowego w produkcji opakowań

Zarząd Grupy odnotowuje coraz większy udział folii poliestrowych w ogólnej ilości przetwarzanych folii w zakładach Grupy KGL. Jest to efekt rosnącego popytu na opakowania wykonane z PET, jako materiału o lepszych (w stosunku do PS i PP) własnościach barierowych i wyższej transparentności, a tym samym lepszej prezentacji zapakowanego produktu. Udział PET,

jako materiału do produkcji opakowań zwłaszcza do produktów spożywczych jest wspierany dynamicznym w ostatnich latach rozwojem branży FMCG.

Znaczące wzrosty produkcji folii w latach 2014-2016 wynikają z faktu rozbudowy linii do ekstruzji folii w ramach zakładu Marcato. Zakup ekstruderów był konsekwencją większego zapotrzebowania na produkty Marcato i powiększania zdolności wytwórczych linii do termoformowania.

Zarząd zaznacza, że strategia Grupy zakłada produkcję folii w ramach własnych mocy (większa elastyczność, niższy końcowy koszt wytworzenia tacki, itp.).

Odbiorcy opakowań Grupy KGL

Grupa nie jest uzależniona od żadnego pojedynczego odbiorcy. Grupa produkuje opakowania dla kilkuset klientów z sektora FMCG (do branży mięsnej i drobiarskiej, owocowo warzywnej, garmażeryjnej, jajczarskiej, cukierniczej, słodyczy i przekąsek, chemii domowej i naczyń jednorazowych).

Do grona głównych odbiorców opakowań Grupy KGL zaliczają się między innymi:

• Branża mięsna i drobiarska: Animex, Hilton Foods, , Hamburger Pini, Indykpol, Prime Food, Sokołów, Drosed, Wipasz, Mikrogrup (Rumunia) Branża owocowo-warzywna i garmażeryjna:
• Green Factory, Freshworld
• Branża jajczarska; Fermy drobiu Wozniak, Mizigier, Ovovita, Oldar, Fridays Ltd.
• Branża cukiernicza, słodyczy i przekąsek: Mondelez, Lotte Wedel, Lorenz Bahlsen, Otmuchów
• Branża naczyń jednorazowych: Kreis Pack

Współpraca z klientami polega na przyjmowaniu zleceń na wielko wolumenową produkcję (liczoną w tysiącach sztuk). W ramach współpracy z największymi – strategicznym klientami, Grupa ma podpisane średnio i długoterminowe umowy ramowe, w ramach których na bieżąco składane są zlecenia produkcji serii opakowań wraz z lub bez etykietowania czy dołączany wkładem absorpcyjnym.

W 2016 r. Grupa KGL odnotowała znaczące obroty na dostawy opakowań z tworzyw sztucznych z następującymi podmiotami:

• Mondelez International Europe z siedzibą w Glattpark (Szwajcaria),
• Sokołów S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim,
• ANIMEX Foods Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Morlinach (Polska),
• Drosed S.A. z siedzibą w Siedlcach.

Największym odbiorcą produktów Grupy KGL jest Grupa Mondelez International Europe z siedzibą w Szwajcarii. Współpraca z tym podmiotem dotyczy dostarczania przez Grupę KGL opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego. Już w kwietniu 2016 r. poziom obrotów z tym odbiorcą (w ujęciu od początku roku 2016 r.) przekroczył poziom 10% kapitałów własnych Emitenta.

We wrześniu 2016 r. powziął informację, że suma transakcji realizowanych pomiędzy Spółką zależną od Emitenta – Marcato Sp. z o.o. a Animex Foods Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Morlinach przekroczyła wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Przedmiotem transakcji zawartych pomiędzy Marcato a Animex Foods jest współpraca w zakresie dostaw realizowanych przez Marcato opakowań z tworzyw sztucznych przeznaczonych do przemysłu spożywczego.

4. Analiza przychodów Grupy Kapitałowej

W roku 2016 Grupa Kapitałowa Emitenta wypracowała łączne przychody ze sprzedaży na poziomie 290,5 mln zł. Dominującym źródeł przychodów pozostaje działalność dystrybucyjna, która stanowiła 53% łącznej sumy przychodów, pozostałe 47% przychodów Grupa pozyskała z działalności produkcyjnej.

Struktura przychodów Grupy za 2016 r. zachowała swój kształt, jaki odnotowano w latach poprzednich. Niemniej jednak Zarząd Emitenta pragnie zwrócić szczególną uwagę na fakt, iż w latach 2015-2016 (zgodnie ze strategią rozwoju oraz zamierzeniami inwestycyjnymi) Grupa dokonała znaczących nakładów w rozbudowę infrastruktury produkcyjnej (o czym mowa w niniejszym sprawozdaniu). Niemniej w analizowanym okresie nowe urządzenia zostały w pełni oddane do użytku i nie osiągnięto pełnych zdolności produkcyjnych. W związku z tym Zarząd przewiduje, iż w przyszłych okresach struktura przychodów może ulec zmianie - na korzyść przychodów z tytułu produkcji. Ziszczenie się tego scenariusza miałoby istotne pozytywne znacznie dla wyników finansowych, gdyż działalność produkcyjna cechuje się znacznie wyższymi wskaźnikami rentowności niż działalność dystrybucyjna.

W segmencie dystrybucji znacznemu wzrostowi uległa sprzedaż w najbardziej marżowej grupie towarów - tj. tworzyw technicznych i

specjalistycznych. Zjawisko to jest efektem realizacji strategii rozwoju, której jednym z założeń (w zakresie dystrybucji) jest zwiększenie nacisku na dystrybucję tworzyw wysoko - marżowych i specjalistycznych, których sprzedaż opiera się także na dodatkowych usługach – takich jak doradztwo technologiczne w zakresie wykorzystania tworzyw.

Struktura geograficzna przychodów

Zdecydowaną większość przychodów ze sprzedaży (niezależnie od segmentu działalności) Grupa realizuje na rynku krajowym (ok. 88%). Niemniej jednak wielkość przychodów realizowanych poza granicami kraju powoli rośnie (w 2016 r. przychody ze sprzedaży poza Polskę wyniosły ok. 34,7 mln zł, co oznaczało udział ok. 12% przychodów, a w roku 2015 r. przychody te osiągnęły poziom 22,9 mln zł czyli ok. 9%).

Poniżej zaprezentowano informacje na temat przychodów ze sprzedaży Grupy KGL w podziale na kraj i zagranicę (tys. zł), odrębnie dla działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej.

Segmenty działalności i rynki zbytu	Za okres 01.01.2016 – 31.12.2016		Za okres 01.01.2015 – 31.12.2015
(dane w tys. zł)	kraj	zagranica	kraj	zagranica
Dystrybucja	140 205	13 522	124 863	6 726
Produkcja	115 616	21 181	101 437	16 214
Suma	255 822	34 703	226 300	22 940

Głównym rynkiem eksportowym są kraje Unii Europejskiej. Istotny udział w sprzedaży poza Polskę miało słowackie biuro Emitenta w Bratysławie, z którego obsługiwane są głównie rynki Czech oraz Słowacji. Oprócz tradycyjnych odbiorców pochodzących z krajów Unii Europejskiej, opakowania Marcato skutecznie lokowane były w krajach Bliskiego Wschodu oraz Azji.

W ramach sprzedaży produktów należy wskazać, iż kluczowym czynnikiem mającym wpływ na wzrost przychodów w 2016 r. była bardzo dobra sytuacja branży tworzyw sztucznych, której aż w 1/3 wartości stanowi branża wytwórcza opakowań. Co więcej produkcja opakowań to obecnie jeden z najprężniej rozwijających się sektorów gospodarki w skali globalnej. Trendy społecznoekonomiczne, demograficzne i kulturowe oraz zmiany we wzorcach konsumpcyjnych na świecie, kształtują optymistyczne prognozy długoterminowe. W dzisiejszych czasach praktycznie żadnego produktu nie da się transportować, magazynować czy sprzedawać bez odpowiedniego opakowania. Wobec coraz szybszego postępu cywilizacyjnego i rosnącej konkurencji, rola opakowań rośnie. Opakowania mają wpływ na cały cykl życia produktu, począwszy od konfiguracji procesu produkcyjnego aż do decyzji zakupowej finalnego konsumenta. Rynek opakowań w Polsce intensywnie się rozwija.

Od lat 90 rynek ten odnotował nadzwyczajny, bo aż trzykrotny wzrost. W Polsce wyceniany jest na około 8 mld euro i jest jednym z największych rynków opakowań w Europie. Rozwijający się na przestrzeni ostatnich kilkudziesięciu lat rynek konsumencki generuje popyt na nowoczesne opakowania, które traktowane są również, jako element kreowania wizerunku firmy. Szczególnie w przypadku dóbr szybko zbywalnych duże znaczenie przy wyborze produktu przez klienta ma element wizualny, a więc jego opakowanie. Wszystkie opisane wyżej czynniki bezpośrednio wspierają szeroko rozumiany biznes w segmencie produkcyjnym Grupy.

5. Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL

Aktywność B+R w Grupie KGL uzupełnia przede wszystkim działalność produkcyjną i prowadzona jest głównie w spółce Marcato, która posiada know-how oraz doświadczenie w realizacji projektów rozwojowych i wdrożeniowych. Dzięki doświadczeniu i wiedzy swoich pracowników oraz dzięki znajomości rynku, spółka Marcato jest w stanie skutecznie i terminowo zrealizować różnego rodzaju projekty, opracować merytorycznie nowe produkty oraz skomercjalizować wyniki badań. Ponadto wraz z zakupem spółki MOULDS Emitent nabył know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, które zostanie wykorzystane w ramach prac nad projektowaniem i produkcją form.

Strategia rozwoju sekcji badawczo-rozwojowej spółki Marcato obejmuje wszystkie działania związane z doskonaleniem, podnoszeniem innowacyjności oferowanych produktów i opracowywaniem nowych rozwiązań. Skorelowane to jest z koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa żywności i zdrowia konsumenta oraz dostosowywania się do wymogów obowiązującego prawa i norm bezpieczeństwa.

Grupa posiada własny Dział Rozwojowy oraz na bieżąco współpracuje na podstawie zawartych wieloletnich umów ramowych z jednostkami naukowymi, między innymi ze Szkołą Główną Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie (od 2011 roku), Politechniką Warszawską - Wydziałem Chemii (od 2010 roku) i COBRO Instytutem Badawczym Opakowań (od 2013 roku).

Nakłady na B+R

Wzrost nakładów na działalność B+R wpisuje się w strategię rozwoju Grupy KGL i jest traktowany, jako niezbędny warunek do skuteczniejszego konkurowania zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych. Dotychczasowe wpływy z komercjalizacji wyników własnych prac B+R znacząco przewyższyły nakłady na ten rodzaj działalności.

W celu zwiększenia zdolności Grupy KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji, podjęto decyzję o budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR).

Utworzenie CBR oznacza budowę nowoczesnej infrastruktury badawczorozwojowej do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej obecnie działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Grupy KGL. Centrum zajmie się opracowywaniem całkowicie nowych produktów, usług i technologii

zarówno dla Grupy KGL, jak również (komercyjnie) na rzecz innych podmiotów zewnętrznych, jednostek B+R, instytucji wsparcia biznesu i innych zainteresowanych zakupem specjalistycznych usług B+R w obszarze przetwórstwa tworzyw sztucznych i termoformowania.

Realizacja projektu doprowadzi do wykreowania nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcji i nowych projektów opakowań).

Budowa CBR stanowić będzie znaczącą inwestycję dla Grupy KGL o wartości ok. 17 mln zł. Inwestycja zostanie sfinansowana głównie ze środków własnych (w tym ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C). Poza tym budowa CBR realizowana będzie także ze środków przyznanych w ramach projektu Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020, priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia B+R+I, działanie 2.1: "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw PO IR". Organizatorem projektu jest Departament Innowacji w Ministerstwie Rozwoju. Przyznana kwota dofinansowania to 4,35 mln zł.

Prace koncepcyjne, przygotowawcze i projektowe nad CBR rozpoczęły się w 2015 roku. Do końca 2015 opracowano koncepcję i plany związane z budową nowego obiektu dla CBR, a w styczniu 2016 r. zakończono prace projektowe. W dniu 13 stycznia 2016 r. spółka zależna od Emitenta (Marcato Sp. z o.o.) zawarła z firmą HALBUD Grochowski Sp. j. umowę na sporządzenie dokumentacji budowlanej i wykonanie na jej podstawie prac budowlano-montażowych. Umowa dotyczy wykonania budynku CBR wraz z częścią produkcyjno-biurowo-socjalną. Projekt budowy CBR zakłada przebudowę części istniejących hal magazynowo – produkcyjnych należących do Marcato Sp. z o.o. położonych w miejscowości Rzakta, w celu powiększenia całkowitej powierzchni obiektu oraz uzyskania optymalnej przestrzeni dla celów badawczych. Powierzchnia dedykowana CBR wynosić będzie ok. 1,5 tys. m² . CBR będzie posiadało najnowocześniejsze wyposażenie badawczo-pomiarowe, a także odpowiedni sprzęt do wytwarzania narzędzi do termoformowania.

17 mln zł na CBR

(TERMIN REALIZACJI: 2016-2017)

Koszty prac budowlanych CBR wyniosą 5,13 mln zł. Grupa planuje oddanie CBR do użytku do końca 2017 r.z ewentualną opcją ukończenia części prac w roku 2018. Na dzień opublikowania niniejszego raportu obiekt jest w stanie surowym zamkniętym a wszystkie prace przebiegają zgodnie z harmonogramem.

Spodziewane efekty budowy CBR

Celem realizowanej inwestycji jest stworzenie warunków dla opracowania, a następnie implementowania nowych technologii do produkcji w Grupie KGL. CBR wpłynie na poprawę konkurencyjności oraz podniesie poziom innowacyjności Grupy KGL poprzez wytwarzany know-how. Wzrost konkurencyjności przyczyni się z kolei do zwiększenia przychodów, możliwości zoptymalizowania struktury organizacyjnej oraz uniezależnienia się od zewnętrznych dostawców technologii jako wyniku komercjalizacji prac B+R.

Uruchomienie CBR umożliwi pozyskanie nowych klientów (np.: z sektora MSP) oraz nawiązanie i zacieśnienie współpracy z sektorem nauki i organizacji pozarządowych.

Centrum Badawczo – Rozwojowe pozwoli Grupie na:

• zredukowanie kosztów pozyskania narzędzi,
• optymalizację technologii produkcji,
• dodatkowe przychody z usług badawczych i przygotowania narzędzi dla podmiotów zewnętrznych.

Ponadto CBR umożliwi poprawę pozycji rynkowej poprzez:

• bardziej elastyczną i bliższą współpracę z klientami,
• zwiększenie ilości innowacyjnych produktów,
• polepszenie jakości produktów (przeprowadzanie odpowiednich badań i testów na etapie projektowania).

Komercjalizacja prac badawczych będzie miała dwie podstawowe formy:

• wykorzystanie wyników we własnej praktyce gospodarczej przez Grupę KGL do produkcji lepszych jakościowo i technologicznie oraz konkurencyjnych cenowo opakowań oraz
• sprzedaż form, narzędzi i usług badawczych w oparciu o wypracowany know-how na rynek. Odbiorcami krajowymi i zagranicznymi tych rozwiązań będą

producenci folii, producenci różnego rodzaju produktów z tworzyw sztucznych z wykorzystaniem termoformierek, form wtryskowych i wtryskarek.

Najważniejsze cele budowy Centrum Badawczo - Rozwojowego

(b)

(a)

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form

Grupa KGL, w celu dostarczenia klientowi zamówionego produktu (konkretnego modelu opakowania), współpracuje z zewnętrznymi podmiotami w zakresie zaprojektowania i wytworzenia odpowiednich narzędzi w postaci form, które następnie wykorzystywane są w procesie produkcji opakowań. Obecnie zewnętrzne podmioty dostarczają formy do produkcji opakowań na zamówienie Grupy.

CBR pozwoli Grupie na zoptymalizowanie ponoszonych kosztów poprzez ograniczenie skali outsourcingu usług projektowania i wytwarzania narządzi (form) do produkcji u zewnętrznych podmiotów.

Dodatkowo znacznemu skróceniu ulegnie czas projektowania i wytworzenia narzędzi.

Optymalizacja kosztowa i czasowa procesu projektowania i wytworzenia form pozwoli na bardziej elastyczną współpracę z odbiorcami opakowań Grupy.

Co więcej Grupa KGL dostrzega ze strony swoich odbiorców zapotrzebowanie na nietypowe rozwiązania produktowe. CBR pozwoli w sposób efektywny reagować na złożone potrzeby klientów.

Opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych w zakresie produkcji opakowań

Przedmiotem działalności CBR będzie m.in. prowadzenie badań przemysłowych i prac rozwojowych w zakresie opracowywania i budowy modeli, prototypów, technologii wytwarzania innowacyjnych narzędzi i form do przetwarzania tworzyw sztucznych i termoformowania. Nowe produkty powstałe w CBR cechować się będą dużą innowacyjnością i budować będą przewagę konkurencyjną użytkowników końcowych opracowanych narzędzi.

Istotnym zadaniem CBR będzie opracowywanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych, w tym np. w zakresie:

• projektowania nowych materiałów używanych do produkcji opakowań,
• opracowywania produktów do zastosowania w nowych segmentach,
• optymalizowania techniczna procesu produkcyjnego w celu obniżenia kosztów wytworzenia przy zachowaniu (i zwiększaniu) właściwości jakościowych produktów (poprzez stosowanie tańszych, ale lepszych materiałów).

Dodatkowo wykorzystanie CBR do badan i rozwoju zwiększy poziom zabezpieczenia posiadanego (i wypracowywanego) przez Grupę KGL know-how (ograniczenie skali outsourcingu).

Możliwość przeprowadzania badań i kontroli jakości produkcji w ramach własnej struktury organizacyjnej

(c)

Istotnym elementem działalności Grupy KGL jest zapewnienie bezpieczeństwa i gwarancja jakości produktu zapakowanego w opakowania produkowane przez Grupę.

Obecnie ocena jakości oferowanych opakowań dokonywana jest w oparciu szereg badań, jakim poddawane są folie i opakowania produkowane w Grupie KGL. Badania te zlecane są do zewnętrznych laboratoriów oraz instytutów badawczych (outsourcing).

Budowa CBR umożliwi samodzielne prowadzenie badań jakości produktów, pozwoli na sprawniejsze projektowanie bezpiecznych prototypów i opracowywanie nowych metod produkcji.

W ramach budowy CBR Grupa KGL zamierza zakupić aparaturę kontrolnopomiarową, dzięki czemu część aktualnie zlecanych na zewnątrz badań będzie możliwa do przeprowadzenia we własnym laboratorium .

Ponadto w ramach CBR, po oddaniu hali do użytku, Grupa planuje zainstalowanie dedykowanej linii do termoformowania. W ramach linii wyprodukowane zostaną prototypy opakowań w oparciu o własne formy produkcyjne oraz dokonana zostanie ich ostateczna ocena jakościowa.

6. Infrastruktura produkcyjna i magazynowa Grupy KGL (posiadana i planowana)

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa KGL posiada rozwiniętą infrastrukturę techniczną.

Większość maszyn i urządzeń wykorzystywanych przez Grupę KGL zainstalowana jest w ramach spółki zależnej Marcato Sp. z o.o., która pełni funkcję spółki produkcyjnej. Niemniej jednak cześć produkcji realizowana jest w oparciu o infrastrukturę należącą do podmiotu dominującego.

Magazynowanie granulatów tworzyw sztucznych (tj. dystrybuowanych towarów), folii oraz opakowań (produktów).

Łączna powierzchnia magazynów Grupy KGL wynosi 17.000 m² , z czego około 5.000 m² dedykowanych jest dla działalności dystrybucyjnej, a ok. 12.000 m² dla magazynowania folii i opakowań. Rosnące zdolności produkcyjne oraz udział w rynku generują potrzebę powiększania powierzchni magazynowych. Obecny poziom wykorzystania powierzchni przekracza 90%.

Inwestycje w nieruchomości

Ze względu na dynamiczną rozbudowę parku maszynowego, Grupa KGL przewiduje odpowiednie zwiększenie powierzchni hal produkcyjnych i magazynowych. W 2016 r. Grupa podjęła działania mające na celu zabezpieczenie powierzchni produkcyjno – magazynowej dla rozwijającej się działalności. W tym okresie dokonano zakupu nieruchomości w Klaudynie, rozpoczęto budowę CBR w Rzakcie, podjęto prace nad rozbudową powierzchni magazynowej w Rzakcie.

Działania Grupy mają na celu zabezpieczenie jej potrzeb w zakresie odpowiedniej powierzchni produkcyjnej na cały czas realizacji strategii. Ponadto celem Grupy jest przeprowadzenie odpowiedniej reorganizacji infrastruktury produkcyjnej w ramach posiadanych nieruchomości w celu optymalizacji (redukcji) kosztów przemieszczania towarów w ramach realizowanych procesów produkcyjnych. Działaniami tymi objęte będą przede wszystkim obszary wewnętrznej logistyki pomiędzy magazynami surowców, liniami produkcyjnymi oraz magazynami wyrobów gotowych.

Zakup nieruchomości w Klaudynie

W celu rozbudowy powierzchni magazynowo – produkcyjnej Grupa w ostatnich latach przeprowadziła szczegółowy przegląd potencjalnych lokalizacji do zakupu w okolicy siedziby głównej Emitenta. W 2016 r. Grupa KGL dokonała nabycia nieruchomości gruntowej wraz zabudowaniami zlokalizowaną w Klaudynie k. Warszawy o łącznej powierzchni 2,9 ha (grunt) oraz 15,2 tys. m² (hale magazynowo - produkcyjne).

Część wskazanej powyżej nieruchomości z zabudowaniami (tj. powierzchnia 7,8 tys. m² ). należała od 2013 r. do spółki dominującej Korporacja KGL S.A.

Druga część nieruchomości (tj. o powierzchni 7,4 tys. m² ) została nabyta w II połowie 2016 r. przez spółkę zależną od Emitenta – C.E.P. Polska Sp. z o.o. W dniu 13 października 2016 r. spółka zależną od Emitenta - C.E.P. Polska Sp. z o.o. zawarła z właścicielem nieruchomości gruntowej z zabudowaniami w Klaudynie przedwstępną umowę nabycia nieruchomości. Zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej strony ustaliły, że przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości nastąpi po spełnieniu się warunków związanych z uregulowaniem stanu prawnego nieruchomości. Następnie w dniu 28 listopada 2016 r. spółka C.E.P. Polska Sp. z o.o. zawarła ze Spółką Avantia Properties Sp. z o.o. ostateczną umowę na zakup nieruchomości gruntowej (o powierzchni 7,4 tys. m² ) wraz z prawem własności położonych na tej nieruchomości budynków, budowli i urządzeń trwale z gruntem związanych. Cena nabycia ww. nieruchomości wyniosła 11,15 mln zł.

W celu sfinansowania zakupu II części nieruchomości w Klaudynie Emitent podpisał umowę pożyczki ze spółką zależną C.E.P., na podstawie której udzielił spółce zależnej pożyczki w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona do dnia 30 czerwca 2017 roku i będzie spłacona przy refinansowaniu kredytem. W dniu 30 grudnia 2016 r. spółka C.E.P. dokonała częściowej spłaty 6 mln zł zobowiązania wynikającego z umowy pożyczki z dnia 13 października 2016 r. Udzielenie przez Emitenta pożyczki spółce C.E.P Polska wpisuje się w plan realizacji strategii rozwoju Grupy KGL ogłoszonej raportem bieżącym nr 14/2016 w dniu 21 marca 2016 r, a także w realizację zapowiadanych inwestycji finansowanych ze środków pochodzących z emisji Akcji serii C.

Zakup nieruchomości stanowi kontynuację realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej KGL. Transakcja wpisuje się w plan rozwoju zdolności produkcyjnej Grupy, a także jest elementem procesu optymalizacji procesu produkcyjnomagazynowego.

Spółka w dniu 17 marca 2017 roku sprzedała pierwszą części nieruchomości do spółki zależnej C.E.P. Spółka C.E.P. stała się właścicielem całej nieruchomości w Klaudynie. Spółka C.E.P. będzie najmować nieruchomość innym spółkom z Grupy KGL. Spółka C.E.P. jest spółką celową, do której dla przejrzystości outsourcowane są aktywności niezwiązane wprost z działalnością operacyjną pozostałych spółek Grupy KGL (w tym najem nieruchomości dla innych spółek z Grupy).

Po zakupie drugie części hali w Klaudynie, przeznaczenie tego obiektu ulegnie zmianie. Dotychczas wykorzystywany był jako centralny magazyn dla tworzyw będących przedmiotem dystrybucji, od końca II kwartału pełnił będzie rolę hali produkcyjno-magazynowej gdzie realizowana będzie produkcja opakowań na maszynach, które zostaną przeniesione z hali w Mościskach (przy biurze KGL) oraz magazynowane będą opakowania wyprodukowane na tych liniach. W hali produkcyjnej opakowania będą również uzdatniane (wklejane będą wkładki absorpcyjne oraz naklejane etykiety) na maszynach, które podobnie jak linie produkcyjne zostaną z Mościsk tam przeniesione. Magazyn centralny surowców natomiast zostanie zorganizowany w halach w Mościskach, które do tej pory wykorzystywane były jako produkcyjne.

W 2017 r. Grupa zamierza przenieść do Klaudynu linie produkcyjne z siedziby w Mościskach, a także zainstalować tam nowe moce produkcyjne (termoformierki).

Budowa magazynu w Rzakcie

Grupa KGL planuje budowę nowej hali magazynowej w Rzakcie. W kwietniu 2016 r. spółka zależna Marcato Sp. z o.o. dokonała zakupu gruntu o powierzchni 2,1 ha w bezpośrednim sąsiedztwie siedziby spółki. Grupa jest na etapie gromadzenia dokumentów i uzyskiwania informacji o warunkach zabudowy w celu przystąpienia do prac projektowych.

Zakłada się, że nowy magazyn będzie miał powierzchnię ok. 4 tys. m2 oraz pomieści ok 8 tys. palet – będzie to magazyn dedykowany pod magazynowanie wyrobów (opakowań i folii). Grupa zamierza zakończyć inwestycję w 2017 roku i sfinansować ją kredytem inwestycyjnym. Wstępny koszt inwestycji szacowany jest na 3,5 – 4 mln zł.

Planowana inwestycja zostanie przeprowadzona (tak jak w przypadku innych projektów wewnątrz Grupy) częściowo poprzez wkład własny, a także kredyt inwestycyjny.

Budowa CBR w Rzakcie

Na terenie przedsiębiorstwa Marcato (w Rzakcie) Grupa KGL buduje halę magazynowo - produkcyjną z przeznaczeniem na Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR). Projekt budowy CBR zakłada przebudowę części istniejących hal magazynowo – produkcyjnych należących do Marcato Sp. z o.o. położonych w miejscowości Rzakta, w celu powiększenia całkowitej powierzchni obiektu oraz uzyskania optymalnej przestrzeni dla celów badawczych. Powierzchnia dedykowana CBR wynosić będzie ok. 1,5 tys. m2. CBR będzie posiadało najnowocześniejsze wyposażenie badawczo-pomiarowe, a także odpowiedni sprzęt do wytwarzania narzędzi do termoformowania.

Szczegółowe informacje na temat inwestycji w Centrum Badawczo – Rozwojowym przedstawiono w pkt. "Aktywność badawczo – rozwojowa Grupy KGL" w ramach niniejszego raportu.

Infrastruktura produkcyjna

Do najistotniejszych instalacji wytwórczych Grupy KGL zaliczyć należy linie do termoformowania oraz ekstruzji folii wraz z urządzeniami uzupełniającymi (np.: linie do montażu wkładów absorpcyjnych w opakowaniach do mięsa). Niemal wszystkie planowane linie produkcyjne (termoformierki oraz ekstrudery) zostały zainstalowane w zakładach Grupy, a pełną zdolność produkcyjną na posiadanych liniach Grupa uzyska w 2017 r.

Wytwarzanie folii polistyrenowych, polipropylenowych, poliestrowych oraz o właściwościach barierowych metodą ekstruzji

Ekstruzja oznacza ciągły proces wytłaczania pasm z termoplastycznych tworzyw sztucznych (np. granulatu). W liniach do ekstruzji odbywają się następujące procesy: zagęszczanie tworzywa w zwarty materiał o stałej konsystencji, roztapianie masy, homogenizacja topliwa oraz końcowe wytłaczanie poprzez wyciskanie (prasowanie).

Wszystkie linie produkcyjne (ekstrudery) na których wytwarzane są folie, używane przez Grupę KGL do produkcji opakowań, znajdują się w spółce zależnej - Marcato. W sierpniu 2016 r. uruchomiony został kolejny ekstruder do produkcji folii PET i na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa posiada łącznie 4 linie do ekstruzji (w tym 2 linie do PET). Obecnie posiadane przez Grupę ekstrudery pozwalają na wyprodukowanie miesięcznie ponad 2.000 ton folii (w tym: 1,4-1,5 tys. ton folii PET oraz 0,6-0,7 tys. ton PP i PS).

Dwa ekstrudery do produkcji folii PP i PS zlokalizowane są w halach produkcyjnych w Rzakcie (siedziba Marcato), natomiast 2 nowe linie do produkcji folii PET znajdują się z hali w Klaudynie (wynajmowanej Marcato). W tej samej hali w Klaudynie ulokowana została wieża SSP, na której realizowany jest proces usprawniania płatka PET oraz przemiałów poprodukcyjnych.

Produkcja opakowań metodą termoformowania

Termoformowanie polega na podgrzaniu specjalnej folii do odpowiedniej temperatury (do momentu uzyskania stanu plastyczności), co pozwala na uformowanie konkretnego kształtu, a następnie wycięcie / wyciśnięcie opakowania.

Grupa jest w posiadaniu 20 linii do termoformowania, które obłożone są średnio w 70–75% (jedna z powyższych linii oczekuje na uruchomienie po oddaniu do użytku CBR. Ponadto w 2016 roku Grupa złożyła zamówienia na dodatkowe 4 linie, które zostaną uruchomione w 2017 r.

Aktualne zdolności produkcyjne posiadanych przez Grupę KGL linii umożliwiają wyprodukowanie ponad 1 mld sztuk opakowań rocznie.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną dokonane w 2016 r.

Inwestycje w infrastrukturę produkcyjną Grupy KGL

Termoformierki

Linie do ekstruzji folii

Linie do produkcji opakowań (termoformierki)

Ekstruder PET

W roku 2016 r. Emitent dokonał inwestycji w linię do ekstruzji folii PET. W sierpniu 2016 r. jeden ekstruder (do folii PET) został zainstalowany w hali w Klaudynie. Łączna cena tej linii technologicznej wyniosła 3,1 mln EUR. Zakup ekstrudera zrealizowany został przy pomocy środków własnych (w tym pozyskanych z emisji Akcji serii C, jako wkład własny leasingu w wysokości ok 30% wartości inwestycji tj. ok. 0,9 mln Euro) oraz leasingu.

Ekstruder pozwoli z jednej strony produkować nowe innowacyjne folie a zarazem umożliwi Grupie KGL bycie bardziej samowystarczalnym w zakresie pozyskiwania standardowych folii PET (przynajmniej na 1-2 lata).

Linia SSP

We wrześniu 2016 r. w ramach spółki Marcato w hali w Klaudynie zainstalowana została unikalna w Polsce wieża SSP (solid-state polycondensation) wraz z systemem dekontaminacji (do usuwania i dezaktywacji substancji szkodliwych).

Zadaniem wieży SSP jest odzyskiwanie surowca PET z dostarczonego materiału z recyclingu. Linia umyte płatki czy przemiał poprodukcyjny podgrzewa i dosusza, aby tak przygotowany surowiec wtłaczać bezpośrednio do extrudera.

Lotne zanieczyszczenia i monomery są odgazowane natomiast twarde wtrącenia innych surowców zostają poprzez filtry odfiltrowane. W wyniku tego procesu odbywa się regranulacji surowca, który nadaje się do produkcji folii.

Co więcej zainstalowania linia dokonuje polepszenia płatka butelkowego PET (tj. recyklatu) w wyniku czego płatek ten będzie mógł być używany w większym stopniu do produkcji folii na opakowania dla przemysłu spożywczego.

Wartość inwestycji wyniosła 1,2 mln EURO. Zakup sfinansowany został ze środków własnych Marcato oraz przez IKB Leasing Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, z którym Emitent zawarł umowę na leasing.

Inwestycja pozwoliła Grupie KGL na rozszerzenie oferty produktowej o nowe rodzaje folii i opakowań, do wytworzenia których użyta zostanie innowacyjna technologia oraz nowe rodzaje materiałów (w tym pochodzące z recyklingu). Co więcej inwestycja w nowoczesną linię pozwala na optymalizację kosztów produkcji opakowań i tym samym powiększenie marży operacyjnej.

Dodatkowo, Grupa w większym stopniu uniezależni się od zewnętrznych dostawców folii.

Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju, Grupa zamierza rozszerzać portfolio oferowanych produktów. Dlatego też Zarząd dokonuje rozbudowy parku maszynowego w zakresie linii do termoformowania.

W związku z powyższym w 2016 r. Grupa dokonała zakupu 5 nowych linii do termoformowania .

Poniżej zaprezentowano wykaz dokonanych w 2016 r. inwestycji w zakresie termoformowania:

• Linia nr 20 została zamówiona 18 marca 2016 r. Dostawcą jest firma Kelt, a jej cena nabycia wyniosła 1,75 mln zł. Zgodnie z harmonogramem zamówienia linia zostanie zainstalowana w hali w Klaudynie w maju 2017 r.
• Linia nr 21 została zamówiona 22 czerwca 2016 r. Dostawcą jest firma Kiefel GmbH, a jej cena wyniosła 0,6 mln EURO. Linia została dostarczona do spółki lecz przeznaczona jest dla CBR i zostanie uruchomiona po zakończeniu prac budowlanych nad CBR.
• Linie nr 23 i 24 zostały zamówione w dniu 4 listopada 2016 r. dostawcami linii są odpowiednio: firma Kiefel GmbH (zakup dokonany przez Emitenta za cenę 0,79 mln EURO) oraz firma "KELT" s.c.(zakup dokonany przez Marcato Sp. z o.o. za cenę 0,79 mln zł). Zgodnie z harmonogramem przewidywany termin dostawy obydwu linii to kwiecień – maj 2017 r.
• Linia nr 25 została zamówiona w dniu 12 grudnia 2016 r. Dostawcą linii była firmaT.2. S.r.l. z siedzibą w Sondalo (Włochy), a cena nabycia wyniosła 0,65 mln EURO. Dostawca zobowiązał się zrealizować ww. zamówienie w kwietniu 2017 roku.

Pozostałe znaczące maszyny i urządzenia do termoformowania

We wrześniu 2016 r. dokonano zakupu maszyny do wklejania wkładów absorpcyjnych za cenę 0,83 mln zł. Zakup sfinansowany był ze środków własnych i poprzez leasing.

Inwestycje w linie do termoformowania stanowią odpowiedź na:

• rosnący popyt na produkty Grupy KGL,
• konieczność rozszerzania portfolio produktów,
• nieustanną potrzebę optymalizacji wykorzystania linii produkcyjnych.

Zakup urządzeń został sfinansowany częściowo finansowaniem ze środków pozyskanych z emisji Akcji serii C oraz leasingu.

System wparcia produkcji

W dniu 4 lipca 2016 r. Emitent zawarł umowę z firmą Proxia Polska Sp. z o.o. dotyczącą dostawy i wdrożenia systemu wsparcia produkcji do wszystkich lokalizacji produkcyjnych Grupy KGL. Systemem objęte zostaną wszystkie linie produkcyjne oraz maszyny i urządzenia wspierające produkcję. Istotną częścią systemu będzie zintegrowany panel planowania produkcji. Instalacja i wdrożenie systemu powinno zostać zakończone w połowie 2017r.

System Proxia umożliwi optymalizację wielu obszarów związanych przede wszystkim z produkcją, jak również działów utrzymania ruchu, kontroli jakości czy też zaopatrzenia.

Zakup udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o.

W dniu 13 stycznia 2017 roku Emitent zawarł ostateczna umowę nabycia 100 % udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie koło Poznania (dalej "MOULDS").. Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., a w dniu 23 września 2016 zawarta została warunkowa przedwstępna umowa nabycia. Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., (o czym Spółka informowała raportem bieżącym).

MOULDS jest komplementariuszem spółki FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k (dalej FFK). Zakup udziałów w MOULDS daje spółce pełną kontrolę nad FFK, która prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL tj. zajmuje się projektowaniem i budową form do maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania.

FFK prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL. FFK zajmuje się projektowaniem i budową form na maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania.

Spółka działa na rynku od 1997 roku, początkowo, jako narzędziownia działająca w ramach znanego producenta opakowań, a od 2002 roku, jako samodzielna firma. Swoje produkty FFK oferuje na rynku polskim oraz różnych krajów UE (Czechy, Estonia, Niemcy, Litwa, Łotwa, Włochy), a także takich krajów jak: Szwajcaria, Norwegia, Rosja, Białoruś, Ukraina, czy RPA i Chile. W roku 2004 spółka rozszerzyła działalność o doradztwo techniczne w zakresie szeroko rozumianego termoformowania – zarówno odnośnie form jak i maszyn termoformujących.

Wraz z zakupem spółki FFK Emitent nabywa know-how w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, które zostanie wykorzystane w ramach prac CBR nad projektowaniem i produkcją form. Poza tym spółka FFK jest jednym z podwykonawców Emitenta w zakresie produkcji form, a wprowadzenie tej spółki do struktury Grupy KGL pozwoli zoptymalizować koszt produkcji tych narzędzi.

Przejęcie spółki FFK wzmocni, zatem pozycję konkurencyjną Emitenta.

7. Perspektywy rozwoju działalności Grupy KGL

7.1. Strategia rozwoju Grupy

Misją Grupy KGL jest:

• zaspokajanie potrzeb klientów w zakresie dostarczania granulatów i opakowań z tworzyw sztucznych,
• profesjonalne reprezentowanie dostawców na obsługiwanych rynkach.

Cele strategiczne, przyjęte przez Zarząd Spółki, są kontynuacją prowadzonej od 2011 r. strategii budowy silnej i nowoczesnej organizacji, która potrafi sprostać wymaganiom rynku w zakresie dostarczania wysokiej jakości usług oraz produktów, a w konsekwencji zdolnej do generowania zysków na poziomach satysfakcjonujących akcjonariuszy.

W związku z powyższym Grupa nieustannie poszerza gamę oferowanych produktów dopasowując asortyment do potrzeb klientów. Dobór towarów i produktów dokonywany jest w oparciu o prowadzone przez Spółkę badania marketingowe oraz na bazie potrzeb zgłaszanych bezpośrednio przez klientów. Grupa KGL dąży przede wszystkim do tego, aby znak i nazwa KGL kojarzyły się z solidnością i najwyższą jakością usługi i produktu. Poszerzanie kompetencji i zdobywanie nowych umiejętności są głównymi czynnikami sukcesu Grupy KGL, które pozostaną jako bardzo istotny element kultury biznesowej tej organizacji.

Grupa KGL przyjęła na najbliższe lata następujące cele strategiczne dla poszczególnych segmentów swojej działalności:

Podstawowe cele strategiczne Grupy KGL

Działalność dystrybucyjna

W segmencie dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych Grupa KGL stosuje strategię organicznego rozwoju. W latach 2012-2015 regularnie wprowadzała do oferty sprzedaży nowe rodzaje granulatów. W tym obszarze działalności celem Grupy jest dążenie do uzyskania znaczącej pozycji na rynku dystrybutorów granulatów w Polsce. Grupa zamierza utrzymać pozycję rzetelnego partnera w obszarze dystrybucji granulatów tworzyw sztucznych i dalej dostarczać tworzywa do małych i średnich odbiorców, którzy nie są w stanie realizować zamówień bezpośrednio u producentów.

Uwzględniając specyfikę rynku w zakresie poszczególnych rodzajów tworzyw sztucznych Grupa KGL zamierza:

• 1) uzyskać znaczącą pozycję na rynku w segmencie tworzyw technicznych i konstrukcyjnych (szczególnie w zakresie tworzyw z grupy tworzyw technicznych HTP - ang.:high tech plastics).
• 2) ugruntować swój wizerunek jako solidny partner w segmencie tworzyw masowych
• (szczególnie tworzywa styrenowe i ogólnie poliolefiny).
• 3) rozwijać dodatkowy obszar usług aktywnego doradztwa w ramach dystrybucji tworzyw sztucznych.

Powyższe cele od lat skutecznie realizowane są poprzez ciągłe poszerzanie oferty tworzyw będących przedmiotem sprzedaży, a także stopniowym rozwijaniem działów o funkcji doradczej.

Działalność produkcyjna

W obszarze działalności produkcyjnej celem Grupy KGL jest dążenie do uzyskania pozycji dominującej w Polsce w segmentach produkcji opakowań do żywności (w szczególności opakowań do jaj, mięsa i ciastek), a także wprowadzenie do oferty nowych, innowacyjnych produktów charakteryzujących się rozwiązaniami technicznymi niespotykanymi u konkurentów.

Mając na uwadze panujące trendy i prężnie rozwijający się sektor opakowań s z tworzyw sztucznych Grupa zamierza:

• 1) w pełni skoncentrować się na segmencie produkcji opakowań dla przemysłu spożywczego,
• 2) podnieść poziom innowacyjności oferowanych rozwiązań w opakowaniach dla sektora spożywczego w celu zaspokojenia nawet najbardziej złożonych potrzeb odbiorców w zakresie jakości, bezpieczeństwa oraz funkcjonalności oferowanych produktów,
• 3) zwiększyć poziom niezależności od dostaw folii od podmiotów zewnętrznych poprzez znaczne rozszerzenie produkcji folii na własne potrzeby, a także rozpocząć wytwarzanie form do termoformowania,
• 4) zwiększyć udział surowca pochodzącego z recyklingu w produkcji opakowań Grupy KGL.

Plan zwiększenia poziomu innowacyjności

Strategia Grupy KGL zakłada zwiększenie zdolności Grupy do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji. W związku z powyższym Zarząd Emitenta rozpoczął budowę Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR).

Realizacja projektu doprowadzi do wykreowania nowych konkurencyjnych cenowo i jakościowo technologii produkcji (tj. głównie form, narzędzi produkcji i nowych projektów opakowań). Efektem realizacji projektu będzie znaczący wzrost

efektywności nakładów Grupy KGL na działalność badawczą i procesu badawczego, co dodatkowo będzie stymulowało uruchamianie nowych projektów B+R w przyszłości. Celem planowanej inwestycji jest stworzenie warunków dla opracowania i transferu nowych technologii i know-how do praktyki funkcjonowania przedsiębiorstwa oraz otoczenia biznesowego poprzez komercjalizację wyników prac B+R. Budowa CBR spowoduje osiągnięcie celu strategicznego, jakim jest poprawa konkurencyjności oraz podniesienie poziomu innowacyjności Grupy KGL poprzez pozyskane know-how.

Utworzenie CBR oznacza budowę nowoczesnej infrastruktury badawczo-rozwojowej do realizacji projektów badawczych i rozwojowych o wysokim potencjale innowacyjnym związanych z dywersyfikacją prowadzonej obecnie działalności oraz poprawą konkurencyjności i innowacyjności Grupy KGL.

Szczegółowe informacje nt. CBR znajdują się w pkt. "Aktywność badawczo – rozwojowe Grupy" przedstawionej w niniejszym sprawozdaniu.

Plany strategiczne Grupy KGL zostały szczegółowo zaprezentowane w dokumencie "Strategia rozwoju Grupy KGL na lata 2016-2020" w ramach raportu bieżącego nr 14/2016 za pośrednictwem ESPI i dostępna jest na stronie internetowej Emitenta (www.kgl.pl) w zakładce relacje inwestorskie w sekcji GRUPA KGL pod hasłem Strategia.

7.2. Realizacja strategii rozwoju

Działalność dystrybucyjna

Koncentracja na wysokomarżowych towarach

W roku 2016 r. Grupa skoncentrowała się na sprzedaży wysokomarżowych tworzyw technicznych. Udział tych tworzyw w przychodach z dystrybucji a 2016 r. uzyskał poziom blisko 42% w segmencie.

Powyższe jest efektem wielu działań, między innymi zacieśnienia współpracy z dostawcami, udział w imprezach targowych oraz akcje marketingowe w branżowych czasopismach.

Ważnym czynnikiem jest oferowane przez Grupę doradztwo techniczne, pomoc wdrożeniowa i wsparcie technologiczne. Dla realizacji tych zadań od kilku lat funkcjonuje w Grupie specjalny zespół doradczy, który tworzy swego rodzaju pomost pomiędzy producentem a przetwórcą i dzięki temu problemy doboru tworzyw, rozwiązywania problemów przetwórczych.

Przygotowanie zaplecza magazynowo - logistycznego

W celu rozbudowy powierzchni magazynowo – produkcyjnej w 2016 r. Grupa KGL nabyła nieruchomości gruntową wraz zabudowaniami zlokalizowaną w Klaudynie k. Warszawy o łącznej powierzchni 2,9 ha (grunt) oraz 15,2 tys. m2(hale magazynowo - produkcyjne).

Cześć wskazanej powyżej nieruchomości z zabudowaniami (tj. powierzchnia 7,8 tys. m2). należała od 2013 r. do spółki dominującej Korporacja KGL S.A. Druga część nieruchomości (tj. o powierzchni 7,4 tys. m2) została nabyta w II połowie 2016 r. przez spółkę zależną od Emitenta – C.E.P. Polska Sp. z o.o.

Przeznaczenie tego obiektu ulegnie zmianie. Dotychczas wykorzystywany był jako centralny magazyn dla tworzyw będących przedmiotem dystrybucji, od ca II kwartału pełnił będzie rolę hali produkcyjno-magazynowej gdzie realizowana będzie produkcja opakowań na maszynach, które zostaną przeniesione z hali w Mościskach (przy biurze KGL) oraz magazynowane będą opakowania wyprodukowane na tych liniach. Magazyn centralny surowców natomiast zostanie zorganizowany w halach w Mościskach, które do tej pory wykorzystywane były jako produkcyjne.

Działalność produkcyjna

Zwiększenie mocy produkcyjnych

Poprzez instalację nowych urządzeń do produkcji folii i opakowań Grupa KGL istotnie zwiększyła swoje moce produkcyjne. Zdolność wytwórcza Grupy przekroczyła w 2016 r. 20.000 ton folii oraz 1 mld sztuk opakowań. Na szczególne wyróżnienie zasługuje tutaj zakup instalacji do produkcji folii PET w oparciu o surowiec pochodzący z recyclingu.

Wprowadzenie nowych produktów

Grupa KGL wdrożyła rozwiązania umożliwiające zastosowanie rPET do produkcji opakowań dla żywności. Ze względu na znacznie niższe koszty zakupu surowca z recyklingu, koszty produkcji opakowań przy wykorzystaniu tworzywa rPET są znacznie niższe, co korzystnie przekłada się na marże.

W zakresie produkcji opakowań z rPET Emitent w 2016 r zainstalował odpowiednią infrastrukturę umożliwiającą rozpoczęcie produkcji. W ramach spółki Marcato zainstalowano specjalistyczne linię do produkcji folii rPET, a także wieżę SSP, na której realizowany jest proces usprawniania płatka PET oraz przemiałów poprodukcyjnych.

Przejęcie kontroli nad FFK Moulds

Zakup udziałów w MOULDS daje spółce pełną kontrolę nad FFK, która prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL tj. zajmuje się projektowaniem i budową form do maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania.

Wraz z zakupem spółki MOULDS Emitent nabywa knowhow w zakresie projektowania i budowy form produkcyjnych, który zostanie wykorzystany w ramach prac CBR nad projektowaniem i produkcją form.

7.3. Cele operacyjne na 2017

Uruchomienie CBR

W celu zwiększenia zdolności Grupy KGL do wdrażania innowacyjnych produktów, a także zwiększenia jej możliwości w zakresie badań nad rozwiązaniami, które umożliwią uzyskanie przewagi kompetencyjnej względem konkurencji, podjęto decyzję o budowie Centrum Badawczo – Rozwojowego (CBR).

Projekt budowy CBR zakłada przebudowę części istniejących hal magazynowo – produkcyjnych należących do Marcato Sp. z o.o. położonych w miejscowości Rzakta, w celu powiększenia całkowitej powierzchni obiektu oraz uzyskania optymalnej przestrzeni dla celów badawczych. Powierzchnia dedykowana CBR wynosić będzie ok. 1,5 tys. m² . CBR będzie posiadało najnowocześniejsze wyposażenie badawczo-pomiarowe, a także odpowiedni sprzęt do wytwarzania narzędzi do termoformowania.

Grupa planuje oddanie CBR do użytku do końca 2017 r. z ewentualną opcją ukończenia części prac w roku 2018. Na dzień opublikowania niniejszego raportu obiekt jest w stanie surowym zamkniętym a wszystkie prace przebiegają zgodnie z harmonogramem.

Opracowanie nowych produktów.

Opakowania żaroodporne

Jednym z produktów, nad którymi Grupa prowadzi prace są żaroodporne opakowania z folii CPET. W ramach Grupy prowadzone są prace nad wytworzeniem narzędzi (form) do przetwórstwa CPET. Uruchomienie produkcji folii CPET pozwoli firmie wdrożyć na rynek innowacyjne opakowania do dań gotowych, których podstawową cechą wyróżniającą jest odporność na temperatury około 200 °C. Rozwiązanie to umożliwi użycie zapakowanych w nie dań gotowych w klasycznych piekarnikach i piecach kuchennych. Obecnie oferowane przez Marcato oraz jej konkurentów opakowania przeznaczone do tego typu produktów, wykonane są z materiału typu PP lub PP barierowego, przez co mogą być używane jedynie w kuchenkach mikrofalowych. Opakowania wykonane z CPET oraz CPET spienionego podlegać będą pełnemu recyklingowi a do ich wytworzenia zastosowane będą mogły być materiały pochodzące w dużej części z recyklingu.

Materiały (struktury) spienione

W Grupie KGL wdrażany jest proces badawczo – rozwojowy w zakresie opracowania materiałów spienionych. Materiały, które poddane zostaną badaniu to przede wszystkim poliestry (PET) oraz biodegradowalne (PLA). Celem badań będzie wypracowanie spienionych struktur materiałowych, które wykorzystane zostaną do produkcji opakowań o zredukowanej wadze, które zdolne będą konkurować cenowo z obecnie stosowanymi na rynku materiałami opakowaniowymi. Dodatkową cechą wyróżniającą nowe opakowania będzie ich zdolność do recyklingu. Zainicjowany proces wdrożenia produkcji opakowań ze struktur spienionych będzie odpowiedzią na zapytania i oczekiwania, jakie w tym temacie składają kluczowi dla Grupy KGL klienci.

8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze finansowania tej działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa Kapitałowa Emitenta dysponuje lub posiada dostęp do odpowiednich środków, które są wystarczające na realizację wszelkich ogłaszanych zamierzeń inwestycyjnych. Grupa dysponuje środkami własnymi (w tym także pozyskanymi z emisji Akcji serii C przeprowadzonej w II połowie 2015 r.), a także otwartymi liniami kredytowymi.

8.1. Opis wykorzystania środków z emisji

W wyniku przeprowadzonej w listopadzie 2015 r. oferty Akcji serii C Spółka Korporacja KGL S.A. pozyskała 33,25 mln zł brutto. Łączne koszty emisji Akcji serii C wyniosły ok, 1,43 mln zł. W dniu 22 grudnia 2015 r. Akcje serii C zostały zarejestrowane w KRS i Emitent – Korporacja KGL S.A. otrzymał środki z emisji.

Emitent rozdysponował środki z emisji zgodnie z planem przedstawionym w Prospekcie emisyjnym Akcji serii C.

Emitent do dnia publikacji niniejszego sprawozdania zagospodarował wszystkie środki z emisji Akcji serii C. Część środków została już wydana na inwestycje a część została zabezpieczona na finansowanie inwestycji w toku.

Środki niewykorzystane na dzień niniejszego raportu

W związku z zawartymi przez Emitenta i spółki zależne umowami pożyczek na realizację celów emisji – Korporacja KGL utrzymuje środki na rachunku w celu przekazaniach ich spółkom zależnym na realizacji celów emisji.

Nadwyżka środków pozyskanych z emisji, która do dnia opublikowania niniejszego raportu nie została zaangażowana w żadne przedsięwzięcia inwestycyjne ulokowana została na rachunku o podwyższonym oprocentowaniu. Spółka posiada nieograniczony dostęp do tych środków i w każdej chwili może z nich skorzystać.

9. Pracownicy i zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Grupa KGL zatrudniała 510 pracowników na umowy o pracę. Struktura zatrudnienia w ramach Grupy przestawia się w sposób następujący:

Stan zatrudnienia Grupy KGL (wraz z danymi porównywalnymi za poprzednie lata obrotowe)

Nazwa	31.12.2016	31.12.2015	31.12.2014	31.12.2013
Korporacja KGL	107	104	105	116
Marcato	336	288	254	246
CEP Polska	65	46	26	0
UAB KGL	2	1	0	0
w tym ogółem pracownicy produkcyjni	285	250	218	206

Źródło: Emitent

Większość zatrudnionych osób to pracownicy wykonujący pracę w zakładzie produkcyjnym spółki Marcato Sp. z o.o. w Rzakcie (336 osób). Spora grupa pracowników jest zatrudniona przez spółkę dominującą – Korporacja KGL S.A. (107 osoby). Praca w działach produkcyjnych jest prowadzona w systemie trzyzmianowym oraz w systemie równoważnym.

System równoważny - polega na tym, że pracodawca może przedłużyć dobowy wymiar czasu pracy pracowników maksymalnie do 12 h w wariancie podstawowym. Ponadto przedłużona dobowa norma może wynieść nawet 16 h w przypadku zatrudnionych przy dozorze urządzeń.

Emitent nie zatrudnia pracowników tymczasowych.

Umowy o pracę u Emitenta zawierane są na okres próbny trwający do trzech miesięcy, na czas określony lub na czas nieokreślony. Nie są obecnie zawierane umowy "na zastępstwo". Poza pracownikami zatrudnionymi na podstawie umów o pracę, Emitent sporadycznie tylko współpracuje z osobami na podstawie umów cywilnoprawnych.

W Grupie nie funkcjonują związku zawodowe ani nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

Struktura zatrudnienia w Grupie KGL wg pełnionych funkcji (w osobach)

Wyszczególnienie	31.12.2016
personel kierowniczy	49
pracownicy umysłowi	57
pracownicy produkcyjni	285
inni pracownicy	117
Źródło: Emitent

Kategoria "pracownicy umysłowi" obejmuje pracowników księgowości, sprzedaży i administracji.

Kategoria "inni pracownicy" obejmuje portierów, magazynierów, sprzątaczki, kierowców.

10. Istotne umowy handlowe

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Grupa pozostawała w stałych stosunkach handlowych z wieloma kontrahentami (zarówno w zakresie dostaw jak i sprzedaży). Poniżej przedstawia się podział aktywnych w 2016 r. relacji handlowych według podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.

Korporacja KGL SA

Spółka Korporacja KGL S.A., pozostawała w stosunkach handlowych polegających na kupnie surowców (granulat, folie do termoformowania) lub sprzedaży/dostawie towarów (granulaty, wypraski). Stosunki te można podzielić na dwie grupy: oparte na umowach handlowych oraz te będące istotne ze względu na przekroczenie progu istotności względem kapitałów własnych Emitenta.

Kooperacje oparte na umowach były prowadzone z następującymi podmiotami:

• a. Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli ( Belgia),
• b. Slovnaft, a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja),
• c. MOL Petrochemicals Private Company Limited by Shares z siedzibą w Tiszaujvaros (Węgry).

Ad. A. Umowa z Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli ( Belgia)

W dniu 28 kwietnia 2016 r. pomiędzy Emitentem a Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli (Belgia) zawarte zostało porozumienie w sprawie dostaw. Przedmiotem porozumienia jest określenie zasad (w tym określenie rabatów) na jakich Total Petrochemicals & Refining SA/NV może dostarczyć Emitentowi swoje produkty. Porozumienie ramowe dotyczy współpracy w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Ad. B. Umowa ze Slovnaft, a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja)

W dniu 22 czerwca 2016 r. pomiędzy Emitentem a Slovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja) zawarte zostało porozumienie w sprawie dostaw. Przedmiotem porozumienia jest określenie zasad (w tym określenie rabatów) na jakich Slovnaft a.s. może dostarczyć Emitentowi swoje produkty. Porozumienie ramowe dotyczy współpracy w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Ad. C. Umowa z MOL Petrochemicals Private Company Limited by Shares z siedzibą w Tiszaujvaros (Węgry)

W dniu 15 lipca 2016 r. pomiędzy Korporacją KGL S.A. (dalej "Emitent") a MOL Petrochemicals Private Company Limited by Shares z siedzibą w Tiszaujvaros (Węgry) zawarte zostało porozumienie w sprawie dostaw. Przedmiotem porozumienia jest określenie zasad (w tym określenie rabatów) na jakich Slovnaft, a.s. może dostarczyć Emitentowi produkty. Porozumienie ramowe dotyczy współpracy w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

Do transakcji, które jednostka dominująca oceniła jako istotne ze względu na wartość obrotu w 2016 r. należą transakcje dokonywane z następującymi kontrahentami:

• Harper Hygienics S.A. z siedzib w Warszawie (Polska),
• Grupa Kapitałowa Synthos S.A. z siedzibą w Oświęcimiu (Polska),
• Grupa Lotte z siedzibą w Tokio (Japonia),
• Synbra Technology bv z siedzibą w Etten-Leur (Holandia).

Natomiast odbiorcami spółki Marcato Sp. z o.o., z którymi obrót Spółka ocenia jako istotny ze względu na jego wartość w 2016 r. są:

• Mondelez International Europe z siedzibą w Glattpark (Szwajcaria),
• ANIMEX Foods Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Morlinach (Polska),
• Sokołów S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim
• Drosed S.A. z siedzibą w Siedlcach

11. Postępowania sądowe

W odniesieniu do Emitenta, wskazanie postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych, których wartość przekracza, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

W dniach 21 styczeń do 9 luty 2016 przeprowadzono u Emitenta kontrolę podatkową przez pracowników Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu w zakresie prawidłowości rozliczenia podatku od towarów i usług za okres lipiec 2015. W dniu 09 lutego 2016 wystawiono protokół pokontrolny, w którym napisano, że księgi rachunkowe za kontrolowany okres uznaje się za rzetelne i niewadliwe.

(a) postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki Korporacja KGLS.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi, co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki

Na dzień 31 grudnia 2016 r. nie toczyły się istotne postępowania sądowe, których stroną byłyby spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Nie zaistniały, zatem okoliczności, które stanowiłyby podstawę do tworzenia rezerw na koszty spraw sądowych.

(b) dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio, co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Na dzień 31 grudnia 2016 r. nie toczyły się istotne postępowania sądowe, których stroną byłyby spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Nie zaistniały, zatem okoliczności, które stanowiłyby podstawę do tworzenia rezerw na koszty spraw sądowych.

12. Informacje dodatkowe

12.1. Kwestie ochrony środowiska ora zdrowia i bezpieczeństwa

Na podmiotach z Grupy KGL nie ciążą żadne szczególne obowiązki związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta oraz podmioty z Grupy posiadanych zasobów produkcyjnych. Prowadząc działalność gospodarczą Emitent oraz podmioty z Grupy Kapitałowej podejmują wszelkie starania, aby działać zgodnie z przepisami prawa i regulacjami dotyczącymi ochrony środowiska, w szczególności wypełniać należycie obowiązki nałożone na przedsiębiorców w tym względzie.

Podmioty z Grupy Kapitałowej prowadząc działalność są zobowiązane do przestrzegania przepisów z zakresu ochrony środowiska. Do aktów prawnych z zakresu ochrony środowiska należą w szczególności:

• ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 roku Prawo ochrony środowiska, która określa m. in. wymagania dotyczące ochrony środowiska, wydawanie pozwoleń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej Emitenta, która może mieć wpływ na środowisko naturalne, wszelkiego rodzaju opłaty tytułem korzystania ze środowiska oraz zasady odpowiedzialności cywilnej, karnej i administracyjnej za naruszenie przepisów o ochronie środowiska,
• ustawa z dnia 11 maja 2001 roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej, która określa m. in. obowiązki przedsiębiorców wprowadzających na terytorium kraju produkty, zasady postępowania z odpadami powstałymi z produktów czy zasady ustalania i pobierania opłaty produktowej,
• ustawa z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach, która określa m. in. środki służące ochronie środowiska oraz

zapobieganie i zmniejszanie negatywnego wpływu na środowisko oraz zdrowie ludzi wynikające z wytwarzania odpadów i gospodarowania nimi,

ustawa z dnia 13 czerwca 2013 roku o gospodarce opakowaniami o odpadami opakowaniowymi, która określa m.in. wymagania, jakim powinny odpowiadać opakowania wprowadzane do obrotu, zasady działania organizacji odzysku opakowań, zasady postępowania z opakowaniami oraz odpadami opakowaniowymi oraz zasady ustalania i pobierania opłaty produktowej - w celu zmniejszenia ilości i szkodliwości dla środowiska materiałów i substancji zawartych w opakowaniach i odpadach opakowaniowych oraz ilości i szkodliwości dla środowiska opakowań i odpadów opakowaniowych na etapie procesu produkcyjnego, wprowadzania do obrotu, dystrybucji i przetwarzania, w szczególności przez wytwarzanie czystych produktów i stosowanie czystych technologii.

Na mocy ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej Emitent został zobowiązany do zapewnienia odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych wprowadzanych na rynek krajowy.

W związku z powyższym Emitent zawarł i wykonuje umowę o przejęciu i wykonywaniu obowiązku przedsiębiorcy w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych z INTERSROH Organizacja Odzysku Opakowań S.A. Organizacja ta przejęła od Emitenta wykonywanie obowiązków przedsiębiorcy w zakresie: (i) odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych, (ii) składania do Marszałka Województwa sprawozdań rocznych o osiągniętym poziomie odzysku i recyclingu odpadów opakowaniowych wraz z obowiązkiem uiszczenia ewentualnej należnej opłaty produktowej w razie nieosiągnięcia wymaganych poziomów odzysku i recyklingu, (iii) prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych.

Analogiczne umowy zostały zawarte także przez podmioty z Grupy KGL, na których ciążą obowiązki w zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych.

Wszelkie wytwarzane przez Grupę KGL odpady przekazywane są zgodnie z przepisami prawa stosownym podmiotom uprawnionym do ich odbioru. Prowadzona jest ewidencja gospodarki odpadami (Karty Przekazania Odpadu) oraz sprawozdawczość w zakresie gospodarki odpadami. Grupa KGL wykonuje również obowiązki związane z ustaleniem wysokości opłat za korzystanie ze środowiska: (i) przedkładają właściwemu Marszałkowi Województwa półroczne wykazy zawierające zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat i (ii) w razie powstania takiego obowiązku, uiszczają je na rachunek właściwego Urzędu Marszałkowskiego.

Podmioty z Grupy KGL nie mają statusu podmiotów prowadzących instalacje, których funkcjonowanie wymaga uzyskania pozwolenia zintegrowanego.

Grupa KGL dokłada wszelkich starań, aby w ramach prowadzonej działalności korzystać ze środowiska zgodnie z wymogami stawianymi przez odpowiednie przepisy prawa i regulacje, w tym uiszczają wymagane opłaty. Ponadto w 2015 r. (ani nigdy wcześniej) na Grupę Kapitałową nie zostały nałożone jakiekolwiek kary, podmioty te nie zostały zobowiązane do wypłaty jakichkolwiek odszkodowań, przywrócenia stanu właściwego, rekultywacji czy też podporządkowania się innym sankcjom w związku z nieprzestrzeganiem przepisów prawa z zakresu ochrony środowiska.

12.2. Działalność charytatywna

Spółka Korporacja KGL od wielu lat wspiera działania charytatywne. W roku 2016 r. Grupa wsparła finansowo zarówno fundacje pomagające osobom potrzebującym, a także instytucje promujące kulturę oraz sport i działalność społeczną. Łączna wartość środków przekazanych na działalność charytatywną w 2016 r. nie miała istotnego wpływu na wielkości finansowe wypracowane przez Grupę.

Kultura

W dziedzinie aktywności kulturalnej Spółka przekazała darowiznę w kwocie 10 tys. zł dla Fundacji Centrum Badań i Edukacji im. Ryszarda Kapuścińskiego na współorganizację I Festiwalu "Natura-Kultura-Media" im. R. Kapuścińskiego. W trakcie siedmiu dni trwania imprezy widzowie obejrzeli także filmy "Afryka oczami Ryszarda Kapuścińskiego" Olgi Prud'homme, "Walka z szatanem" Konrada Szołajskiego, "Aktorka" Kingi Dębskiej i Marii Konwickiej, "Abu Haraz" Macieja Drygasa, "Nadejdą lepsze czasy" Hanny Polak, "Miliard szczęśliwych ludzi" i "Disco polo" Macieja Bochniaka oraz w ramach przeglądu Filmy przyrodnicze Krystiana Matyska "Dziobem i pazurem", "Niedźwiedź. Władca gór" i "Łowcy miodu". Po projekcjach twórcy większości filmów spotkali się z publicznością.

W części festiwalu poświęconej literaturze faktu uczestniczyli autorzy głośnych książek reporterskich: zarówno weterani gatunku jak Wiesław Łuka (m.in. "Nie oświadczam się"), Krzysztof Mroziewicz (m.in. "Mity indyjskie") czy znana reporterka telewizyjna Barbara Włodarczyk ("Nie ma jednej Rosji"), jak też przedstawiciele młodego pokolenia: Iza Michalewicz ("Życie to za mało"), Marta Szarejko ("Zaduch") oraz Grzegorz Szymanik ("Motory rewolucji").

Sport

W zakresie działań związanych z aktywnością sportową Spółka udzieliła wsparcia finansowego zł na rzecz lokalnego klubu sportowego. W tym jednym z celów wsparcia był zakup kompletnych strojów piłkarskich dla zespołu juniorów.

Działalność społeczna

Emitent udzielił wsparcia Ochotniczej Straży Pożarnej w Izabelinie (miejsce siedziby Emitenta) oraz wsparł Urząd Gminy Wiązowna (siedziba Marcato) w akcji iluminacje świąteczne. Ponadto Spółka wsparła finansowo leczenie 2 osób w łącznej kwocie 6 tys. zł.

Czynniki ryzyka

Spółka Korporacja KGL wchodzi w skład Grupy Kapitałowej KGL (Spółka stanowi jednostkę dominująca w ramach Grupy). Działalność spółki Korporacja KGL S.A. ma charakter komplementarny względem działalności pozostałych spółek z Grupy KGL. Dlatego też działalność spółki Korporacja KGL S.A. a także czynniki ryzyka związane z tą działalnością powinny być rozpatrywane w kontekście działalności całej Grupy. Kapitałowej.

Poniżej zaprezentowana została lista najważniejszych czynników ryzyka związanych z otoczeniem jak i działalności Grupy KGL. Wskazane czynniki nie są jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. Poza czynnikami ryzyka opisanymi poniżej, inwestowanie w Akcje wiąże się również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy KGL

• Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce i za granicą
• Ryzyko pogorszenia koniunktury na rynkach, na których działają główni odbiorcy Grupy Emitenta
• Ryzyko wzrostu stóp procentowych
• Ryzyko zmiany kursów walutowych
• Ryzyko zmian tendencji rynkowych
• Ryzyko związane z systemem prawnym
• Ryzyko związane z systemem podatkowym
• Ryzyko związane z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska

Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta

• Ryzyko związane z fluktuacją cen na światowych rynkach producentów granulatów tworzyw sztucznych
• Ryzyko zaniżania cen granulatów tworzyw sztucznych przez konkurencję
• Ryzyko związane ze wzrostem cen energii
• Ryzyko związane z podażą tworzyw sztucznych i ich dostępnością dla rynku dystrybucyjnego
• Ryzyko związane ze spływem należności
• Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży
• Ryzyko związane z zapasami
• Ryzyko utraty zaufania odbiorców
• Ryzyko związane z konkurencją
• Ryzyko związane ze zobowiązaniami w połączeniu z finansowaniem obrotu ze źródeł zewnętrznych
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich u dostawców
• Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników
• Ryzyko opóźnień w dostawach
• Ryzyko ograniczania rynku dystrybucji na rzecz producentów
• Ryzyko awarii i przestojów w produkcji
• Ryzyka związane z wykonaniem celów emisji
• Ryzyko związane z transakcjami wewnętrznymi
• Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców
• Ryzyko niewykonania zawartych kontraktów na dostawy
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością za produkt
• Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu i rady nadzorczej Emitenta

Zdaniem Emitenta na szczególną uwagę zasługują czynniki wyszczególnione poniżej:

Ryzyko związane z budową CBR

Budowa Centrum Badawczo Rozwojowego, jest obarczona ryzykiem związanym z budową CBR (w tym w realizacji prac budowlanych oraz ze względu na swą złożoność – z ryzykiem wystąpienia dodatkowych zwiększonych kosztów). W konsekwencji wystąpienia opóźnień planowane działania badawcze nie zostałyby uruchomione w przewidywanym przez Zarząd Spółki terminie. Niniejsze ryzyko może mieć negatywny wpływ na sytuację lub wyniki finansowe Grupy Emitenta.

Emitent ww. ryzyko ocenia, jako niskie. Prace budowalne prowadzone są zgodnie z harmonogramem.

Ryzyko kursów walutowych

Grupa Emitenta dokonuje zakupu znacznej części towarów (segment dystrybucji) oraz surowców i materiałów (segment produkcji) w walutach obcych, głównie w walucie EUR. Z tego względu niekorzystne zmiany kursów walut pomiędzy (i) datą zakupu / zamówienia a datą zapłaty dostawcom, (ii) datą zakupu a datą sprzedaży lub (iii) datą sprzedaży a datą zapłaty przez

odbiorców, mogą negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę wyniki finansowe. Grupa Emitenta ogranicza to ryzyko poprzez naturalny hedging, który polega na sprzedaży dokonywanej przez Emitenta w walutach obcych. Drugim instrumentem zabezpieczającym zmienność kursu walut są kontrakty walutowe typu forward, oraz po części instrument faktoringu przyśpieszający spływ należności od odbiorców.

Dodatkowo, umocnienie się walut zagranicznych wobec złotego spowoduje wzrost wartości zadłużenia wyrażonego w złotych z tytułu kredytów oraz instrumentów leasingu zawartych w tych walutach.

Ryzyko związane ze spływem należności

Grupa Emitenta narażona jest na ryzyko związane ze spóźnionym spływem należności oraz częściowym lub całkowitym brakiem spływu należności od poszczególnych odbiorców, co może mieć wpływ na pogorszenie płynności, sytuacji finansowej i wyników finansowych (poprzez dokonanie odpisów aktualizacyjnych i wzrost kosztów finansowania zewnętrznego) Grupy Emitenta.

Kontrola terminowego spływu należności jest ważnym elementem polityki biznesowej Grupy Emitenta. W celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupa Emitenta korzysta z zewnętrznego finansowania działalności w postaci kredytów obrotowych. Grupa Emitenta współpracuje również z firmą faktoringową w celu skrócenia terminów spływu należności handlowych.

W celu zabezpieczenia spływu należności Grupa Emitenta wdrożyła procedurę monitorowania terminowości spływu należności, przydzielania limitów kredytów kupieckich oraz wewnętrzną windykację należności. Dodatkowo, w celu zminimalizowania ryzyka związanego z opóźnieniem spłat należności oraz niewypłacalnością odbiorców, Grupa Emitenta współpracuje z trzema firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A. i Compagnie Francaise D'assurance Pour Le Commerce Exterieur S.A. Oddział W Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce oraz z kancelariami prawnymi.

Ryzyko opóźnień w dostawach

Terminowość dostaw jest jednym z kluczowych elementów obsługi klientów Grupy Emitenta, zarówno w segmencie dystrybucji tworzyw sztucznych, jak i w segmencie produkcji opakowań. Wymagania klientów w ostatnich latach w tym aspekcie wzrosły, głównie z powodu chęci utrzymywania niskich poziomów zapasów. Niemniej jednak zdarzenia losowe typu awaria samochodów, wypadki, utrudnienia w transporcie drogowym itp. mogą doprowadzić do sytuacji opóźnienia dostawy i powstania roszczeń ze strony klienta, co może wpłynąć na pogorszenie się sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta.

Minimalizowanie ryzyka związanego z opóźnieniami w dostawach jest jednym z najważniejszych wyzwań postawionych przed zespołem Grupy Emitenta odpowiedzialny za logistykę. Działania podejmowane przez ten zespół (zawieranie i egzekwowanie umów z firmami logistycznymi, bieżąca ocena aktualnych i sprawdzanie nowych przewoźników) pozwoliły na polepszenie ogólnej oceny Grupy Emitenta przez klientów. Dodatkowo, poza przewoźnikami zewnętrznymi, Grupa Emitenta korzysta także z własnego taboru samochodów ciężarowych do obsługi klientów, znajdujących się w okolicy Warszawy.

Ryzyko awarii i przestojów w produkcji

Grupa Emitenta od 2004 roku nieprzerwanie prowadzi inwestycje w nowoczesne linie produkcyjne i systemy wspomagania produkcji. Inwestycje w najnowsze technologie wynikają z charakteru prowadzonego biznesu, gdyż produkcja opakowań odbywa się w systemie ciągłym, 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu - linie produkcyjne pracują bez przerwy. Zdaniem Grupy Emitenta pomimo strategii dotyczącej zakupu nowych, mało awaryjnych linii produkcyjnych i wdrożonych mechanizmów ograniczania ryzyka braku towaru w wyniku awarii lub przestoju, istnieje ryzyko, że do takiej sytuacji dojdzie, co może wpłynąć na pogorszenie sytuacji lub wyników finansowych Grupy Emitenta. Klientami firmy są najwięksi w Polsce odbiorcy opakowań do żywności dostarczający swoje wyroby dla branży FMCG. Z niektórymi kluczowymi klientami Grupa Emitenta ma podpisane kontrakty na dostawy, a współpraca w zakresie terminów wysyłek odbywa się na zasadzie składanych prognoz, w wyniku czego zawsze istnieje pewien zapas produktów na okoliczność wystąpienia awarii lub przestoju w produkcji.

Ryzyko związane z ograniczonymi limitami kredytów kupieckich dla odbiorców

W celu ograniczenia ryzyka opóźnień w płatnościach oraz niewypłacalności odbiorców Emitent ubezpiecza swoje należności. Kwota limitu kredytu kupieckiego jest ustalana przez firmy ubezpieczeniowe indywidualnie na każdego odbiorcę. Firmy ubezpieczeniowe oceniają odbiorców na tle poszczególnych branż. W momencie, gdy firma ubezpieczeniowa zmienia swoją strategię na bardziej restrykcyjną w stosunku do konkretnej branży, poszczególne wielkości limitów kredytu kupieckiego mogą być redukowane. Taka sytuacja może mieć wpływ na obniżenie przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta, co może przełożyć się na jej sytuację lub wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Grupa Emitenta na bieżąco współpracuje i prowadzi aktywną komunikację z wiodącymi międzynarodowymi firmami ubezpieczeniowymi: TU Euler Hermes S.A., Compagnie Francaise d'assurance pour le commerce exterieur S.A. oddział w Polsce, Credendo - Short-Term EU Risks úvěrová pojišťovna, a.s., Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, Atradius Collections B.V., Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością - Oddział w Polsce.

Informacje korporacyjne

1. Transakcje między podmiotami z Grupy

Wartości w zestawieniach podane są w tys. PLN.

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką Marcato Sp. z o.o.

Zakres transakcji	2016	2015
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 769	4 825
Przychody ze sprzedaży usług	1 896	1 317
Przychody ze sprzedaży produktów	47 487	37 993
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	324	-
Zakup towarów	34	30
Zakup usług	707	637
Zakup surowców i opakowań	33 153	28 057
Koszty finansowe z tytułu odsetek i poręczeń	117	-
Należności	3 533	5 763
Zobowiązania	-	-
Dopłata zwrotna do kapitału	1 100	1 100
Udzielone pożyczki	14 000	-

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką CEP Polska Sp. z o.o.

Zakres transakcji	2 016	2 015
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 146	1
Przychody ze sprzedaży usług	30	30
Przychody ze sprzedaży produktów	342	-
Przychody finansowe z tytułu odsetek od pożyczek oraz udzielonych poręczeń	98	-
Zakup towarów	455	362
Zakup usług	2 568	1 692
Należności	3 391	-
Zobowiązania		234
Udzielone pożyczki	7 700	-

Transakcje między jednostką dominującą (Korporacja KGL S.A.) a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	2 016	2 015
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	604	1 139
Należności	345	622
Zobowiązania	-	-

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a Marcato Sp. z o.o.

Zakres transakcji	2 016	2 015
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	42	82
Przychody ze sprzedaży usług	861	688
Zakup towarów i produktów	462	(28)
Zakup usług	2	-
Koszty finansowe z tytułu odsetek i poręczeń	44	-
Należności	-	76
Zobowiązania	17	-

Transakcje między spółką CEP Polska Sp. z o.o. a spółką UAB Korporacja KGL

Zakres transakcji	2 016	2 015
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 255	438
Należności	481	248
Zobowiązania	-	-

Transakcje pomiędzy spółkami Marcato Sp. z o.o. i UAB Korporacja KGL

W analizowanym okresie nie wystąpiły transakcje pomiędzy spółkami Marcato Sp. z o.o. i UAB Korporacja KGL

Transakcje między podmiotami z Grupy na warunkach innych niż rynkowe

W roku 2016 r. nie miały miejsca transakcje między podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2. Władze i nadzór nad Grupą

Zgodnie z polskim prawem spółek Spółka realizuje procesy decyzyjne poprzez walne zgromadzenie, Radę Nadzorczą i Zarząd. Kompetencje tych organów i relacje między nimi są regulowane odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych, a także postanowieniami statutu i wewnętrznych regulaminów Spółki, w tym regulaminu Zarządu i regulaminu Rady Nadzorczej.

2.1. Zarząd Emitenta

W roku 2016 r., a także na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:

Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu

Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu

Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu

W dniu 9 czerwca 2016 r., w związku z upływem wspólnej Kadencji Zarządu Spółki, wygasły powołania Członków Zarządu Spółki. W związku z tym Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 czerwca 2016 r powołała na nową kadencję Zarządu Spółki, trwającą 5 lat, rozpoczynającą się dnia 9 czerwca 2016 r osoby zgodnie z tabelą poniżej:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji w Zarządzie	Początek obecnej kadencji	Koniec obecnej kadencji
Krzysztof Gromkowski	Prezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Zbigniew Okulus	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lech Skibiński	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Ireneusz Strzelczak	Wiceprezes Zarządu	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

W okresie ostatnich 5 lat żaden członek zarządu spółki Korporacja KGL S.A.:

• nie był wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych.
• nie otrzymał w wyżej wskazanym okresie sądowego zakazu działania lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu, uczestniczenia w organach nadzorczych lub prowadzeniu spraw jakiejkolwiek spółki.
• nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych.
• nie został także pozbawiony prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz prawa pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu.
• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII XXXVII KK oraz art. 587, i art. 590 – 591 KSH.

Poza tym w okresie ostatnich 5 lat:

• nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego ani likwidacji w odniesieniu do podmiotów, w których którykolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. pełnił funkcje w organach zarządzających, nadzorczych lub administracyjnych, a także, w których był osobą zarządzającą wyższego szczebla.
• nie miały miejsca oficjalne oskarżenia publiczne ani sankcje w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. ze strony organów ustawowych ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych).
• w stosunku do któregokolwiek z członków zarządu spółki Korporacja KGL S.A. nie zostały wydane żadne wyroki związane z przestępstwami oszustwa.

Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez Członków Zarządu – Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka, nie prowadzą oni innych interesów prywatnych, ani nie wykonują innych obowiązków, które pozostawałyby w konflikcie lub w potencjalnym konflikcie z ich obowiązkami wobec Emitenta lub którejkolwiek Spółki z Grupy Kapitałowej.

Członkowie Zarządu powołani są na równe kadencje (okres od 9 czerwca 2016 r. do 8 czerwca 2021 r.).

Poniżej zaprezentowano informacje o doświadczeniach zawodowych poszczególnych członkach zarządu

Krzysztof Gromkowski Prezes zarządu	Pełni funkcje doradcze w zakresie ochrony środowiska oraz w zakresie doradztwa technicznego polegającego na optymalizacji działania sieci energetycznych, rozbudowy infrastruktury budowlanej oraz innych zagadnień związanych z tym obszarem.
	Krzysztof Gromkowski posiada wykształcenie średnie, w 1981 r. ukończył Technikum Geologiczne w Warszawie, uzyskał tytuł technika geologa.
	Posiada szerokie i wieloletnie doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 1992 r. własnej działalności gospodarczej. Ponadto Krzysztof Gromkowski posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe:  w latach 1992 r. – 2001 r. – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 r. do maja 2003 r.- wiceprezes Zarządu Emitenta,  od maja 2003 r. - prezes zarządu Emitenta,  od czerwca 2002 r.- dyrektor litewskiej spółki UAB Korporacja KGL  od sierpnia 2006 r. – prezes zarządu w spółce Marcato  od grudnia 2003 r. – prezes zarządu w spółce CEP Polska.

Lech Skibiński Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradztwa technicznego związanego z infrastrukturą produkcyjną, implementacji nowych rozwiązań związanych z optymalizacją procesów w obszarze produkcji, rozwojem nowych produktów i badaniem trendów produktowych.
	Lech Skibiński posiada wykształcenie wyższe, w 2002 r. ukończył Wyższą Szkołę Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie, Wydział Finanse i Bankowość, specjalność – finanse międzynarodowe. W 2004 r. ukończył Wydział Zarządzania i Marketingu w Wyższej Szkole Zarządzania i Marketingu, specjalność – zarządzanie finansami.
	Lech Skibiński posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Lech Skibiński posiada także ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.
	Doświadczenie zawodowe:  w latach 1992 r. - 2001 r. - wspólnik w spółce Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski,  od listopada 2001 r. do maja 2003 r. – prezes zarządu Emitenta,  od maja 2003 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2004 r. – wiceprezes zarządu Marcato,  od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska,  od stycznia 2013 r. – zastępca dyrektora spółki UAB Korporacja KGL.  od grudzień 2016 r. – prezes zarządu spółki Moulds sp. z o.o.
	Lech Skibiński odbył także szereg szkoleń związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem:  styczeń 2003 r. – Hedging – szkolenie z zakresu efektywnego zabezpieczenia ryzyka rynkowego w przedsiębiorstwie,  styczeń 2004 r. – szkolenie z zakresu oceny kondycji finansowej kontrahenta,  styczeń 2006 r. – szkolenie z zakresu zarządzania strategicznego w przedsiębiorstwie,  czerwiec 2012 r. – szkolenie PEP the Personal Efficiency Program.
Ireneusz Strzelczak Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradcze i informatyczne polegające na pozyskiwaniu i wdrożeniach narzędzi informatycznych niezbędnych do sprawnego funkcjonowania i rozwoju Emitenta.
	Ireneusz Strzelczak posiada wykształcenie wyższe, w 1984 r. ukończył Uniwersytet Warszawski, Wydział Matematyki Informatyki i Mechaniki, specjalność – matematyka teoretyczna.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od 2007r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Ireneusz Strzelczak posiada doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi.
	Doświadczenie zawodowe:  od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,  od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w Marcato,  od listopada 2008 r. do czerwca 2016 r. – członek rady nadzorczej w spółce Marcato,  od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu w C.E.P. Polska.  od lipca 2016 r. – wiceprezes zarządu w Marcato
Zbigniew Okulus Wiceprezes zarządu	Pełni funkcje doradcze związane z podnoszeniem standardów jakości, organizacji pracy Spółki, analizy wymagań dotyczących uzyskania certyfikatów jakości (ISO, BRC), bieżącego monitoringu jakości usług i organizacji pracy KGL.
	Zbigniew Okulus posiada wykształcenie średnie ekonomiczne, w 1979 r. ukończył Liceum Ekonomiczne im. Oskara Langego w Warszawie o profilu: ekonomika i organizacja przedsiębiorstw przemysłowych.
	Zbigniew Okulus posiada doświadczenie w zakresie doradztwa w prowadzeniu działalności gospodarczej i zarządzania, nabyte w ramach prowadzonej od września 2004 r. własnej działalności gospodarczej, oraz przez uczestnictwo w niżej wymienionych spółkach kapitałowych.
	Zbigniew Okulus posiada także ponad 20-letnie doświadczenie w zarządzaniu bieżącym oraz strategicznym spółkami handlowymi oraz spółkami produkcyjnymi.

Doświadczenie zawodowe:
 w latach 1992 - 2001 – wspólnik w spółce cywilnej Korporacja KGL S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus,
Krzysztof Gromkowski,
 od listopada 2001 r. – wiceprezes zarządu Emitenta,
 od sierpnia 2006 r. do października 2008 r. – wiceprezes zarządu w spółce Marcato,
 od listopada 2008 r. do czerwca 2016 r. – członek rady nadzorczej Marcato,
 od grudnia 2003 r. – wiceprezes zarządu spółki CEP Polska.
 od lipca 2016 r. – wiceprezes zarządu w Marcato
Ponadto w latach 1999 -2002 Zbigniew Okulus był członkiem Rady Nadzorczej Zakładów
Farmaceutycznych ARGON S.A. z siedzibą w Łodzi.

Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zgodnie z §7 Statutu, Zarząd Spółki składa się z 1 lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę oraz powołuje Członków Zarządu przez ich powołanie.

Kadencja Członka Zarządu trwa 5 lat. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż 2 miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

Zgodnie z art. 368 § 4 KSH, każdy z członków Zarządu Emitenta może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a przed tym dniem wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.

Aktualnie w Zarządzie Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, zaś funkcje w Radzie Nadzorczej pełnią również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład członków zarządu jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Wynagrodzenie Członków Zarządu Emitenta do dnia 30.06.2016 r. ustalone było dla każdego Członka Zarządu w zawartej przez Członka Zarządu z Emitentem umowie o pracę. Statut i Regulamin Zarządu Emitenta nie przewidywał postanowień dotyczących wynagrodzenia Członków Zarządu.

Umowy o pracę ze wszystkimi Członkami Zarządu zostały z dniem 30 czerwca 2016 r. rozwiązane.

Od dnia 01 lipca 2016 r. Członkowie Zarządu Emitenta otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Emitenta o powołaniu.

Ponadto Członkowie Zarządu – obok obowiązków wynikających z powołania do Zarządu Emitenta - od dnia 01 lipca 2016 r. otrzymują wynagrodzenie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Marcato Sp. z o.o. o powołaniu na Członka Zarządu Marcato Sp. z o.o. oraz otrzymują wynagrodzenie ustalone dla każdego Członka Zarządu w zawartej przez Członka Zarządu z C.E.P. Polska Sp. z o.o. umowie o pracę.

Do dnia 30 czerwca 2016 r. dwóch Członków Zarządu - Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak otrzymywało wynagrodzenie z tytułu zawartych z Emitentem umów o świadczenie usług.

• Zbigniew Okulus otrzymał wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług doradztwa w zakresie podnoszenia standardów jakości, organizacji pracy i uzyskania certyfikatów jakości oraz w zakresie promocji Emitenta, jak również (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Emitenta;
• Ireneusz Strzelczak otrzymał wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług doradztwa informatycznego oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Emitenta.

Natomiast Krzysztof Stanisław Gromkowski oraz Lech Skibiński otrzymali wynagrodzenie z tytułu zawartych z Marcato umów o świadczenie usług.

• Krzysztof Stanisław Gromkowski otrzymał wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług w zakresie ochrony środowiska oraz podnoszenia standardów jakości, organizacji pracy i uzyskania certyfikatów jakości, usług doradztwa technicznego oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Marcato;
• Lech Skibiński otrzymał wynagrodzenie na podstawie umowy z tytułu (i) usług w zakresie doradztwa technicznego, usług związanych z wypracowaniem i wdrożeniem strategii rozwoju nowych folii i opakowań w oparciu o zainstalowaną w Marcato technologię oraz (ii) pozostałych usług związanych z działalnością Marcato.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją inne umowy zawarte pomiędzy Członkami Zarządu Emitenta a Emitentem lub podmiotami z Grupy Kapitałowej określające świadczenie usług na rzecz Emitenta lub Podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. Członkom Zarządu nie przysługuje wynagrodzenie na podstawie planu premii lub podziału zysków, ani w formie opcji na akcje.

Poniżej przestawiamy wynagrodzenie brutto z tytułu powołania, umów o pracę oraz wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług (wówczas podane kwoty nie uwzględniają podatku VAT) Członków Zarządu Emitenta w 2016 r., wypłacone im przez Emitenta i podmioty z Grupy Kapitałowej.

Imię i nazwisko	Tytuł wypłaconych wynagrodzeń i otrzymanych świadczeń rzeczowych i pieniężnych w 2016		2015
	Powołanie/Stosunek pracy z Emitentem	161	21
	Powołanie/Stosunek pracy z Marcato Sp. z o.o.	200	99,6
	Powołanie/Stosunek pracy z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	49,8	0
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	5,3	5,7
Krzysztof Gromkowski	Umowa o świadczenie usług z Marcato	230	480
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	0	40
	Z tytułu funkcji directoriusa w UAB Korporacja KGL	16,3	13,2
	RAZEM	662	660
	Powołanie/Stosunek pracy z Emitentem	200	99,6
	Powołanie/Stosunek pracy z Marcato Sp. z o.o.	150	0
	Powołanie/Stosunek pracy z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	49,8	0
Zbigniew Okulus	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	4,9	4,9
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	230	520
	RAZEM	635	625
	Powołanie/Stosunek pracy z Emitentem	153	5,3
	Powołanie/Stosunek pracy z Marcato Sp. z o.o.	200	99,6
	Powołanie/Stosunek pracy z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	49,8	0
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	5,3	5,7
Lech Skibiński	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	0	80
	Umowa o świadczenie usług z Marcato	230	480
	Z tytułu funkcji z-cy directoriusa w UAB Korporacja KGL	5,5	4,4
	RAZEM	643	675
	Powołanie/Stosunek pracy z Emitentem	200	99,6
Ireneusz Strzelczak	Powołanie/Stosunek pracy z Marcato Sp. z o.o.	150	0
	Powołanie/Stosunek pracy z C.E.P. Polska Sp. z o.o.	49,8	0
	Świadczenia rzeczowe i pieniężne	5,3	5,7
	Umowa o świadczenie usług z Emitentem	230	520
	RAZEM	635	625

2.2. Rada Nadzorcza

Na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą następujące osoby:

Imię i nazwisko	Funkcja	Początek pełnienia funkcji	Początek obecnej kadencji	Koniec kadencji
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	8 maja 2015 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Hanna Skibińska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Lilianna Gromkowska	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Bożena Kubiak	Członek RN	14 listopada 2001 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.
Maciej Gromkowski	Członek RN	9 czerwca 2016 r.	9 czerwca 2016 r.	8 czerwca 2021 r.

Zgodnie z § 9 ust. 1 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza liczy od 5 do 7 członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie powołani.

W dniu 9 czerwca 2016 r. ZWZ Emitenta podjęło uchwały, w których odwołano ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 9 czerwca 2016:

• Bożenę Kubiak
• Hannę Skibińską
• Liliannę Gromkowską
• Tomasza Michała Dziekana
• Dawida Gromkowskiego

Jednocześnie ZWZ powołało na pięcioletnią kadencję skład Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na dzień 09 czerwca 2016:

• Tomasza Dziekana
• Artura Lebiedzińskiego
• Hannę Skibińską
• Liliannę Gromkowską
• Bożenę Kubiak
• Macieja Gromkowskiego

Utworzenie komitetu audytu

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 29 czerwca 2016 r. powołała w ramach swoich struktur Komitet Audytu w składzie:

• 1. Artur Lebiedziński
• 1. Tomasz Michał Dziekan
• 1. Maciej Gromkowski

Członkiem spełniającym kryteria niezależności oraz posiadającym kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości i rewizji finansowej, zgodnie z art. 86 ust. 4 i 5 Ustawy o biegłych Rewidentach i samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, jest Tomasz Michał Dziekan.

Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Emitenta uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Emitenta zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Emitenta.

Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał.

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

• zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą,
• wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta.

Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczących:

• zmian Statutu;
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
• połączenia lub przekształcenia Emitenta;
• rozwiązania i likwidacji Emitenta;
• emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania.

Wynagrodzenia osób wchodzących w skład rady nadzorczej jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

Zgodnie ze Statutem Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2016 r. otrzymali z tytułu wykonywania swoich funkcji w Radzie Nadzorczej świadczenia pieniężne od Emitenta w następujących wysokościach: (dane w tys. zł)

Imię i nazwisko	Funkcja	2016	2015
Tomasz Dziekan	Przewodniczący RN	24	7
Artur Lebiedziński	Wiceprzewodniczący RN	18	0
Hanna Skibińska	Członek RN	18	12
Lilianna Gromkowska	Członek RN	18	12
Bożena Kubiak	Członek RN	18	12
Maciej Gromkowski	Członek RN	18	0
Dawid Gromkowski	Były Członek RN	6	7
Aneta Lenart	Były Członek RN	0	5
RAZEM		120	55

Dawid Gromkowski poza pełnieniem do dnia 9 czerwca 2016 r. funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta świadczy na rzecz Marcato usługi analityczne i kontrolne w zakresie sprzedaży oraz związane z pozyskiwaniem klientów i promocji sprzedaży na podstawie umowy o świadczenie usług z dnia 1 września 2008 r.

Dawid Gromkowski z tytułu świadczenia na rzecz spółki Marcato Sp. z o.o usług agencyjnych związanych ze sprzedażą towarów otrzymał wynagrodzenie łączne wraz ze zwrotem poniesionych kosztów w 2015 r w kwocie 246 tys. zł a w okresie 01 stycznia – 30 czerwca w kwocie 107 tys. zł.

Zgodnie z umową zawartą z Marcato usługi świadczone przez Dawida Krzysztofa Gromkowskiego na rzecz Marcato Sp. z o.o. należy podzielić na 2 kategorie:

• a) usługi analityczne i kontrolne w zakresie realizacji sprzedaży,
• b) usługi związane z pozyskiwaniem klientów i promocją sprzedaży.

Usługi wymienione w punkcie a) obejmują:

• sprawdzanie poszczególnych wysyłek towarów czy odpowiadają zamówieniom klientów, zarówno co do jakości, jak i ilości sprzedawanych wyrobów, a także pod względem kompletności dokumentów przewozowych,
• sprawdzanie terminowości i kompletności odpowiedzi Marcato na zapytania klientów,
• analizę stanu magazynowego, utrzymywanie bieżących relacji z osobami odpowiedzialnymi za wydajność produkcyjną, celem dostosowania akceptacji zamówień do rzeczywistych możliwości produkcyjnych Marcato,
• przeprowadzanie comiesięcznych szkoleń pracowników działu sprzedaży Marcato w zakresie oferty Marcato, możliwości produkcyjnych Marcato, możliwości dostosowania oferty Marcato do zapotrzebowania ze strony klientów, utrzymywania bieżących relacji z klientami, w tym monitorowania poziomu ich zapasów celem przewidywania częstotliwości zamówień.

Usługi wymienione w punkcie b) obejmują:

• aktywne pozyskiwanie klientów przez kontakty własne,
• budowę wizerunku Marcato w relacjach z klientami,
• analizę profilu działalności klienta mającą na celu identyfikację możliwych do zaspokojenia przez Marcato potrzeb klienta w zakresie nabywanych opakowań z tworzyw sztucznych,
• budowę kanałów dystrybucji poprzez nawiązywanie kontaktów z nowymi klientami, uczestnictwo w spotkaniach biznesowych, targach, itp.,

• analizę możliwości produkcyjnych Marcato celem dostosowania jej oferty do potrzeb klientów,

• usługi marketingowe związane z promocją wyrobów Marcato,

• obsługę zapytań ofertowych przychodzących do Marcato,
• opracowywanie raportów dotyczących potrzeb i oczekiwań wybranych klientów bądź grup klientów.

Na dzień 31 grudnia 2016 zobowiązanie spółki Marcato Sp. z o.o wobec Dawida Gromkowskiego z tytułu realizacji umowy wynosiło 28 tys. zł i zostało uregulowane w styczniu 2017 roku.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie istnieją inne umowy zawarte pomiędzy Członkami Rady Nadzorczej a Emitentem lub podmiotami z Grupy Kapitałowej określające świadczenie usług na rzecz Emitenta lub Podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. Nie zostały też przewidziane dla Członków Rady Nadzorczej żadne świadczenia w naturze. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie na podstawie planu premii lub podziału zysków, ani w formie opcji na akcje.

W dniu 9 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło Uchwałę nr 34, zgodnie, z którą miesięczne wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej Emitenta ustalono w wysokości 2 tys. zł brutto dla każdego z nich, a członkom wchodzącym w skład Komitetu Audytu przyznano dodatkowo 1 tys. zł brutto miesięcznie.

Powiązanie pomiędzy dominującymi akcjonariuszami, członkami rady nadzorczej oraz członkami zarządu

Pomiędzy niektórymi Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej występują następujące powiązania rodzinne i faktyczne:

• Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu jest małżonkiem Lilianny Gromkowskiej Członka Rady Nadzorczej oraz ojcem Macieja Gromkowskiego, również Członka Rady Nadzorczej,
• Lilianna Gromkowska Członek Rady Nadzorczej jest małżonką Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu i matką Dawida Krzysztofa Gromkowskiego – Członka Rady Nadzorczej,
• Maciej Gromkowski Członek Rady Nadzorczej jest synem Krzysztofa Stanisława Gromkowskiego Prezesa Zarządu oraz Liliany Gromkowskiej – Członka Rady Nadzorczej,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu jest małżonkiem Hanny Skibińskiej Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej,
• Hanna Skibińska –Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej jest małżonką Lecha Skibińskiego Wiceprezesa Zarządu,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym z Bożeną Kubiak Przewodniczącą Rady Nadzorczej,
• Bożena Kubiak Przewodnicząca Rady Nadzorczej pozostaje w wspólnym gospodarstwie domowym ze Zbigniewem Okulusem – Wiceprezesem Zarządu.

3. Kapitał akcyjny i struktura właścicielska

3.1. Kapitał akcyjny

Na dzień 31 grudnia 2016 r. kapitał zakładowy jednostki dominującej w Grupie KGL – spółki Korporacja KGL S.A. wynosił 7.159.200 zł i dzielił się na 7.159.200 Akcji o wartości nominalnej 1 zł każda akcja, w tym:

	Liczba akcji	Liczba głosów
Akcje serii A (imienne uprzywilejowane)	3 006 864	6 013 728
Akcje serii B (imienne uprzywilejowane)	1 002 288	2 004 576
Akcje serii A1 (zwykłych imiennych lub na okaziciela)	1 050 036	1 050 036
Akcje serii B1 (zwykłych imiennych lub na okaziciela)	350 012	350 012
Akcje serii C (zwykłych na okaziciela)	1 750 000	1 750 000
RAZEM	7 159 200	11 168 352

Żadna część kapitału zakładowego Emitenta nie została opłacona w postaci jakichkolwiek aktywów, w tym innych niż gotówka.

Emitent nie emitował akcji w ramach kapitału docelowego.

Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta.

Ograniczenia, co do przenoszenia akcji

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją ograniczenia, co do przenoszenia praw własności papierów wartościowych wyemitowanych przez Spółkę Korporacja KGL S.A. za wyjątkiem postanowienia § 3 ust. 6 Statutu Emitenta.

Zgodnie z jego treścią przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Brak jest ograniczeń co do prawa wykonywania głosu.

		Data WZ	Liczba emitowanych akcji	Cena nominalna (PLN)	Cena emisyjna (PLN)	Wielkość emisji (PLN)	Liczba akcji łacznie (PLN)	Kapitał zakładowy po emisji (PLN)
1	Seria A (przekształcenie w SA)	14 listopad 2001	81 138	50,00	50,00	4 056 900,00	81 138	4 056 900,00
2	Seria B (subskrypcja prywatna)	20 wrzesień 2002	27 046	50,00	0,00	0,00	108 184	5 409 200,00
3	Split (1:50)	8 maj 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
4	Renumeracja akcji (serie A, A1, B, B1)	8 lipiec 2015	0	1,00	0,00	0,00	5 409 200	5 409 200,00
5	Seria C (oferta publiczna)	8 lipiec 2015	1 750 000	1,00	19,00	33 250 000,00	7 159 200	7 159 200,00

Historia kapitału zakładowego spółki Korporacja KGL S.A.

W dniu 8 maja 2015 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę:

• o podziale akcji w kapitale zakładowym Emitenta przez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji z 50 zł na 1 zł oraz zwiększenie liczby akcji Emitenta tworzących kapitał zakładowy Spółki ze 108.184 akcji o wartości nominalnej 50 zł każda do 5.409.200 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda,
• o zniesieniu uprzywilejowania części akcji imiennych serii A w łącznej liczbie 1.050.036 i określeniu ich jako akcji serii A1 – stały się one akcjami zwykłymi nieuprzywilejowanymi,
• o zniesieniu uprzywilejowania części akcji imiennych serii B w liczbie 350.012 i określeniu ich jako akcji serii B1 również one stały się akcjami zwykłymi nieuprzywilejowanymi.

Poza tym w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi w kapitale zakładowym Emitenta nie nastąpiły żadne zmiany – wynosił on 5.409.200 zł. Również żadne zmiany nie nastąpiły w kapitałach zakładowych spółek zależnych, które wynosiły:

• w przypadku Marcato 4.300.000,00 zł,
• w przypadku CEP 50.000,00 zł oraz,
• w przypadku UAB 2.896,00 EUR.

3.2. Znaczący akcjonariusze

W tabeli poniżej zaprezentowano zestawienie akcjonariuszy spółki jednostki dominującej – spółki Korporacja KGL S.A.

	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w WZ
Lech Skibiński	1 337 300	18,68%	2 339 588	20,95%
Krzysztof Gromkowski	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
Ireneusz Strzelczak	1 359 800	18,99%	2 362 088	21,15%
Zbigniew Okulus	1 352 300	18,89%	2 354 588	21,08%
OFE Nationale Nederlanden	600 000	8,38%	600 000	5,37%
TFI Aviva Investors Poland	726 989	10,15%	726 989	6,51%
free float*	423 011	5,92%	423 011	3,79%
RAZEM	7 159 200	100%	11 168 352	100%

* Według danych pochodzących ze sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych oraz emerytalnych pakiety stanowiące < 5% głosów na WZA posiadały następujące podmioty: OFE Nordea (108.00 sztuk akcji stanowiących1,51% udziału w kapitale zakładowym oraz 0,96% udziału w głosach na WZ), TFI Pioneer Pekao Investment Management S.A. (80.000 sztuk stanowiących 1,12% udziału w kapitale zakładowym oraz 0,71% udziału w głosach na WZ) a także Axa S.A. (54.470 sztuk akcji stanowiących 0,76% udziału w kapitale zakładowym oraz 0,49% udziału w głosach na WZ). Zaangażowanie tych podmiotów od dnia publikacji ostatniej informacji mogło ulec zmianie.

Lock-up

Na dzień opublikowania niniejszego raportu nie obowiązują żadne umowy lock-up.

W dniu 26 stycznia 2016 r. zawarto umowy lock-up pomiędzy Spółką oraz jej następującymi akcjonariuszami:

• Krzysztof Gromkowski Prezes Zarządu,
• Lech Skibiński Wiceprezes Zarządu,
• Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu,
• Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu

oraz Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska z siedzibą w Warszawie (dalej DM BOŚ).

Spółka oraz Akcjonariusze zobowiązali się do niepodejmowania w terminie 12 (dwunastu) miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu emisyjnego sporządzonego w związku z publiczną ofertą 1.750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym akcji serii A1, B1 oraz C oraz praw do akcji serii C spółki Korporacja KGL S.A., tj. do dnia 22 października 2016 r. czynności mających na celu zbycie posiadanych akcji Spółki serii A, A1, B oraz B1 ani w żaden inny sposób rozporządzać posiadanymi akcjami Spółki, jeśli w wyniku takiego rozporządzenia akcje mogłyby zostać w ww. czasie zbyte. Zgodnie z zawartą umową lock-up zobowiązanie określone powyżej nie będzie obowiązywać w sytuacji złożenia oferty nabycia akcji skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki.

Zwiększenie zaangażowania kapitałowego przez jednego ze znaczących akcjonariuszy

W dniu 13 kwietnia 2016 r. Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. otrzymał od Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., zawiadomienie dotyczące przekroczenia progu 5% ogólnej liczby głosów w Korporacji KGL S.A. W wyniku transakcji kupna akcji Spółki, dokonanej w dniu 11 kwietnia 2016 r., zwiększył się poziom zaangażowania Funduszu w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto od dnia przekazania zawiadomienia Fundusz dokonał dalszego zwiększenia zaangażowania w kapitale zakładowym Emitenta.

W konsekwencji ww. zdarzeń Fundusz posiadał na dzień WZ (tj.9 czerwca 2016 r.) 726.989 sztuk akcji Spółki stanowiących 10,15% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 726.989 głosów, które stanowią 6,51% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Zmiany stanu posiadania przez osoby zarządzające

W dniu 07 grudnia 2016 r. Wiceprezes Zarządu spółki Korporacja KGL S.A - Lech Skibiński – dokonał za pośrednictwem domu maklerskiego poza obrotem zorganizowanym zbycia 15.000 sztuk akcji Spółki po cenie 20,00 za 1 .akcję. Nabywcami wyżej wymienionych akcji byli: Prezes Zarządu – Krzysztof Gromkowski oraz Wiceprezes Zarządu – Ireneusz Strzelczak. Każdy ze wskazanych członków zarządu nabył pakiet po 7.500 sztuk akcji spółki Korporacja KGL S.A.

Potencjalne zmiany struktury akcjonariatu

W najbliższej przyszłości nie przewiduje się znaczących zmian w strukturze akcjonariatu. Emitent sam, ani też przez jakiekolwiek podmioty zależne, czy inne osoby działające w jego imieniu bądź na jego rzecz nie posiada akcji Emitenta. Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych, wymiennych papierów wartościowych ani papierów wartościowych z warrantami. W szczególności Emitent nie wyemitował żadnych obligacji zamiennych na jego akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Emitenta. W Grupie nie funkcjonują programy akcji pracowniczych.

4. Opis zasad zmiany statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Do zmiany statutu spółki akcyjnej konieczne jest – zgodnie z art. 430 KSH - podjęcie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy i wpis do rejestru. Uchwała w sprawie zmiany statutu wymaga dla swojej ważności ¾ głosów.

Jednocześnie, zgodnie z art. 419 KSH, jeżeli w spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała powinna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały na walnym zgromadzeniu.

Statut Emitenta nie przewiduje, aby zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następowało za odszkodowaniem.

Z kolei zgodnie z art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany statutu uszczuplająca prawa akcjonariuszy przyznane im osobiście wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Podjęcie uchwały w przedmiocie pozbawienia akcjonariuszy (Krzysztofa Gromkowskiego, Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa oraz Ireneusza Strzelczaka) prawa do powoływania członków Rady Nadzorczej Emitenta wymagałoby więc zgody danego akcjonariusza.

Zmiany Statutu Zarząd Spółki składa do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych przepisami prawa (art. 431 § 4 i art. 455 § 5 KSH).

5. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Zgodnie z § 13 Statutu Emitenta WZ odbywają się w Warszawie albo w siedzibie Emitenta.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ) powinno odbyć się w nieprzekraczalnym terminie do dnia 30 czerwca roku następującego po każdym zakończonym roku obrotowym. ZWZ zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania ZWZ, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w KSH lub w Statucie oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (NWZ), jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. NWZ powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot i powinno się odbyć najwcześniej jak to będzie możliwe, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przedstawienia Zarządowi żądania (§ 3 ust. 6 Regulaminu WZ Emitenta).

Statut nie upoważnia innych osób do zwołania Walnego Zgromadzenia Emitenta.

Szczegółowe informacje o formule zwoływania WZ (i rejestracji na WZ będą ogłaszane przez Emitenta w "Ogłoszeniu o zwołaniu WZ"

Omówienie sytuacji ekonomiczno – finansowej Grupy KGL

1. Główne czynniki wpływające na wyniki działalności Grupy (w tym o nietypowym charakterze)

Czynniki wewnętrzne

Na wyniki z działalności Grupy KGL miało wpływ szereg czynników o charakterze wewnętrznych, w tym:

Przekroczenie istotnych progów w zakresie obrotów

W segmencie dystrybucji Emitent współpracuje z największymi producentami tworzyw sztucznych na świecie takimi jak: Arkema, Lotte, Synthos, Grupa MOL, Total oraz wieloma mniejszymi. Współpraca z głównymi dostawcami odbywa się w głównej mierze na podstawie długo i średnioterminowych relacji biznesowych.

W 2016 r. Grupa odnotowała znaczące obroty w ramach dostaw granulatu tworzyw sztucznych m.in. z następującymi podmiotami:

• Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli ( Belgia),
• Grupa MOL z siedzibą w Tiszaujvaros (Węgry),
• Grupa Synthos z siedzibą w Oświęcimiu (Polska),
• Indorama z siedzibą w Bangkoku (Tajlandia).

Sporadycznie Emitent zawierał umowy ramowe dotyczące dostaw tworzyw sztucznych w tym m.in.:

• Total Petrochemicals & Refining SA/NV z siedzibą w Brukseli ( Belgia),
• Slovnaft, a.s. z siedzibą w Bratysławie (Słowacja),
• MOL Petrochemicals Private Company Limited by Shares z siedzibą w Tiszaujvaros (Węgry).

W grupie znaczących klientów Grupy znajdują się także: Harper Hygienics S.A., Amica S.A., Anis Opakowania Sp. z o.o., "Plastic Form" Sp. J., PPHU Polipack Sp. J., Pontes s.r.o. (Czechy), Cobi Factory S.A., Carfi Polska Sp. z o.o., Kaem Sp. z o.o., ELEKTRO-PLAST Tadeusz Czachorowski Sp. J.

W segmencie produkcji w 2016 r. Grupa KGL odnotowała znaczące z obroty na dostawy opakowań z tworzyw sztucznych z następującymi podmiotami:

• Mondelez International Europe z siedzibą w Glattpark (Szwajcaria),
• Sokołów S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim,
• ANIMEX Foods Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Morlinach (Polska),
• Drosed S.A. z siedzibą w Siedlcach.

W grupie znaczących klientów Grupy znajdują się także:

• 1. W segmencie dystrybucji: Harper Hygienics S.A., Amica S.A., Anis Opakowania Sp. z o.o., "Plastic Form" Sp. J., PPHU Polipack Sp. J., Pontes s.r.o. (Czechy), Cobi Factory S.A., Carfi Polska Sp. z o.o., Kaem Sp. z o.o., ELEKTRO-PLAST Tadeusz Czachorowski Sp. J,
• 1. W segmencie produkcji: HAMBURGER PINI SP. z o.o., LOTTE Wedel Sp. z o.o., HILTON FOODS LTD SP z o.o., LORENZ BAHLSEN SNACK THE LORENZ BAHLSEN SNACK-WORLD Sp. z o.o., Roldrop S.A.

Przyznanie dofinansowania na realizację znaczącej inwestycji

W dniu 8 kwietnia 2016 Emitent otrzymał informację o przyznaniu spółce zależnej Marcato sp. z o.o. dofinansowania inwestycji budowy "Centrum Badawczo - Rozwojowego rozwoju technologii, projektowania i badań w obszarze innowacyjnych form i narzędzi do przetwarzania tworzyw sztucznych i termoformowania w spółce MARCATO". W dniu 6 czerwca 2016 r. została podpisana umowa pomiędzy Marcato a Ministrem Rozwoju, o dofinansowanie.

Inwestycja realizowana jest w ramach projektu Program Operacyjny Inteligentny Rozwój 2014-2020, priorytet 2: Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia B+R+I, działanie 2.1: "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw PO IR". Organizatorem projektu jest Departament Innowacji w Ministerstwie Rozwoju. Przyznana kwota dofinansowania to 4 349 700 zł. Projekt wpisuje się w plan realizacji strategii rozwoju Grupy KGL ogłoszonej raportem bieżącym nr 14/2016 w dniu 21 marca 2016r. a także w realizację zapowiadanych inwestycji finansowanych ze środków pochodzących z emisji Akcji serii C. Emitent posiada 100% udziałów w spółce Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie.

Czynniki zewnętrzne

Na wyniki działalności Spółki (jak i całej Grupy KGL) wpływa szereg różnych czynników, z których wiele wywiera wpływ na przemysł przetwórstwa tworzyw sztucznych, jako całość. Sytuacja finansowa Grupy KGL jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę mają wpływ m.in: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wysokość dochodów osobistych ludności, poziom konsumpcji oraz polityka fiskalna i monetarna Polski i innych państw.

Wyniki działalności oraz przepływy pieniężne Grupy podlegają również wpływowi czynników strukturalnych i operacyjnych specyficznych dla rynku, na których Grupa prowadzi działalność. Tendencje rynkowe zarówno w segmencie dystrybucji jak i produkcji są uzależnione od wielu czynników, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu. W przypadku rynku opakowań z tworzyw sztucznych analizy rynkowe wskazują na utrzymanie koniunktury wzrostowej, między innymi dzięki zmianom, jakie zachodzą na rynku sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych.

W zakresie segmentu dystrybucji, analizy pokazują, że rynek polski, będący głównym rynkiem Grupy Emitenta, jest rynkiem nienasyconym w porównaniu do rynków Europy Zachodniej, z potencjałem wzrostu w ciągu kliku najbliższych lat.

Przedstawione powyżej czynniki zostały szczegółowo opisane w pkt. 6. Zewnętrzne uwarunkowania działalności Grupy KGL w ramach niniejszego sprawozdania

Czynniki zw. z polityką rządową

W opinii Emitenta, polityka rządowa ma wpływ na działalność Emitenta w zakresie polityki fiskalnej – zmiany prawa podatkowego oraz ryzyko związane z jego interpretacją mogą wpływać na wyniki KGL. Dodatkowo Emitent jest uzależniony od polityki monetarnej Narodowego Banku Polskiego oraz Europejskiego Banku Centralnego w zakresie kształtowania stóp procentowych, które bezpośrednio wpływają na koszty finansowe związane z obsługą kredytów i leasingów a także wpływają na zdolność kredytową Emitenta. Korporacja KGL pozostaje bez wpływu na politykę rządową oraz monetarną, jednak na bieżąco analizuje wszelkie jej aspekty mogące mieć wpływ na prowadzoną działalność i stara się do nich odpowiednio dostosować.

Zdaniem Emitenta nie istnieją czynniki, które miały lub które mogłyby mieć znaczący wpływ na działalność operacyjną Emitenta. W roku 2016 nie miały miejsca czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na wyniki uzyskane przez KGL.

Inne czynniki, od których uzależniona jest działalność KGL zostały przedstawione także w ramach opisów czynników ryzyka w niniejszym sprawozdaniu.

2. Najważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i jej wyniki finansowe

2.1. Najważniejsze wydarzenia w Grupie KGL w roku obrotowym 2016 r.

Wdrożenia nowych produktów

Wdrożenia nowych produktów Poniżej zaprezentowano liczbę wdrożonych w ostatnich latach nowych produktów opakowaniowych z wyszczególnieniem wdrożeń dokonanych w roku 2016. Zakończone sukcesem wdrożenie kilkudziesięciu nowych rodzajów opakowań jest rezultatem strategii poszerzania asortymentu oferowanych produktów.

Dokonane inwestycje w zakresie rozbudowy infrastruktury produkcyjnej

W minionym roku Grupa intensywnie rozwijała dział produkcji folii i opakowań. Rozwój zdolności wytwórczych Grupy KGL to jedno z podstawowych założeń przyjętej strategii rozwoju. Celem grupy KGL jest zarówno zwiększenie skali produkcji jak i uzyskanie przewagi technologicznej nad konkurentami. Dlatego też w minionym roku poczyniono działania prowadzące do istotnego zwiększenia mocy produkcyjnych tj. m.in.: nabyto dodatkowe powierzchnie magazynowo – produkcyjne, zakupione zostały i dostarczone fizycznie 2 nowe linie do termoformowania oraz 4 nowe linie zostały zamówione z dostawą na 2017 r. Zakupiona została 1 linia do ekstruzji folii . Udało się zwiększyć nasze moce wytwarzania opakowań o 15 % w stosunku do stanu na koniec 2015 r.

Jedna ze wskazanych linii do termoformowania znajduje się już w organizacji Grupy, lecz przeznaczona jest do prac w ramach CBR, które zostanie uruchomione w 2017/18 roku. Pozostałe 3 linie zostały zamówione, a planowany termin dostawy linii to pierwsza połowa 2017 r. Poza tym Grupa dokonała znaczącej inwestycji w zakup linii do produkcji wkładek absorpcyjnych w pojemnikach do mięsa, co wpisuje się w strategię dywersyfikacji palety oferowanych produktów.

Na szczególną uwagę zasługuje zakup ekstrudera do produkcji folii PET, bowiem urządzenie to stanowi element przełomowej dla naszej Grupy linii technologicznej umożliwiającej produkcję folii z surowców pochodzących z recyklingu. Co więcej – opracowaliśmy metodę zastosowania folii PET wyprodukowanej z tańszego surowca z recyklingu w branży spożywczej. Daje nam to istotną przewagę nad innymi podmiotami z branży zarówno pod względem samowystarczalności w zakresie dostaw folii, jak pod względem kosztowym.

Znaczna część inwestycji sfinansowana została ze środków pochodzących z emisji Akcji serii C (źródłem uzupełniającym był leasing).

Plan optymalizacji zarządzania nieruchomościami magazynowymi

W 2016 r. Grupa KGL dokonała nabycia nieruchomości gruntowej wraz zabudowaniami zlokalizowaną w Klaudynie k. Warszawy o łącznej powierzchni 2,9 ha (grunt) oraz 15,2 tys. m2 (hale magazynowo - produkcyjne). Cześć wskazanej powyżej nieruchomości z zabudowaniami (tj. powierzchnia 7,8 tys. m² ) należała od 2013 r. do spółki dominującej Korporacja KGL S.A.

W dniu 17 marca 2017 r. Spółka sprzedała pierwszą części nieruchomości do spółki zależnej C.E.P. Spółka C.E.P. stała się właścicielem całej nieruchomości w Klaudynie. Spółka C.E.P. będzie najmować nieruchomość innym spółkom z Grupy KGL. Spółka C.E.P. jest spółką celową, do której dla przejrzystości outsourcowane są aktywności niezwiązane wprost z działalnością operacyjną pozostałych spółek Grupy KGL (w tym najem nieruchomości dla innych spółek z Grupy).

Dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW (1 lutego 2016 r.)

W dniu 1 lutego 2016 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 91/2016 w sprawie wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A1, B1 i C spółki KORPORACJA KGL S.A. Na podstawie § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy oraz § 2 ust. 1 Działu IV Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego w systemie UTP, Zarząd Giełdy postanowił: 1) wprowadzić z dniem 3 lutego 2016 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym następujące akcje zwykłe na okaziciela spółki KORPORACJA KGL S.A., o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda: a) 1.050.036 (jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji serii A1, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLKRKGL00012"; b) 350.012 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji serii B1, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem"PLKRKGL00012"; c) 1.750.000 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii C, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 3 lutego 2016 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem "PLKRKGL00012"; 2) notować akcje spółki KORPORACJA KGL S.A., o których mowa w pkt 1), w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą "KGL" i oznaczeniem "KGL".

Współpraca z DM BOŚ w zakresie animowania akcji Emitenta

Umowa o pełnienie funkcji animatora emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. Umowa obowiązuje od 01.02.2016.

Powołanie członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej na nowe kadencje

W dniu 9 czerwca 2016, w związku z upływem wspólnej Kadencji Zarządu Spółki, wygasły powołania Członków Zarządu Spółki. W związku z tym Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 9 czerwca 2016r powołała na nową kadencję Zarządu Spółki, trwającą 5 lat, rozpoczynającą się dnia 09 czerwca 2016 r następujące osoby:

• Krzysztofa Gromkowskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki

• Lecha Skibińskiego– na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki

• Zbigniewa Okulus –na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki

• Ireneusza Strzelczaka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki

2.2. Najważniejsze zdarzenia, które wystąpiły po dniu bilansowym

• W dniu 13 stycznia 2017 roku Emitent zawarł ostateczną umowę nabycia 100 % udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie koło Poznania (dalej "MOULDS"). MOULDS jest komplementariuszem spółki FFK Moulds Sp. z o.o. Sp. k (dalej FFK). Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., a w dniu 23 września 2016 zawarta została warunkowa przedwstępna umowa nabycia. Rozmowy w sprawie nabycia udziałów w tej spółce trwały od lipca 2016 r., (o czym Spółka informowała raportem bieżącym).FFK prowadzi działalność w obszarze komplementarnym dla Grupy KGL. FFK zajmuje się projektowaniem i budową form na maszyny termoformujące oraz doradztwem technicznym w zakresie termoformowania. Szczegółowe informacje na temat celu oraz korzyści z dokonania zakupu udziałów w spółce MOULDS Sp. z o.o. zostały opisane w ramach niniejszego raportu.
• W dniu 17 marca 2017r. Emitent zawarł z jednostką zależną spółka C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach umowę na zakup nieruchomości gruntowej w miejscowości Klaudyn wraz z prawem własności położonych na ww. nieruchomości budynków, budowli i urządzeń trwale związanych z gruntem. Zakup nieruchomości przez C.E.P. wpisuje się w plan optymalizacji zarządzania niniejszą nieruchomością w ramach Grupy KGL. Spółka C.E.P. planuje przeprowadzenie inwestycji w rozbudowę infrastruktury magazynowej oraz produkcyjnej na zakupionej nieruchomości, co będzie miało istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Grupy Kapitałowej KGL oraz na jej perspektywy rozwoju w przyszłości.
• W dniu 27.02.2017 Zarząd Emitenta powziął informację, że złożony przez spółkę zależną od Emitenta Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie (dalej "Marcato") w dniu 30.11.2016r. wniosek o przyznanie dofinansowania projektowi " Prace badawcze w zakresie opracowania bezodpadowej technologii produkcji spienionej folii poliestrowej (PET) wykonanej w 100% z recyklatu do wytwarzania opakowań termoodpornych z przeznaczeniem dla sektor przemysłu spożywczego" (dalej "Projekt") w ramach Programu Operacyjnego inteligentny Rozwój 2014-2020 działanie 1.1/ poddziałanie 1.1.1, został rozpatrzony pozytywnie. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju (dalej "NCBiR") postanowiło przyznać Projektowi wnioskowane dofinansowanie. Projekt jako jedyny w województwie mazowieckim został wybrany do finansowania i otrzymał najwyższą liczbę punktów, spośród projektów zgłoszonych na tym etapie konkursu. Całkowity koszt projektu wynosi: 12 517 087,30 zł, wnioskowana kwota dofinansowania: 5 602 351,82 zł.

3. Omówienie podstawowych wielkości finansowych

Przychody ze sprzedaży

Na potrzeby poniższego omówienia wyników działalności Grupy, głównymi pozycjami sprawozdania z całkowitych dochodów są: przychody ze sprzedaży, koszty sprzedanych produktów i materiałów, koszty sprzedaży, pozostałe przychody na działalności operacyjnej, koszty ogólnego zarządu i administracji, pozostałe przychody na działalności operacyjnej, przychody finansowe, koszty finansowe, podatek dochodowy oraz zysk netto. Poniższe omówienie odnosi się również do EBITDA i EBIT.

(dane w mln zł)	2014	2015	2016
Przychody Grupy KGL	208,9	249,2	290,5
dynamika		19%	17%

Przychody ze sporzedaży Grupy KGL w podziale na kategorie (dane w tys. zł)

Struktura sprzedaży w okresie 2014-2016

W latach 2014 – 2016 Grupa KGL odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży. Dynamika przychodów wyniosła 19% w 2015 r. (w stosunku do roku poprzedniego) oraz 17% w 2016 roku.

Szczegółowa analiza struktury sprzedaży a także informacje odnośnie czynników kształtujących wielkości przychodów zostały zaprezentowane w części dotyczącej opisu działalności w ramach niniejszego sprawozdania z działalności Grupy KGL

Wyniki finansowe i rentowność

Na wykresie poniżej zaprezentowano wyniki finansowe Grupy KGL za okres 2014 – 2016.

EBITDA, EBIT oraz Zysk netto Grupy KGL w latach 2014-2016 (dane w tys zł)

W latach 2014 – 2016 Grupa odnotowała rosnące wyniki finansowe. Efektywny model biznesowy, odpowiednia infrastruktura Grupy, a także sprzyjająca koniunktura na rynku umożliwiły podwojenie zysku z działalności operacyjne w czasie 3 lat obrotowych. Wartość EBIT za 2016 r. wyniosła 19,2 mln zł co stanowiło wzrost o 17% w stosunku do EBIT za 2015.

Znaczące nakłady finansowe na rozbudowę infrastruktury magazynowo – produkcyjnej, jakie poniesione zostały na przestrzeni ostatnich lat mają istotny wpływ na wartość amortyzacji. Powyższe w sposób znaczący wpływa na EBITDA, której wartość za 2016 r. przekroczyła 27 mln zł. Zarząd Emitenta przypomina, iż w 2016 r. Grupa realizowała szereg inwestycji w oparciu o środki pozyskane z emisji Akcji serii C. Szczegółowe informacje dotyczące dokonanych inwestycji wraz z danymi na temat wartości poszczególnych nakładów i metod ich finansowania opisano w poprzednich rozdziałach niniejszego raportu.

W związku z przyjętą strategią rozwoju (opublikowaną w ESPI raportem bieżącym nr 14/2016) Grupa zamierza w dalszym ciągu rozbudowywać swoje moce produkcyjne oraz magazynowe, co więcej w 2018 r. Grupa zamierza oddać do użytkowania CBR, które wartość budowy wyniesie ponad 17 mln zł.

Grupa odnotowuje również znaczące wzrosty wyniku netto. W roku 2016 r. Grupa wypracowała niemal 13,5 mln zł zysku netto, co dało wzrost o 20% w stosunku do 2015 r.

EBITDA EBIT Zysk netto

Rentowność Grupy KGL w latach 2014-2016

Grupa odnotowuje wzrost wskaźników rentowności zarówno na poziomach EBIT/EBITDA jak i marży netto.

Wartości rentowności wyników EBIT , EBITDA oraz marży netto przewyższają średnie wartości tych wskaźników dla przemysłów tworzyw sztucznych, opakowań i handlu hurtowego odnotowanych dla poszczególnych grup spółek notowanych na GPW w poprzednich okresach.

W efekcie rejestracji akcji serii C w KRS w 2015 r. Grupa znacząco zwiększyła wartość kapitału własnego. Wartość kapitału własnego w 2015 r. wzrosła o ok. 33 mln zł do poziomu 80,7 mln zł (z poziomu 37,8 mln zł na koniec 2014 r.). W roku 2016 r. w wyniku wypracowania zysku netto na poziomie blisko 13,5 mln zł – kapitał własny Grupy wyniósł ponad 94 mln zł.

Mimo tak znaczących wzrostów kapitału własnego – Grupa w każdym z analizowanych okresów odnotowała co raz wyższe wartości ROE. W każdym z analizowanych okresów ROE zwiększało się o 1 punkt procentowy osiągając ostatecznie 14,3% na koniec 2016 r.

Wskaźnik ROE odnotowany przez Grupę odbiega (in plus) od średnich wartości dla przemysłów tworzyw sztucznych, opakowań i handlu hurtowego odnotowanych dla poszczególnych grup spółek notowanych na GPW w poprzednich okresach.

Wskaźnik ROA czyli stopa zwrotu z aktywów,

informuje o tym jaka jest rentowność wszystkich aktywów firmy w stosunku do wypracowanych przez nią zysków. Zdaniem Zarządu Emitenta - wartość ROA wypracowana przez Grupę KGL znajduje się po 2016 r. na atrakcyjnym poziomie przekraczającym 6% (porównywalnym z wielkością na koniec 2015 r.)

Analiza finansowania działalności Grupy

Na wykresie poniżej przedstawiono główne pozycje skonsolidowanych pasywów Grupy KGL za okres 2015-2016.

Struktura pasywów Grupy KGL na koniec 2015 i 2016 (dane w tys. zł)

Suma bilansowa Grupy KGL uległa w roku 2016 wzrostowi z poziomu 170,2 mln zł na koniec 2015 r. do wysokości 217,6 mln zł na koniec 2016 r. (wzrost o niemal 28%).

Dominującą pozycję w finansowaniu działalności Grupy KGL ma kapitał własny stanowiący na koniec 2016 r. 43% jej sumy bilansowej. Ta forma kapitału ugruntowała swoją znaczącą pozycję w finansowaniu majątku Grupy po emisji 1.750.000 Akcji serii C po cenie emisyjnej 19,00 zł za 1 akcję przeprowadzonej na koniec 2015 r.

Łączne zobowiązania Grupy KGL (długoterminowe oraz krótkoterminowe) stanowią razem 52,7% sumy bilansowej na koniec 2016 r. (na koniec 2015 r. stanowiły 48,7%). Jednak znaczna ich cześć (tj. ok. 38% za 2016 r., a za 2015 – 43%) stanowiły zobowiązania handlowe uzależnione od wielkości obrotu Grupy KGL.

Rezerwy wykazywały nieistotne wartości (6,1 mln zł za 2016 - co stanowiło 2,8% sumy bilansowej, a w 2015 r. 4,9 mln zł czyli 2,9% sumy bilansowej).

Grupa zarejestrowała również rozliczenia międzyokresowe w wysokości ok. 2,4 mln zł za 2016 r. oraz 1,6 mln zł za 2015 r.

Struktura zobowiązań długoterminowych Grupy KGL (2015-2016)

Kredyty i pożyczki Zobow. z tyt. leasingu

Grupa posiada długoterminowe kredyty i pożyczki, a także zobowiązania z tytułu leasingu. Zdecydowana większość zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek stanowi zadłużenie długoterminowe. Zobowiązania te stanowią wielocelowe linie kredytowe w różnych bankach. Dominująca część tych zobowiązań to kredyty płatne w terminie do 3 lat.

Wyszczególnienie	31.12.2016	31.12.2015
Kredyty, pożyczki i faktoring krótkoterminowe	1 972	1 172
Kredyty, pożyczki i faktoring długoterminowe	34 518	23 790
- płatne powyżej 1 roku do 3 lat	25 098	17 359
- płatne powyżej 3 lat do 5 lat	0	6 431
- płatne powyżej 5 lat	9420	0
Kredyty i pożyczki razem	36 490	24 963

Ze względu na przeprowadzone w 2016 r. znaczące inwestycje w rozbudowę mocy produkcyjnych i infrastrukturę magazynową Grupy na koniec okresu znacznie wzrosła wartość bieżąca z tytułu leasingu. Na koniec 2016 r. wartość ta osiągnęła poziomu 19,95 mln zł, a na koniec 2015 r. wartość ta wyniosła 10,72 mln zł.

W ramach zobowiązań długoterminowych Grupa KGL nie posiada zobowiązań handlowych.

Struktura zobowiązań krótkoterminowych Grupy KGL (2015-2016)

Dominującą pozycją w ramach zobowiązań krótkoterminowych były zobowiązania handlowe, które wyniosły na koniec 2016 r. 48,3 mln zł (wobec 40,1 mln zł na koniec 2015 r.). Średnio udział zobowiązań handlowych w przychodach stanowi w Grupie KGL ok 14-15% wartości przychodów.

Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu wyniosły na koniec 2016 r. 7,7 mln zł stanowiąc niemal 12,8% zobowiązań bieżących Grupy KGL.

Kredyty i pożyczki, a także pozostałe zobowiązania krótkoterminowe stanowiły nieistotne wartości tych zobowiązań.

3.1. Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Na pozycje pozabilansowe składają się zobowiązania warunkowe wynikające z wzajemnych poręczeń kredytów bankowych i umów leasingowych a także aktywne gwarancje i akredytywy oraz zobowiązania z tytułu podpisanych umów leasingowych w realizacji .

Zobowiązania warunkowe w podziale na firmy :

Korporacja KGL S.A.:
- poręczenie dla Marcato umowy kredytu obrotowego do wysokości zadłużenia dopuszczalnego	2 500 000,00
- poręczenie linii wieloproduktowej dla Marcato i CEP do wysokości zadłużenia dopuszczalnego (środki obrotowe oraz limit na akredytywy)	15 000 000,00
-poręczenie kredytu inwestycyjnego dla CEP (wspólnie z Marcato)	17 600 000,00
- poręczenie umów leasingowych dla Marcato do wysokości zadłużenia	16 970 663,00
- przyszłe zobowiązania z tytułu umów leasingowych w zamówieniu lub realizacji	4 723 420,00
- weksle własne in blanco do umów kredytowych do wysokości zadłużenia
- weksle własne in blanco do umów leasingowych do wysokości zadłużenia
- akredytywy na poczet zobowiązań handlowych w Millennium Bank wartość w EUR 1.073.756,25	4 750 297,65
- akredytywy na poczet zobowiązań handlowych w ING Bank Śląski wartość w EUR 482890	2 136 305,36

Marcato Sp. z o.o.:
- poręczenie dla KGL do umowy linii wielocelowej do wysokości zadłużenia dopuszczalnego	19 000 000,00
- poręczenie dla KGL do umowy k. inwestycyjnego do wysokości zadłużenia	6 764 490,66
- poręczenie dla KGL do umowy linii wieloproduktowej do maksymalnej wysokości	25 600 000,00
-poręczenie kredytu na inwestycję dla CEP ( wspólnie z KGL)	17 600 000,00
- poręczenie umów leasingowych dla KGL do wysokości zadłużenia	487 120,80
- przyszłe zobowiązania z tytułu umów leasingowych w zamówieniu lub realizacji	2 026 017,60
- weksle własne in blanco do umów kredytowych do wysokości zadłużenia
- weksle własne in blanco do umów leasingowych do wysokości zadłużenia

C.E.P. Polska Sp. z o.o.

- weksel własny in blanco do umowy wieloproduktowej do wysokości zadłużenia
- przyszłe zobowiązanie z tytułu drugiej transzy kredytu inwestycyjnego	8 180 000,00
-akredytywy na poczet zobowiązań handlowy 306355 EUR i 14820 USD	1 417 251,75

4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Dzięki skutecznej polityce zarządzania zasobami a także kontroli należności i zobowiązań spółka zachowała wskaźnik rotacji na podobnym lub nieco niższym poziomie niż w roku ubiegłym.

W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe wartości wskaźników mierzone dla 360 dni w ciągu roku.

Wskażnik	2016	2015
Spłata należności w dniach (należności handlowe/przychodów*360)	46	34
Spłata zobowiązań w dniach (zobowiązania handlowe/przychody*360)	54	52
Rotacja zapasów w dniach (zapasy/przychody*360	58	57
Cykl konwersji gotówki	50	39

W analizowanym okresie nieistotnemu wydłużeniu uległy cykle obrotami zapasów i zobowiązań. Wydłużenie cyklu obrotu należnościami z 34 dni w 2015 roku do 46 dni w 2016 roku wynika z ogólnego wzrostu działalności i ma bezpośredni wpływ ma wydłużenie cyklu konwersji gotówki z 39 dni w 2015 r. do 50 dni w 2016 r.).

5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek przez Grupę, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności;

Aneks do Umowy kredytowej Emitenta z ING Bankiem Śląski S.A.

W dniu 27 grudnia 2016 r. Emitent powziął informacje o podpisaniu przez drugą stronę tj ING Bank Śląski S.A. ( dalej "Bank") z siedzibą w Katowicach datowanego na 27 grudnia 2016 r. aneksu do umowy o linię wieloproduktową z dnia 28 marca 2013 r., o której Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 grudnia 2015 r. oraz o zawartym aneksie do umowy w raporcie bieżącym nr 13/2015 z dnia 31 grudnia 2015 r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który przesunięto z dnia 30 października 2017 r. na 14 grudnia 2018 r. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie. Wielkość kredytu pozostała bez zmian . W ramach udzielonego limitu kredytowego Bank udostępnia Emitentowi:

• a) Sublimit kredytowy z wysokości 13 mln zł do wysokości 14 mln zł do dnia 30 października 2017 r.
• b) Subimit kredytowy z wysokości 4 mln zł do wysokości 5 mln zł do dnia 30 października 2017 r. do wykorzystania w formie akredytyw (importowych oraz typu stand-by)

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej WIBOR 1M podwyższonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• weksla in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie
• hipoteki umownej do kwoty 9 mln zł na nieruchomości będącej własnością Spółki, objętej księgą wieczystą KW nr WA1M/00299326/7, prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie;
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt b) w zakresie ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 4.309.000,00 zł;
• zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych w postaci granulatów tworzyw sztucznych, barwników i modyfikatorów, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 5.000.000,00 zł;
• hipoteki umownej łącznej do kwoty 5 mln zł na nieruchomości będącej własnością Spółki położonej w miejscowości Klaudyn, przy ul. Sikorskiego 17 objętej księgą wieczystą KW nr WA1P/00110954/3 oraz na przysługującym Spółce prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w miejscowości Klaudyn objętej księgami wieczystymi KW nr WA1P/00112549/5 i KW nr WA1P/00112307/7 prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Pruszkowie
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w pkt f) w zakresie ubezpieczenia nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych, na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 6.023.000,00 zł.

Aneks do Umowy kredytowej Emitenta z Bankiem Millennium S.A.

W dniu 23 grudnia 2016 powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. Bank Millennium S.A. ( dalej "Bank") z siedzibą w Warszawie datowany na 20 grudnia 2016 aneks do umowy o linię wieloproduktową z dnia 24 listopada 2014., o której

Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015 oraz o zawartym aneksie do umowy w raporcie bieżącym 12/2015 z dnia 31 grudnia 2015 r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który ustalono na 22 lutego 2019 r. Wielkość kredytu pozostała bez zmian . W ramach udzielonego limitu kredytowego Bank udostępnia Emitentowi:

• a) globalny limit kredytowy wynosi 16 mln zł
• b) kwota linii na gwarancje bankowe i akredytywy dokumentowe wynoszą 6 mln zł

Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej WIBOR 1M podwyższonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• trzy weksle in blanco wystawionego przez Spółkę wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie
• hipoteki do kwoty 4.675 tys. zł na nieruchomości należącej do Spółki położonej w miejscowości Mościska ul. Postępu 20, opisanej w KW nr WA1M/00273563/2, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na zabezpieczenie spłaty wierzytelności wynikających z Umowy oraz wierzytelności wekslowych wynikających z weksli, wystawionych przez Spółkę,
• zastaw rejestrowy na zapasach, w skład których wchodzą towary i produkty gotowe, o wartości min. 5 mln zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Umowy oraz wierzytelności wekslowych wynikających z weksli, wystawionych przez Spółkę. Pozostałe istotne warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Aneks do umowy kredytowej Marcato oraz C.E.P. z BGŻ BNP Paribas S.A.

W 29 września Zarząd Emitenta otrzymał trójstronnie podpisany aneks z dnia 28 września 2016 r do umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 05 czerwca 2006, zawarty pomiędzy Spółkami zależnymi od Emitenta – Marcato Sp. o.o. z siedzibą w Rzakcie oraz C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach a bankiem BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w którym wydłużono okres dotychczasowego finansowania do dnia 27 września 2018 roku.

Niniejszy aneks zniósł obowiązujące zastawy rejestrowe na maszynach.

Aneks do Umowy kredytowej Marcato z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 27 grudnia 2016 roku Spółka zależna od Emitenta – Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie ( dalej "Marcato") powzięła informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ( dalej "Bank") datowanego na 27.12.2016 r. aneksu do umowy o kredyt z dnia 17 listopada 2014r., o której Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym zatwierdzonym przez KNF w dniu 22 października 2015r.

W wyniku zawarcia obecnego aneksu uległ zmianie termin zapadalności kredytu, który ustalono na 15 grudnia 2018 r. Pozostałe warunki udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku.

Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• zastawu rejestrowego na stanowiącej własność Marcato maszynach do termoformowania, typ: GN 3021DX, KMD 78B,
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotów zabezpieczenia na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 1 904 700,00 zł;
• zastawu rejestrowego na stanowiącej własność Marcato linii do produkcji folii, typ: Mirex C 0900,
• zastawu rejestrowego na stanowiącej własność Marcato maszynie do termoformowania, typ: KMD 78BFS,
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotów zabezpieczenia opisanych powyżej na sumę ubezpieczenia nie niższą niż 1 225 600,00 zł;
• weksla in blanco wystawionego przez Klienta wraz z deklaracją wekslową, poręczonego przez spółkę Korporacja KGL S.A.

Umowa kredytowa C.E.P. Polska z ING Bank Śląski S.A.

W dniu 27 grudnia 2016 roku Spółka zależna od Emitenta – C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach ( dalej "CEP") powzięła informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. Bank ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ( dalej "Bank") datowanej na 27 grudnia 2016r Umowę o korporacyjny kredyt złotowy na finansowanie inwestycji i na refinansowanie poniesionych przez klienta nakładów inwestycyjnych w ramach Inwestycji ( dalej "Umowa")

Na mocy Umowy Bank udzielił CEP kredytu inwestycyjnego w wysokości 17.600.000,00 zł z przeznaczeniem na:

1. w ramach TRANSZY A -refinansowanie zakupu nieruchomości obejmującej działkę gruntu, położoną w miejscowości Klaudyn. Emitent informował o zakupie przedmiotowej nieruchomości w raporcie bieżącym nr 60/2016 z dnia 28 listopada 2016 r.

2. w ramach TRANSZY B – finansowanie zakupu nieruchomości położonej w miejscowości Klaudyn, którą to CEP zamierza nabyć od Emitenta. Emitent o zamiarze przeniesienia własności na CEP informował w raporcie bieżącym nr 60/2016 z dnia 28 grudnia 2016 r.

Umowa została zawarta na okres 10 lat. Oprocentowanie kredytu jest zmienne i równe stawce bazowej Wibor 1M podwyższonej o marżę Banku. Strony ustaliły zabezpieczenia w następującej formie:

• hipoteki umownej do kwoty 26 400 000,00 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Klaudyn
• cesji praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia
• weksla in blanco wystawionego przez CEP wraz z deklaracją wekslową poręczonego przez spółki: Korporacja KGL S. A. oraz MARCATO Sp. z o.o.

Pozostałe warunki Umowy, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub odstąpienia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Umowa leasingowa Marcato

W dniu 11 marca 2016r. Marcato zawarło umowę leasingu z IKB Leasing Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, której przedmiotem jest leasing aktywów (maszyn i urządzeń). Umowa określiła łączną cenę przedmiotu umowy na 1.200.000 Euro. Wynagrodzenie dla IKB Leasing Polska Sp. z o.o. płatne będzie co miesiąc w 60 ratach leasingowych. Wykonanie zobowiązań Marcato zostało poręczone przez Emitenta.

6. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w skonsolidowanym raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej wiadomości żadnych prognoz wyników na 2016 r. rok.

7. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczki Emitenta dla Marcato

Pożyczka 10 mln zł

W dniu 20 kwietnia 2016 roku Zarząd Korporacja KGL S.A. zawarł umowę ramową wsparcia finansowego ze spółką zależną Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie. Na podstawie niniejszej umowy Emitent udzielił Marcato Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 10 mln zł. Umowa pożyczki została zawarta do dnia 31 grudnia 2019 roku i będzie spłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki oparte jest na stałej stopie procentowej skalkulowanej w oparciu o WIBOR12M powiększony o marżę. Emitent o podpisaniu ww. umowy informował w raporcie bieżącym nr 23/2016.

Środki finansowe przekazane w formie pożyczki zostaną wykorzystane przez Spółkę Marcato Sp. z o.o. na finansowanie inwestycji w infrastrukturę budowlaną i linie produkcyjne. Pozostałe warunki wyżej wymienionej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Udzielenie przez Emitenta pożyczki spółce zależnej Marcato Sp. z o.o. wpisuje się w plan realizacji strategii rozwoju Grupy KGL ogłoszonej raportem bieżącym nr 14/2016 w dniu 21 marca 2015 r, a także w realizację zapowiadanych inwestycji finansowanych ze środków pochodzących z emisji Akcji serii C.

Pożyczka 26 mln zł

W dniu 24 sierpnia 2016 roku Emitent podpisał wniosek pożyczkowy ze spółką zależną Marcato Sp. z o.o. z siedzibą w Rzakcie. Na podstawie niniejszego wniosku Emitent udzielił Marcato Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 26.094.142,50 zł. Emitent o podpisaniu ww. umowy informował w raporcie bieżącym nr 47/2016.

Umowa przewiduje, że przekazanie kwoty pożyczki będzie następowało w transzach wg zapotrzebowania Pożyczkobiorcy (Marcato), na podstawie oddzielnych dyspozycji przedkładanych Pożyczkodawcy wraz z dokumentem potwierdzającym dostawę towaru lub wykonania usługi.

W dniu 14 października 2016 Emitent udzielił w ramach podpisanego limitu pożyczki w kwocie 4.000.000 zł

Pożyczka została udzielona do dnia 31 grudnia 2019 roku i będzie spłacona jednorazowo. Oprocentowanie pożyczki oparte jest na stałej stopie procentowej skalkulowanej na podstawie WIBOR12M powiększonej o marżę.

Środki finansowe przekazane w formie pożyczki zostaną wykorzystane przez Spółkę Marcato Sp. z o.o na utworzenie Centrum Badawczo – Rozwojowego rozwoju technologii, projektowania i badań w obszarze innowacyjnych form i narzędzi do przetwarzania tworzyw sztucznych i termoformowania.

Udzielenie przez Emitenta pożyczki spółce zależnej Marcato Sp. z o.o. wpisuje się w plan realizacji strategii rozwoju Grupy KGL ogłoszonej raportem bieżącym nr 14/2016 w dniu 21 marca 2016 r, a także w realizację zapowiadanych inwestycji finansowanych ze środków pochodzących z emisji Akcji serii C.

Pożyczki Emitenta dla C.E.P. Polska

Umowa pożyczki na kwotę 14 mln zł

W dniu 13 października 2016 roku Emitent podpisał umowę pożyczki ze spółką zależną C.E.P. Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach. Na podstawie niniejszej umowy Emitent udzielił CEP pożyczki w kwocie 14 mln zł. Przekazanie kwoty pożyczki nastąpiło w dwóch transzach ( w dniu 12.10.2016 kwota 1,5 mln i w dniu 30.11.2016 kwota 12,2 mln zł). Emitent o podpisaniu ww. umowy informował w raporcie bieżącym nr 56/2016.

Pożyczka została udzielona do dnia 30 czerwca 2017 roku i będzie spłacona w dwóch ratach. Oprocentowanie pożyczki oparte jest na stałej stopie procentowej skalkulowanej na podstawie WIBOR12M powiększonej o marżę.

Środki finansowe przekazane w formie pożyczki zostały wykorzystane przez CEP na zakup nieruchomości w Klaudynie, (w której mowa w powyższych punktach niniejszego sprawozdania). Udzielenie przez Emitenta pożyczki spółce CEP wpisuje się w plan realizacji strategii rozwoju Grupy KGL ogłoszonej raportem bieżącym nr 14/2016 w dniu 21 marca 2016 r, a także w realizację zapowiadanych inwestycji finansowanych ze środków pochodzących z emisji Akcji serii C.

W dniu 30 grudnia 2016 roku, spółka C.E.P. Polska Sp. z o.o. dokonała częściowej spłaty w kwocie 6 mln zł zobowiązania wynikającego z umowy pożyczki z dnia 13 października 2016 roku. Emitent o częściowej spłacie ww. zobowiązania C.E.P. na rzecz Emitenta informował w raporcie 70/2016.

Pożyczka dla Moulds Sp. z o.o.

W dniu 26 września 2016 r. Emitent udzielił spółce Moulds Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 330 tys zł. Pożyczka zostanie spłacona do dnia 30.06.2017.

8. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta oraz opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2016 spółka Korporacja KGL S.A. udzieliła następujących poręczeń

• poręczenie kredytu obrotowego dla Marcato Sp. z o.o. na kwotę 2.500.000,00 PLN,
• poręczenie linii wieloproduktowej dla Marcato Sp. z o.o. i CEP Polska Sp. z o.o. na kwotę 15.000.000,00 PLN,
• poręczenie kredytu inwestycyjnego dla CEP Polska Sp. z o.o. na kwotę 17.600.000,00 PLN
• poręczenie umów leasingowych dla Marcato na kwotę 16.970.663,00 PLN,
• poręczenie przyszłych zobowiązań z tytułu zamówienia lub realizacji umów leasingowych na kwotę 4.723.420,00 PLN,

W zamian za udzielone poręczenia spółka Korporacja KGL S.A. otrzymała wynagrodzenie w wysokości 56.250 PLN od spółki C.E.P. Polska Sp. z o.o. oraz 88.859,23 PLN od spółki Marcato Sp. z o.o.

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2016 Emitent otrzymał następujące poręczenie udzielone przez spółkę zależną Marcato Sp. z o.o.

• poręczenie umów bankowych wielocelowych do maksymalnej wysokości 44.600.000,00 PLN,
• poręczenie kredytu inwestycyjnego do wysokości zadłużenia 6.764,490,66 PLN,
• poręczenie umów leasingowych do wysokości zadłużenia 487.120,80 PLN .

W zamian za udzielone poręczenia spółka Korporacja KGL S.A. zapłaciła spółce Marcato Sp. z o.o. wynagrodzenie w wysokości 117.242,05 PLN

W roku obrotowym zakończonym dnia 31 grudnia 2016 roku spółka Marcato Sp. z o.o., wspólnie z Emitentem udzieliła spółce Cep Polska Sp. z o.o. poręczenia kredytu inwestycyjnego do maksymalnej wysokości 17.600.000 PLN

W zamian za udzielone poręczenia spółka CEP Polska Sp. z o.o. zapłaciła spółce Marcato Sp. z o.o. wynagrodzenie w wysokości 44.000,00 PLN

Wynagrodzenia za poręczenia naliczane są na podstawie trójstronnego porozumienia a stawki wynagrodzeń ustalone są w oparciu o wartości rynkowe.

9. Ocena zarzadzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określeniem ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Grupa wygenerowała w 2016 roku nadwyżkę finansową z działalności operacyjnej w kwocie 9 mln zł. Środki te w głównej mierze zostaną przeznaczone na bieżący obrót, niezbędny w działalności handlowej spółki.

Ponadto zasoby finansowe podmiotów Grupy podlegających konsolidacji pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań. Płynność finansowa nie stwarza zagrożeń w działalności gospodarczej Spółki i jej podmiotów zależnych.

10. Rekomendacja Zarządu Emitenta co do wypłaty dywidendy (polityka dywidendy)

Zarząd Emitenta podjął decyzję, że będzie rekomendował wypłatę akcjonariuszom części zysku Spółki za rok 2016 r. Decyzja Zarządu została podjęta po uwzględnieniu bieżących potrzeb inwestycyjnych i płynnościowych Grupy Kapitałowej Emitenta służących realizacji rozwoju działalności i zwiększeniu wartości Grupy Kapitałowej Emitenta. W opinii Zarządu potrzeby finansowe Grupy KGL są zabezpieczone (w tym zarówno w obszarze utrzymania płynności bieżącej jak i pokrycia potrzeb finansowania inwestycji). Zdaniem Zarządu Grupy, znaczący wzrost wyników finansowych, stabilność finansowa Grupy w zakresie płynności stanowią okoliczności umożliwiające podział części zysku między akcjonariuszy.

Rekomendacja przedstawiona przez Zarząd nie obejmuje propozycji dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy. Wniosek Zarządu zostanie skierowana do Rady Nadzorczej Spółki w celu zaopiniowania, a ostateczną decyzję dotyczącą przeznaczenia zysku z 2016 roku oraz części kapitału zapasowego Spółki na wypłatę dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zarząd zamierza wnioskować na najbliższym Zwyczajny Walnym Zgromadzeniu o wypłatę dywidendy w wysokości ok. 1.360 tys. zł. co w przeliczeniu na jedną akcję daje kwotę 19 (słownie dziewiętnaście) groszy.

Audytorzy i systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

1. Biegły rewident

Biegłym rewidentem dokonującym badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za rok 2016 jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa).

Podmiot wpisany jest na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355. Na dzień dokonania badania w imieniu BDO Sp. z o.o. działał dr Andree Helin Prezes Zarządu, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 90004. Kluczowym Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie była Edyta Kalińska, wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 10336.

Spółka korzystała w przeszłości z usług BDO Sp. z o.o. w zakresie badania historycznych informacji finansowych w Prospekcie emisyjnym sporządzonym w związku z publiczną ofertą 1.750.000 Akcji zwykłych na okaziciela serii C (Akcje Nowej Emisji) oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu giełdowego na rynku równoległym, zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 22 października 2015 r., a także w zakresie badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta oraz samego Emitenta za rok 2015.

Biegły rewident został wybrany zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

Spółka zawarła umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Emitenta oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KGL za pełny rok 2016 w dniu 1 lipca 2016 roku.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Łączna kwota wynagrodzenia, wynikającego z umowy zawartej z podmiotem uprawnionym do badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za 2016 rok wynosi 55 tys. zł za zbadanie rocznego jednostkowego sprawozdania spółki Korporacja KGL SA oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy KGL.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy (dane w tys. zł)	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2015- 31.12.2015
Za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	62	62
Za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	22	22
Za usługi doradztwa podatkowego
Za pozostałe usługi	8	99
RAZEM	92	183

1. Kontrola wewnętrzna

Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowana jest w oparciu o wewnętrzne zarządzenie w sprawie zasad polityki finansowej. Równocześnie raporty okresowe sporządzane są w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawne (rozporządzenie Ministra Finansów). Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad przebiegiem procesu przygotowania sprawozdania finansowego sprawuje Dyrektor Finansowy.

Sporządzone sprawozdanie finansowe podlega weryfikacji przez Zarząd. W procesie sporządzania półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, jednym z podstawowych elementów kontroli jest przegląd półroczny i pełne badanie rocznych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego Spółki i Grupy. Spółka dodatkowo zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych poprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych i przygotowywanie się do ich wprowadzania.

Oświadczenia Zarządu Emitenta

Mościska, 31 marca 2017 r.

Oświadczenie Zarządu Korporacja KGL S.A.

(w odniesieniu do rzetelności sporządzenia sprawozdania jednostkowego)

Zgodnie z § 91 pkt. 1 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259) Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuacje majątkową i finansową Grupy Kapitałowejspółki Korporacja KGL S.A. oraz jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz sytuacji, rozwoju i osiągnięć Spółki i jej grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Mościska, 31 marca 2017 r.

Oświadczenie Zarządu Korporacja KGL S.A.

Zgodnie z § 91 pkt. 1 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33, poz. 259) Zarząd spółki Korporacja KGL S.A. niniejszym oświadcza, że BDO Sp. z o.o. - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki Korporacja KGL S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016 został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz podmiot ten, oraz biegli rewidenci dokonujący tego badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.