KGL S.A.

AGM Information • Mar 5, 2025

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Klaudynie zwołanego na dzień 4 kwietnia 2025 roku

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie w dniu 4 kwietnia 2025 roku

"Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 4 kwietnia 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH oraz na podstawie § 6 w związku z § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Pana/ Panią _______________.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy.

Konieczność wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie wynika z art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych oraz z § 6 w związku z § 7 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie.

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 4 kwietnia 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, zwołanego na dzień 4 kwietnia 2025 r.:
  • 1. otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie;
  • 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie;
  • 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał;
  • 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie;
  • 1. podjęcie uchwały w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie;
  • 1. podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie;
  • 1. podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 19 listopada 2024 r. oraz w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie;
  • 1. wolne wnioski;
  • 1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 4 kwietnia 2025 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, działając na podstawie art. 385 § 1 KSH w związku z art. 386 § 1 KSH oraz w związku z § 9 ust. 2 i § 9 ust. 8 Statutu spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie powołuje do Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie Pana/Panią _____ na okres 5 (słownie: pięcio) letniej kadencji.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Jeden z Członków Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie (dalej jako: "Spółka") złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, zatem obecnie Rada Nadzorcza liczy 6 członków.

W związku z powyższym, Spółka zamierza uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 9 ust. 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie określa liczbę Członków Rady Nadzorczej w drodze uchwały. Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 listopada 2024 r. ustalono liczbę członków Rady Nadzorczej na 7.

Spółka podtrzymuje, że Rada Nadzorcza Spółki powinna się składać z 7 (słownie: siedmiu) osób. Pozwoli to na wzmocnienie czynnika nadzoru i przyczyni się do lepszego realizowania zadań powierzonych Radzie Nadzorczej Spółki na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki.

"Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 4 kwietnia 2025 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, działając na podstawie § 9 ust. 4 Statutu spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie powołuje Pana/Panią _____ na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej złożył rezygnację w dniu 31 stycznia 2025 r Zgodnie ze Statutem Spółki Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie spośród Członków Rady Nadzorczej, stąd konieczność podjęcia stosownej uchwały.

"Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 4 kwietnia 2025 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 listopada 2024 r. oraz określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie uchyla w całości uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 19 listopada 2024 r.
• 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 9 ust. 19 Statutu spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie:
  • a) ustala miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na kwotę w wysokości 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy i 00/100) zł brutto,
  • b) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania Członka Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na kwotę w wysokości 2.000,00 (słownie: dwa tysiące i 00/100) zł brutto,
  • c) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na kwotę w wysokości 3.000,00 (słownie: trzy tysiące i 00/100) zł brutto,
  • d) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na kwotę w wysokości 1.000,00 (słownie: tysiąc i 00/100) zł brutto.
• 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że podstawy wynagrodzenia, o których jest mowa w ust. 2 powyżej niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, są od siebie niezależne. Członkowi Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, który spełnia kryteria wskazane w ust. 2 powyżej niniejszej uchwały, przysługuje wynagrodzenie z każdej z podstaw wskazanych w ust. 2 powyżej niniejszej uchwały.
• 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 2 i 3 powyżej niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, będzie wypłacane z dołu do 10 - tego (słownie: dziesiątego) dnia następnego miesiąca.
• 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Uzasadnienie:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej nakazują dokonanie rewizji zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Spółki, także z uwagi na obowiązki Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

W związku z tym konieczne jest uchylenie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 19 listopada 2024 r. oraz przyjęcie nowych zasad wynagradzania dla Członków Rady Nadzorczej Spółki.