KGL S.A.

AGM Information • May 28, 2024

OGŁOSZENIE Z DNIA 28 MAJA 2024 R. O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KGL SPÓŁKA AKCYJNA

Zarząd spółki KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach, przy ul. Postępu 20 (05-080 Izabelin), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000092741 (dalej również jako "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1, art. 402¹§ 1 i § 2, art. 402²KSH, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej jako "Walne Zgromadzenie") na dzień 25 czerwca 2024 r. na godzinę 09:00, które odbędzie się w Klaudynie, pod adresem: ul. Generała Władysława Sikorskiego 17, 05- 080 Klaudyn z następującym, szczegółowym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 r. wraz z informacją o przyczynach i celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki, w tym zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 r., wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za rok 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 r. oraz w sprawie ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutoriom Panu Krzysztofowi Stanisławowi Gromkowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zbigniewowi Okulus z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Skibińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ireneuszowi Strzelczak z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Mierzejewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Kifonidisowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bożenie Okulus z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Hannie Skibińskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Liliannie Małgorzacie Gromkowskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Michałowi Dziekanowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Lebiedzińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Biance Grzyb z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Nadolskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Skibińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2023 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 1 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 2 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 3 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki przez dodanie § 3a.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 4 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 7 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 8 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 9 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 10 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego § 11 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 12 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 13 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 14 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 15 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 17 ust. 3 Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA AKCJONARIUSZA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres: wz@kgl.pl.

Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: wz@kgl.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do żądania powinny zostać dołączone dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Nie można ograniczyć prawa ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Regulacje o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka ma prawo zachować przedstawione jej pełnomocnictwo do uczestniczenia na WZ i wykonywania prawa głosu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę w postaci elektronicznej na adres wz@kgl.pl, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

W treści pełnomocnictwa należy wskazać numery PESEL oraz serie i numery dowodów tożsamości (paszportów) mocodawcy i pełnomocnika.

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować akcjonariusza (jako mocodawcę) i ustanowionego pełnomocnika.

W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany oraz skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować osoby działające za mocodawcę. Ponadto, w przypadku, gdy pełnomocnikiem akcjonariusza - zarówno osoby fizycznej, jak i osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego - jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany oraz skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować osoby działające za pełnomocnika.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem, których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych powyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji.

Weryfikacja ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej może polegać m.in. na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego treści.

W razie wątpliwości co do identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa lub pełnomocnika, Spółka zastrzega sobie możliwość żądania okazania w szczególności następujących dokumentów:

• ⎯ w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego lub oryginału paszportu akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa;
• ⎯ w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego lub oryginału paszportu pełnomocnika;
• ⎯ w przypadku akcjonariusza nie będącego osoba fizyczną oryginału odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego umocowanie osoby/osób udzielających pełnomocnictwa do działania za akcjonariusza oraz oryginałów dowodu osobistego lub oryginałów paszportu tych osób,
• ⎯ w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną oryginału odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego umocowanie osoby/osób do działania za pełnomocnika oraz oryginałów dowodu osobistego lub oryginałów paszportu tych osób.

Powyższe zasady dotyczące identyfikacji akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Spółka na swojej stronie internetowej tj. www.kgl.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Formularz po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz doręczeniu Spółce, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu może stanowić kartę do głosowania dla pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza, powinien on być wręczony Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem glosowania nad uchwałą, która ma być głosowana przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad uchwalą. W takim przypadku, formularz jest dołączany do księgi protokołów.

W przypadku głosowania tajnego, wypełniony przez akcjonariusza formularz jest traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu i powinien być przez niego zachowany.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka na swojej stronie internetowej zamieszcza także wzór pełnomocnictwa, który może być wykorzystany przez akcjonariusza.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Jednak akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu poprzednim.

V. Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VIII. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań

Akcjonariuszom przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie.

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

IX. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406¹§ 1 KSH, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 406¹§ 1 KSH, jest dzień 9 czerwca 2024 r. (dalej jako "Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

X. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni z akcji powinni zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, aby podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawił imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabrania go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

XI. Dostęp do dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, które mają zostać podjęte na Walnym Zgromadzeniu

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki, tj. www.kgl.pl od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³§ 1 KSH. Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki tj.: www.kgl.pl niezwłocznie po ich sporządzeniu.

XII. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na stronie internetowej Spółki tj.: www.kgl.pl

XIII. Informacje dotyczące obniżenia kapitału zakładowego Spółki

Na podstawie art. 455 § 2 KSH w związku z planowanym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, Spółka poniżej informuje o celu obniżenia kapitału zakładowego, kwocie, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również o sposobie tego obniżenia.

Walne Zgromadzenie będzie podejmować uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest wykonanie obowiązków związanych z umorzeniem akcji własnych Spółki nabytych podczas skupu akcji własnych na podstawie uchwał nr 25 oraz 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2022 r. Zakończenie procesu skupu akcji własnych wymaga podjęcia uchwały umarzającej nabyte akcje oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę o kwotę 23.314,00 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące trzysta czternaście i 00/100) zł, tj. z kwoty 7.076.622,00 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa i 00/100) zł do kwoty 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem i 00/100) zł.

Sposobem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest podjęcie uchwały o umorzeniu 23.314 (słownie: dwudziestu trzech tysięcy trzystu czternastu ) akcji własnych na okaziciela serii C oraz podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 3 Statutu Spółki tj. obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 7.076.622,00 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa i 00/100) zł do kwoty 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem i 00/100) zł.

XIV. Wskazanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowej treści zmienianych postanowień

Na podstawie art. 402 § 2 KSH w związku z zamiarem dokonania zmian Statutu Spółka przedstawia proponowane zmiany Statutu wraz dotychczasowym brzmieniem zmienianych postanowień Statutu.

W celu zwiększenia przejrzystości Spółka przedstawia także teks jednolity Statutu w nowym brzmieniu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

[ZMIANY W ZAKRESIE § 1 STATUTU]

§ 1 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust 1. Niniejsza Spółka Akcyjna (dalej zwana jako: "Spółka") powstała na podstawie art. 571-572 Kodeksu spółek handlowych w wyniku przekształcenia spółki cywilnej zawiązanej w dniu 3 września 1992 roku przez wspólników: Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa i Krzysztofa Gromkowskiego działających pod firmą "Korporacja KGL" Spółka Cywilna."

w miejsce doczasowego brzmienia § 1 ust. 1 Statutu o treści następującej:

"ust. 1. Niniejsza Spółka Akcyjna powstała na podstawie art. 571-572 Kodeksu spółek handlowych w wyniku przekształcenia spółki cywilnej zawiązanej w dniu 3 września 1992 roku przez wspólników: Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa i Krzysztofa Gromkowskiego działających pod firmą "Korporacja KGL" Spółka Cywilna."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dodano zwrot o treści: "(dalej zwana jako: "Spółka")"

Zmiana ma charakter redakcyjny.

§ 1 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 2. Spółka prowadzona jest pod firmą: KGL Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest Klaudyn."

w miejsce doczasowego brzmienia § 1 ust. 2 Statutu o treści następującej:

"ust. 2. Spółka prowadzona jest pod firmą: KGL Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki są Mościska."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści:

"Siedzibą Spółki są Mościska."

zastępuje się zwrotem o treści:

"Siedzibą Spółki jest Klaudyn."

§ 1 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust.3. Spółka może używać skrótu firmy: KGL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego lub graficzno-słownego."

w miejsce doczasowego brzmienia § 1 ust. 3 Statutu o treści następującej:

"ust.3. Spółka może używać skrótu firmy: KGL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego lub graficznosłownego."

Zmiana ma charakter redakcyjny.

§ 1 ust. 5 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 5. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami."

w miejsce doczasowego brzmienia § 1 ust. 5 Statutu o treści następującej:

"ust. 5. Miejscem działania Spółki jest obszar kraju i zagranica."

Zmiana ma charakter redakcyjny.

§ 1 ust. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 6. Spółka w szczególności, ale nie wyłącznie, może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa, przedsiębiorstwa własne i licencyjne, zakładać spółki i przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w stowarzyszeniach oraz organizacjach gospodarczych i branżowych."

w miejsce doczasowego brzmienia § 1 ust. 6 Statutu o treści następującej:

"ust. 6. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa, przedsiębiorstwa własne i licencyjne, zakładać spółki i przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w stowarzyszeniach oraz organizacjach gospodarczych i branżowych."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dodano zwrot o treści: "w szczególności, ale nie wyłącznie"

Zmiana ma charakter redakcyjny.

[ZMIANY W ZAKRESIE § 2 STATUTU]

§ 2 pkt jjj) Statutu zostaje uchylony

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 2 pkt jjj) Statutu o treści następującej:

"jjj) przeładunek towarów (PKD 52.24)".

[ZMIANY W ZAKRESIE § 3 STATUTU]

§ 3 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem) złotych i dzieli się na 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem) akcji o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w tym:

• a) 3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
• b) 1.002.288 (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
• c) 1.050.036 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii A1,
• d) 350.012 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii B1,

• e) 1.644.108 (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C

• z czego przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy Spółki został pokryty do kwoty w wysokości 4. 056. 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 3 ust. 1 Statutu o treści następującej:

"ust. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 076 622,00 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) złote i dzieli się na 7.076.622 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwie) akcje o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w tym:

a) 3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne uprzywilejowane serii A,

• b) 1.002.288 (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
• c) 1.050.036 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii A1,
• d) 350.012 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii B1,

• e) 1.667.422 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C

• z czego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacona została kwota 4 056 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ w ust. 1 proponuje się zmianę polegającą na tym, że zwrot o treści:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 076 622,00 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) złote i dzieli się na 7.076.622 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwie) akcje"

zastępuje się zwrotem o treści:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem) złotych i dzieli się na 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem) akcji";

⎯ w ust. 1 a) proponuje się zmianę, polegającą na tym, że zwrot o treści:

"3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne"

zastępuje się zwrotem o treści:

"3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji imiennych"

Zmiana ma charakter redakcyjny.

⎯ w ust. 1 e) proponuje się zmianę, polegającą na tym, że zwrot o treści:

"1.667.422 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C"

zastępuje się zwrotem o treści:

"1.644.108 (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C"

⎯ w ust. 1 in fine proponuje się zmianę, polegającą na tym, że zwrot o treści:

"z czego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacona została kwota 4 056 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych"

zastępuje się zwrotem o treści:

"z czego przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy Spółki został pokryty do kwoty w wysokości 4. 056. 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych."

§ 3 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 3 Akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi:

• a) co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• b) co do podziału majątku w ten sposób, że z akcją imienną związane jest pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 3 ust. 3 Statutu o treści następującej:

"ust. 3. Akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi:

• a) co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu,
• b) co do podziału majątku pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego o zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ w ust. 3 b) zwrot o treści:

"co do podziału majątku - pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego o zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki."

zastępuje się zwrotem o treści:

"co do podziału majątku – w ten sposób, że z akcją imienną związane jest pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki."

Zmiana ma charakter redakcyjny.

§ 3 ust. 5 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 5. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 3 ust. 5 Statutu o treści następującej:

"ust. 5. Akcje imienne nabyte w drodze dziedziczenia nie tracą uprzywilejowania wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 3 ust. 5 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 3 ust. 5 Statutu zostaje oznaczony jako § 3 ust. 6 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 3 ust. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 6. Akcje imienne nabyte w drodze dziedziczenia nie tracą uprzywilejowania wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 3 ust. 6 Statutu o treści następującej:

"ust. 6. Przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Cena akcji będzie odpowiadała średniemu kursowi akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji i będzie zapłacona w terminie jednego miesiąca od daty wskazania nabywcy przez Zarząd."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ wobec regulacji zaproponowanej w § 3a Statutu uchyla się § 3 ust. 6 Statutu w dotychczasowym brzmieniu,
• ⎯ dotychczasowy § 3 ust. 5 Statutu zostaje oznaczony jako § 3 ust. 6 Statutu w projektowanym brzmieniu.

uchyla się § 3 ust. 8 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"ust. 8 Założyciele obejmują akcje w sposób następujący:

• a) Lech Skibiński obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-000001 do A-027046 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych,
• b) Zbigniew Okulus obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-027047 do A-054092 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych,
• c) Krzysztof Gromkowski obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-054093 do A-081138 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych."

§ 3 ust. 8 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 8. Wpłaty na akcje imienne zostają dokonane w formie wkładów pieniężnych i niepieniężnych stanowiących wartość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Założycieli w ramach spółki cywilnej ,,KORPORACJA KGL" S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski."

w miejsce dotychczasowego tożsamego brzmienia § 3 ust. 9 Statutu o treści następującej: "ust. 9. Wpłaty na akcje imienne zostają dokonane w formie wkładów pieniężnych i niepieniężnych stanowiących wartość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Założycieli w ramach spółki cywilnej ,,KORPORACJA KGL" S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ wobec uchylenia § 3 ust. 8 Statutu w dotychczasowym brzmieniu dotychczasowy § 3 ust. 9 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 3 ust. 8 Statutu w projektowanym brzmieniu.

[DODANIE § 3a STATUTU]

dodaje się § 3a Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"§ 3a. [ZBYWALNOŚĆ AKCJI IMIENNYCH]

• 1. Akcje imienne są zbywalne.
• 1. Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnej zgody Spółki.
• 1. Na zbycie akcji imiennych zgody udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały, która będzie wpisana do protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje imienne, zamierzający zbyć swoje akcje imienne, zawiadamia o tym Zarząd oraz Radę Nadzorczą listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, podając: (i) liczbę akcji imiennych przeznaczonych do zbycia oraz (ii) w przypadku odpłatnego zbycia akcji imiennych - proponowaną cenę ich zbycia i proponowany termin płatności ceny za zbycie akcji imiennych oraz (iii) proponowanego nabywcę akcji imiennych oraz (iv) datę planowanego zbycia akcji imiennych.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zgody za zbycie akcji imiennych powinna zostać podjęta w terminie 6 (słownie: sześciu) tygodni od daty zgłoszenia Spółce zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu.
• 1. W przypadku odmowy wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych, Rada Nadzorcza w formie uchwały wskaże innego nabywcę. O odmowie wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych oraz o innym nabywcy wskazanym przez Radę Nadzorczą, akcjonariusza, który złożył zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji imiennych, powiadamia na piśmie Zarząd w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące od daty zgłoszenia Spółce zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu. Do powiadomienia tego Zarząd załącza protokół Rady Nadzorczej, w którym będzie zawarta uchwała w przedmiocie zgody na zbycie akcji imiennych.
• 1. Cena nabycia akcji imiennych przez osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą będzie określona na podstawie średniego arytmetycznego kursu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela Spółki z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu, niemniej nie będzie niższa od wyższej z następujących wartości: (i) przypadającej na zbywane akcje imienne wartości aktywów netto, wykazanych w sporządzonym sprawozdaniu finansowym, zweryfikowanym przez biegłego rewidenta, za ostatni rok obrotowy

Spółki, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy oraz (ii) wartości rynkowej akcji ustalonej przez biegłego rzeczoznawcę powołanego w celu określenia wartości akcji imiennych. Cena ta powinna być zapłacona w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od podpisania umowy zbycia akcji imiennych.

• 1. W przypadku, w którym Zarząd w terminie wskazanym w ust. 6 powyżej niniejszego paragrafu nie powiadomi akcjonariusza, który złożył zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji imiennych o odmowie wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych oraz o innym nabywcy wskazanym przez Radę Nadzorczą lub w przypadku, w którym osoba wskazana przez Radę Nadzorczą nie przystąpi do zawarcia umowy nabycia akcji imiennych, akcje imienne, które zostały wskazane w zawiadomieniu, o którym jest mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu, mogą być zbyte przez zawiadamiającego akcjonariusza.
• 1. Dla potrzeb niniejszego paragrafu przyjmuje się, że zbycie akcji imiennych oznacza każde odpłatne lub nieodpłatne przeniesienie akcji imiennych, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, w szczególności, lecz nie wyłącznie, w drodze wniesienia aportu, umowy sprzedaży, umowy zamiany lub umowy darowizny.
• 1. Zbycie akcji imiennych w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Spółki.
• 1. Powyższe postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do zbycia ułamkowej części akcji imiennej."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 3 ust. 6 Statutu o treści następującej:

"§ 3 ust. 6. Przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Cena akcji będzie odpowiadała średniemu kursowi akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji i będzie zapłacona w terminie jednego miesiąca od daty wskazania nabywcy przez Zarząd."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ w miejsce dotychczasowego § 3 ust. 6 Statutu wprowadza się nową regulację dotyczącą przeniesienia akcji imiennych.

[ZMIANY W ZAKRESIE § 4 STATUTU]

§ 4 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§ 4 ust 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa warunki i sposób umorzenia akcji, w tym podstawę prawną umorzenia akcji, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 4 ust. 3 Statutu o treści następującej:

"§ 4 ust 3. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem dla akcjonariusza akcji umorzonych. Wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie, nie może być ono jednak niższe od ceny odpowiadającej wartości bilansowej umarzanych akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Wypłata wynagrodzenia następuje w terminie 8 (ośmiu) miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru." Zmiana polega na tym, że:

⎯ warunki i sposób umorzenia akcji, w tym podstawę prawną umorzenia akcji, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego, będzie określała uchwała Walnego Zgromadzenia.

[ZMIANY W ZAKRESIE § 7 STATUTU]

§ 7 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków Zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 1. Statutu o treści następującej:

"ust. 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu przez ich powołanie."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści:

"większej liczby Członków"

zastępuje się zwrotem o treści:

"większej liczby Członków Zarządu."

⎯ uchyla się zdanie drugie, którego odpowiednik został przeniesiony do § 7 ust. 2 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 7 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 2. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 2 Statutu o treści następującej:

"ust. 2. Prezesa Zarządu, a w przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Członków Zarządu, to jest Prezesa Zarządu i Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści (z § 7 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu):

"Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu przez ich powołanie."

zastępuje się zwrotem o treści: "Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu."

⎯ odpowiednik § 7 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu został przeniesiony do § 7 ust. 5 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 7 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 3. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 3 Statutu o treści następującej:

"ust. 3. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, reprezentuje go, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje jego pracę."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści (z § 7 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu):

"Prezesa Zarządu, a w przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Członków Zarządu, to jest Prezesa Zarządu i Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."

zastępuje się zwrotem o treści:

• "Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."
• ⎯ odpowiednik § 7 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu został przeniesiony do § 7 ust. 6 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 7 ust. 5 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 5. W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza powierza danemu Członkowi Zarządu funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 5 Statutu o treści następującej:

"ust. 5. W umowie lub sporze pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może działać przez jednego Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego na mocy uchwały Rady Nadzorczej."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści (z § 7 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu):

"Prezesa Zarządu, a w przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy Członków Zarządu, to jest Prezesa Zarządu i Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu powołuje Rada Nadzorcza."

zastępuje się zwrotem o treści:

• "W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza powierza danemu Członkowi Zarządu funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu."
• ⎯ dotychczasowy § 7 ust. 5 Statutu zostaje oznaczony jako § 7 ust. 9 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 7 ust. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 6. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje jego pracę."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 6 Statutu o treści następującej:

"ust. 6. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż dwa miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych)."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści (z § 7 ust. 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu):

"Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, reprezentuje go, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje jego pracę."

zastępuje się zwrotem o treści:

"Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje jego pracę."

⎯ odpowiednik § 7 ust. 6 Statutu w dotychczasowym brzmieniu został przeniesiony do § 7 ust. 12 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 7 ust. 7 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 7. Organizację i sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 7 Statutu o treści następującej:

"ust. 7. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki, w szczególności przy prowadzeniu spraw Spółki i reprezentowaniu Spółki."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 7 ust .7 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 7 ust. 7 Statutu zostaje oznaczony jako § 7 ust. 10 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 7 ust. 8 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 8 Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 8 Statutu o treści następującej:

"ust. 8. Członek Zarządu jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 7 ust 8 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 7 ust 8 Statutu zostaje oznaczony jako § 7 ust 11 Statutu w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 7 ust. 9 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 9. W umowie lub sporze pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może działać przez jednego Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego na mocy uchwały Rady Nadzorczej."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dotychczasowy § 7 ust 5 Statutu zostaje oznaczony jako § 7 ust 9 Statutu w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 7 ust. 10 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 10. Członek Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki, w szczególności przy prowadzeniu spraw Spółki i reprezentowaniu Spółki."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dotychczasowy § 7 ust 7 Statutu zostaje oznaczony jako § 7 ust 10 Statutu w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 7 ust. 11 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 11. Członek Zarządu jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swojej funkcji."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 8 Statutu o treści następującej:

"ust. 8. Członek Zarządu jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dotychczasowy § 7 ust 8 Statutu otrzymał oznaczenie jako § 7 ust 11 Statutu w projektowanym brzmieniu,

⎯ zwrot o treści:

"w trakcie pełnienia swych funkcji."

zastępuje się zwrotem o treści:

"w trakcie pełnienia swojej funkcji."

dodaje się § 7 ust. 12 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 12. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 7 ust. 6 Statutu o treści następującej:

"ust. 6. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż dwa miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych)."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ uchyleniu uległo ograniczenie kompetencji Rady Nadzorczej do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu jedynie z ważnych powodów,
• ⎯ zrezygnowano z podania przykładów ważnych powodów,
• ⎯ przy określeniu zakazu zajmowania się przez Członka Zarządu interesami konkurencyjnymi zrezygnowano także z odwołania się do sytuacji związanej z interesami konkurencyjnymi spółek zależnych w rozumieniu KSH oraz wskazania, że zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi obejmuje także reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik.

dodaje się § 7 ust. 13 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 13.W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole."

[ZMIANY W ZAKRESIE § 8 STATUTU]

§ 8 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 8 ust 1 Statutu o treści następującej:

"ust.1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami dla innych organów Spółki".

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 8 ust 1 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ odpowiednik § 8 ust 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu został przeniesiony do § 8 ust. 2 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 8 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki a niezastrzeżone przez Statut lub przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 8 ust 2 Statutu o treści następującej:

"ust. 2. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą"

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści (z § 8 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu): "Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami dla innych organów Spółki."

zastępuje się zwrotem o treści:

"Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki a niezastrzeżone przez Statut lub przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu."

⎯ rezygnuje się z regulacji, zgodnie z którą Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą, wyrażonej w § 8 ust. 2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu, przy czym kompetencja do uchwalenia Regulaminu Zarządu została przeniesiona do § 7 ust 8 Statutu w projektowanym brzmieniu; regulamin ten ma być zatwierdzany przez Radę Nadzorczą (zob. też § 10 ust. 3 Statutu w projektowanym brzmieniu).

§ 8 ust. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli Rada Nadzorczą powierzyła funkcję Prezesa Zarządu danemu Członkowi Zarządu w razie równości głosów przy podejmowaniu uchwały Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 8 ust 6 Statutu o treści następującej:

"ust. 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."

Zmiana ma charakter redakcyjny.

§ 8 ust. 7 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 7. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dopuszcza się wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jedynie w stosunku do części Członków Zarządu biorących udział w danym posiedzeniu. Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określi Rada Nadzorcza w formie regulaminu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 8 ust 7 Statutu o treści następującej:

"ust. 7. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę i składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 8 ust. 7 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 8 ust. 7 Statutu zostaje oznaczony jako § 8 ust. 10 Statutu w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 8 ust. 8 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 8. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

dodaje się § 8 ust. 9 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 9. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu."

dodaje się § 8 ust. 10 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust.10. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę oraz składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dotychczasowy § 8 ust 7 Statutu zostaje oznaczony jako § 8 ust 10 Statutu w projektowanym brzmieniu.

[ZMIANY W ZAKRESIE § 9 STATUTU]

§ 9 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust.1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 1 Statutu o treści następującej:

"ust.1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści:

"Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków"

zastępuje się zwrotem o treści:

"Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady Nadzorczej"

Zmiana ma charakter redakcyjny.

§ 9 ust. 4 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§ 9 ust. 4. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie spośród Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 4 Statutu o treści następującej:

"§ 9 ust. 4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, którymi powinni być Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie spośród Członków Rady Nadzorczej.

§ 9 ust. 8 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 8 Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ustępujący Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 8 Statutu o treści następującej:

"ust. 8 Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści:

"Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani."

zastępuje się zwrotem o treści:

"Ustępujący Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany."

Zmiana ma charakter redakcyjny.

§ 9 ust. 11 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dopuszcza się wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jedynie w stosunku do części Członków Rady Nadzorczej biorących udział w danym posiedzeniu. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 11 Statutu o treści następującej:

"ust. 11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W głosowaniu takim biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ projektowane brzmienie § 9 ust. 11 Statutu dotyczy udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej a nie udziału w podejmowaniu uchwał,
• ⎯ doprecyzowano, że dopuszcza się wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także jedynie w stosunku do części Członków Rady Nadzorczej biorących udział w danym posiedzeniu,
• ⎯ wskazano, że w przypadku, w którym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, miejscem odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• ⎯ uchylono postanowienie, zgodnie z którym w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

§ 9 ust. 12 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 12 Statutu o treści następującej:

"ust. 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ doprecyzowano, że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 9 ust. 13 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 13. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz w podejmowaniu uchwały wzięło udział co najmniej 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej, w tym w każdym przypadku Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 13 Statutu o treści następującej:

"ust. 13. Dla ważności uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (pięciu) członków – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku niezbędna jest obecność na posiedzeniu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru zgodnie z § 9 ust. 4 zdanie 1 powyżej."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ wskazano, że Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość a uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz w podejmowaniu uchwały wzięło udział co najmniej 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej, w tym w każdym przypadku Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• ⎯ zwrot o treści:

"na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (pięciu) członków – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej"

zastępuje się zwrotem o treści:

"w podejmowaniu uchwały wzięło udział co najmniej 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej

⎯ zwrot o treści:

"o ile uprzednio dokonano ich wyboru zgodnie z § 9 ust. 4 zdanie 1 powyżej."

zastępuje się zwrotem o treści:

"o ile uprzednio dokonano ich wyboru."

§ 9 ust. 14 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 14. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jednak nie dotyczy:

• a) powołania lub odwołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• b) powołania lub odwołania Członka Zarządu;
• c) zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 14 Statutu o treści następującej:

"ust. 14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 9 ust. 14 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 9 ust. 14 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 17 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 9 ust. 15 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 15. W razie podejmowania uchwał w trybie pisemnym za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 15 Statutu o treści następującej:

"ust. 15. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalany przez Radę Nadzorczą.".

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 9 ust. 15 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 9 ust. 15 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 18 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 9 ust. 16 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 16. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecnych jest 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust. 16 Statutu o treści następującej:

"ust. 16. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dodano § 9 ust. 16 Statutu o treści wyżej wskazanej, który swoim przedmiotem regulacji odpowiada § 9 ust. 13 Statutu w dotychczasowym brzmieniu o treści następującej:

"Dla ważności uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (pięciu) członków – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku niezbędna jest obecność na posiedzeniu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru zgodnie z § 9 ust. 4 zdanie 1 powyżej."

⎯ dodano zwrot o treści:

"jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej",

⎯ zwrot o treści:

"o ile uprzednio dokonano ich wyboru zgodnie z § 9 ust. 4 zdanie 1 powyżej."

zastępuje się zwrotem o treści:

"o ile uprzednio dokonano ich wyboru."

⎯ zwrot o treści:

"na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (pięciu) członków – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej"

zastępuje się zwrotem o treści:

"na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecnych jest 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej

⎯ dotychczasowy § 9 ust. 16 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 19 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 9 ust. 17 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 17. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów."

w miejsce dotychczasowego tożsamego brzmienia § 9 ust 17 Statutu o treści następującej:

"ust. 17 Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dotychczasowy § 9 ust. 14 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 17 Statutu w projektowanym brzmieniu
• ⎯ dotychczasowy § 9 ust. 17 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 20 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 9 ust. 18 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 18. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 9 ust 18 Statutu o treści następującej:

"ust. 18. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Spółki."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dotychczasowy § 9 ust. 15 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 18 Statutu w projektowanym brzmieniu,
• ⎯ dotychczasowy § 9 ust. 18 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 21 Statutu w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 9 ust. 19 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 19. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dotychczasowy § 9 ust. 16 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 19 Statutu w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 9 ust. 20 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 20. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swojej funkcji."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dotychczasowy § 9 ust. 17 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 20 Statutu w projektowanym brzmieniu,
• ⎯ zwrot o treści (z: § 9 ust. 17 Statutu w dotychczasowym brzmieniu)

"w trakcie pełnienia swych funkcji."

zastępuje się zwrotem o treści:

"w trakcie pełnienia swojej funkcji."

dodaje się § 9 ust. 21, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 21. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Spółki."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dotychczasowy § 9 ust. 18 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 9 ust. 21 Statutu w projektowanym brzmieniu,
• ⎯ zwrot o treści:

"10 % (dziesięciu procent)"

zastępuje się zwrotem o treści:

"10 % (słownie: dziesięciu procent)"

Zmiana ma charakter redakcyjny.

dodaje się § 9 ust. 22 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 22. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole."

[ZMIANY W ZAKRESIE § 10 STATUTU]

§ 10 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia Statutu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 10 ust. 1 Statutu o treści następującej:

"ust.1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści:

"sprawy zastrzeżone dla niej przez Kodeks spółek handlowych"

zastępuje się zwrotem o treści:

"sprawy zastrzeżone dla niej przez obowiązujące przepisy prawa"

§ 10 ust. 2 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust.2. Rada Nadzorcza uchwala:

• a) Regulamin Rady Nadzorczej;
• b) Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• c) Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• d) Regulamin Komitetu Audytu;
• e) Regulaminy innych komitetów w razie ich powołania przez Radę Nadzorczą."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 10 ust 2 Statutu o treści następującej:

"ust. 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

• a) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą,
• b) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dodano § 10 ust. 2 Statutu o treści wyżej wskazanej,

⎯ dotychczasowy § 10 ust 2 Statutu został przeniesiony do § 10 ust 4 w projektowanym brzmieniu.

§ 10 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 3. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulamin Zarządu."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 10 ust 3 Statutu o treści następującej:

"ust. 3. Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczące:

• a) zmian Statutu;
• b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
• c) połączenia lub przekształcenia Spółki;
• d) rozwiązania i likwidacji Spółki
• e) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;
• f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 10 ust. 3 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 10 ust 3 Statutu został przeniesiony do § 10 ust 4 w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 10 ust. 4 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 4. Ponadto uchwały Rady Nadzorczej wymaga:

• a) zatwierdzenie budżetu rocznego Spółki;
• b) zatwierdzenie wieloletniej strategii Spółki;
• c) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą;
• d) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• e) zaopiniowanie wniosków Zarządu przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu dotyczących: (i) zmian Statutu, (ii) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) połączenia lub przekształcenia Spółki, (iv) rozwiązania i likwidacji Spółki, (v) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych, (vi) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
• f) wyrażenie zgody Członkowi Zarządu na: (i) zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub (ii) uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej lub (iii) uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu lub (iv) jego udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu;
• g) wyrażenie zgody na tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji;
• h) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania pieniężnego, w szczególności (ale nie wyłącznie) wynikającego z zawartej umowy kredytu, pożyczki,

leasingu, poręczenia, jeżeli przekracza ono kwotę w wysokości 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych;

i) wyrażenie zgody na rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki o wartości przekraczającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dodano § 10 ust. 4 Statutu o treści wyżej wskazanej, który w pkt c) – e) zastępuje dotychczasowe brzmienie § 10 ust. 2 i 3 Statutu o treści następującej:

"ust. 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

• a) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą,
• b) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki."

"ust. 3. Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczące:

• a) zmian Statutu;
• b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
• c) połączenia lub przekształcenia Spółki;
• d) rozwiązania i likwidacji Spółki
• e) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;

f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania."

⎯ w pozostałym zakresie § 10 ust. 4 Statutu o treści wyżej wskazanej stanowi nową regulację.

dodaje się § 10 ust. 5 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 5. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków."

[ZMIANY W ZAKRESIE UCHYLENIA § 11 STATUTU]

§ 11 Statutu zostaje uchylony

w miejsce dotychczasowego brzmienia:

"§11. [SKŁAD PIERWSZYCH ORGANÓW]

Stawający jako założyciele Spółki, dokonują wyboru do pierwszych organów Spółki i powołują:

• 1) Zarząd w składzie:
• a) Lech Skibiński Prezes Zarządu,
• b) Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu,
• c) Krzysztof Stanisław Gromkowski Wiceprezes Zarządu,
• d) Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu.
• 2) Radę Nadzorczą w składzie:
• a) Hanna Skibińska,

b) Lilianna Gromkowska,

c) Bożena Kubiak,

d) Aleksandra Bielak."

[ZMIANY W ZAKRESIE § 12 STATUTU]

§ 12 ust. 2. Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 12 ust. 2 Statutu o treści następującej:

"ust. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 12 ust. 2 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 12 ust 2 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 12 ust 3 Statutu w projektowanym brzmieniu.

§ 12 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dotychczasowy § 12 ust 2 Statutu otrzymuje oznaczenie jako § 12 ust 3 Statutu w projektowanym brzmieniu.

[ZMIANY W ZAKRESIE § 13 STATUTU]

§ 13 ust. 1. Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 1. Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie, Mościskach, Rzakcie, Czosnowie albo w siedzibie Spółki."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 13 ust. 1. Statutu o treści następującej:

"ust.1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Klaudynie albo w siedzibie Spółki."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści:

"odbywają się w Warszawie, Klaudynie albo w siedzibie Spółki."

zastępuje się zwrotem o treści:

"mogą się odbywać w Warszawie, Mościskach, Rzakcie, Czosnowie albo w siedzibie Spółki."

§ 13 ust. 2. Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust.2 Uchwały w sprawach powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności kworum akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 13 ust. 2. Statutu o treści następującej:

"ust.2 Uchwały w sprawach powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności kworum akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści:

"członków Rady Nadzorczej"

zastępuje się zwrotem o treści:

"Członków Rady Nadzorczej"

Zmiana ma charakter redakcyjny.

§ 13 ust. 3. Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 3. Udziału w Walnym Zgromadzeniu nie można brać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej"

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 13 ust. 3. Statutu o treści następującej:

"ust. 3. Szczegółowe zasady organizacji Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalany przez Walne Zgromadzenie."

Zmiana polega na tym, że:

• ⎯ dodano § 13 ust. 3 Statutu o treści wyżej wskazanej,
• ⎯ dotychczasowy § 13 ust 3 Statutu został zawarty w § 13 ust 4 i 5 Statutu w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 13 ust. 4 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 4 Szczegółowe zasady organizacji Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 13 ust. 3. Statutu o treści następującej:

"ust. 3. Szczegółowe zasady organizacji Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalany przez Walne Zgromadzenie."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dotychczasowy § 13 ust 3 Statutu został zawarty w § 13 ust 4 i 5 Statutu w projektowanym brzmieniu.

dodaje się § 13 ust. 5 Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 5 Regulamin Walnego Zgromadzenia jest uchwalany przez Walne Zgromadzenie."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 13 ust. 3. Statutu o treści następującej:

"ust. 3. Szczegółowe zasady organizacji Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalany przez Walne Zgromadzenie."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dotychczasowy § 13 ust 3 Statutu został zawarty w § 13 ust 4 i 5 Statutu w projektowanym brzmieniu.

[ZMIANY W ZAKRESIE § 14 STATUTU]

§ 14 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"ust. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone przez obowiązujące przepisy prawa oraz Statut."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 14 ust. 1. Statutu o treści następującej:

"ust. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych oraz Statut"

Zmiana polega na tym, że:

⎯ zwrot o treści:

"należą sprawy zastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych oraz Statut."

zastępuje się zwrotem o treści:

"należą sprawy zastrzeżone przez obowiązujące przepisy prawa oraz Statut".

[ZMIANY W ZAKRESIE § 15 STATUTU]

tytuł § 15 Statutu otrzymuje brzmienie:

"§ 15. [RACHUNKOWOŚĆ I GOSPODARKA SPÓŁKI]"

w miejsce dotychczasowego brzmienia:

"§15. [RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI]"

§ 15 ust. 3. Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust.3.W Spółce tworzy się następujące kapitały:

• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy,
• c) kapitały i fundusze inne przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 15 ust. 3. Statutu o treści następującej:

"ust.3. W Spółce tworzy się następujące kapitały:

• a) kapitał zakładowy,
• b) kapitał zapasowy."

Zmiana polega na tym, że:

⎯ dodano zwrot o treści: "kapitały i fundusze inne przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa."

dodaje się § 15 ust. 5. Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 5. Budżet roczny Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki i jest sporządzany na każdy rok obrotowy Spółki."

dodaje się § 15 ust. 6. Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 6. Wieloletnia strategia Spółki jest planem wieloletnim działalności Spółki wskazującym na cele, do osiągnięcia których Spółka będzie dążyć o okresie objętym tym planem."

dodaje się § 15 ust. 7. Statutu, który otrzymuje brzmienie:

"ust. 7. Projekt rocznego budżetu Spółki na kolejny rok obrotowy zostanie przedstawiony przez Zarząd Radzie Nadzorczej."

[ZMIANY W ZAKRESIE § 17 STATUTU]

§ 17 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie:

"ust. 3. Ogłoszenia Spółki będą ukazywać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Nie dotyczy to ogłoszeń, które z mocy prawa publikowane są na stronie internetowej Spółki, w tym w szczególności ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia."

w miejsce dotychczasowego brzmienia § 17 ust. 3 Statutu o treści następującej:

"ust. 3. Ogłoszenia Spółki będą ukazywać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."

Zmiana polega na tym, że:

d) dodano zwrot o treści: "Nie dotyczy to ogłoszeń, które z mocy prawa publikowane są na stronie internetowej Spółki, w tym w szczególności ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia."

TEKST JEDNOLITY STATUTU PRZY UWZGLĘDNIENIU PROJEKTOWANYCH ZMIAN

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ KGL S.A.

§ 1. [POSTANOWIENIA OGÓLNE]

• 1. Niniejsza Spółka Akcyjna (dalej zwana jako: "Spółka") powstała na podstawie art. 571-572 Kodeksu spółek handlowych w wyniku przekształcenia spółki cywilnej zawiązanej w dniu 3 września 1992 roku przez wspólników: Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa i Krzysztofa Gromkowskiego działających pod firmą "Korporacja KGL" Spółka Cywilna.
• 1. Spółka prowadzona jest pod firmą: KGL Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki jest Klaudyn.
• 1. Spółka może używać skrótu firmy: KGL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego lub graficzno-słownego.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
• 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka w szczególności, ale nie wyłącznie, może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa, przedsiębiorstwa własne i licencyjne, zakładać spółki i przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w stowarzyszeniach oraz organizacjach gospodarczych i branżowych.

§ 2. [PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI]

• 1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
  2. a) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);
  3. b) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z);
  4. c) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
  5. d) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);
• e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);
• f) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);
• g) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);
• h) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);
• i) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z);
• j) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
• k) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z);
• l) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
• m) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);
• n) działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z);
• o) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A);
• p) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);
• q) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z);
• r) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);
• s) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z
• t) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);
• u) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);
• v) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z);
• w) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);
• x) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);
• y) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);
• z) produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z.);
• aa) produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z);
• bb) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);
• cc) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);
• dd) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.Z);
• ee) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z);
• ff) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13.Z);
• gg) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);
• hh) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z);
• ii) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z);
• jj) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z);
• kk) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);
• ll) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);
• mm) sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z);
• nn) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z);
• oo) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z);
• pp) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z);
• qq) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
• rr) transport lądowy, pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z);
• ss) działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z);
• tt) pozostały transport lądowy, pasażerski, gdzie indziej nie sklasyfikowany (PKD 49.39.Z);
• uu) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A);
• vv) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);
• ww) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);
• xx) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);
• yy) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);
• zz) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);
• aaa) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);
• bbb) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
• ccc) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z);
• ddd) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z);
• eee) produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z);
• fff) produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);
• ggg) produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego (PKD 28.94.Z);
• hhh) produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów (PKD 28.96.Z);
• iii) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);
• jjj) (uchylony);
• kkk) wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z);
• lll) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z);
• mmm) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z);
• nnn) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z);
• ooo) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
• ppp) działalność portali internetowych (PKD 63.12.Z).

§ 3. [KAPITAŁ ZAKŁADOWY]

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem) złotych i dzieli się na 7.053.308,00 (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta osiem) akcji o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w tym:
  2. a) 3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
  3. b) 1.002.288 (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
  4. c) 1.050.036 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii A1,
• d) 350.012 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii B1,
• e) 1.644.108 (słownie: jeden milion sześćset czterdzieści cztery tysiące sto osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C
• z czego przed zarejestrowaniem Spółki kapitał zakładowy Spółki został pokryty do kwoty w wysokości 4. 056. 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych.
• 1. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
• 1. Akcje imienne są akcjami uprzywilejowanymi:
  2. a) co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu,
  3. b) co do podziału majątku w ten sposób, że z akcją imienną związane jest pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza za zgodą Zarządu. Z chwilą podjęcia przez Zarząd uchwały zezwalającej na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela wygasają uprzywilejowania wskazane w ust. 3 niniejszego paragrafu.
• 1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Akcje imienne nabyte w drodze dziedziczenia nie tracą uprzywilejowania wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu.
• 1. Założycielami są: Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski.
• 1. Wpłaty na akcje imienne zostają dokonane w formie wkładów pieniężnych i niepieniężnych stanowiących wartość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Założycieli w ramach spółki cywilnej ,,KORPORACJA KGL" S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski.

§ 3a. [ZBYWALNOŚĆ AKCJI IMIENNYCH]

• 1. Akcje imienne są zbywalne.
• 1. Zbycie akcji imiennych wymaga pisemnej zgody Spółki.
• 1. Na zbycie akcji imiennych zgody udziela Rada Nadzorcza w formie uchwały, która będzie wpisana do protokołu posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje imienne, zamierzający zbyć swoje akcje imienne, zawiadamia o tym Zarząd oraz Radę Nadzorczą listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, podając: (i) liczbę akcji imiennych przeznaczonych do zbycia oraz (ii) w przypadku odpłatnego zbycia akcji imiennych - proponowaną cenę ich zbycia i proponowany termin płatności ceny za zbycie akcji imiennych oraz (iii) proponowanego nabywcę akcji imiennych oraz (iv) datę planowanego zbycia akcji imiennych.
• 1. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie zgody za zbycie akcji imiennych powinna zostać podjęta w terminie 6 (słownie: sześciu) tygodni od daty zgłoszenia Spółce zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu.
• 1. W przypadku odmowy wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych, Rada Nadzorcza w formie uchwały wskaże innego nabywcę. O odmowie wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych oraz o innym nabywcy wskazanym przez Radę Nadzorczą, akcjonariusza, który złożył zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji imiennych, powiadamia na piśmie Zarząd w terminie nie dłuższym niż 2 (słownie: dwa) miesiące od daty zgłoszenia Spółce zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu. Do powiadomienia tego Zarząd załącza protokół Rady Nadzorczej, w którym będzie zawarta uchwała w przedmiocie zgody na zbycie akcji imiennych.
• 1. Cena nabycia akcji imiennych przez osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą będzie określona na podstawie średniego arytmetycznego kursu giełdowego akcji zwykłych na okaziciela Spółki z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień zgłoszenia zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu, niemniej nie będzie niższa od wyższej z następujących wartości: (i) przypadającej na zbywane akcje imienne wartości aktywów netto, wykazanych w sporządzonym sprawozdaniu finansowym, zweryfikowanym przez biegłego rewidenta, za ostatni rok obrotowy Spółki, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy oraz (ii) wartości rynkowej akcji ustalonej przez biegłego rzeczoznawcę powołanego w celu określenia wartości akcji imiennych. Cena ta powinna być zapłacona w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od podpisania umowy zbycia akcji imiennych.
• 1. W przypadku, w którym Zarząd w terminie wskazanym w ust. 6 powyżej niniejszego paragrafu nie powiadomi akcjonariusza, który złożył zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji imiennych o odmowie wydania zgody przez Radę Nadzorczą na zbycie akcji imiennych oraz o innym nabywcy wskazanym przez Radę Nadzorczą lub w przypadku, w którym osoba wskazana przez Radę Nadzorczą nie przystąpi do zawarcia umowy nabycia akcji imiennych, akcje imienne, które zostały wskazane w zawiadomieniu, o którym jest mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu, mogą być zbyte przez zawiadamiającego akcjonariusza.
• 1. Dla potrzeb niniejszego paragrafu przyjmuje się, że zbycie akcji imiennych oznacza każde odpłatne lub nieodpłatne przeniesienie akcji imiennych, w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, w szczególności, lecz nie wyłącznie, w drodze wniesienia aportu, umowy sprzedaży, umowy zamiany lub umowy darowizny.
• 1. Zbycie akcji imiennych w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody Spółki.
• 1. Powyższe postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do zbycia ułamkowej części akcji imiennej.

§ 4. [UMORZENIE AKCJI]

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone tylko za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Akcje są umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia określa warunki i sposób umorzenia akcji, w tym podstawę prawną umorzenia akcji, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 5. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU]

• 1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony:
  2. a) przez emisję nowych akcji imiennych lub na okaziciela;
  3. b) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji.
• 1. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić z jej środków.

§ 6. [ORGANY SPÓŁKI]

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

§ 7. [ZARZĄD SPÓŁKI]

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu.
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Kadencja Członka Zarządu trwa pięć lat.
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego Rada Nadzorcza powierza danemu Członkowi Zarządu funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje jego pracę.
• 1. Organizację i sposób działania Zarządu określa Regulamin Zarządu.
• 1. Regulamin Zarządu jest uchwalany przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. W umowie lub sporze pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może działać przez jednego Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego na mocy uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Członek Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki, w szczególności przy prowadzeniu spraw Spółki i reprezentowaniu Spółki.
• 1. Członek Zarządu jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swojej funkcji.
• 1. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
• 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 8. [CZYNNOŚCI ZARZĄDU]

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki a niezastrzeżone przez Statut lub przepisy prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.
• 1. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.
• 1. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 4 powyżej niniejszego paragrafu, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Jeżeli Rada Nadzorczą powierzyła funkcję Prezesa Zarządu danemu Członkowi Zarządu w razie równości głosów przy podejmowaniu uchwały Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dopuszcza się

wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jedynie w stosunku do części Członków Zarządu biorących udział w danym posiedzeniu. Szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określi Rada Nadzorcza w formie regulaminu.

• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę oraz składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie.

§ 9. [RADA NADZORCZA SPÓŁKI]

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa liczbę Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie spośród Członków Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac.
• 1. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej bądź niemożności jego działania, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, wykonuje, w zastępstwie Przewodniczącego, czynności przypisane Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być powołany spoza grona akcjonariuszy.
• 1. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ustępujący Członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dopuszcza się wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jedynie w stosunku do części Członków Rady Nadzorczej biorących udział w danym posiedzeniu. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała taka jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz w podejmowaniu uchwały wzięło udział co najmniej 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co

najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej, w tym w każdym przypadku Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru.

• 1. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jednak nie dotyczy:
  2. a) powołania lub odwołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
  3. b) powołania lub odwołania Członka Zarządu;
  4. c) zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu.
• 1. W razie podejmowania uchwał w trybie pisemnym za datę podjęcia uchwały uważa się datę sporządzenia uchwały przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzenie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecnych jest 3 (słownie: trzech) Członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (słownie: pięciu) Członków – co najmniej 4 (słownie: czterech) Członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swojej funkcji.
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Rady Nadzorczej, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Rady Nadzorczej powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole.

§ 10.

[CZYNNOŚCI I ZADANIA RADY NADZORCZEJ]

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez obowiązujące przepisy prawa oraz postanowienia Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza uchwala:
  2. a) Regulamin Rady Nadzorczej;
  3. b) Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  4. c) Regulamin określający szczegółowe zasady udziału w posiedzeniach Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
  5. d) Regulamin Komitetu Audytu;
  6. e) Regulaminy innych komitetów w razie ich powołania przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulamin Zarządu.
• 1. Ponadto uchwały Rady Nadzorczej wymaga:
  2. a) zatwierdzenie budżetu rocznego Spółki;
  3. b) zatwierdzenie wieloletniej strategii Spółki;
  4. c) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą;
  5. d) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki;
  6. e) zaopiniowanie wniosków Zarządu przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu dotyczących: (i) zmian Statutu, (ii) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) połączenia lub przekształcenia Spółki, (iv) rozwiązania i likwidacji Spółki, (v) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych, (vi) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
  7. f) wyrażenie zgody Członkowi Zarządu na: (i) zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub (ii) uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej lub (iii) uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu lub (iv) jego udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % (słownie: dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu;
  8. g) wyrażenie zgody na tworzenie spółek oraz przystępowanie do spółek, a także obejmowanie lub nabywanie udziałów lub akcji;
  9. h) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązania pieniężnego, w szczególności (ale nie wyłącznie) wynikającego z zawartej umowy kredytu, pożyczki, leasingu, poręczenia, jeżeli przekracza ono kwotę w wysokości 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych;
  10. i) wyrażenie zgody na rozporządzanie lub oddawanie do korzystania składników majątku Spółki o wartości przekraczającej 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych.
• 1. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety. W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków.

§ 11. [SKŁAD PIERWSZYCH ORGANÓW] (uchylony)

§ 12.

[ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEŃ]

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot.

§ 13. [ZASADY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ]

• 1. Walne Zgromadzenia mogą się odbywać w Warszawie, Mościskach, Rzakcie, Czosnowie albo w siedzibie Spółki.
• 1. Uchwały w sprawach powołania i odwołania Członków Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności kworum akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.
• 1. Udziału w Walnym Zgromadzeniu nie można brać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

§ 14.

[KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA]

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone przez obowiązujące przepisy prawa oraz Statut.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 15. [RACHUNKOWOŚĆ I GOSPODARKA SPÓŁKI]

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2002 roku.
• 1. W Spółce tworzy się następujące kapitały:
• a) kapitał zakładowy,
  • b) kapitał zapasowy,
  • c) kapitały i fundusze inne przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.
• 1. Budżet roczny Spółki jest rocznym planem dochodów i wydatków oraz przychodów i rozchodów Spółki i jest sporządzany na każdy rok obrotowy Spółki.
• 1. Wieloletnia strategia Spółki jest planem wieloletnim działalności Spółki wskazującym na cele, do osiągnięcia których Spółka będzie dążyć o okresie objętym tym planem.
• 1. Projekt rocznego budżetu Spółki na kolejny rok obrotowy zostanie przedstawiony przez Zarząd Radzie Nadzorczej.

§ 16. [LIKWIDACJA SPÓŁKI]

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 1. Likwidację przeprowadza co najmniej dwóch likwidatorów, wybranych przez Walne Zgromadzenie. Likwidatorzy reprezentują Spółkę łącznie.

§ 17. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

1. Akcjonariusze postanawiają, że z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego zastrzegają dla Pana Ireneusza Strzelczaka prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji z wyłączeniem w odpowiedniej części z prawa poboru akcji przez akcjonariuszy założycieli. Prawo to przysługiwać będzie Panu Ireneuszowi Strzelczakowi jako pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 10 października 2001 roku z Korporacją KGL S.C. L. Skibiński, Z. Okulus, K. Gromkowski na analogicznych warunkach, jakie przysługują akcjonariuszom założycielom, to jest uprzywilejowanie akcji co do głosu i co do podziału majątku określonych w § 3 ust. 3 niniejszego Statutu. Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportu w postaci wierzytelności z umowy tej pożyczki i Ireneusz Strzelczak będzie uprawniony do poboru akcji imiennych o wartości jego wierzytelności w pierwszej kolejności przed dotychczasowymi akcjonariuszami.

2. 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.
3. 1. Ogłoszenia Spółki będą ukazywać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Nie dotyczy to ogłoszeń, które z mocy prawa publikowane są na stronie internetowej Spółki, w tym w szczególności ogłoszeń o zwołaniu Walnego Zgromadzenia."

_________________ _____________ Krzysztof Gromkowski Piotr Mierzejewski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Ireneusz Strzelczak Andrzej Kifonidis Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

______________ _____________