AGM Information • Nov 19, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Następnie Pan Lech Skibiński zarządził głosowanie tajne nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Pan Lech Skibiński stwierdził, że: ---------------------------------------------------------------------------------
w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy z 4.342.900 (cztery miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset) akcji, stanowiących 61,57 % (sześćdziesiąt jeden całych i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego; -----------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
dla skutecznego powzięcia uchwały było wymagane oddanie 3.674.883 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) ważnych głosów; ---------------------------------------------------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy.--------------------------------------------------------------------------------------------
Ad 3 porządku obrad: Przewodniczący sprawdził i podpisał listę obecności, a także stwierdził, że Zgromadzenie zwołane zostało w sposób prawidłowy, poprzez ogłoszenie, które ukazało się na stronie internetowej Spółki w dniu 23 października 2024 roku oraz raportem bieżącym numer 22/2024 z tego samego dnia, a ponadto, że Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania ważnych uchwał w sprawach objętych zaproponowanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia porządkiem obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------
Ad 4 porządku obrad: Przewodniczący przedstawił uchwałę w sprawie objętej pkt 4 porządku obrad, o następującej treści: -------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, zwołanego na dzień 19 listopada 2024 r.: -----------------------------------------------------------
otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie; ----------------------------------------------
podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie; --------------------------------------------------------------------------
stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał; --------------------------------------------
podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie; --------------------------------------------------------------------------
podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby Członków Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie; ---------------------- 6. podjęcie uchwały w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie; --------------------------------------
podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej na lata 2023 – 2027 przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 15 grudnia 2023 r. oraz przyjęcia Polityki Wynagrodzeń KGL S.A. na lata 2025 – 2029; -------- 8. podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 21 lipca 2023 r. oraz w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 15 grudnia 2023 r. oraz w sprawie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie; ----------------------------------------------------- 9. wolne wnioski; ---------------------------------------------------------------------
zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie. ----------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -------------------------------------------------------------------------------------
Po stwierdzeniu przez Przewodniczącego, że nie zgłoszono uwag do treści przedstawionej uchwały, Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałą o powyższej treści. Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że:-----------------------------------------------------------
w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy z 4.342.900 (cztery miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset) akcji, stanowiących 61,57 % (sześćdziesiąt jeden całych i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego; -----------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
dla skutecznego powzięcia uchwały było wymagane oddanie 3.674.883 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) głosy; ------------------------------------------------------------------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy.-------------------------------------------------------------------------------------------- - powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie;----------------------
Ad 5 porządku obrad: Przewodniczący przedstawił uchwałę o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, działając na podstawie § 9 ust. 3 Statutu Spółki określa, że Rada Nadzorcza Spółki będzie liczyła 7 (słownie: siedmiu) Członków Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." --------------------------------------------------------------------------------------
Po stwierdzeniu przez Przewodniczącego, że nie zgłoszono uwag do powyższej treści uchwały, Przewodniczący zarządził głosowanie nad uchwałą o powyższej treści. Po przeprowadzonym głosowaniu jawnym Przewodniczący stwierdził, że:-----------------------------------------------------------
w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy z 4.342.900 (cztery miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset) akcji, stanowiących 61,57 % (sześćdziesiąt jeden całych i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego; -----------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 7.043.764 (siedem milionów czterdzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się oddano 306.000 (trzysta sześć tysięcy); ------
dla skutecznego powzięcia uchwały było wymagane oddanie 3.674.883 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) głosów; ----------------------------------------------------------------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie.----------------------
Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący poinformował zebranych, że w dniu 23 października 2024 roku akcjonariusz Ireneusz Strzelczak zgłosił w trybie § 14 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia KGL S.A. kandydaturę Pana Macieja Powroźnika na Członka Rady Nadzorczej oraz że Pan Ireneusz Strzelczak oświadczył, że podtrzymuje zgłoszoną kandydaturę Pana Macieja Powroźnika na Członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący oświadczył, że innych kandydatur nie zgłoszono. Przewodniczący poinformował, że Pan Maciej Powroźnik w dniu 23 października 2024 r. wyraził zgodę na kandydowanie oraz złożył oświadczenie w zakresie spełnienia wymogów dla Członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce. Przewodniczący stwierdził, że w związku ze zgłoszoną kandydaturą, na Zgromadzeniu przy podejmowaniu uchwały w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej obecni są akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę ogólnej liczby akcji a zatem, że dzisiejsze Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia ważnej uchwały w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej. Następnie Przewodniczący przedstawił uchwałę w sprawie objętej pkt 6 porządku obrad o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------
1 KSH oraz w związku z § 9 ust. 2 i § 9 ust. 8 Statutu spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie powołuje do Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie Pana Macieja Powroźnika na okres 5 (słownie: pięcio) letniej kadencji. ------------------------------------------------------------------------------
Po stwierdzeniu przez Przewodniczącego, że nie zgłoszono uwag do treści powyższej uchwały, Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o powyższej treści. Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że:-----------------------------------------------------------
w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy z 4.342.900 (cztery miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset) akcji, stanowiących 61,57 % (sześćdziesiąt jeden całych i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego; -----------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 7.043.764 (siedem milionów czterdzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się oddano 306.000 (trzysta sześć tysięcy); ------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
dla skutecznego powzięcia uchwały było wymagane oddanie 3.674.883 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) głosy, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 3.526.654 (trzy miliony pięćset dwadzieścia sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcji; ----------------------------------------------------------------- - powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie.----------------------
Ad 7 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały objętej pkt 7 porządku obrad, o następującej treści: -------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie uchyla w całości Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej na lata 2023 – 2027 przyjętą uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 15 grudnia 2023 r. ---------------------------------------------------
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2024 r. poz. 620), po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, dokonuje zmiany polityki wynagrodzeń w ten sposób, że w miejsce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej na lata 2023 – 2027 przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 15 grudnia 2023 r. przyjmuje Politykę Wynagrodzeń KGL S.A. na lata 2025 – 2029 w następującym brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------
Niniejsza polityka wynagrodzeń (dalej jako: "Polityka Wynagrodzeń") została opracowana na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako "Ustawa"). ------------------------------------------------------------------------------------ Polityka Wynagrodzeń określa zasady kształtowania wynagrodzeń
Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki KGL Spółka Akcyjna (dalej jako: "Spółka" lub jako: "KGL S.A.").-------------------------------
§1.
| 1. Członkowi Zarządu Spółki (dalej jako: "Członek Zarządu") mogą zostać |
|---|
| przyznane następujące stałe składniki wynagrodzenia: -------------------------- |
| a) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu Spółki (dalej jako: |
| "Zarząd"), ------------------------------------------------------------------------------------- |
| b) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, ------------------------------------------ |
| c) wynagrodzenie z tytułu realizacji usług związanych z realizacją projektu, |
| w który zaangażowany jest Członek Zarządu. -------------------------------------- |
| 2. Członkowi Rady Nadzorczej Spółki (dalej jako: "Członek Rady |
| Nadzorczej") mogą zostać przyznane następujące stałe składniki |
| wynagrodzenia: ----------------------------------------------------------------------------- |
| a) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej, --------------------- |
| b) wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu Spółki (dalej jako: |
| "Komitet Audytu") lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie |
| obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej,------------------------------------ |
| c) wynagrodzenie z tytułu wyboru na Przewodniczącego bądź |
| Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, ------------------------------------------ |
| d) wynagrodzenie z tytułu realizacji usług związanych z realizacją projektu, |
| w który zaangażowany jest Członek Rady Nadzorczej. -------------------------- |
| 3. Członkowi Zarządu: --------------------------------------------------------------------- |
| a) będzie przyznane jako zmienny składnik wynagrodzenia, także |
| wynagrodzenie uzależnione od realizacji Celów Zarządczych (dalej jako: |
| "Wynagrodzenie za Cele Zarządcze") oraz ---------------------------------------- |
| b) może zostać przyznane, także jako zmienny składnik wynagrodzenia, |
| wynagrodzenie uznaniowe (dalej jako: "Premia Dodatkowa"). Dla celów |
| niniejszej Polityki Wynagrodzeń "Premia Dodatkowa" oznacza |
| wynagrodzenie uznaniowe przyznane Członkowi Zarządu przez Radę |
| Nadzorczą lub Członkowi Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie (w |
| przypadku Członka Rady Nadzorczej jedynie po ogłoszeniu przez Spółkę |
| opcji strategicznej) w sytuacji spełnienia kryteriów finansowych lub |
| niefinansowych w związku z realizacją przez Spółkę wyznaczonych Celów |
| Zarządczych. --------------------------------------------------------------------------------- |
obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. ------------------------------------------------
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującą Polityką Wynagrodzeń w przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu. --------------------------------------
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu wyboru na Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń w przypadku wyboru na Przewodniczącego i odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------
Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej niezależnie od ilości posiedzeń Rady Nadzorczej, w których w danym miesiącu uczestniczył. -------------------------
Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej niezależnie od ilości posiedzeń Komitetu Audytu lub odpowiednio innego komitetu utworzonego na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, w których w danym miesiącu uczestniczył. -----------------------------------------------------------
Wysokość wynagrodzenia o charakterze stałym Członka Zarządu jest określana przy uwzględnieniu następujących kryteriów: -------------------------
a) kryterium osiąganych wyników (w wysokości zysku netto za poprzedni rok obrotowy oraz wskaźnika EBIDTA za poprzedni rok obrotowy),-----------
b) kryterium poziomu odpowiedzialności (ryzyka) związanego z wykonywaną pracą, ----------------------------------------------------------------------- c) kryterium poziomu kompetencji, ---------------------------------------------------- d) kryterium zakresu obowiązków, ---------------------------------------------------- e) kryterium dotychczasowego doświadczenia, ----------------------------------- f) kryterium poziomu wynagrodzeń obowiązujących w Spółce dla pracowników nie będących Członkami Zarządu. ----------------------------------- 9. Wysokość wynagrodzenia o charakterze stałym Członka Rady Nadzorczej jest określana przy uwzględnieniu następujących kryteriów: -- a) kryterium udziału w Komitecie Audytu, ------------------------------------------- b) kryterium udziału w innych komitetach przewidzianych przez Regulamin Rady Nadzorczej, -------------------------------------------------------------------------- c) kryterium rodzaju zajmowanego stanowiska w Radzie Nadzorczej, ----- d) kryterium poziomu kompetencji, --------------------------------------------------- e) kryterium zakresu obowiązków, ---------------------------------------------------- f) kryterium dotychczasowego doświadczenia, ------------------------------------ g) kryterium poziomu wynagrodzeń obowiązujących w Spółce dla pracowników nie będących Członkami Zarządu. ----------------------------------- 10. Kryteria oceny składników wynagrodzeń, wskazanych w § 2 ust. 8 lit. a) – e) powyżej oraz wskazanych odpowiednio w § 2 ust. 9 lit. a) - f) powyżej, będą stosowane na podstawie dokumentacji Spółki, w tym dokumentacji finansowej, obejmującej w szczególności:------------------------------------------- a) w przypadku kryteriów wskazanych w § 2 ust. 8 lit. a) – e) powyżej - (i) sprawozdanie finansowe Spółki oraz (ii) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz (iii) badanie raportów oraz danych finansowych udostępnionych przez Spółkę; --------------------------------------------------------- b) w przypadku kryteriów wskazanych w § 2 ust. 9 lit. a) - f) powyżej sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------- 11. Kryterium oceny poziomu wynagrodzeń obowiązujących w Spółce dla pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu, o którym jest mowa w § 2 ust. 8 lit. f) oraz § 2 ust. 9 lit. g) powyżej, będzie oceniane na podstawie metodologii stosowanej przez firmy zajmujące się analizą rynku wynagrodzeń.---------------------------------------------------------------------------------
Zarządczych. ---------------------------------------------------------------------------------
Przyznanie danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego (zarówno Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej) oraz wysokość takiego Wynagrodzenia Zmiennego są uzależnione od spełnienia przez danego Członka Zarządu warunków dotyczących realizacji wyznaczonych celów zarządczych (powyżej i dalej jako: "Cele Zarządcze").
Katalog Celów Zarządczych zawiera: ----------------------------------------------
a) osiągnięcie przez Spółkę zysku netto na poziomie określonym przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy; ---------------------------------------------
b) osiągnięcie przez Spółkę wyniku EBITDA na poziomie określonym przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy; ---------------------------------------------
c) osiągnięcie przez Spółkę innych wyników finansowych lub niefinansowych wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej; -------------------- d) realizacja określonych projektów i programów, w tym realizacja etapów wieloletniej strategii Spółki oraz całej wieloletniej strategii Spółki nie związanych tylko wyłącznie z bieżącym rokiem obrotowym. ------------------- 6. Rada Nadzorcza ustala Cele Zarządcze na dany rok obrotowy do dnia 31 stycznia tego roku obrotowego, jak również może określić Cele Zarządcze niezwiązane lub nieograniczone tylko do jednego roku obrotowego. W przypadku nieokreślenia Celów Zarządczych do dnia 31 stycznia odnośnie danego roku obrotowego będą obowiązywały Cele Zarządcze za poprzedni rok obrotowy Spółki. --------------------------------------
b) konkretnych innych parametrów finansowych obok lub zamiast wyników wymienionych w § 2a ust. 7 lit. a) powyżej, wraz ze wskazaniem sposobu ich wyliczenia (także kryteria finansowe) oraz parametrów, wedle których zostanie obliczona wysokość Wynagrodzenia za Cele Zarządcze za dany rok obrotowy, przy czym parametry mające służyć określeniu wysokości Wynagrodzenia za Cele Zarządcze mogą zostać określone widełkowo; --- c) konkretnych wyników niefinansowych, od spełnienia których będzie uzależniona realizacja Celów Zarządczych wraz ze wskazaniem jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów, które Rada Nadzorcza uzna za wskazane z uwagi na sytuację Spółki, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania: -------------------------------------------------------------------------------
(i) interesów społecznych, ----------------------------------------------------------------
(ii) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, ------------------------------
(iii) podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie; --------------------
d) konkretnych projektów i programów strategicznych dla Spółki. ------------
W razie spełnienia Celów Zarządczych, określonych uchwałą Rady Nadzorczej, o której jest mowa w § 2a ust. 7 powyżej, Rada Nadzorcza przyzna Wynagrodzenie za Cele Zarządcze danemu Członkowi Zarządu na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej. ------------------------------------
W razie spełnienia Celów Zarządczych, określonych uchwałą Rady Nadzorczej, o której jest mowa w § 2a ust. 7 powyżej, Rada Nadzorcza może przyznać danemu Członkowi Zarządu zarówno Wynagrodzenie za Cele Zarządcze, jak i Premię Dodatkową. Także w tym przypadku wysokość przyznanej Premii Dodatkowej zależy od uznania Rady Nadzorczej, przy czym może to nastąpić jedynie zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. -------------------------------------------------------------------------------
Jeżeli dojdzie do wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie trwania roku obrotowego, za który miało być przyznane Wynagrodzenie Zmienne (zarówno Wynagrodzenie za Cele Zarządcze jak i Premia Dodatkowa) zgodnie z postanowieniami niniejszego § 2a na skutek odwołania Członka Zarządu z Zarządu lub jego rezygnacji (ale nie na skutek jego śmierci), Rada Nadzorcza może przyznać takiemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenie Zmienne (zarówno Wynagrodzenie za Cele Zarządcze, jak i Premię Dodatkową). W takim przypadku Wynagrodzenie za Cele Zarządcze przyznane danemu Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy nie może przewyższać części Wynagrodzenia za Cele Zarządcze, jaka byłaby mu przyznana w razie sprawowania mandatu Członka Zarządu przez cały rok obrotowy, odpowiadającej stosunkowi liczby dni, w których dany Członek Zarządu sprawował mandat w danym roku obrotowym do liczby dni w całym roku obrotowym. Wynagrodzenie w postaci Premii Dodatkowej może być przyznane w wysokości pozostającej do uznania Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------
Wynagrodzenie Zmienne (zarówno Wynagrodzenie za Cele Zarządcze jak i Premia Dodatkowa), o którym jest mowa w § 2a ust. 10 powyżej, może jednak nie być przyznane, jeżeli do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu dojdzie z ważnych uzasadnionych powodów. ---------------------------
Kryteria oceny, wpływają na realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w ten sposób, że: ---- a) w zakresie wyników finansowych – stanowią motywację dla Członków Zarządu do osiągania przez Spółkę możliwie najlepszych wyników finansowych; ---------------------------------------------------------------------------------
b) w zakresie parametrów niefinansowych – stanowią motywację dla Członków Zarządu do poprawy funkcjonowania Spółki w obszarach szczególnie wrażliwych, w tym związanych z ochroną środowiska oraz ładem korporacyjnym, ESG oraz przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki. -------------------------------------------------------------------------------
dokumentów i wyjaśnień lub opinii pozyskanych przez Radę Nadzorczą. -- 14. W celu określenia w jaki sposób kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, zostały spełnione, odnośnie Członków Rady Nadzorczej będą stosowane następujące metody: --------------------------------
a) w zakresie wyników finansowych – analiza dokonana przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, zweryfikowanego przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz analiza innych dokumentów i wyjaśnień lub opinii pozyskanych przez Walne Zgromadzenie; ------------------------------------------
b) w zakresie wyników niefinansowych – analiza dokonana przez Walne Zgromadzenie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy oraz analiza innych dokumentów i wyjaśnień lub opinii pozyskanych przez Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------
Płatność Wynagrodzenia Zmiennego dla Członka Zarządu (zarówno Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej) nastąpi jednorazowo w terminie ustalonym w uchwale Rady Nadzorczej, jednak nie dłuższym niż 14 dni od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przyznaniu danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego. ------- 16. Płatność Wynagrodzenia Zmiennego dla Członka Rady Nadzorczej nastąpi jednorazowo w terminie ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, jednak nie dłuższym niż 14 dni od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyznaniu danemu Członkowi Rady Nadzorczej Wynagrodzenia Zmiennego. ---------------------------------------------
Spółka nie przewiduje odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego w razie jego przyznania. ------------------------------------------------------------------ 18. Spółka nie przewiduje zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego w razie jego wypłacenia, chyba że co innego będzie wynikało z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.------------------------------------------------------
Świadczenia dodatkowe w rozumieniu § 1 ust. 4 lit. a) powyżej, wynikające ze stosunku pracy wypłacane są Członkom Zarządu na zasadach wynikających z właściwych przepisów, w których świadczenia te zostały uregulowane. W szczególności na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. --------------------------------------------
Odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Spółkę - w rozumieniu § 1 ust. 4 lit. b) powyżej - przysługuje w wysokości wynikającej z właściwych przepisów. --------------------------------
Świadczenie pieniężne z tytułu odwołania z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji, o którym jest mowa w § 1 ust. 4 lit. c) powyżej, przysługuje w wysokości odpowiadającej wynagrodzeniu, które byłoby otrzymywane przez danego Członka Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej określającej wysokość wynagrodzenia z tytułu powołania, przez okres od dnia odwołania tego Członka Zarządu do dnia upływu kadencji, nie więcej jednak niż za trzy miesiące. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym ust. 3, nie przysługuje jednak danemu Członkowi Zarządu, jeżeli w terminie nie dłuższym niż 30 dni od daty jego odwołania z Zarządu Spółki zostanie on ponownie powołany do Zarządu Spółki na nową kadencję. ----- 4. Członkowie Zarządu oraz odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pakietem prywatnej opieki medycznej, stanowiącym inne świadczenie niepieniężne. ---------------------------------------------------------
Członkowie Zarządu oraz odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać do korzystania, jako inne świadczenie niepieniężne, samochody służbowe dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki (a także dla celów osobistych), przy czym Spółka zapewnia także świadczenie i pokrycie kosztów paliwa, ubezpieczenia i eksploatacji. -------
Członkowie Zarządu oraz odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać do korzystania, jako inne świadczenie niepieniężne, niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki (także dla celów osobistych), przy czym Spółka zapewnia także świadczenie i pokrycie kosztów usług telekomunikacyjnych. -------------------------------------------------- 7. Świadczenia, o których mowa w § 2b ust.3-6 powyżej, przyznawane są dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki na zasadach ustalonych zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń: ------------------ a) uchwałą Rady Nadzorczej – w odniesieniu do Członka Zarządu oraz --- b) uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki – w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------
§3.
Warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż Członek Zarządu i Członek Rady Nadzorczej, zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń w ten sposób, że kryteria ogólne mające zastosowanie przy ustalaniu warunków pracy i płacy tych pracowników Spółki stanowią również kryterium mające wpływ na kształtowanie wynagrodzeń Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej. ---------------------------
Wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni są obecnie w Spółce na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony. ---------------------
Umowy o pracę, o których mowa w ust.1 powyżej, mogą zostać wypowiedziane w każdym czasie z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. -----------------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu jest powoływany na pięcioletnią kadencję. ---------------
Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, a ponadto również wskutek jego śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. --------------------
Każdy z Członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą na zasadach przewidzianych przepisami prawa lub statutem Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------
(uchylony) ---------------------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej jest powoływany na pięcioletnią kadencję. --- 9. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, a ponadto również wskutek jego śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------
Spółka nie zawiera z Członkiem Rady Nadzorczej odrębnej umowy.----
§6.
c) badanie wynagrodzeń wewnątrz Spółki pod kątem spójności systemu wynagrodzeń oraz efektywności kryteriów ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki; -----------------------------------------------------------------------
d) badanie protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki z ostatnich pięciu lat pod kątem udzielonych absolutoriów danemu Członkowi Zarządu oraz odpowiednio Członkowi Rady Nadzorczej z obowiązków wykonanych w tych latach. -----------------------------------------------------------------------------------
b) osiągania przez Spółkę celów biznesowych w poprzednich latach działalności;-----------------------------------------------------------------------------------
c) poziomu odpowiedzialności danego Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej związanego z wykonywanymi zadaniami. -------- 6. Proces wdrożenia Polityki Wynagrodzeń obejmuje w szczególności: --- a) analizę warunków umów zawartych przez Spółkę z danym Członkiem Zarządu pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń; ------------------------
b) analizę warunków wynagrodzenia danego Członka Zarządu otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń; --------------------------------------------------------------------
c) analizę warunków wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń; -------------------------------------------------------------------------------
d) analizę warunków wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innych stałych komitetów utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń; ---------------------------------------------------
e) analizę warunków wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania na Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń; ------------------- f) analizę warunków każdej umowy, która ma być zawierana przez Spółkę z danym Członkiem Zarządu pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń. 7. Proces przeglądu Polityki Wynagrodzeń obejmuje w szczególności przegląd zasad ustalania wynagrodzeń każdego Członka Zarządu oraz każdego Członka Rady Nadzorczej w toku przygotowywania corocznych sprawozdań przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 90g Ustawy oraz weryfikację zgodności zasad wynagradzania z przyjętą Polityką Wynagrodzeń.--------------------------------------------------------------------------------
20
Polityki Wynagrodzeń, a interesem Członka Zarządu lub odpowiednio Członka Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------
Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką Wynagrodzeń opiera się na podziale kompetencyjnym przewidzianym w art. 378 oraz art. 392 KSH. --------------------------------------------------------------------
W celu unikania konfliktów interesów związanych ze stosowaniem Polityki Wynagrodzeń przyjmuje się następujące środki ostrożności: ------- a) każda umowa pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu lub odpowiednio Członkiem Rady Nadzorczej jest analizowana pod kątem wystąpienia konfliktu interesów związanego ze stosowaniem Polityki Wynagrodzeń; -- b) Członek Zarządu jest zobowiązany ponadto do ujawnienia sprzeczności interesów na zasadach określonych w art. 377 KSH; -----------------------------
c) Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do ujawniania sprzeczności interesów na zasadach określonych w art. 388 § 5 w związku z art. 377 KSH. --------------------------------------------------------------------------------------------
a) w sytuacji zidentyfikowania konfliktu interesów Zarząd lub odpowiednio Rada Nadzorcza decyduje o podjęciu dalszych kroków w sprawie, w tym o ewentualnym odstąpieniu przez Spółkę od zamiaru dokonania planowanej czynności, z którą związany jest potencjalny konflikt interesów lub zmianie warunków jej rozwiązania w sposób umożliwiający rozwiązanie konfliktu interesów; -------------------------------------------------------------------------------------
b) w sytuacji, gdy konflikt interesów dotyczy Członka Zarządu Spółki jest on bezwzględnie zobowiązany do wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu sprawy objętej konfliktem;-----------------------------------------------------------------
c) w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy Członka Rady Nadzorczej Spółki, Członek Rady Nadzorczej objęty konfliktem interesów powstrzymuje się od udziału w rozstrzyganiu sprawy objętej konfliktem i nie bierze udziału w nadzorowaniu Zarządu w procesie zarządzania konfliktem interesów. --- 5. Rada Nadzorcza nadzoruje Zarząd w procesie zarządzania konfliktem
b) wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej powiązano z ich dodatkową aktywnością w stałych komitetach utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, co motywuje Członka Rady Nadzorczej do podejmowania aktywności sprzyjających efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki, a w zakresie możliwej Premii Dodatkowej dla Członka Rady Nadzorczej powiązano z osiąganiem przez Spółkę celów związanych z realizacją strategii biznesowej Spółki w tym wieloletniej strategii Spółki, co zapewnia motywację do efektywnego realizowania przyjętej strategii biznesowej. -----------------------------------------------------------------------------------
Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji długoterminowych interesów Spółki w ten sposób, że motywują Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej do efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki oraz pracy nad zapewnieniem wzrostu zysku netto oraz wyniku EBITDA Spółki i innych wyników finansowych. Przyjęte rozwiązania przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co zapewnia realizację jej długoterminowych interesów. ------------------------------------------------------------
Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do zapewnienia stabilności Spółki w ten sposób, że: -------------------------------- a) kryteria wynagradzania Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co sprzyja zapewnieniu stabilności; ------------------------------------------
b) kryteria wynagradzania motywują do realizacji strategii biznesowej, w tym wieloletniej strategii Spółki, co zapewnia stabilny rozwój Spółki w oparciu o planowanie strategiczne; ---------------------------------------------------------------- c) kryteria wynagradzania zapewniają odpowiedni poziom motywacji Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej, co przyczynia się do utrzymania w Spółce osób odpowiedzialnych za jej dobre wyniki w poprzednich latach. ------------------------------------------------------------
h) w § 1 uchylono dotychczasowy ustęp 6, który powielał informacje jakie składniki wynagrodzenia wypłacane są Członkom Zarządu i Członkom Rady Nadzorczej, konsekwentnie dotychczasowy ustęp 7 w § 1 staje się ustępem 6; ------------------------------------------------------------------------------------
i) w § 2 ust. 5 zastąpiono zwrot "i" na zwrot "bądź", gdyż nie można łączyć funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; ---- j) w § 2 ust. 8 i 9 uchylono odpowiednio lit g) oraz h), czyli wykreślono kryterium wkładu w powstanie i rozwój Spółki jako kryterium dla określenia wysokości wynagrodzenia o charakterze stałym odpowiednio dla Członka Zarządu i Członka Rady Nadzorczej, konsekwentnie uchylono w § 2 ust 12 jako odnoszący się do tego kryterium; ------------------------------------------------
k) w § 2 ust. 10 wskazano, że kryteria oceny składników wynagrodzeń, wskazanych w § 2 ust. 8 lit. a) – e) (wysokość wynagrodzenia o charakterze stałym dla Członka Zarządu) oraz wskazanych odpowiednio w § 2 ust. 9 lit. a) - f) (wysokość wynagrodzenia o charakterze stałym dla Członka Rady Nadzorczej) będą ocenianie na podstawie dokumentacji i Spółki, w tym dokumentacji finansowej, obejmującej w szczególności: - w przypadku kryteriów wskazanych w § 2 ust. 8 lit. a) – e) - (i) sprawozdanie finansowe Spółki oraz (ii) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz (iii) badanie raportów oraz danych finansowych udostępnionych przez Spółkę, - w przypadku kryteriów wskazanych w § 2 ust. 9 lit. a) - f) sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------------------------------------------
W ten sposób poszerzono katalog przykładowej dokumentacji mogącej stanowić podstawę do stosowania kryteriów oceny składników wynagrodzeń o sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki (dla Członka Rady Nadzorczej) oraz sprecyzowano katalog dokumentacji stanowiącej podstawę oceny osobno dla kryteriów oceny składników wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 9 lit. a) - f) dla Członka Rady Nadzorczej oraz kryteriów oceny składników wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 8 lit. a) – e) dla Członka Zarządu; ------------------------------------------------------------
l) w tytule § 2a wskazano, że odnosi się zarówno do innych składników wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej; ----------- m) w § 2a ust. 3 wskazano, że Członkowi Rady Nadzorczej może być przyznane uchwalą Walnego Zgromadzenia Wynagrodzenie Zmienne w postaci Premii Dodatkowej jedynie w sytuacji ogłoszenia opcji strategicznej odnoszącej się do wieloletniej strategii rozwoju Spółki przy spełnieniu przez Spółkę Celów Zarządczych wykreślając postanowienie, że Członkowi Rady Nadzorczej nie może być przyznane Wynagrodzenie Zmienne; -------------- n) w § 2a ust. 4 wskazano, że przyznanie danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego (zarówno Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej) oraz wysokość takiego Wynagrodzenia Zmiennego są uzależnione od spełnienia przez danego Członka Zarządu warunków dotyczących realizacji wyznaczonych Celów Zarządczych, przy czym cele te nie muszą ograniczać się do danego roku obrotowego; (wykreślono zwrot: "na dany rok obrotowy Spółki");-------------------------------------------------
o) w § 2a ust. 5 do Katalogu Celów Zarządczych dodano literę d): realizacja określonych projektów i programów, w tym realizacja etapów wieloletniej strategii Spółki oraz całej wieloletniej strategii Spółki nie związanych tylko wyłącznie z bieżącym rokiem obrotowym; -------------------------------------------
p) w § 2a ust. 6 dodano, że Rada Nadzorcza poza Celami Zarządczymi na dany rok obrotowy może również określić Cele Zarządcze niezwiązane lub nieograniczone tylko do jednego roku obrotowego; -------------------------------
q) w § 2a ust. 7 wprowadzono upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uszczegółowienia zasad przyznawania Wynagrodzenia Zmiennego Członkom Zarządu nie tylko za dany rok obrotowy, w ten sposób że Rada Nadzorcza będzie upoważniona w granicach przewidzianych Polityką Wynagrodzeń do określenia w odrębnej uchwale także konkretnych projektów i programów strategicznych dla Spółki (nowa litera d) oraz w lit b) konkretnych innych parametrów finansowych (a nie wyników finansowych) obok lub zamiast wyników wymienionych w § 2a ust. 7 lit. a); ----------------- r) w § 2a ust. 7 uchylono dotychczasową literę d) czyli upoważnienie Rady Nadzorczej do określania w odrębnej uchwale metod oceny realizacji poszczególnych kryteriów w zakresie wyników niefinansowych w taki sposób, aby uzyskanie zakładanych wyników było możliwe, a jednocześnie motywowało do realizacji Celów Zarządczych; ------------------------------------ s) w § 2a uchylono dotychczasowy ustęp 9 stanowiący o możliwości przyznawania przez Radę Nadzorczą Członkowi Zarządu Premii
25
Dodatkowej w razie spełnienia w danym roku obrotowym Celów
Zarządczych, określonych uchwałą Rady Nadzorczej, o której jest mowa w § 2a ust. 7 zarówno finansowych, jak i niefinansowych przy spełnieniu konkretnych parametrów finansowych; ---------------------------------------------- t) w § 2a ust. 9 (dotychczasowy § 2a ust. 10) dodano informację, że w przypadku przyznania danemu Członkowi Zarządu zarówno Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej wysokość przyznanej Premii Dodatkowej zależy od uznania Rady Nadzorczej, przy czym może nastąpić jedynie zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń; -------------------------------------------------------------------------------
u) w § 2a uchylono dotychczasowe ustępy 11 -14 odnoszące się do czasu podjęcia uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie przyznania danemu Członkowi Wynagrodzenia Zmiennego (zarówno w odniesieniu do Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej) oraz kryteriów którymi kieruje się Rada Nadzorcza (co stanowi oczywiste powtórzenie kryteriów, która Rada Nadzorcza uchwala zgodnie § 2a ust. 7, więc zgodnie z nimi powinna postępować przy podjęciu uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie przyznania danemu Członkowi Wynagrodzenia Zmiennego (zarówno w odniesieniu do Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii
Dodatkowej); ---------------------------------------------------------------------------------
v) w § 2a ust. 10 (dotychczasowy § 2a ust. 15) usunięto odwołanie do § 3 Polityki Wynagrodzeń, gdyż ten fragment § 3 Polityki Wynagrodzeń uchylono; --------------------------------------------------------------------------------------
w) w § 2a ust. 11 (dotychczasowy § 2a ust. 16) usunięto definicję "ważnych powodów", które mogą być podstawą odwołania lub zawieszenia Członków Zarządu mając na uwadze zmiany Statutu Spółki, dodano zwrot "uzasadnione" dla ważnych powodów odwołania lub zawieszenia Członków Zarządu; ---------------------------------------------------------------------------------------
x) w § 2a ust. 12 (dotychczasowy § 2a ust. 17) usunięto odwołanie do uchylonego dotychczasowego ust 13 oraz w literze b dodano, że kryteria oceny w zakresie parametrów niefinansowych – stanowią motywację dla Członków Zarządu do poprawy funkcjonowania Spółki także w obszarze ESG; --------------------------------------------------------------------------------------------
y) w § 2a ust. 13 (dotychczasowy § 2a ust. 18) doprecyzowano, że wymienione metody będą stosowane w celu określenia, w jaki sposób kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych są spełnione, doprecyzowano, że ustęp dotyczy Członków Zarządu oraz usunięto odwołanie do uchylonego dotychczasowego ust 13; ----------------------------- z) dodano § 2a ust. 14 wskazujący na metody w celu określenia w jaki sposób kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, zostały spełnione, odnośnie Członków Rady Nadzorczej; -------------------------------- aa) w § 2a ust. 15 (dotychczasowy § 2a ust. 19) usunięto odwołania do ust. 8 w § 2a jako zbędnego i do uchylonego ust. 9 w § 2a, doprecyzowano, że ustęp dotyczy Płatności Wynagrodzenia Zmiennego dla Członka Zarządu; bb) dodano § 2a ust. 16 wskazujący, że płatność Wynagrodzenia Zmiennego dla Członka Rady Nadzorczej nastąpi jednorazowo w terminie ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, jednak nie dłuższym niż 14 dni od daty podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyznaniu danemu Członkowi Rady Nadzorczej Wynagrodzenia Zmiennego; --------- cc) w § 3 zmodyfikowano ust. 2, określający proporcję pomiędzy różnymi składnikami wynagrodzenia dla Członków Zarządu (łączna wysokość Wynagrodzenia za Cele Zarządcze i Premii Dodatkowej, nie może przekroczyć 4 krotności rocznego wynagrodzenia stałego) oraz uchylono limit wysokości Premii Dodatkowej dla Członka Zarządu; ---------------------- dd) w § 3 dodano ust. 3, określający, że w przypadku Premii Dodatkowej na rzecz Członka Rady Nadzorczej jej wysokość nie może przekroczyć 25 krotności rocznego wynagrodzenia stałego; ---------------------------------------- ee) w § 4 ust. 1 doprecyzowano, że warunki pracy i płacy pracowników Spółki, innych niż Członek Zarządu i Członek Rady Nadzorczej, zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń; ----------------------- ff) zaktualizowano treść § 5 ust. 5 dotyczącego zasad odwołania Członków Zarządu, wskazując, że mogą oni zostać odwołani przez Radę Nadzorczą na zasadach przewidzianych przepisami prawa lub statutem Spółki; ------- gg) w § 5 uchylono w całości ust. 6, który wskazywał, co uznaje się za ważny powód w rozumieniu § 7 ust. 6 Statutu Spółki; ------------------------------------ hh) w § 7 ust. 6 lit e) zastąpiono zwrot "lub" na zwrot "bądź", gdyż nie można łączyć funkcji Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej; -----------------------------------------------------------------------------------
ii) w § 9 ust. 1 lit a) oraz § 9 ust. 3 lit b) dodano odwołanie, iż strategia biznesowa Spółki obejmuje wieloletnią strategię Spółki; ------------------------ jj) w § 9 ust. 1 lit b) wskazano, że wynagrodzenie w zakresie możliwej Premii Dodatkowej dla Członka Rady Nadzorczej powiązano z osiąganiem przez Spółkę celów związanych z realizacją strategii biznesowej Spółki w tym wieloletniej strategii Spółki, co zapewnia motywację do efektywnego realizowania przyjętej strategii biznesowej; ----------------------------------------- kk) w § 9 ust. 2 dodano, że rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji długoterminowych interesów Spółki w ten
sposób, że motywują Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej także do pracy nad zapewnieniem innych wyników finansowych (nie tylko zapewnieniem wzrostu zysku netto oraz wyniku EBITDA Spółki).
Następnie Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono uwag do powyższej treści uchwały, a następnie, że akcjonariusz Pan Ireneusz Strzelczak zgłosił wniosek o przeprowadzenie głosowania tajnego nad powyższą uchwałą. Przewodniczący stwierdził, że zgłoszonemu wnioskowi o przeprowadzenie głosowania tajnego nikt się nie sprzeciwił i wobec powyższego zamknął dyskusję i zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o powyższej treści. Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że: ------- - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy z 4.342.900 (cztery miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset) akcji, stanowiących 61,57 % (sześćdziesiąt jeden całych i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego; -----------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 7.043.764 (siedem milionów czterdzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;------
głosów przeciw oddano 306.000 (trzysta sześć tysięcy);-----------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
dla skutecznego powzięcia uchwały było wymagane oddanie 3.674.883 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) głosy; ------------------------------------------------------------------------------------ - powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie.---------------------- Ad 8 porządku obrad: Przewodniczący przedstawił uchwałę o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 19 listopada 2024 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 lipca 2023 r. oraz uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 grudnia 2023 r. oraz określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
r. -------------------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie uchyla w całości uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie z dnia 15 grudnia 2023 r. -----------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 9 ust. 19 Statutu spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie: ---------------------------------------------
a) ustala miesięczne wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na kwotę w wysokości 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy i 00/100) złotych brutto, ---------------------------------------------------------
b) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania Członka Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na kwotę w wysokości 2.000,00 (słownie: dwa tysiące i 00/100) złotych brutto, -------------------------------------------------------------------
c) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na kwotę w wysokości 24.000,00 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące i 00/100) złotych brutto, ---------------------------------------------------------
d) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie na kwotę w wysokości 500,00 (słownie: pięćset i 00/100) złotych brutto. --------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że podstawy wynagrodzenia, o których jest mowa w ust. 3 powyżej niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, są od siebie niezależne. Członkowi Rady Nadzorczej spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, który spełnia kryteria wskazane w ust. 3 powyżej niniejszej uchwały, przysługuje wynagrodzenie z każdej z podstaw wskazanych w ust. 3 powyżej niniejszej uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie, będzie wypłacane z dołu do 10 - tego (słownie: dziesiątego) dnia następnego miesiąca. ---------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Klaudynie postanawia, że niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2025 r." -----------------------------------------------------------------------------
Z uwagi na brak uwag do treści powyższej treści uchwały, Przewodniczący stwierdził następnie, że Ireneusz Strzelczak zgłosił wniosek o przeprowadzenie głosowania tajnego nad uchwałą objętą pkt 8 porządku obrad. Przewodniczący stwierdził, że zgłoszonemu wnioskowi o przeprowadzenie głosowania tajnego nikt się nie sprzeciwił i wobec powyższego zamknął dyskusję i zarządził głosowanie tajne nad uchwałą o powyższej treści. Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że:-----------------------------------------------------------
w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy z 4.342.900 (cztery miliony trzysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset) akcji, stanowiących 61,57 % (sześćdziesiąt jeden całych i pięćdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego; -----------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 7.043.764 (siedem milionów czterdzieści trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się oddano 306.000 (trzysta sześć tysięcy); ------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 7.349.764 (siedem milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) ważne głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
dla skutecznego powzięcia uchwały było wymagane oddanie 3.674.883 (trzy miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt trzy) głosów; ----------------------------------------------------------------------------------
powyższa uchwała została podjęta przez Zgromadzenie".
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.