AGM Information • Dec 15, 2023
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Dnia piętnastego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (15.12.2023 r.), ja, Tomasz Wojciechowski, notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Koszykowej numer 60/62 lokal numer 36, przybyły do budynku w Klaudynie, przy ul. Generała Władysława Sikorskiego 17, tamże, sporządziłem protokół z odbytego tam w mojej obecności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach (dalej zwanej również "Spółką" lub "KGL S.A.") – pod adresem: ul. Postępu nr 20, Mościska, 05-080 poczta Izabelin, o kapitale zakładowym w kwocie 7.076.622,00 zł, w całości wpłaconym, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000092741, NIP: 1181624643, REGON: 017427662, stosownie do Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców, pobranej w dniu dzisiejszym, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Ad 1 porządku obrad: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem") otworzył o godzinie 10:08 (dziesiątej osiem) Pan Lech Skibiński, według oświadczenia Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki.-------------------------------------------- Ad 2 porządku obrad: Pan Lech Skibiński zwrócił się do zebranych o zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Na Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pana Tomasza Dziekana. Innych kandydatur nie zgłoszono. W związku z powyższym Pan Lech Skibiński zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: -------
1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH postanawia na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Pana Tomasza Dziekana. ------------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------------ Pan Lech Skibiński zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu Pan Lech Skibiński stwierdził, że: ------------- - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 5.319.917 (pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów, z 3.315.341 (trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 46,85 % (czterdzieści sześć całych i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego; ---------------- - za powzięciem powyższej uchwały oddano 5.319.917 (pięć milionów
trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów; - głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 5.319.917 (pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów;
powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym przez Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------
Ad 3 porządku obrad: Przewodniczący sprawdził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że Zgromadzenie zwołane zostało w sposób prawidłowy, poprzez ogłoszenie, które ukazało się na stronie internetowej Spółki w dniu 15 listopada 2023 roku oraz raportem bieżącym numer 27/2023 z tego samego dnia, a ponadto, iż Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ---------------------------------------
Ad 4 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------
"Uchwała nr 2
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------------ Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą. - Po głosowaniu nad tą uchwałą Przewodniczący stwierdził, że:----------------- - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 5.319.917 (pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów, z 3.315.341 (trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 46,85 % (czterdzieści sześć całych i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego; ---------------- - za powzięciem powyższej uchwały oddano 5.319.917 (pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów; - głosów przeciw nie oddano (zero głosów); ----------------------------------------- - głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach (dalej "Spółka") na podstawie art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) dokonuje zmiany Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki na lata 2023 – 2027 Spółki w ten sposób, że w miejsce dotychczasowej Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr. 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca 2023 r. przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej na lata 2023 – 2027 ("Polityka Wynagrodzeń") w następującym brzmieniu: ----------------------------------
Niniejsza polityka wynagrodzeń (dalej jako: "Polityka Wynagrodzeń") została opracowana na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako "Ustawa").--------------------------------
Polityka Wynagrodzeń określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki KGL Spółka Akcyjna (dalej jako: "Spółka" lub jako: "KGL S.A.").--------------
Członkowi Zarządu Spółki (dalej jako: "Członek Zarządu") będą przyznane następujące stałe składniki wynagrodzenia:--------------------- a) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu Spółki (dalej jako: "Zarząd"), ------------------------------------------------------------------------------- b) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. --------------------------------------
Członkowi Rady Nadzorczej Spółki (dalej jako: "Członek Rady Nadzorczej") będą przyznane następujące stałe składniki wynagrodzenia:--------------------------------------------------------------------------
a) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej, ---------------- b) wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu Spółki (dalej
jako: "Komitet Audytu") lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej,-----------------
c) wynagrodzenie z tytułu wyboru na Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------
a) będzie przyznane, jako zmienny składnik wynagrodzenia, także wynagrodzenie uzależnione od realizacji Celów Zarządczych (dalej
jako: "Wynagrodzenie za Cele Zarządcze") oraz---------------------------
b) może zostać przyznane, także jako zmienny składnik wynagrodzenia, wynagrodzenie uznaniowe (dalej jako: "Premia Dodatkowa").---------------------------------------------------------------------------
a) świadczenia dodatkowe wynikające ze stosunku pracy, ----------------------
b) odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę, c) świadczenie pieniężne z tytułu odwołania z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji, ------------------------------------------------------------------
d) pakiet prywatnej opieki medycznej, ------------------------------------------------ e) samochód służbowy wraz z zapewnieniem i pokryciem kosztów paliwa, ubezpieczenia i eksploatacji, ------------------------------------------------------------ f) niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy wraz z zapewnieniem i pokryciem kosztów usług telekomunikacyjnych. ------------ 5. Poza stałymi składnikami wynagrodzenia Członkowi Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane następujące świadczenia pieniężne i niepieniężne:--------------------------------------------------------------------------------- a) pakiet prywatnej opieki medycznej, ------------------------------------------------ b) samochód służbowy wraz z zapewnieniem i pokryciem kosztów paliwa, ubezpieczenia i eksploatacji, ------------------------------------------------------------ c) niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy wraz z zapewnieniem i pokryciem kosztów usług telekomunikacyjnych. ------------ 6. Członkowi Zarządu oraz Członkowi Rady Nadzorczej są przyznawane, na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń, jedynie składniki wynagrodzenia wymienione odpowiednio:------------------------------------------- a) w odniesieniu do Członka Zarządu - w § 1 ust. 1, ust 3 oraz ust 4 powyżej oraz--------------------------------------------------------------------------------- b) w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej – w § 1 ust. 2 i ust. 5 powyżej.---------------------------------------------------------------------------------------- 7. System wynagrodzeń w Spółce kształtowany jest w sposób zapewniający motywowanie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, a także innych pracowników Spółki do przyjęcia proaktywnej
długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.------------------------------
postawy przyczyniającej się do realizacji strategii biznesowej,
Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do Zarządu wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z aktualnie obowiązującą Polityką Wynagrodzeń.--------------------------------------------------------------------------------
Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz umowy o pracę zgodnie z aktualnie obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. -------------------------------------------------
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. -------------------------------------------------
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z aktualnie obowiązującą Polityką Wynagrodzeń w przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu.---------------------------------------
Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu wyboru na Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń w przypadku wyboru na Przewodniczącego i odpowiednio Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.-------------------------------------------
Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej niezależnie od ilości posiedzeń Rady Nadzorczej, w których w danym miesiącu uczestniczył.--------------------------
Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej niezależnie od ilości posiedzeń Komitetu Audytu lub odpowiednio innego komitetu utworzonego na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, w których w danym miesiącu uczestniczył.------------------------------------------------------------
Wysokość wynagrodzenia o charakterze stałym Członka Zarządu jest określana przy uwzględnieniu następujących kryteriów:------------------------- a) kryterium osiąganych wyników (w wysokości zysku netto za poprzedni rok obrotowy oraz wskaźnika EBIDTA za poprzedni rok obrotowy),-----------
b) kryterium poziomu odpowiedzialności (ryzyka) związanego z wykonywaną pracą,-------------------------------------------------------------------------
| c) kryterium poziomu kompetencji, ----------------------------------------------------- |
|---|
| d) kryterium zakresu obowiązków,------------------------------------------------------ |
| e) kryterium dotychczasowego doświadczenia,------------------------------------- |
| f) kryterium poziomu wynagrodzeń obowiązujących w Spółce dla |
| pracowników nie będących Członkami Zarządu, ----------------------------------- |
| g) kryterium wkładu w powstanie i rozwój Spółki.----------------------------------- |
| 9. Wysokość wynagrodzenia o charakterze stałym Członka Rady |
| Nadzorczej jest określana przy uwzględnieniu następujących kryteriów: ---- |
| a) kryterium udziału w Komitecie Audytu;--------------------------------------------- |
| b) kryterium udziału w innych komitetach przewidzianych przez Regulamin |
| Rady Nadzorczej,---------------------------------------------------------------------------- |
| c) kryterium rodzaju zajmowanego stanowiska w Radzie Nadzorczej, ------- |
| d) kryterium poziomu kompetencji, ----------------------------------------------------- |
| e) kryterium zakresu obowiązków,------------------------------------------------------ |
| f) kryterium dotychczasowego doświadczenia,-------------------------------------- |
| g) kryterium poziomu wynagrodzeń obowiązujących w Spółce dla |
| pracowników nie będących Członkami Zarządu, ----------------------------------- |
| h) kryterium wkładu w powstanie i rozwój Spółki.----------------------------------- |
| 10. Kryteria oceny składników wynagrodzeń, wskazanych w § 2 ust. 8 lit. |
| a) – e) oraz § 2 ust. 9 lit. a) - f) powyżej, będą oceniane na podstawie |
| dokumentacji finansowej Spółki obejmującej w szczególności:----------------- |
| a) sprawozdanie finansowe Spółki;----------------------------------------------------- |
| b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki; ------------------------------------ |
| c) badanie raportów oraz danych finansowych udostępnionych przez |
| Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------- |
| 11. Kryterium oceny poziomu wynagrodzeń obowiązujących w Spółce dla |
| pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu, o którym jest mowa |
| w § 2 ust. 8 lit. f) oraz § 2 ust. 9 lit. g) powyżej, będzie oceniane na |
| podstawie metodologii stosowanej przez firmy zajmujące się analizą rynku |
wynagrodzeń.---------------------------------------------------------------------------------
dokonania założycieli Spółki, którzy przyczynili się do jej powstania oraz ciągłego rozwoju, a obecnie przez swoje dokonania, dotychczasowy wkład w rozwój Spółki i doświadczenie uczestniczą w czynnościach związanych z zarządzaniem i nadzorem nad działalnością Spółki. Dla uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że założycielami Spółki są: Krzysztof Gromkowski, Lech Skibiński, Zbigniew Okulus oraz Ireneusz Strzelczak.---
Wynagrodzenie za Cele Zarządcze oraz Premia Dodatkowa stanowią wynagrodzenie zmienne (dalej łącznie jako: "Wynagrodzenie Zmienne"). 2. Wynagrodzenie Zmienne dotyczy wyłącznie wynagrodzenia Członka Zarządu i jest stosowane wobec każdego Członka Zarządu indywidualnie na zasadach przewidzianych Polityką Wynagrodzeń.----------------------------- 3. Członkowi Rady Nadzorczej nie może być przyznane Wynagrodzenie Zmienne.---------------------------------------------------------------------------------------
Przyznanie danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego (zarówno Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i w Premii Dodatkowej) oraz wysokość takiego Wynagrodzenia Zmiennego są uzależnione od spełnienia przez danego Członka Zarządu warunków dotyczących realizacji wyznaczonych celów zarządczych (powyżej i dalej jako: "Cele Zarządcze") na dany rok obrotowy Spółki.------------------------------------------- 5. Katalog Celów Zarządczych zawiera: --------------------------------------------- a) osiągnięcie przez Spółkę zysku netto na poziomie określonym przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy; --------------------------------------------- b) osiągnięcie przez Spółkę wyniku EBITDA na poziomie określonym przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy;------------------------------------- c) osiągnięcie przez Spółkę innych wyników finansowych lub niefinansowych wskazanych w uchwale Rady Nadzorczej.---------------------- 6. Rada Nadzorcza ustala Cele Zarządcze na dany rok obrotowy do dnia 31 stycznia tego roku obrotowego. W przypadku nieokreślenia Celów Zarządczych do dnia 31 stycznia danego roku obrotowego będą obowiązywały Cele Zarządcze za poprzedni rok obrotowy Spółki. ------------ 7. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia zasad
9
przyznawania Wynagrodzenie Zmiennego, na dany rok obrotowy, w ten
sposób że Rada Nadzorcza będzie upoważniona w granicach przewidzianych Polityką Wynagrodzeń do określenia w odrębnej uchwale: a) konkretnych wyników zysku netto oraz wyników EBIDTA, które miałyby zostać osiągnięte w danym roku obrotowym wraz ze wskazaniem sposobu wyliczenia tych wyników finansowych (kryteria finansowe) oraz parametrów, wedle których zostanie obliczona wysokość Wynagrodzenia za Cele Zarządcze za dany rok obrotowy, przy czym parametry mające służyć określeniu wysokości Wynagrodzenia za Cele Zarządcze mogą zostać określone widełkowo; -------------------------------------------------------------
b) konkretnych innych wyników finansowych obok lub zamiast wyników wymienionych w § 2a ust. 7 lit. a) powyżej, wraz ze wskazaniem sposobu ich wyliczenia (także kryteria finansowe) oraz parametrów, wedle których zostanie obliczona wysokość Wynagrodzenia za Cele Zarządcze za dany rok obrotowy, przy czym parametry mające służyć określeniu wysokości Wynagrodzenia za Cele Zarządcze mogą zostać określone widełkowo; --- c) konkretnych wyników niefinansowych, od spełnienia których będzie uzależniona realizacja Celów Zarządczych wraz ze wskazaniem jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów, które Rada Nadzorcza uzna za wskazane z uwagi na sytuację Spółki, w tym kryteriów dotyczących uwzględniania: -------------------------------------------------------------------------------
d) metod oceny realizacji poszczególnych kryteriów w zakresie wyników niefinansowych w taki sposób, aby uzyskanie zakładanych wyników było możliwe, a jednocześnie motywowało do realizacji Celów Zarządczych. ---- 8. W razie spełnienia w danym roku obrotowym Celów Zarządczych, określonych uchwałą Rady Nadzorczej, o której jest mowa w § 2a ust 7 powyżej, Rada Nadzorcza przyzna Wynagrodzenie za Cele Zarządcze danemu Członkowi Zarządu na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------
W razie spełnienia w danym roku obrotowym Celów Zarządczych, określonych uchwałą Rady Nadzorczej, o której jest mowa w § 2a ust 7 powyżej, w ten sposób, że wyniki finansowe, o których jest mowa w § 2a ust. 7 lit a) powyżej lub odpowiednio w § 2a ust. 7 lit b) powyżej, zostaną osiągnięte odpowiednio na poziomie 75% zysku netto za dany rok obrotowy oraz 75 % wyniku EBIDTA za dany rok obrotowy lub odpowiednio na poziomie 75 % realizacji wyników finansowych, o których jest mowa w § 2a ust. 7 lit b) powyżej oraz jednocześnie zostaną spełnione wyniki niefinansowe, o których jest mowa w § 2a ust. 7 lit c) powyżej, Rada Nadzorcza może przyznać wedle własnego uznania danemu Członkowi Zarządu Premię Dodatkową na zasadach przewidzianych w Polityce Wynagrodzeń. Wysokość przyznanej Premii Dodatkowej zależy od uznania Rady Nadzorczej, przy czym może to nastąpić jedynie zgodnie z postanowieniem § 3 ust. 4 lit. b) Polityki Wynagrodzeń.--------------------------------------------------------------------------------
W razie spełnienia w danym roku obrotowym Celów Zarządczych, określonych uchwałą Rady Nadzorczej, o której jest mowa w § 2a ust 7 powyżej, Rada Nadzorcza może przyznać danemu Członkowi Zarządu zarówno Wynagrodzenie za Cele Zarządcze jak i Premię Dodatkową. ------ 11. Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie przyznania danemu Członkowi Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy (zarówno w odniesieniu do Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej) może zostać podjęta dopiero po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki: ----------------------------------------------------------------------
a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za dany rok obrotowy oraz b) sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy oraz------------- c) po udzieleniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym, za który miałoby być przyznane Wynagrodzenie Zmienne. ---------------------------------
Uchwała Rady Nadzorczej w przedmiocie przyznania danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy (zarówno w odniesieniu do Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej) zostanie podjęta w terminie nie dłuższym niż 30 dni od daty odbycia się Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym zostanie podjęta ostatnia z uchwał, o których jest mowa w § 2a ust 11 powyżej. ----------------
Przy podejmowaniu uchwały w przedmiocie przyznania Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego (zarówno w odniesieniu do Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej) Rada Nadzorcza będzie stosowała kryteria oceny wskazane w Polityce Wynagrodzeń oraz te, które zostaną ustalone w uchwale Rady Nadzorczej, o której jest mowa w § 2a ust 7 powyżej. ---------------------------- 14. W sytuacji, w której Rada Nadzorcza w uchwale, o której mowa w § 2a ust. 7 powyżej, określi w sposób widełkowy parametry do wyliczenia wysokości Wynagrodzenia za Cele Zarządcze za dany rok obrotowy, wysokość przyznanego Członkowi Zarządu Wynagrodzenia za Cele Zarządcze będzie określona zgodnie z tymi widełkowymi parametrami.----- 15. Jeżeli dojdzie do wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu w trakcie trwania roku obrotowego, za który miało być przyznane Wynagrodzenie Zmienne (zarówno Wynagrodzenie za Cele Zarządcze jak i Premia Dodatkowa) zgodnie z postanowieniami niniejszego § 2a na skutek odwołania Członka Zarządu z Zarządu lub jego rezygnacji (ale nie na skutek jego śmierci), Rada Nadzorcza może przyznać takiemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenie Zmienne (zarówno Wynagrodzenie za Cele Zarządcze jak i Premię Dodatkową). W takim przypadku Wynagrodzenie za Cele Zarządcze przyznane danemu Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy nie może przewyższać części Wynagrodzenia za Cele Zarządcze, jaka byłaby mu przyznana w razie sprawowania mandatu Członka Zarządu przez cały rok obrotowy, odpowiadającej stosunkowi liczby dni, w których dany Członek Zarządu sprawował mandat w danym roku obrotowym do liczby dni w całym roku obrotowym. Wynagrodzenie w postaci Premii Dodatkowej może być przyznane w wysokości pozostającej do uznania Rady Nadzorczej, jednak z zastrzeżeniem postanowienia § 3 ust. 4 lit. b) Polityki Wynagrodzeń.------------------------------------------------------
Wynagrodzenie Zmienne (zarówno Wynagrodzenie za Cele Zarządcze jak i Premia Dodatkowa), o którym jest mowa w § 2a ust. 15 powyżej, nie będzie jednak przyznane, jeżeli do odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu dojdzie z ważnych powodów rozumianych jako zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"). ------------------- 17. Kryteria oceny, o których jest mowa w § 2a ust. 13 powyżej, wpływają na realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki w ten sposób, że:--------------------------------------------------- a) w zakresie wyników finansowych – stanowią motywację dla Członków Zarządu do osiągania przez Spółkę możliwie najlepszych wyników finansowych;----------------------------------------------------------------------------------
b) w zakresie wyników niefinansowych – stanowią motywację dla Członków Zarządu do poprawy funkcjonowania Spółki w obszarach szczególnie wrażliwych, w tym związanych z ochroną środowiska oraz ładem korporacyjnym oraz przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki. -------------------------------------------------------------------------------
a) w zakresie wyników finansowych – analiza dokonana przez Radę Nadzorczą sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, zweryfikowanego przez biegłego rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, oraz analiza innych dokumentów i wyjaśnień lub opinii pozyskanych przez Radę Nadzorczą; -------------------------------------------------
b) w zakresie wyników niefinansowych – analiza dokonana przez Radę Nadzorczą sprawozdań Zarządu za dany rok obrotowy oraz analiza innych dokumentów i wyjaśnień lub opinii pozyskanych przez Radę Nadzorczą. 19. Płatność Wynagrodzenia Zmiennego (zarówno Wynagrodzenia za Cele Zarządcze jak i Premii Dodatkowej) nastąpi jednorazowo w terminie ustalonym w uchwale Rady Nadzorczej, jednak nie dłuższym niż 14 dni od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przyznaniu danemu Członkowi Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego za dany rok obrotowy, o której jest mowa odpowiednio w § 2a ust. 8 i ust. 9 powyżej. -------------------
Świadczenia dodatkowe w rozumieniu § 1 ust. 4 lit. a) powyżej, wynikające ze stosunku pracy wypłacane są Członkom Zarządu na zasadach wynikających z właściwych przepisów, w których świadczenia te zostały uregulowane. W szczególności na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy.----------------------------------- 2. Odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez Spółkę - w rozumieniu § 1 ust. 4 lit. b) powyżej przysługuje w wysokości wynikającej z właściwych przepisów. ---------------- 3. Świadczenie pieniężne z tytułu odwołania z funkcji Członka Zarządu przed upływem kadencji, o którym jest mowa w § 1 ust. 4 lit. c) powyżej, przysługuje w wysokości odpowiadającej wynagrodzeniu, które byłoby otrzymywane przez danego Członka Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej określającej wysokość wynagrodzenia z tytułu powołania, przez okres od dnia odwołania tego Członka Zarządu do dnia upływu kadencji, nie więcej jednak niż za trzy miesiące. Wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym ust. 3, nie przysługuje jednak danemu Członkowi Zarządu, jeżeli w terminie nie dłuższym niż 30 dni od daty jego odwołania z Zarządu Spółki zostanie on ponownie powołany do Zarządu Spółki na nową kadencję. ------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Zarządu oraz odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać objęci pakietem prywatnej opieki medycznej, stanowiącym inne świadczenie niepieniężne.----------------------------------------------------------
Członkowie Zarządu oraz odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać do korzystania, jako inne świadczenie niepieniężne, samochody służbowe dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki (a także dla celów osobistych), przy czym Spółka zapewnia także świadczenie i pokrycie kosztów paliwa, ubezpieczenia i eksploatacji.--------
Członkowie Zarządu oraz odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać do korzystania, jako inne świadczenie niepieniężne, niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki (także dla celów osobistych), przy czym Spółka zapewnia także świadczenie i pokrycie kosztów usług telekomunikacyjnych.--------------------------------------------------- 7. Świadczenia, o których mowa w § 2 b ust.3-6 powyżej, przyznawane są dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki na zasadach
ustalonych zgodnie z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń: ------------------- a) uchwałą Rady Nadzorczej – w odniesieniu do Członka Zarządu oraz --- b) uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki – w odniesieniu do Członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------
§3.
§4.
Wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni są obecnie w Spółce na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony. --------------------- 2. Umowy o pracę, o których mowa w ust.1 powyżej, mogą zostać wypowiedziane w każdym czasie z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. --------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu jest powoływany na pięcioletnią kadencję. --------------- 4. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu a ponadto również wskutek jego śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu.--------- 5. Każdy z Członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych powodów na zasadach określonych w §7 ust. 6
Statutu KGL S.A. ----------------------------------------------------------------------------
a) trwającą dłużej niż dwa miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu;----------------------------------------------------------------------------
b) zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH).-------------------------------------------------
Członek Zarządu może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. ---------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej jest powoływany na pięcioletnią kadencję. ----
Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej a ponadto również wskutek jego śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki. --------------------------------------------- 11. Spółka nie zawiera z Członkiem Rady Nadzorczej odrębnej umowy.----
Członek Zarządu może uczestniczyć w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych na zasadach wynikających z ustawy.---------------------------------------------------------------------------------------
Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje tworzenia programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------------
c) badanie wynagrodzeń wewnątrz Spółki pod kątem spójności systemu wynagrodzeń oraz efektywności kryteriów ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki;----------------------------------------------------------------------- d) badanie protokołów Walnych Zgromadzeń Spółki z ostatnich pięciu lat pod kątem udzielonych absolutoriów danemu Członkowi Zarządu oraz odpowiednio Członkowi Rady Nadzorczej z obowiązków wykonanych w tych latach. ------------------------------------------------------------------------------------
c) poziomu odpowiedzialności danego Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej związanego z wykonywanymi zadaniami.--------- 6. Proces wdrożenia Polityki Wynagrodzeń obejmuje w szczególności: ---- a) analizę warunków umów zawartych przez Spółkę z danym Członkiem Zarządu pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń;-------------------------
b) analizę warunków wynagrodzenia danego Członka Zarządu otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń; --------------------------------------------------------------------
c) analizę warunków wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń;--------------------------------------------------------------------------------
d) analizę warunków wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innych stałych komitetów utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń;----------------------------------------------------
e) analizę warunków wynagrodzenia danego Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń;-------------------- f) analizę warunków każdej umowy, która ma być zawierana przez Spółkę z danym Członkiem Zarządu pod kątem zgodności z Polityką Wynagrodzeń.--------------------------------------------------------------------------------
Przez konflikt interesów należy rozumieć okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności pomiędzy wymogami stosowania Polityki Wynagrodzeń, a interesem Członka Zarządu lub odpowiednio Członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------
Unikanie konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką Wynagrodzeń opiera się na podziale kompetencyjnym przewidzianym w art. 378 oraz art. 392 KSH. ---------------------------------------------------------------
W celu unikania konfliktów interesów związanych ze stosowaniem Polityki Wynagrodzeń przyjmuje się następujące środki ostrożności:-------- a) każda umowa pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu lub odpowiednio Członkiem Rady Nadzorczej jest analizowana pod kątem wystąpienia konfliktu interesów związanego ze stosowaniem Polityki Wynagrodzeń; --- b) Członek Zarządu jest zobowiązany ponadto do ujawnienia sprzeczności interesów na zasadach określonych w art. 377 KSH; -----------------------------
c) Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do ujawniania sprzeczności interesów na zasadach określonych w art. 388 § 5 w związku z art. 377 KSH. --------------------------------------------------------------------------------------------
a) w sytuacji zidentyfikowania konfliktu interesów Zarząd lub odpowiednio Rada Nadzorcza decyduje o podjęciu dalszych kroków w sprawie, w tym o ewentualnym odstąpieniu przez Spółkę od zamiaru dokonania planowanej czynności, z którą związany jest potencjalny konflikt interesów lub zmianie warunków jej rozwiązania w sposób umożliwiający rozwiązanie konfliktu interesów;--------------------------------------------------------------------------------------
b) w sytuacji, gdy konflikt interesów dotyczy Członka Zarządu Spółki jest on bezwzględnie zobowiązany do wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu sprawy objętej konfliktem;--------------------------------------------- c) w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy Członka Rady Nadzorczej Spółki, Członek Rady Nadzorczej objęty konfliktem interesów powstrzymuje się od udziału w rozstrzyganiu sprawy objętej konfliktem i nie bierze udziału w nadzorowaniu Zarządu w procesie zarządzania konfliktem interesów. ----------------------------------------------------------------------- 5. Rada Nadzorcza nadzoruje Zarząd w procesie zarządzania konfliktem interesów.--------------------------------------------------------------------------------------
Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej w ten sposób, że:----------------------------------- a) przyjęte w Polityce Wynagrodzeń warunki wynagradzania Członka Zarządu są powiązane z osiąganiem przez Spółkę celów związanych z realizacją strategii biznesowej Spółki, co zapewnia motywację do efektywnego realizowania przyjętej strategii biznesowej; ----------------------- b) wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej powiązano z ich dodatkową aktywnością w stałych komitetach utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, co motywuje Członka Rady Nadzorczej do podejmowania aktywności sprzyjających efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki.---------------------------------------------------------------------------
Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji długoterminowych interesów Spółki w ten sposób, że motywują Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej do efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki oraz pracy nad zapewnieniem wzrostu zysku netto oraz wyniku EBITDA Spółki. Przyjęte rozwiązania przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co zapewnia realizację jej długoterminowych interesów. -----------------------------
Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do zapewnienia stabilności Spółki w ten sposób, że: ----------------------------------
a) kryteria wynagradzania Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co sprzyja zapewnieniu stabilności; ----------------------------------------- b) kryteria wynagradzania motywują do realizacji strategii biznesowej, co zapewnia stabilny rozwój Spółki w oparciu o planowanie strategiczne; ----- c) kryteria wynagradzania zapewniają odpowiedni poziom motywacji Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej, co przyczynia się do utrzymania w Spółce osób odpowiedzialnych za jej dobre wyniki w poprzednich latach. ----------------------------------------------------
Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej niezależnie od ilości posiedzeń Komitetu Audytu lub odpowiednio innego komitetu utworzonego na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, w których w danym miesiącu uczestniczył; ----------------------------------------------------------------------------------
f) w § 2 ust. 8 oraz ust. 9 powyżej zastrzeżono, że wymienione tam kryteria oceny mają zastosowanie do wysokości wynagrodzenia o charakterze stałym Członka Zarządu oraz odpowiednio Członka Rady Nadzorczej (co jest uzasadnione tym, że w Polityce Wynagrodzeń przyjęto obecnie także składniki wynagradzania o charakterze zmiennym, które są oparte o odrębne kryteria oceny);-------------------------------------------------------
g) w § 2 ust. 10 powyżej doprecyzowano, że kryteria oceny składników wynagrodzeń, wskazanych w § 2 ust. 8 lit. a) – e) oraz § 2 ust. 9 lit. a) - f) powyżej, będą oceniane na podstawie dokumentacji finansowej Spółki obejmującej w szczególności:------------------------------------------------------------
(i) sprawozdanie finansowe Spółki;-----------------------------------------------------
(ii) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;------------------------------------
(iii) badanie raportów oraz danych finansowych udostępnionych przez Spółkę; -----------------------------------------------------------------------------------------
h) w § 2 ust. 11 powyżej doprecyzowano, że kryterium oceny poziomu wynagrodzeń obowiązujących w Spółce dla pracowników Spółki nie będących Członkami Zarządu, o którym jest mowa w § 2 ust. 8 lit. f) powyżej oraz § 2 ust. 9 lit. g) powyżej, będzie oceniane na podstawie metodologii stosowanej przez firmy zajmujące się analizą rynku wynagrodzeń (zrezygnowano z odwołania się do metody analityczno – punktowej HAY);-----------------------------------------------------------------------------
i) dodano § 2a powyżej stanowiący opis zmiennych składników wynagrodzenia w postaci Wynagrodzenia za Cele Zarządcze oraz Premii Dodatkowej, w którym szczegółowo określono warunki przyznania Wynagrodzenia za Cele Zarządcze oraz Premii Dodatkowej;------------------ j) w § 2 b ust. 4-6 powyżej, doprecyzowano, że opisane tam świadczenia nie stanowią świadczenia o charakterze stałym (stanowią one inne świadczenia, o których mowa w § 1 ust 4 lit. d) - f) oraz w § 1 ust. 5 powyżej) i zrezygnowano z postanowienia, że mają one stałą wartość oraz że nie są one powiązane z innymi składnikami wynagrodzenia a ponadto dodano ust 7, w którym doprecyzowano, że także świadczenie, o którym mowa w § 2 b ust.3 powyżej, przyznawane jest uchwałą Rady Nadzorczej – w odniesieniu do Członka Zarządu;--------------------------------------------------
k) w § 3 powyżej dodano ust 2, określający proporcję pomiędzy różnymi składnikami wynagrodzenia;--------------------------------------------------------------
l) w § 5 powyżej dodano ust. 11, zgodnie z którym Spółka nie zawiera z Członkiem Rady Nadzorczej odrębnej umowy; -------------------------------------
m) w § 8 ust 2 i ust. 3 powyżej, doprecyzowano zasady unikania konfliktu interesów w zakresie zagadnień objętych Polityką Wynagrodzeń, w tym w szczególności przez wskazanie, że opiera się ono na podziale kompetencyjnym przewidzianym w art. 378 oraz art. 392 KSH i w związku z tym odwołaniem pominięto postanowienie dotychczasowej polityki wynagrodzeń, zgodnie z którym Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przewidywania i unikania sytuacji, w których ich prywatne interesy mogłyby być sprzeczne z przyjętą polityką wynagrodzeń a ponadto doprecyzowano w § 8 ust 3 lit. c) powyżej, że także Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do ujawniania sprzeczności interesów na zasadach określonych w art. 388 § 5 w związku z art. 377 KSH; -------------------------------------------------------------------
n) w § 8 ust 4 powyżej, doprecyzowano, że w sytuacji zidentyfikowania konfliktu interesów przy zarządzaniu tym konfliktem nie tylko Zarząd ale także odpowiednio Rada Nadzorcza decyduje o podjęciu dalszych kroków w sprawie, przy czym rozszerzono zakres identyfikacji konfliktu interesów i zarządzania tym konfliktem z umowy (jak było w dotychczasowej polityce wynagrodzeń) na każdą podejmowaną czynność; ---------------------------------
o) w § 8 ust. 4 powyżej, także postanowiono, że zarządzanie konfliktem będzie się opierało na zasadach przewidzianych w art. 377 KSH (także w związku z art. 388 § 5 KSH) i w związku z tym zrezygnowano z bardziej szczegółowych postanowień dotychczasowej polityki wynagrodzeń, co obecnie oznacza, że w sytuacji, gdy konflikt interesów dotyczy Członka Zarządu Spółki jest on zobowiązany do wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu sprawy objętej tym konfliktem a w przypadku, gdy konflikt interesów dotyczy Członka Rady Nadzorczej Spółki, Członek Rady Nadzorczej powstrzymuje się od udziału w rozstrzyganiu sprawy objętej konfliktem i nie bierze także udziału w nadzorowaniu Zarządu w procesie zarządzania konfliktem interesów;----------------------------------------------------- p) uchylono § 11 poprzedniej polityki wynagrodzeń, który przewidywał m.in., że Rada Nadzorcza:---------------------------------------------------------------- (i) wydaje rekomendacje w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków
Zarządu, ---------------------------------------------------------------------------------------
(ii) ocenia stopień spełnienia kryteriów, od których uzależnione jest wynagrodzenie Członków Zarządu po upływie każdego roku obrotowego na podstawie wyceny stanowisk Członków Zarządu wykonanej metodą analityczno - punktową HAY,-------------------------------------------------------------
(iii) może wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień dotyczących stopnia spełnienia kryteriów, od których uzależnione jest wynagrodzenie Członków Zarządu.------------------------------
Pierwszym rokiem obrotowym Spółki, do którego będzie miała zastosowanie polityka wynagrodzeń w zakresie możliwości przyznawania Członkom Zarządu Wynagrodzenia Zmiennego będzie rok 2024.------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------------ Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że: ---------------------------------------------------------------------------------
w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 5.319.917 (pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów, z 3.315.341 (trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 46,85 % (czterdzieści sześć całych i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego; ----------------- - za powzięciem powyższej uchwały oddano 5.013.917 (pięć milionów trzynaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów; ---------------
przeciw tej uchwale oddano 306.000 (trzysta sześć tysięcy) ważnych głosów; -----------------------------------------------------------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 5.319.917 (pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście); ----------------------
powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu powzięta przez dzisiejsze Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------
Ad 6 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie w głosowaniu tajnym uchwały o następującej treści: ---------------------------------
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 9 ustęp 16 Statutu Spółki w zw. z § 1 ust. 2 lit. a) – c), § 1 ust. 5 lit. a) – c), § 2 ust. 3 – 7 oraz § 2 ust. 9 - 12 Polityki Wynagrodzeń stwierdza, że obecne zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustalone uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 lipca 2023 r. są zgodne z Polityką Wynagrodzeń w wersji przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2023 r. i przyjmuje, że będą stosowane także na podstawie Polityki Wynagrodzeń przyjętej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 grudnia 2023 r. -------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ------------------------------------
Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Przewodniczący stwierdził, że: ---------------------------------------------------------------------------------
w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 5.319.917 (pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów, z 3.315.341 (trzy miliony trzysta piętnaście tysięcy trzysta czterdzieści jeden) akcji, stanowiących 46,85 % (czterdzieści sześć całych i osiemdziesiąt pięć setnych procenta) kapitału zakładowego; ----------------- - za powzięciem powyższej uchwały oddano 5.013.917 (pięć milionów trzynaście tysięcy dziewięćset siedemnaście) ważnych głosów; --------------- - przeciw tej uchwale oddano 306.000 (trzysta sześć tysięcy) ważnych głosów; -----------------------------------------------------------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 5.319.917 (pięć milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście); ----------------------
powyższa uchwała została powzięta przez dzisiejsze Zgromadzenie.------ Ad 7 porządku obrad: Wolnych wniosków nie było.------------------------------
Ad 8 porządku obrad: Przewodniczący oświadczył, że wobec wyczerpania porządku obrad zamyka dzisiejsze Walne Zgromadzenie, załączając do oryginału tego protokołu listę obecności. -------------------------- Notariusz poinformował Przewodniczącego o art. 13 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (tzw. RODO) i skutkach z niego wynikających.--------------------------
§ 1. Przewodniczący, Pan Tomasz Michał Dziekan, używający imienia
79102500514, znany jest czyniącemu notariuszowi osobiście.----------------- § 2. Wypisy tego aktu można wydawać Spółce lub jej pełnomocnikom w dowolnej liczbie. Koszty tego aktu ponosi Spółka, uiszczając je przelewem.------------------------------------------------------------------------------------ § 3. Koszty sporządzenia tego aktu wynoszą:--------------------------------------- - tytułem taksy notarialnej na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tj. Dz. U. z 2020 r., poz.
"Tomasz", syn Andrzeja i Hanny, zamieszkały według oświadczenia: 01-
874 Warszawa, ul. Zbigniewa Romaszewskiego 21 m. 28, PESEL:
1473)---------------------------------------------------------------------1.250,00 złotych; - tytułem podatku od towarów i usług przy zastosowaniu stawki w
wysokości 23% od czynności notarialnej na podstawie art. 41 i art. 146ea
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( t.j.: Dz.U. z 2022 r., poz. 931)-------------------------------------------------------287,50 złotych. Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrano w związku z art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych.----------------------------------------------------------------------------
Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.