KGL S.A. — AGM Information 2022

May 26, 2022

Walne Zgromadzenie KGL S.A.

Zarząd spółki KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach zwraca się o powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 9 Statutu Spółki przez nadanie mu nowego brzmienia tj.:

"§9. [RADA NADZORCZA SPÓŁKI]

1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa liczbę Członków Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, którymi powinni być Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac.

6. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej bądź niemożności jego działania, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, wykonuje, w zastępstwie Przewodniczącego, czynności przypisane Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

7. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być powołany spoza grona akcjonariuszy.

8. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.

9. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

10. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W głosowaniu takim biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

13. Dla ważności uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (pięciu) członków – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku niezbędna jest obecność na posiedzeniu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru zgodnie z § 9 ust. 4 zdanie 1 powyżej.

14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

15. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

16. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.

17. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.

18. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Spółki."

Uzasadnienie

Zaproponowana zmiana Statutu jest związana z usprawnieniem wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą, a także doprecyzowaniem zadań Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zmiana precyzuje zadania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz umożliwia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej zastępowanie Przewodniczącego w przypadku jego nieobecności bądź niemożności jego działania, co zabezpiecza sprawne i niezakłócone działanie Rady Nadzorczej.

W związku z brzmieniem §10. ust. 3 lit. a) Statutu Spółki Zarząd przekazuje odpis niniejszego wniosku Radzie Nadzorczej Spółki celem zaopiniowania.

_________________ _____________

Krzysztof Gromkowski Lech Skibiński Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

_________________ _____________ Zbigniew Okulus Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu