KGL S.A. — AGM Information 2022

May 26, 2022

PROTOKÓŁ NR 01/05/2022 posiedzenia Zarządu spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2022 r.

W dniu 24 maja 2022 r., o godzinie 10:00 w siedzibie spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000092741 (dalej jako "Spółka") odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki.

W posiedzeniu uczestniczyli następujący członkowie Zarządu:

• 1. Krzysztof Stanisław Gromkowski – Prezes Zarządu,
• 2. Zbigniew Okulus – Wiceprezes Zarządu,
• 3. Lech Skibiński – Wiceprezes Zarządu,
• 4. Ireneusz Strzelczak – Wiceprezes Zarządu

Posiedzenie otworzył Pan Krzysztof Stanisław Gromkowski – Prezes Zarządu Spółki oraz zaproponował, że będzie pełnił funkcję Przewodniczącego posiedzenia Zarządu.

Przewodniczący zaproponował następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad posiedzenia Zarządu;
• 1. stwierdzenie zdolności podjęcia wiążących uchwał;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 3 ust. 1 Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 9 Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia
• 1. wolne wnioski;
• 1. zamknięcie obrad posiedzenia Zarządu.

ad 2 porządku obrad:

Przewodniczący stwierdził, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Zarządu Spółki, a Zarząd jest zdolny do podejmowania ważnych uchwał objętych porządkiem obrad zaprezentowanym na wstępie. Funkcję protokolanta objął Zbigniew Okulus.

ad 3 porządku obrad:

Uchwała nr 01/05/2022 Zarządu Spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2022 r.

Zarząd spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad posiedzenia:

• 1. otwarcie obrad posiedzenia Zarządu;
• 1. stwierdzenie zdolności podjęcia wiążących uchwał;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 3 ust. 1 Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 9 Statutu Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia
• 1. wolne wnioski;
• 1. zamknięcie obrad posiedzenia Zarządu.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż za uchwałą podjętą w głosowaniu jawnym oddano 4 (słownie: cztery) głosów "za", głosów wstrzymujących się oraz głosów przeciw nie było.

ad 4 porządku obrad:

Uchwała nr 02/05/2022 Zarządu Spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2022 r.

1. Zarząd spółki KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach ("Spółka") zwraca się o powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 3 ust. 1 Statutu Spółki przez nadanie mu nowego brzmienia tj.:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 076 622,00 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa) złote i dzieli się na 7.076.622 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwie) akcje o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w tym:

a) 3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt

cztery) akcje imienne uprzywilejowane serii A,

b) 1.002.288 (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,

c) 1.050.036 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć)

akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii A1,

d) 350.012 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii B1,

e) 1.667.422 (słownie: jeden milion sześćset sześćdziesiąt siedem tysięcy czterysta dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C

• z czego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacona została kwota 4 056 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych."

• Zarząd Spółki postanawia wnioskować do Rady Nadzorczej Spółki o pozytywne zaopiniowanie wniosku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ad 5 porządku obrad:

Uchwała nr 03/05/2022 Zarządu Spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2022 r.

1. Zarząd spółki KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach ("Spółka") zwraca się o powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 9 Statutu Spółki przez nadanie mu nowego brzmienia tj.:

"§9. [RADA NADZORCZA SPÓŁKI]

1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa liczbę Członków Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, którymi powinni być Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac.

6. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej bądź niemożności jego działania, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, wykonuje, w zastępstwie Przewodniczącego, czynności przypisane Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.

7. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być powołany spoza grona akcjonariuszy.

8. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.

9. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

10. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W głosowaniu takim biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

13. Dla ważności uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (pięciu) członków – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku niezbędna jest obecność na posiedzeniu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru zgodnie z § 9 ust. 4 zdanie 1 powyżej.

14. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

15. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

16. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.

17. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.

18. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Spółki."

19. Zarząd Spółki postanawia wnioskować do Rady Nadzorczej Spółki o pozytywne zaopiniowanie wniosku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż za uchwałą podjętą w głosowaniu jawnym oddano 4 (słownie: cztery) głosy "za", głosów wstrzymujących się oraz głosów przeciw nie było.

Uzasadnienie

Zaproponowana zmiana Statutu jest związana z usprawnieniem wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą, a także doprecyzowaniem zadań Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Zmiana precyzuje zadania Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz umożliwia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej zastępowanie Przewodniczącego w przypadku jego nieobecności bądź niemożności jego działania, co zabezpiecza sprawne i niezakłócone działanie Rady Nadzorczej.

ad 6 porządku obrad:

Uchwała nr 04/05/2022 Zarządu Spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2022 r.

1. Zarząd spółki KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach ("Spółka") zwraca się o powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przez nadanie mu nowego brzmienia tj.:

"DEFINICJE

§ 2

Ilekroć w Regulaminie jest mowa o:

1) Akcji – oznacza to jakąkolwiek akcję Spółki imienną albo na okaziciela,

• 2) Akcjonariuszu oznacza to osobę fizyczną lub prawną, jak również jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, która jest wpisana do księgi akcyjnej prowadzonej przez Zarząd KGL S.A. lub jest uprawniona z akcji na okaziciela; za Akcjonariusza uważa się także odpowiednio zastawnika oraz użytkownika Akcji w zakresie, jaki jest konieczny do realizacji przysługujących im praw,
• 3) Członku Rady Nadzorczej oznacza to członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym także Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 4) Członku Zarządu oznacza to członka Zarządu Spółki, w tym także Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, o ile został powołany,
• 5) Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oznacza to przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 6) Radzie Nadzorczej oznacza to Radę Nadzorczą KGL S.A.,
• 7) Regulaminie oznacza to niniejszy regulamin,
• 8) Spółce oznacza to spółkę akcyjną pod firmą KGL S.A. z siedzibą w Mościskach,
• 9) Statucie oznacza to statut Spółki,
• 10) Walnym Zgromadzeniu oznacza to Walne Zgromadzenie Spółki,
• 11) Zarządzie oznacza to Zarząd Spółki."
• 1. Zarząd Spółki postanawia wnioskować do Rady Nadzorczej Spółki o pozytywne zaopiniowanie wniosku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż za uchwałą podjętą w głosowaniu jawnym oddano 4 (słownie: cztery) głosów "za", głosów wstrzymujących się oraz głosów przeciw nie było.

Uzasadnienie

Proponowana zmiana jest związana ze zmianą firmy Spółki z Korporacja KGL S.A. na KGL S.A. Dotychczasowe brzmienie § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia odwoływało się do poprzedniej firmy Spółki, która jest nieaktualna. Zmiana firmy została ujawniona w Rejestrze Przedsiębiorców w dniu 17 września 2021 r. W ocenie Zarządu zmiana jest konieczna, ponieważ w związku ze zmianą firmy należy uaktualnić terminologię Regulaminu Walnego Zgromadzenia w powyższym zakresie.

ad 7 porządku obrad:

Uchwała nr 05/05/2022 Zarządu Spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2022 r.

1. Zarząd spółki KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach ("Spółka") zwraca się o powzięcie uchwały w sprawie zmiany dotychczasowego § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia przez nadanie mu nowego brzmienia tj.:

"POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 14

• 1. Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej mogą być przedstawiane przez każdego z Akcjonariuszy.
• 1. Kandydatury powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez Akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej Spółki.
• 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków Komitetu Audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów w Spółce.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza oddzielne głosowania nad poszczególnymi kandydaturami w kolejności alfabetycznej.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w przedmiocie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej."
• 1. Zarząd Spółki postanawia wnioskować do Rady Nadzorczej Spółki o pozytywne zaopiniowanie wniosku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż za uchwałą podjętą w głosowaniu jawnym oddano 4 (słownie: cztery) głosów "za", głosów wstrzymujących się oraz głosów przeciw nie było.

Uzasadnienie

Proponowana zmiana jest związana z wprowadzeniem przez Spółkę do stosowania zasady 4.9.1. ze zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021"). Zmiana obowiązującego w Spółce Regulaminu Walnego Zgromadzenia jest konieczna do zapewnienia stosowania wymienionej zasady. Zmiana precyzuje zasady zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz pozwala Akcjonariuszom Spółki na zapoznanie się ze zgłoszonymi kandydaturami i podjęcie decyzji z należytym rozeznaniem. Spółka dąży do jak najpełniejszego przestrzegania zasad wymienionych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN2021"), dlatego zasadne jest dostosowanie dokumentów korporacyjnych do standardów wynikających z tego zbioru.

ad 8 porządku obrad:

Uchwała nr 06/05/2022 Zarządu Spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2022 r.

• 1. Zarząd spółki KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach (,,Spółka") zwraca się o powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 52.637,00 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset trzydzieści siedem 00/100) zł do kwoty 7.076.622,00 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa 00/100) zł, z uwagi na umorzenie akcji własnych Spółki.
• 1. Zarząd Spółki postanawia wnioskować do Rady Nadzorczej Spółki o pozytywne zaopiniowanie wniosku.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż za uchwałą podjętą w głosowaniu jawnym oddano 4 (słownie: cztery) głosów "za", głosów wstrzymujących się oraz głosów przeciw nie było.

Uzasadnienie

W ocenie Zarządu obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest konieczne z uwagi na umorzenie akcji własnych Spółki, które zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2020 roku.

W związku z umorzeniem akcji kapitał zakładowy Spółki należy obniżyć o kwotę w wysokości równej łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 52.637,00 zł, co skutkuje obniżeniem kapitału zakładowego Spółki do kwoty 7.076.622,00 zł.

Zgodnie z treścią art. 360 § 1 KSH uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. Z uwagi na to, że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu ich umorzenia pochodzi ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału obniżenie kapitału zakładowego nie wymaga przeprowadzenia procedury postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 KSH.

Jednocześnie umorzenie akcji z tzw. czystego zysku Spółki jest niedopuszczalne, wobec czego obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest niezbędne dla umorzenia akcji własnych.

Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany Statutu Spółki.

ad 9 porządku obrad:

Uchwała nr 07/05/2022 Zarządu Spółki pod firmą KGL Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2022 r.

1. Z uwagi na fakt, że obecna wycena rynkowa akcji Spółki jest znacznie niższa od ich wartości godziwej i nie odzwierciedla wyników finansowych w interesie Spółki leży realizacja skupu akcji w celu ich umorzenia przez co możliwe będzie uzyskanie wzrostu ich wartości, Zarząd Spółki postanawia zaproponować, aby Spółka dokonała nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia na następujących warunkach:

2. a) do nabycia akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach upoważniony będzie Zarząd Spółki,

3. b) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki nie może przekraczać 5% kapitału zakładowego Spółki w wysokości uwzględniającej dokonanie jego obniżenia zgodnie z wnioskiem przedstawionym w uchwale 06/05/2022 dzisiejszego posiedzenia Zarządu, czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 353.831 to jest 5% akcji Spółki,
4. c) cena nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji w dniu podjęcia niniejszej uchwały (1 złoty) i nie wyższa niż 30 złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.614.930,00 (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy dziewięćset trzydzieści 00/100) złotych,
5. d) Zarząd jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podjęcia uchwały do dnia 31 grudnia 2023 r.,
6. e) Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych Spółki przed upływem terminu wskazanego w punkcie d) powyżej,
7. f) Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym na warunkach wyżej wskazanych,
8. g) nabycie akcji własnych Spółki zostanie pokryte z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie stosownej uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
9. h) nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2023 r. Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych,
10. i) akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.
11. 1. przedstawić Walnemu Zgromadzeniu wniosek o podjęcie uchwał w przedmiocie:
    2. a) wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę akcji własnych Spółki, znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia oraz określenia warunków nabywania akcji własnych zgodnie z propozycją przedstawioną w punkcie 1 powyżej;
    3. b) upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia w okresie od dnia podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KGL S.A. do dnia 31 grudnia 2023 r. do 353 831, to jest nie więcej niż 5 % akcji własnych Spółki, znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym, na warunkach wskazanych w uchwale;
    4. c) utworzenia "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia".

Projekt wniosku stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

1. zwrócić się do Rady Nadzorczej o zaopiniowanie wniosku, o którym mowa w punkcie 2 powyżej.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodniczący stwierdził, iż za uchwałą podjętą w głosowaniu jawnym oddano 4 (słownie: cztery) głosów "za", głosów wstrzymujących się oraz głosów przeciw nie było.

Uzasadnienie

W ocenie Zarządu obecna wycena rynkowa akcji Spółki jest znacznie niższa od ich wartości godziwej i nie odzwierciedla wyników finansowych. W związku z powyższym w interesie Spółki leży realizacja skupu akcji w celu ich umorzenia. Środki na nabycie akcji własnych będą pochodziły z wypracowanych zysków. Postanowienie dotyczące ewentualnego wcześniejszego zakończenia okresu skupu ma na celu umożliwienie Zarządowi skrócenie okresu trwania skupu akcji w zależności od warunków rynkowych. W celu realizacji skupu akcji, Spółka utworzy "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia".

ad 10 porządku obrad:

Wolnych wniosków nie było.

ad 11 porządku obrad:

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady posiedzenia.

Przewodniczący Protokolant

…………………. …………………

Załączniki

• 1) projekt wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzania w sprawie zmiany § 3 ust. 1 Statutu Spółki – załącznik do uchwały Zarządu nr 02/05/2022;
• 2) projekt wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzania w sprawie zmiany § 9 Statutu Spółki – załącznik do uchwały Zarządu nr 03/05/2022;
• 3) projekt wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzania w sprawie zmiany § 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia – załącznik do uchwały Zarządu nr 04/05/2022;
• 4) projekt wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzania w sprawie zmiany § 14 Regulaminu Walnego Zgromadzenia – załącznik do uchwały Zarządu nr 05/05/2022;
• 5) projekt wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzania w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki – załącznik do uchwały Zarządu nr 06/05/2022;
• 6) projekt wniosku Zarządu do Walnego Zgromadzania w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia – załącznik do uchwały Zarządu nr 07/05/2022.

Podpisy obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu:

1.	Krzysztof Stanisław Gromkowski – Prezes Zarządu ………………………………
2.	Zbigniew Okulus – Wiceprezes Zarządu……………………………………………
3.	Lech Skibiński – Wiceprezes Zarządu………………………………………………
4.	Ireneusz Strzelczak – Wiceprezes Zarządu…………………………………………