KGL S.A.

AGM Information • May 6, 2020

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 4 czerwca 2020 roku

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach w dniu 4 czerwca 2020 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH postanawia na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Pana/ Panią _______________
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach

z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 r. wraz z informacją o przyczynach i celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2019 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. i za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 r., wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. i za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 r. i za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutoriom Panu Krzysztofowi Stanisławowi Gromkowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zbigniewowi Okulus z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Skibińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ireneuszowi Strzelczak z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Bożenie Okulus z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Hannie Skibińskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Liliannie Małgorzacie Gromkowskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Michałowi Dziekanowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Krzysztofowi Gromkowskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Lebiedzińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie dobrowolnego umorzenia akcji Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Korporacja KGL S.A. akcji własnych Spółki, znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia oraz określenia warunków nabywania akcji własnych.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia w okresie od dnia podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Korporacja KGL S.A. do dnia 31 grudnia 2021 r. akcji własnych Spółki.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 4 czerwca 2020 roku

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 393 punkt 1 KSH oraz art. 395 § 2 punkt 1 KSH, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach

z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 393 punkt 1 KSH oraz art. 395 § 2 punkt 1 KSH, art. 53 ustawy o rachunkowości po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2019 r. obejmujące:
  • a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
  • b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 267 596 910,25 (słownie: dwieście sześćdziesiąt siedem milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset dziesięć 25/100) złotych,
  • c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 12 704 753,37 (słownie: dwanaście milionów siedemset cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy 37/100) złotych,
  • d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
  • e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
  • f) dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie ustalenia sposobu podziału zysku Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 KSH oraz art. 348 § 4 KSH, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 30 kwietnia 2020 r. w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 06/04/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r., postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., w wysokości 12 704 753,37 (słownie: dwanaście milionów siedemset cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy 37/100) złotych na następujące cele:
  • a) 2 434 128,00 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści cztery tysiące sto dwadzieścia osiem 00/100) złotych na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
  • b) 10 270 625,37 (słownie: dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy sześćset dwadzieścia pięć 37/100) złotych na kapitał zapasowy Spółki.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach ustala dzień dywidendy na 25 czerwca 2020 r. a termin wypłaty dywidendy na 16 lipca 2020 r.
• 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd zwrócił się do Walnego Zgromadzenia o podział zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. w sposób uwzględniający wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy zgodnie z rekomendowaną polityką dywidendy przyjętą uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z 22 czerwca 2015 r.

W ocenie Zarządu realizacja rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki przebiega na tyle płynnie i efektywnie, że Spółka może ponownie podzielić się w części wypracowanym zyskiem z akcjonariuszami. Decyzja Zarządu jest konsekwencją osiągnięcia przez Grupę KGL dobrych wyników finansowych w 2019 r. i poprzedzona była analizą potrzeb w zakresie finansowania zamiarów inwestycyjnych i utrzymania płynności bieżącej. Decyzja ta stanowi kontynuację realizacji długoterminowego celu Grupy KGL, którym jest bycie spółką wzrostową w odniesieniu do dywidendy. Z uwagi na wyniki finansowe jakie Grupa KGL osiągnęła w 2019 r. wystąpiły okoliczności umożliwiające wypłatę dywidendy.

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie i odpowiada wnioskowi Zarządu do Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2020 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 30 kwietnia 2020 r. zaopiniowała pozytywnie wniosek Zarządu o wypłatę dywidendy.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Grupy Kapitałowej KGL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
• 2. Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 5 KSH oraz art. 63c ustęp 4 ustawy o rachunkowości, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGL sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r. i za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., obejmujące:
  • a) wprowadzenie do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
  • b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 12 183 000,00 (słownie: dwanaście milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące 00/100) złotych,
  • c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 12 133 000,00 (słownie: dwanaście milionów sto trzydzieści trzy tysiące 00/100) złotych;
  • d) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 278 696 000,00 (słownie: dwieście siedemdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy 00/100) złotych,
  • e) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
  • f) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku,
  • g) informację dodatkową wraz dodatkowymi notami i objaśnieniami.
• 2. Uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Gromkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Krzysztofowi Stanisławowi Gromkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Okulus absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Zbigniewowi Okulus absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Panu Lechowi Skibińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Lechowi Skibińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Panu Ireneuszowi Strzelczak absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Ireneuszowi Strzelczak absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Pani Bożenie Okulus absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Pani Bożenie Okulus absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Pani Hannie Skibińskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Pani Hannie Skibińskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Pani Liliannie Małgorzacie Gromkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Pani Liliannie Małgorzacie Gromkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Michałowi Dziekanowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Tomaszowi Michałowi Dziekanowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Krzysztofowi Gromkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Gromkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 KSH oraz § 4 ust. 1 i 3 Statutu Spółki umarza w drodze umorzenia dobrowolnego 29.941 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden) w pełni pokrytych zdematerializowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, reprezentujących łącznie 0,4182 % kapitału zakładowego Spółki (,,Akcje Własne"). Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2018 roku.
• 2. Umorzenie Akcji Własnych następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 360 § 1 KSH w trybie określonym w art. 359 § 1 KSH jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych przeznaczonych do umorzenia.
• 3. Umorzeniu ulegają Akcje Własne Spółki nabyte w ramach upoważnienia udzielonego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2018 roku za łącznym wynagrodzeniem w kwocie 380.568,30 (słownie: trzysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem 30/100) zł.
• 4. Nabycie Akcji Własnych w celu ich umorzenia zostało sfinansowane ze środków pochodzących z ,,Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2018 roku ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału, wobec czego obniżenie kapitału zakładowego Spółki zgodnie z treścią art. 360 § 2 pkt. 2) KSH nie wymaga przeprowadzenia procedury, o której mowa w art. 456 KSH.
• 5. W związku z umorzeniem Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę w wysokości równej łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, tj. o kwotę 29.941 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden 00/100) zł do kwoty 7.129.259 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć 00/100) zł.
• 6. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki jest przedmiotem uchwały nr 19 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 7. Środki w kwocie 10.358.231,7 (słownie: dziesięć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście trzydzieści jeden 70/100) zł pochodzące z ,,Kapitału rezerwowego na nabycie

akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2018 roku niewykorzystane na nabycie Akcji Własnych przeznacza się na kapitał rezerwowy.

8. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem pkt. 6.

Uzasadnienie:

Proces nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia zapoczątkowany uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2018 roku dobiegł końca. W toku procesu skupu akcji własnych nabyto łącznie 29.941 akcji własnych za łącznym wynagrodzeniem w kwocie 380.568,30 zł. Średni kurs nabycia akcji ważony obrotami w okresie skupowania akcji własnych tj. w okresie od 5 grudnia 2018 r. do 30 grudnia 2019 r. wyniósł 12,71 zł za 1 akcję. Zakończenie procesu skupu akcji własnych wymaga podjęcia uchwały umarzającej nabyte akcje oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, w związku z podjęciem uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Korporacja KGL S.A. z dnia 4 czerwca 2020 roku na podstawie art. 455 § 1 i § 2 KSH oraz art. 360 § 1 i § 2 KSH obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 29.941 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden 00/100) zł, tj. z kwoty 7.159.200,00 (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych 00/100) do kwoty 7.129.259,00 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć 00/100) zł.
• 2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie wszystkich akcji własnych posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały, tj. 29.941 (słownie: dwudziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) w pełni pokrytych zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden złoty 00/100) każda oraz łącznej wartości nominalnej 29.941,00 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden 00/100) zł, co odpowiada 0,4182 % kapitału zakładowego Spółki (,,Akcje Własne") nabytych przez Spółkę w okresie od dnia 5 grudnia 2018 r. do dnia 30 grudnia 2019 r., w celu ich umorzenia na mocy upoważnienia udzielonego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2018 roku.
• 3. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie art. 359 § 1 KSH jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia.
• 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 KSH, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) KSH, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła Akcje Własne w celu ich umorzenia na podstawie upoważnienia udzielonego uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2018 roku, zostało wypłacone wyłącznie ze środków pochodzących z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3) KSH uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 października 2018 roku ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału.
• 5. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, o którym mowa w uchwale nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Korporacja KGL S.A. z dnia 4 czerwca 2020 roku, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości

nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 29.941 (słownie: dwudziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset czterdziestu jeden) Akcji Własnych.

• 6. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 29.941,00 (słownie: dwadzieścia dziewięć tysięcy dziewięćset czterdzieści jeden 00/100), przelana zostanie na utworzony w tym celu osobny kapitał rezerwowy zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 KSH.
• 7. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Umorzenie akcji własnych wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 360 § 1 KSH uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji. W związku z podjęciem uchwały nr 18 należy zatem obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę stanowiącą sumę wartości nominalnej umorzonych akcji własnych. Z uwagi na to, że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, których akcje Spółka nabyła w celu ich umorzenia pochodzi ze środków, które zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogą być przeznaczone do podziału obniżenie kapitału zakładowego nie wymaga przeprowadzenia procedury postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 KSH.

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki na lata 2020 – 2024

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623) przyjmuje Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej na lata 2020 – 2024 (,,Polityka Wynagrodzeń") w następującym brzmieniu:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ KORPORACJA KGL S.A. NA LATA 2020 – 2024

Niniejsza polityka wskazuje zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej spółki Korporacja KGL Spółka Akcyjna ,,dalej jako Spółka".

§1.

[rodzaje składników wynagrodzenia oraz innych przyznawanych świadczeń]

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane następujące stałe składniki wynagrodzenia:
• a) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu;
• b) wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej mogą zostać przyznane następujące stałe składniki wynagrodzenia:
• a) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej;
• b) wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej;
• c) wynagrodzenie z tytułu wyboru na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Poza stałymi składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu mogą zostać przyznane następujące świadczenia pieniężne i niepieniężne:

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 4 czerwca 2020 roku

• a) świadczenia dodatkowe wynikające ze stosunku pracy;
• b) odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę;
• c) pakiet prywatnej opieki medycznej;
• d) samochód służbowy;
• e) niezbędne do pracy narzędzia, jak telefon czy komputer służbowy.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej nie są przyznawane żadne inne składniki wynagrodzenia, niż składniki wymienione w §1 ust. 2.

§2.

[opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia oraz innych przyznawanych świadczeń]

• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu powołania do Zarządu wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Członka Zarządu z tytułu umowy o pracę zawartej ze Spółką wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej oraz umowy o pracę zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń.
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgodnie z aktualnie obowiązującą polityką wynagrodzeń w przypadku powołania Członka Rady Nadzorczej do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu .
• 1. Wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej z tytułu wyboru na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wypłacane jest comiesięcznie na warunkach ustalonych w formie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń w przypadku wyboru na Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 4 i ust. 5 przysługuje Członkowi Rady Nadzorczej niezależnie od wynagrodzenia z tytułu powołania do Rady Nadzorczej.
• 1. Świadczenia dodatkowe wynikające ze stosunku pracy wypłacane są Członkom Zarządu na zasadach wynikających z właściwych przepisów, w których świadczenia te zostały uregulowane. W szczególności na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 r. poz. 1040).
• 1. Odprawa pieniężna z tytułu rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu przez spółkę przysługuje w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę wyliczonego na podstawie średniego wynagrodzenia otrzymywanego w ostatnich 12 miesiącach poprzedzających rozwiązanie umowy o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu mogą zostać objęci pakietem prywatnej opieki medycznej.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać samochody służbowe dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymywać niezbędne do pracy narzędzia jak telefon czy komputer służbowy dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki.
• 1. Świadczenia, o których mowa w §2 ust. 9 11 przyznawane są dla ułatwienia wykonywania obowiązków na rzecz Spółki na zasadach ustalonych w formie uchwały Rady Nadzorczej zgodnie z obowiązującą polityką wynagrodzeń.

§3.

[wzajemne proporcje składników wynagrodzenia]

• 1. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wymienione w §1. ust. 1 i 2 nie są ze sobą powiązane i mają stałą wartość.
• 1. Wysokość świadczeń dodatkowych wynikających ze stosunku pracy, o których mowa w §1. ust. 4 lit. a) uzależniona jest od wysokości wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę i wypłacana jest zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa. W szczególności na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 r. poz. 1040).
• 1. Wysokość odprawy pieniężnej, o której mowa w §1 ust. 4 lit. b) uzależniona jest od wysokości wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę. Odprawa wypłacana jest w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia wyliczonego jako średnie wynagrodzenie z ostatnich 12 miesięcy poprzedzających rozwiązanie umowy o pracę.
• 1. Pakiet prywatnej opieki medycznej przyznawany Członkom Zarządu nie jest powiązany z innymi składnikami wynagrodzenia. Stanowi on świadczenie niepieniężne o charakterze stałym.
• 1. Samochód służbowy przyznawany Członkom Zarządu nie jest powiązany z innymi składnikami wynagrodzenia. Stanowi on świadczenie niepieniężne o charakterze stałym.
• 1. Niezbędne do pracy narzędzia jak telefon czy komputer służbowy przyznawane Członkom Zarządu nie są powiązane z innymi składnikami wynagrodzenia. Stanowią one świadczenia niepieniężne o charakterze stałym.

§4.

[wpływ warunków pracy i płacy pracowników spółki na ustanowienie polityki wynagrodzeń]

• 1. Na warunki wynagradzania Członków Zarządu wpływ mają następujące kryteria:
• a) wysokość wskaźnika EBITDA Spółki za poprzedni rok obrotowy;
• b) wynik finansowy netto Spółki za poprzedni rok obrotowy;
• c) kryteria ogólne odnoszące się do wszystkich osób zatrudnionych w Spółce oceniane metodą analityczno – punktową HAY.
• 1. Rada Nadzorcza ustala warunki wynagradzania Członków Zarządu na podstawie oceny wyników wskazanych w §4 ust. 1 lit. a) – b) przy uwzględnieniu kryteriów ogólnych, o których mowa w §4 ust. 1 lit. c).
• 1. Kryteria ogólne, o których mowa w §4 ust. 1 lit. c) powyżej mają zastosowanie przy ustalaniu warunków pracy i płacy wszystkich pracowników Spółki i zalicza się do nich w szczególności:
• a) osiągane wyniki;
• b) wkład w rozwój Spółki;
• c) poziom odpowiedzialności (ryzyka) związanego z wykonywaną pracą;
• d) poziom kompetencji;
• e) zakres obowiązków;
• f) dotychczasowe doświadczenie.
• 1. System wynagrodzeń w spółce kształtowany jest w sposób zapewniający motywowanie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, a także innych pracowników spółki do przyjęcia proaktywnej postawy przyczyniającej się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.
• 1. Warunki pracy i płacy pozostałych pracowników Spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń w ten sposób, że kryteria ogólne mające zastosowanie przy ustalaniu warunków pracy i płacy wszystkich pracowników Spółki

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 4 czerwca 2020 roku

stanowią również kryterium mające wpływ na kształtowanie wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

• 1. Na warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej mają wpływ następujące kryteria:
• a) udział w Komitecie Audytu;
• b) udział w innych Komitetach przewidzianych przez Regulamin Rady Nadzorczej;
• c) rodzaj zajmowanego stanowiska w Radzie Nadzorczej;
• d) kryteria ogólne odnoszące się do wszystkich osób zatrudnionych w Spółce.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w formie uchwały kierując się kryteriami wskazanymi w §4. ust. 6.

§5.

[kadencje obecnych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, a także okresy obowiązywania zawartych umów]

• 1. Wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni są obecnie w spółce na podstawie umów o pracę zawartych na czas nieokreślony.
• 1. Umowy o pracę, o których mowa w ust.1 mogą zostać wypowiedziane w każdym czasie z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.
• 1. Członkowie Zarządu zostali powołani na pięcioletnią kadencję w dniu 9 czerwca 2016 r., a ich mandaty zgodnie z art. 369 §4 KSH wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok, co nastąpi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2021 roku.
• 1. Każdy z Członków Zarządu może zostać odwołany przez Radę Nadzorczą z ważnych powodów na zasadach określonych w §7 ust. 6 Statutu Korporacja KGL S.A.
• 1. Za ważny powód w rozumieniu §7 ust. 6 Statutu uznaje się w szczególności:
• a) trwającą dłużej niż dwa miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu;
• b) zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, zwłaszcza przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych).
• 1. Członek Zarządu może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na pięcioletnią kadencję w dniu 9 czerwca 2016 r. Mandaty Członków Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 §2 KSH w zw. z art. 369 §4 KSH wygasną najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2020 rok, co nastąpi na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w 2021 roku.
• 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może zostać odwołany w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§6.

[opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur]

• 1. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 2215) na zasadach wynikających z ustawy.
• 1. Polityka wynagrodzeń nie przewiduje tworzenia programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

§7.

[opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń]

• 1. Tworzenie polityki wynagrodzeń poprzedza analiza sposobu, w jaki polityka może przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.
• 1. Analiza, o której mowa w ust. 1 obejmuje w szczególności:
• a) badanie sprawozdań finansowych Spółki z ostatnich pięciu lat pod kątem osiąganych przez Spółkę wyników, realizacji strategii biznesowej oraz stabilności notowanych rezultatów finansowych;
• b) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki z ostatnich pięciu lat pod kątem realizacji strategii biznesowej oraz realizowania strategii rozwoju;
• c) badanie wynagrodzeń wewnątrz Spółki pod kątem spójności systemu wynagrodzeń oraz efektywności kryteriów ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki;
• d) badanie protokołów Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy z ostatnich pięciu lat pod kątem udzielonych absolutoriów Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej z obowiązków wykonanych w tych latach.
• 1. Proces tworzenia polityki wynagrodzeń obejmuje również analizę:
• a) zakresu obowiązków Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wynikających z tytułu powołania do organów, zawartych ze spółką umów oraz działalności na rzecz spółki;
• b) osiągania przez Spółkę celów biznesowych w poprzednich latach działalności;
• c) poziomu odpowiedzialności Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej związanego z wykonywanymi zadaniami.
• 1. Proces wdrożenia polityki wynagrodzeń obejmuje w szczególności:
• a) analizę warunków umów zawartych przez Spółkę z Członkami Zarządu pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
• b) analizę warunków wynagrodzenia Członków Zarządu otrzymywanego z tytułu powołania do Zarządu pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
• c) analizę warunków wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
• d) analizę warunków wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innych stałych komitetów utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń;
• e) analizę warunków każdej umowy, która ma być zawierana przez Spółkę z Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z polityką wynagrodzeń.
• 1. Proces przeglądu polityki wynagrodzeń obejmuje w szczególności przegląd zasad ustalania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej w toku przygotowywania corocznych sprawozdań przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 90g ustawy z dnia 22 lutego 2019 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623) oraz weryfikację zgodności zasad wynagradzania z przyjętą polityką wynagrodzeń.

§8.

[środki podjęte w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń oraz zarządzanie konfliktami interesów]

• 1. Przez konflikt interesów należy rozumieć okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności pomiędzy polityką wynagrodzeń, a interesem Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej.
• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych ze stosowaniem polityki wynagrodzeń przyjmuje się następujące środki ostrożności:
• a) Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są ujawniać na forum tych organów powstanie lub możliwość powstania konfliktu interesów związanego z obowiązującą polityką wynagrodzeń;
• b) Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przewidywania i unikania sytuacji, w których ich prywatne interesy mogłyby być sprzeczne z przyjętą polityką wynagrodzeń;
• c) każda umowa pomiędzy spółką a Członkiem Zarządu lub Członkiem Rady Nadzorczej jest analizowana pod kątem wystąpienia konfliktu interesów związanego ze stosowaniem polityki wynagrodzeń;
• d) Członkowie Zarządu zobowiązani są ponadto do ujawnienia sprzeczności interesów na zasadach określonych w art. 377 KSH.
• 1. W sytuacji wystąpienia konfliktu interesów przyjmuje się następujące zasady zarządzania konfliktem:
• a) w sytuacji zidentyfikowania konfliktu interesów Zarząd decyduje o podjęciu dalszych kroków w sprawie, w tym o ewentualnym odstąpieniu przez spółkę od zamiaru zawarcia planowanej umowy lub zmianie jej warunków w sposób umożliwiający rozwiązanie konfliktu interesów;
• b) sposób rozwiązania konkretnej sytuacji konfliktowej, w tym rodzaj i zakres zastosowanych środków jest ustalany przez Zarząd w drodze uchwały;
• c) w sytuacji, gdy konflikt interesów dotyczy Członka Zarządu kompetencje zastrzeżone dla Zarządu wykonuje odpowiednio Rada Nadzorcza;
• d) w sytuacji, gdy konflikt interesów dotyczy kilku osób, w tym Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej osoby te nie uczestniczą w procesie zarządzania konfliktem interesów, a procedury zarządzania konfliktem interesów wykonują odpowiednio pozostali członkowie tych organów w ten sposób, że:
• i.Członkowie Rady Nadzorczej, których nie dotyczy konflikt interesów wykonują zadania związane z zarządzaniem konfliktem wobec Członków Zarządu, których dotyczy konflikt;
• ii. Członkowie Zarządu, których nie dotyczy konflikt interesów wykonują zadania związane z zarządzaniem konfliktem wobec Członków Rady Nadzorczej, których dotyczy konflikt.
• e) Rada Nadzorcza nadzoruje zarząd w procesie zarządzania konfliktem interesów.

§9.

[sposób w jaki polityka wynagrodzeń przyczynia się do wyznaczonych celów]

• 1. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej w ten sposób, że:
• a) przyjęte w polityce warunki wynagradzania Członków Zarządu są powiązane z osiąganiem przez Spółkę celów związanych z realizacją strategii biznesowej Spółki, co zapewnia motywację do efektywnego realizowania przyjętej strategii biznesowej;
• b) wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powiązano z ich dodatkową aktywnością w stałych komitetach utworzonych na podstawie Regulaminu Rady Nadzorczej, co motywuje Członków Rady Nadzorczej do podejmowania aktywności sprzyjających efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki.
• 1. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji długoterminowych interesów Spółki w ten sposób, że motywują Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej do efektywnej realizacji strategii biznesowej Spółki oraz pracy nad zapewnieniem wzrostu zysku netto oraz wskaźnika EBITDA Spółki. Przyjęte rozwiązania przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co zapewnia realizację jej długoterminowych interesów.
• 1. Rozwiązania przyjęte w polityce wynagrodzeń przyczyniają się do zapewnienia stabilności Spółki w ten sposób, że:
• a) kryteria wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej przyczyniają się do stymulowania ciągłego rozwoju Spółki, co sprzyja zapewnieniu stabilności;
• b) kryteria wynagradzania motywują do realizacji strategii biznesowej, co zapewnia stabilny rozwój Spółki w oparciu o planowanie strategiczne;
• c) kryteria wynagradzania zapewniają odpowiedni poziom motywacji Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej, co przyczynia się do utrzymania w Spółce osób odpowiedzialnych za jej dobre wyniki w poprzednich latach.

§10.

[wprowadzanie zmian do polityki wynagrodzeń]

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 4 czerwca 2020 roku

Polityka wynagrodzeń może być uszczegółowiona w drodze uchwały Rady Nadzorczej w zakresie elementów określonych w ust. 3 pkt 1, ust. 4 pkt 1 i 4 oraz ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623).

§11.

[metody weryfikacji spełnienia kryteriów]

• 1. Rada Nadzorcza wydaje rekomendacje w sprawie ustalenia wynagrodzenia Członków Zarządu w oparciu o stopień spełnienia kryteriów, o których mowa w §4. ust.1 lit. a) – c) po upływie każdego roku obrotowego na podstawie dokumentacji finansowej Spółki obejmującej w szczególności:
• a) sprawozdanie finansowe Spółki;
• b) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki;
• c) badanie raportów oraz danych finansowych udostępnionych przez Spółkę.
• 1. Rada Nadzorcza ocenia stopień spełnienia kryteriów, o których mowa w §4. ust. 1 lit. c) po upływie każdego roku obrotowego na podstawie wyceny stanowisk Członków Zarządu wykonanej metodą analityczno - punktową HAY.
• 1. Rada Nadzorcza może wezwać Zarząd do przedstawienia dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień dotyczących stopnia spełnienia kryteriów, o których mowa w §4. ust. 1 lit. a) – c).
• 2. Istotna zmiana przyjętej Polityki Wynagrodzeń wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały przez Walne Zgromadzenie.
• 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Wprowadzenie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej stanowi realizację wymogów nałożonych ustawą z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217), który nakazuje przyjęcie w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w terminie do dnia 30 czerwca 2020 r.

Wprowadzenie powyższej regulacji stanowi implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017, str. 1), zwanej dalej "dyrektywą 2017/828". Polityka wynagrodzeń ma określać zasady przyznawania wynagrodzeń Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ma przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 4 czerwca 2020 roku

interesów i stabilności spółki. Zgodnie z założeniami przyjęta polityka wynagrodzeń powinna uwzględniać różnorodne czynniki, zarówno finansowe jak i niefinansowe, i stanowić ramowe zasady przyznawania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Uchwalenie polityki przez Walne Zgromadzenie ma zapewnić właściwy udział akcjonariuszy w procesie kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej. Dzięki przyjętemu rozwiązaniu akcjonariusze będą mogli w sposób trwały i wiążący kształtować zasady wynagradzania, również w perspektywie długoterminowej.

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie zmiany §3 ust. 1 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, w związku z podjęciem uchwały nr 19 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, postanawia dokonać zmiany §3 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu nową następującą treść:

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 129 259,00 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 7.129.259 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w tym:

a) 3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt

cztery) akcje imienne uprzywilejowane serii A,

b) 1.002.288 (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt

osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,

c) 1.050.036 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć)

akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii A1,

d) 350.012 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii B1,

e) 1.720.059 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C

• z czego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacona została kwota 4 056 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych."

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki następuje z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie:

Konieczność zmiany Statutu Spółki wynika z umorzenia udziałów własnych oraz podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego wiąże się ze zmianą Statutu Spółki w tym zakresie.

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ §1 [POSTANOWIENIA OGÓLNE]

1. Niniejsza Spółka Akcyjna powstała na podstawie art. 571-572 Kodeksu spółek handlowych w wyniku przekształcenia spółki cywilnej zawiązanej w dniu 3 września 1992 roku przez wspólników: Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa i Krzysztofa Gromkowskiego działających pod firmą "Korporacja KGL" Spółka Cywilna.

2. Spółka prowadzona jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki są Mościska.

3. Spółka może używać skrótu firmy: Korporacja KGL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego lub graficzno-słownego.

4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

5. Miejscem działania Spółki jest obszar kraju i zagranica.

6. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa, przedsiębiorstwa własne i licencyjne, zakładać spółki i przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w stowarzyszeniach oraz organizacjach gospodarczych i branżowych.

§2. [PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI]

Przedmiotem działalności Spółki jest:

a) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);

b) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z);

c) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);

d) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);

e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z);

f) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z);

g) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z);

h) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);

i) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z);

j) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);

k) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z);

l) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);

m) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);

n) działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z);

o) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A);

p) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.59.Z);

q) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12.Z);

r) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);

s) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29.Z);

t) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);

u) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z);

v) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); w)

przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);

x) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);

y) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z);

z) produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z.);

aa) produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z);

bb) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z);

cc) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);--

dd) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.Z);

ee) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z);

ff) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13. Z);

gg) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);

hh) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z);

ii) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z);

jj) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z);

kk) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z);

ll) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z);

mm) sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z);

nn) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z);

oo) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z);

pp) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z);

qq) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);

rr) transport lądowy, pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z);

ss) działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z);

tt) pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany (PKD 49.39.Z);

uu) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A);

vv) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B);

ww) działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z);

xx) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z);

yy) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);

zz) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);

aaa) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);

bbb) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.90.Z);

ccc) obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z);

ddd) obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z);

eee) produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z);

fff) produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (PKD 27.51.Z);

ggg) produkcja maszyn dla przemysłu tekstylnego, odzieżowego i skórzanego (PKD 28.94.Z);

hhh) produkcja maszyn do obróbki gumy lub tworzyw sztucznych oraz wytwarzania wyrobów z tych materiałów (PKD 28.96.Z);

iii) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z);

jjj) przeładunek towarów (PKD 52.24)".

§3. [KAPITAL ZAKŁADOWY]

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 129 259,00 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) złotych i dzieli się na 7.129.259 (słownie: siedem milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt dziewięć) akcji o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w tym:

a) 3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne uprzywilejowane serii A,

b) 1.002.288 (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,

c) 1.050.036 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii A1,

d) 350.012 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii B1,

e) 1.720.059 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C

• z czego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacona została kwota 4 056 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych.

• Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.

• Akcie imienne są akcjami uprzywilejowanymi:

a) co do głosu – w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu,

b) co do podziału majątku - pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.

1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza za zgodą Zarządu. Z chwilą podjęcia przez Zarząd uchwały zezwalającej na

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 4 czerwca 2020 roku

zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela wygasają uprzywilejowania wskazane w ustępie 3 niniejszego paragrafu.

1. Akcje imienne nabyte w drodze dziedziczenia nie tracą uprzywilejowania wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu.

2. Przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji.

3. Założycielami są: Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski.

4. Założyciele obejmują akcje w sposób następujący:

a) Lech Skibiński obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-000001 do A-027046 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych,

b) Zbigniew Okulus obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-027047 do A-054092 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych,

c) Krzysztof Gromkowski obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-054093 do A-081138 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych.

1. Wpłaty na akcje imienne zostają dokonane w formie wkładów pieniężnych i niepieniężnych stanowiących wartość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Założycieli w ramach spółki cywilnej ,,KORPORACJA KGL" S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski.

§4. [UMORZENIE AKCJI]

1. Akcje Spółki mogą być umorzone tylko za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

2. Akcje są umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

3. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem dla akcjonariusza akcji umorzonych. Wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie, nie może być ono jednak niższe od ceny odpowiadającej wartości bilansowej umarzanych akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.

Wypłata wynagrodzenia następuje w terminie 8 (ośmiu) miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.

§5. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU]

1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony:

2. a) przez emisję nowych akcji imiennych lub na okaziciela;

3. b) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji.

4. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić z jej środków.

§6. [ORGANY SPÓŁKI]

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

§7. [ZARZĄD SPÓŁKI]

1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu przez ich powołanie.

2. Prezesa Zarządu, a w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy Członków Zarządu, to jest Prezesa Zarządu i Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

3. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, reprezentuje go, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje jego pracę.

4. Kadencja Członka Zarządu trwa pięć lat.

5. W umowie lub sporze pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może działać przez jednego Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego na mocy uchwały Rady Nadzorczej.

6. Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż dwa miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych).

7. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki, w szczególności przy prowadzeniu spraw Spółki i reprezentowaniu Spółki.

8. Członek Zarządu jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.

§8. [CZYNNOŚCI ZARZĄDU]

1. Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami dla innych organów Spółki.

2. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

3. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki.

4. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki.

5. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 4, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.

6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

7. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę i składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie.

§9. [RADA NADZORCZA SPÓŁKI]

1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie.

3. Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa liczbę Członków Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, którymi powinni być Członkowie Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

5. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być powołany spoza grona akcjonariuszy.

6. Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.

7. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

8. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W głosowaniu takim biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.

10. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.

11. Dla ważności uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (pięciu) członków – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku niezbędna jest obecność na posiedzeniu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru zgodnie z § 9 ust. 4 zdanie 1 powyżej.

12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

13. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalany przez Radę Nadzorczą.

14. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.

15. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.

16. Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Spółki.

§10. [CZYNNOŚCI I ZADANIA RADY NADZORCZEJ]

1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu.

2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także:

a) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą,

b) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki.

1. Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu

Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczące:

a) zmian Statutu;

b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;

c) połączenia lub przekształcenia Spółki;

d) rozwiązania i likwidacji Spółki;

e) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych;

f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania.

§11. [SKŁAD PIERWSZYCH ORGANÓW]

Stawający, jako założyciele Spółki, dokonują wyboru do pierwszych organów Spółki i powołują:

1) Zarząd w składzie:

• a) Lech Skibiński Prezes Zarządu,
• b) Zbigniew Okulus Wiceprezes Zarządu,
• c) Krzysztof Stanisław Gromkowski Wiceprezes Zarządu,
• d) Ireneusz Strzelczak Wiceprezes Zarządu.
• 2) Radę Nadzorczą w składzie:
• a) Hanna Skibińska,
• b) Lilianna Gromkowska,
• c) Bożena Kubiak,
• d) Aleksandra Bielak.

§12. [ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEŃ]

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot.

§13. [ZASADY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ]

1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie albo w siedzibie Spółki.

2. Uchwały w sprawach powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności kworum akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.

3. Szczegółowe zasady organizacji Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

§14. [KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA]

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych oraz Statut.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§15. [RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI]

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2002 roku.

3. W Spółce tworzy się następujące kapitały:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy.

1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego.

§ 16. [LIKWIDACJA SPÓŁKI]

1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

2. Likwidację przeprowadza co najmniej dwóch likwidatorów, wybranych przez Walne Zgromadzenie. Likwidatorzy reprezentują Spółkę łącznie.

§17. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

1. Akcjonariusze postanawiają, że z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego zastrzegają dla Pana Ireneusza Strzelczaka prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji z wyłączeniem w odpowiedniej części z prawa poboru akcji przez akcjonariuszy założycieli. Prawo to przysługiwać będzie Panu Ireneuszowi Strzelczakowi jako pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 10 października 2001 roku z Korporacją KGL S.C. L. Skibiński, Z. Okulus, K. Gromkowski na analogicznych warunkach, jakie przysługują akcjonariuszom założycielom, to jest uprzywilejowanie akcji co do głosu i co do podziału majątku określonych w § 3 ust. 3 niniejszego Statutu. Spółka dokona podwyższenia kapitału

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 4 czerwca 2020 roku

zakładowego poprzez wniesienie aportu w postaci wierzytelności z umowy tej pożyczki i Ireneusz Strzelczak będzie uprawniony do poboru akcji imiennych o wartości jego wierzytelności w pierwszej kolejności przed dotychczasowymi akcjonariuszami.

1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

2. Ogłoszenia Spółki będą ukazywać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym."

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Po zmianie statutu Spółki konieczne jest przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki w nowym brzmieniu.

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, w związku z przyjęciem w drodze uchwały nr 20 odbywanego dzisiaj Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polityki Wynagrodzeń Spółki na lata 2020 – 2024 (,,Polityka Wynagrodzeń"), działając na podstawie art. 392 § 1 KSH oraz § 9 ustęp 14 Statutu Spółki w zw. z § 1 ust. 2 lit. a) – c), § 2 ust. 3 – 6 oraz § 4 ust. 7 Polityki Wynagrodzeń:
  • a) ustala miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w wysokości 2.000,00 (słownie: dwa tysiące 00/100) zł brutto;
  • b) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Komitetu Audytu lub innego stałego komitetu utworzonego na podstawie obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 (słownie: pięćset 00/100) zł brutto;
  • c) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu wyboru na Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 (słownie: pięćset 00/100) zł brutto;
  • d) ustala dodatkowe miesięczne wynagrodzenie z tytułu wyboru na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 500,00 (słownie: pięćset 00/100) zł brutto.
• 2. Podstawy wynagrodzenia, o których mowa w punkcie 1 b), 1c) i 1d) są od siebie niezależne, a wynagrodzenie dodatkowe wypłacane w oparciu o te podstawy przysługuje członkom Rady Nadzorczej spełniającym wymienione w tych podstawach kryteria niezależnie od wynagrodzenia wskazanego w punkcie 1 a).
• 3. Wynagrodzenie, o którym mowa w punkcie 1 a), 1 b), 1 c) oraz 1 d) będzie wypłacane z dołu do 10 tego dnia następnego miesiąca.
• 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2020 roku.

Uzasadnienie:

W związku z przyjęciem w drodze uchwały polityki wynagrodzeń na lata 2020 – 2024, która stanowi politykę wynagrodzeń w rozumieniu art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623) wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej są wypłacane wyłącznie na zasadach ustalonych w polityce wynagrodzeń. Wobec powyższego należy dostosować warunki wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki do przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym w celu ich umorzenia oraz określenia warunków nabywania akcji własnych

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Korporacja KGL Spółka Akcyjna wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę akcji własnych Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach, w celu ich umorzenia, na następujących zasadach:
  • a) do nabycia akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach upoważniony będzie Zarząd Spółki,
  • b) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych Spółki nie może przekraczać 5% kapitału zakładowego Spółki w wysokości uwzględniającej dokonanie jego obniżenia uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 czerwca 2020 roku, czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 356462, to jest 5% akcji własnych Spółki,
  • c) cena nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji w dniu podjęcia niniejszej uchwały (1 złoty) i nie wyższa niż 30 złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.693.860,00 (słownie: dziesięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt 00/100) złotych,
  • d) Zarząd jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podjęcia uchwały do dnia 31 grudnia 2021 r.,
  • e) Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych Spółki przed upływem terminu wskazanego w punkcie d) powyżej,
  • f) Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym na warunkach wyżej wskazanych,
  • g) nabycie akcji własnych Spółki zostanie pokryte z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie uchwały nr 26 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  • h) nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2021 r. Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych,
  • i) akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Uchwały:

Obecna wycena rynkowa akcji Spółki jest znacznie niższa od ich wartości godziwej i nie odzwierciedla wyników finansowych. W związku z powyższym w interesie Spółki leży realizacja skupu akcji w celu ich umorzenia. Środki na nabycie akcji własnych będą pochodziły z wypracowanych zysków. Postanowienie dotyczące ewentualnego wcześniejszego zakończenia okresu skupu ma na celu umożliwienie Zarządowi skrócenie okresu trwania skupu akcji w zależności od warunków rynkowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia w okresie od dnia podjęcia uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki do dnia 31 grudnia 2021 roku akcji własnych Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach, w związku z wyrażeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 czerwca 2020 r. uchwałą nr 24 zgody na nabycie do 356462, to jest do 5 % akcji własnych Spółki przy uwzględnieniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 czerwca 2020 roku w celu ich umorzenia upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Korporacja KGL S.A. znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale.
• 2. Spółka jest upoważniona do nabywania akcji własnych znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym według poniższych zasad:
  • a) łączna wartość nominalna nabytych akcji własnych nie może przekraczać 5 % kapitału zakładowego Spółki przy uwzględnieniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego uchwałą nr 19 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 4 czerwca 2020 roku, czyli maksymalna liczba akcji własnych Spółki do nabycia wynosi 356462, to jest 5 % akcji własnych Spółki,
  • b) Zarząd jest upoważniony do realizacji nabycia akcji własnych Spółki od dnia podjęcia uchwały do dnia 31 grudnia 2021 r.,
  • c) Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych w pełni pokrytych,
  • d) Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych Spółki przed upływem terminu wskazanego w punkcie b) powyżej,
  • e) cena nabycia akcji własnych Spółki będzie nie niższa niż wartość nominalna akcji w dniu podjęcia niniejszej Uchwały (1 złoty) i nie wyższa niż 30 (trzydzieści) złotych za jedną akcję, przy czym maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na nabycie wszystkich akcji nie może przekroczyć 10.693.860,00 (słownie: dziesięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt 00/100) złotych, z zastrzeżeniem, iż kwota ta obejmuje zarówno cenę zapłaty za nabywane akcje własne Spółki, jak również koszty ich nabycia,
  • f) Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji oraz podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki, znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym, na warunkach wskazanych w niniejszej uchwale,
  • g) nabycie akcji własnych Spółki zostanie pokryte z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" utworzonego na podstawie uchwały nr 26 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
  • h) nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia 31 grudnia 2021 r. Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwały w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych Spółki oraz uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych,
  • i) akcje własne Spółki nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku regulowanym.
• 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Uchwały:

Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu Korporacja KGL S.A. do nabycia akcji własnych w celu umorzenia jest konsekwencją podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie zgody na zakup akcji własnych Spółki w liczbie do 356462 to jest do 5 % kapitału zakładowego w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r. Celem uchwały jest stworzenie Zarządowi możliwości przeprowadzenia skutecznego skupu akcji własnych na najkorzystniejszych dla Spółki warunkach.

Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 4 czerwca 2020 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach, w związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Korporacja KGL S.A. w dniu 4 czerwca 2020 r. uchwały nr 24 w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu umorzenia oraz uchwały nr 25 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia tworzy się "Kapitał rezerwowy na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" w kwocie 10.693.860,00 (słownie: dziesięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące osiemset sześćdziesiąt 00/100) złotych poprzez przeniesienie tej kwoty z kapitału rezerwowego.
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do przekazania kwot niewykorzystanych na nabycie akcji własnych z "Kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki w celu umorzenia" na kapitał rezerwowy po podjęciu decyzji o zakończeniu skupu akcji własnych.
• 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Uchwały:

Zgodnie z art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. Wychodząc naprzeciw wymogom stawianym przez powyższy przepis Walne Zgromadzenie powinno utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości odpowiadającej łącznej maksymalnej cenie nabycia akcji własnych. Utworzenie odpowiedniego kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie kwoty w wysokości 10.693.860 zł z kapitału rezerwowego.