KGL S.A.

AGM Information • Sep 17, 2020

Projekty Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Korporacja KGL Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 14 października 2020 roku

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach w dniu 14 października 2020 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 14 października 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH postanawia na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Pana/ Panią _______________
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach

z dnia 14 października 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów planu połączenia oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie połączenia Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z FFK Moulds sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 14 października 2020 roku w sprawie połączenia Korporacja KGL S.A. z FFK Moulds sp. z o.o.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej postanawia:

• 1. Połączyć w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych spółkę Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach 05-080 Izabelin, ul. Postępu 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000092741, jako spółką przejmującą ("Spółka Przejmująca") ze spółką pod firmą FFK Moulds spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Niepruszewie 64- 320, ul. Świerkowa 19B, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000847297, jako spółką przejmowaną ("Spółka Przejmowana"), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, które nastąpi dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki Przejmującej;
• 1. Wyrazić zgodę na plan połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną w dniu 24 sierpnia 2020 roku, stanowiący Załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały, zwany dalej "Planem Połączenia", oraz treść wszystkich załączników do Planu Połączenia. Plan Połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej pod adresem http://www.kgl.pl/ w dniu 28 sierpnia 2020 roku i pozostaje dostępny na wyżej wymienionej stronie internetowej nieprzerwanie do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w przedmiocie połączenia;
• 1. Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z Planem Połączenia, a w szczególności:
  2. a) Z uwagi na okoliczność, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie będzie podwyższony w związku z połączeniem, zgodnie z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych;
  3. b) Statut Spółki Przejmującej nie będzie zmieniony w związku z połączeniem;
• c) Wspólnikom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych;
• d) Ani członkom organów łączących się spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma na celu połączenie Spółki z jej spółką zależną FFK Moulds sp. z o.o. z siedzibą w Niepruszewie. W dniu 31 grudnia 2019 roku nastąpił wpis połączenia KGL z jego trzema spółkami zależnymi: "Marcato" sp. z o.o. (KRS: 0000014309), C.E.P. Polska sp. z o.o. (KRS: 0000186043) oraz Moulds sp. z o.o. (KRS: 0000340932). W wyniku połączenia KGL przejęła całość majątków przejmowanych spółek, co stanowiło pierwszy etap realizacji strategii uproszenia struktury organizacyjnej grupy KGL.

Połączenie KGL z jego spółką zależną FFK Moulds spowoduje dalsze uproszczenie struktury organizacyjnej grupy KGL, co umożliwi osiągnięcie wymiernych korzyści ekonomiczno – organizacyjnych. Działanie takie zwiększy transparentność względem inwestorów giełdowych, a także umożliwi sprawniejszą realizację długookresowych przyjętych celów strategicznych. Połączenie KGL z podmiotem zależnym jest jednym z elementów optymalizacji działalności prowadzonej przez KGL. W wyniku centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie KGL będzie mógł osiągnąć dodatkowe efekty synergii w działalności operacyjnej w tym poprzez poszerzenie oferty produktowej i zwiększenie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym. Celem połączenia KGL z podmiotem od niego zależnym jest przede wszystkim optymalizacja kosztowa prowadzonej działalności (obniżenie kosztów działalności dystrybucyjnej i produkcyjnej, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług). Połączenie powinno skutkować również oszczędnościami finansowymi w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, wyeliminować zbędne przepływy finansowe oraz poprawić efektywność poprzez redukcję dublujących się kosztów i procesów. W rezultacie połączenia uproszczeniu ulegną struktury nadzoru i zarządcze, co usprawni zarządzanie i polepszy nadzór właścicielski. Poprzez skupienie kompetencji i eliminację zbędnych szczebli w strukturze organizacyjnej umożliwi przyspieszenie i usprawnienie procesu decyzyjnego i wykonawczego wpływając korzystnie na sposób funkcjonowania KGL.

Uproszczenie relacji i rozliczeń (poprzez połączenie spółek) wpłynie także na zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych i księgowych. Połączenie przełoży się na efektywniejszą organizację pracy i zarządzanie zasobami. Ze względu na zbliżony, a w kilku obszarach tożsamy rodzaj działalności prowadzonej przez łączące się spółki, połączenie nie będzie wiązało się z istotnymi nakładami na integrację spółek.