KGL S.A.

AGM Information • May 13, 2019

Treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach w dniu 10 czerwca 2019 roku

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 409 § 1 KSH postanawia na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Pana/ Panią …………………………….
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:
• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r. wraz z informacją o przyczynach i celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2018 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. i za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r., wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2018, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2018, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. i za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2018 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 r. i za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutoriom Panu Krzysztofowi Stanisławowi Gromkowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zbigniewowi Okulus z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Skibińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ireneuszowi Strzelczak z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Spółki Pani Bożenie Okulus z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Hannie Skibińskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Liliannie Małgorzacie Gromkowskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Michałowi Dziekanowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Krzysztofowi Gromkowskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Lebiedzińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2018.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 393 punkt 1 KSH oraz art. 395 § 2 punkt 1 KSH, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 393 punkt 1 KSH oraz art. 395 § 2 punkt 1 KSH, art. 53 ustawy o rachunkowości po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2018 r. obejmujące:

a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135. 352. 744, 18 złotych,

c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 3. 325. 946, 11 złotych,

d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,

e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,

f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 KSH oraz art. 348 § 4 KSH, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 07 maja 2019 r. w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 04/05/2019 z dnia 08 maja 2019 r., postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., w wysokości 3 325 946,11 zł (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć 11/100) na następujące cele:

a) 1.002.288, 00 zł (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem złotych) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

b) 2.323.658, 11 zł (słownie: dwa miliony trzysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt osiem złotych i 11/100) na kapitał zapasowy Spółki.

• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach ustala dzień dywidendy na 23 lipca 2019 r. a termin wypłaty dywidendy na 6 sierpnia 2019 r.
• 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Zarząd spółki Korporacja KGL S.A w dniu 26 kwietnia 2019 r. podjął uchwałę w sprawie polityki dywidendy.

Zarząd Emitenta postanowił odejść od przyjętej uchwałą Zarządu nr 09/06/2015 z 22 czerwca 2015 r. polityki dywidendy w odniesieniu do roku obrotowego obejmującego okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

Realizacja rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Spółki przebiega płynnie i efektywnie, że Zarząd uznał, iż Spółka może podzielić się w części wypracowanym zyskiem z akcjonariuszami. Długoterminowym celem Grupy KGL jest bycie spółką wzrostową w odniesieniu do dywidendy. Z uwagi na wyniki finansowe jakie Grupa KGL osiągnęła w 2018 r. wystąpiły okoliczności umożliwiające wypłatę dywidendy.

Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie i odpowiada wnioskowi Zarządu do Rady nadzorczej z dnia 07 maja 2019 r. Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 8 maja 2019 r. zaopiniowała pozytywnie wniosek Zarządu o wypłatę dywidendy.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.
• 2. Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 5 KSH oraz art. 63c ustęp 4 ustawy o rachunkowości, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGL sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 r. i za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r., obejmujące:
• a) wprowadzenie do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zysk netto w wysokości 6. 157. 000, 00 złotych (sześć milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),

c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 6. 154. 000, 00 zł (sześć milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące złotych);

d) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 274. 867. 000, 00 zł (dwieście siedemdziesiąt cztery miliony osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych),

e) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,

f) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku,

g) informację dodatkową wraz dodatkowymi notami i objaśnieniami.

2. Uchwala wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Krzysztofowi Stanisławowi Gromkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Zbigniewowi Okulus absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Lechowi Skibińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Ireneuszowi Strzelczak absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Pani Bożenie Okulus absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Pani Hannie Skibińskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Pani Liliannie Małgorzacie Gromkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Tomaszowi Michałowi Dziekanowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Gromkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 10 czerwca 2019 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 KSH udziela Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 roku.
• 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: