A K T N O T A R I A L N Y

Dnia piątego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (5.06.2018 r.), ja, Tomasz Wojciechowski, notariusz w Warszawie, prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Koszykowej numer 60/62 lokal numer 36, przybyły z tej Kancelarii do budynku Centrum Konferencyjnego Ogrodowa, w Warszawie przy ul. Ogrodowej nr 58, tamże, sporządziłem protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Korporacja KGL Spółka Akcyjna z siedzibą w Mościskach (dalej zwanej również "Spółką" lub "Korporacja KGL S.A.") – pod adresem: ul. Postępu nr 20, Mościska, 05-080 poczta Izabelin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000092741, NIP: 1181624643, REGON: 017427662, stosownie do okazanej przy tym akcie - w formie wydruku z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego - Informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców, pobranej w dniu 5 czerwca 2018 roku, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym.----------------------------------------------------------

P R O T O K Ó Ł

Ad 1 porządku obrad: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również "Zgromadzeniem") otworzył o godzinie 10:18 (dziesiątej osiemnaście) Pan Tomasz Dziekan, według oświadczenia Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki. Następnie przedstawiono zasady głosowania na Zgromadzeniu.-------------------------------------------------

Ad 2 porządku obrad: Pan Tomasz Dziekan zwrócił się do zebranych o zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia. Na Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pana Tomasza Dziekana. Innych kandydatur nie zgłoszono. W związku z powyższym Pan

Tomasz Dziekan zaproponował podjęcie uchwały nr 1 o następującej treści: -------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wybrać Pana Tomasza Dziekana.--------
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -----------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu tajnym Pan Tomasz Dziekan stwierdził, że: -----------------------------------------------------------------------------------------------

w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie.-------------------- Notariusz poinformował zebranych o treści art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych oraz art. 92a § 1 zdanie 1 i § 2 ustawy prawo o notariacie.----- Ad 3 porządku obrad: Przewodniczący sprawdził listę obecności, podpisał ją i stwierdził, że na Zgromadzeniu obecnych jest 13 (trzynastu) akcjonariuszy, reprezentujących 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji i 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset

trzydzieści dwa) głosy, a ponadto, że Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo, poprzez ogłoszenie, które ukazało się w dniu 10 maja 2018 roku na stronie internetowej Spółki oraz raportem bieżącym numer 11/2018 z tego samego dnia, a ponadto, że Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ---------------------------------------

Ad 4 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 409 § 2 Kodeksu spółek handlowych przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: ----------------------------------
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.----------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------
1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2017 r. ---------------------------------------
1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2017 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r. i za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. -------------------------------------------------------------------------------
1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki zawierającego wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2017 r., wniosku

Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r. i za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.-----------------------

1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017.-------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2017 r.----------------------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 r.----------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok 2017. ----------------------------------------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KGL sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 r. i za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.--------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutoriom Panu Krzysztofowi Stanisławowi Gromkowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku 2017. ---------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Zbigniewowi Okulus z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017. --------------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Skibińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017. --------------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ireneuszowi Strzelczak z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku 2017. --------------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Spółki Pani Bożenie Okulus z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017. ----------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Hannie Skibińskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017. ----------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Pani Liliannie Małgorzacie Gromkowskiej z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017. ---------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Michałowi Dziekanowi z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017. ---------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Krzysztofowi Gromkowskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017. ---------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Lebiedzińskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku 2017. ----------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ustęp 5 Statutu Spółki. --
1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.--------------------------------------------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany § 12 ustęp 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.-----------------------------------------------
1. Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.------------------------------
1. Wolne wnioski. --------------------------------------------------------------------
1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.-------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ---------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie było (zero głosów);----------------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie było (zero głosów); -----------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------
powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie.-------------------- Ad 5 i 6 porządku obrad: Przewodniczący przekazał głos Panu Lechowi

Skibińskiemu, Wiceprezesowi Zarządu Spółki, w celu przedstawienia dokumentów opisanych w punkcie 5 i 6 porządku obrad. ------------------------

Ad 7 porządku obrad: Tomasz Dziekan zabrał głos w celu przedstawienia dokumentu wskazanego w punkcie 7 porządku obrad. ------ Ad 8 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 393 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.---------------------------------------------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą. - Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------
powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie.--------------------

Ad 9 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:--------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 393 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 395 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ustawy o rachunkowości po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2017 roku obejmujące: ---------- a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,----------------------------- b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 123.855.285,77 złotych,------------- c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 5.885.946,15 złotych, ----------------------------------------------------------------- d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, --------------------------------------- e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,----------------------------------------------- f) dodatkowe informacje i objaśnienia. --------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------ - za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;-------------------------------------------------------------------------------------------- - głosów przeciw nie oddano (zero głosów); ----------------------------------------- - głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); ------------------------- - ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 10 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 11 kwietnia 2018 roku w sprawie propozycji podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku oraz oceną tego wniosku przez Radę Nadzorczą zawartą w uchwale Rady Nadzorczej numer 04/05/2018 z dnia 07 maja 2018 roku, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, w wysokości 5.885.946,15 zł (słownie: pięć milionów osiemset

osiemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych i piętnaście groszy) na następujące cele:----------------------------------------- a) 1.503.432,00 zł (słownie: jeden milion pięćset trzy tysiące czterysta trzydzieści dwa złote) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,- b) 4.382.514,15 zł (słownie: cztery miliony trzysta osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset czternaście złotych i piętnaście groszy) na kapitał zapasowy Spółki. ------------------------------------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach ustala dzień dywidendy na 16 lipca 2018 r., a termin wypłaty dywidendy na 30 lipca 2018 r.-----------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 11 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Spółki, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KGL za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. --------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------
powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 12 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ustęp 4 ustawy o rachunkowości, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta, po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej KGL sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku i za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, obejmujące:-------------------------------------------------------------------------------

a) wprowadzenie do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, -----------------------------------------------------------------------------

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 15.195.000,00 zł (piętnaście milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), ------------------------------------------------------------------ c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od

dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku wykazujące całkowite dochody w wysokości 15.165.000,00 zł (piętnaście milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych); -------------------------------------------

d) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 252.097.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),------------------------------------------------------------------------------------

e) sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku,------ f) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, -------------- g) informację dodatkową wraz z dodatkowymi notami i objaśnieniami. --

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); ------------------------- - ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------ Ad 13 porządku obrad: W tym miejscu notariusz poinformował zebranych o treści art. 413 Kodeksu spółek handlowych. Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ---------------------------

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Krzysztofowi Stanisławowi Gromkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.-----------------------------------------------

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad powyższą uchwałą. ---------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 8.295.744 (osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) ważne głosy z 5.288.880 (pięć milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 73,88 % (siedemdziesiąt trzy całe i osiemdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; -----------------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 8.295.744 (osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 8.295.744 (osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 14 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Zbigniewowi Okulus absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.----------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 8.303.244 (osiem milionów trzysta trzy tysiące dwieście czterdzieści cztery) ważne głosy z 5.296.380 (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 73,98 % (siedemdziesiąt trzy całe i dziewięćdziesiąt osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; --- - za powzięciem powyższej uchwały oddano 8.303.244 (osiem milionów trzysta trzy tysiące dwieście czterdzieści cztery) głosy;---------------------------

głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 8.303.244 (osiem milionów trzysta trzy tysiące dwieście czterdzieści cztery) głosy;---------------------------
powyższa uchwała została powzięta przez Zgromadzenie.-------------------- Ad 15 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały

o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie KORPORACJI KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Lechowi Skibińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.---------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 8.318.244 (osiem milionów trzysta osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery) ważne głosy z 5.311.380 (pięć milionów trzysta jedenaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 74,19 % (siedemdziesiąt cztery całe i dziewiętnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ----------------------------------- - za powzięciem powyższej uchwały oddano 8.318.244 (osiem milionów trzysta osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery) głosy;--------------- - głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------

głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 8.318.244 (osiem milionów trzysta osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści cztery) głosy;--------------- - powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 16 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Ireneuszowi Strzelczak absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.----------------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 8.295.744 (osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 8.295.744 (osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 17 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Bożenie Okulus (poprzednio Kubiak) absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.---------------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została przez Zgromadzenie powzięta.-------------------- Ad 18 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały

o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Hannie Skibińskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. -------------------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -----------------------------------

Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad powyższą uchwałą. ---------------------------------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------
powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 19 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Liliannie Małgorzacie Gromkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.-----------------------------------------------

Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------

w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 20 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Michałowi Dziekanowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.---------------------------------------------------

tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 %

(dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------
powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 21 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Maciejowi Krzysztofowi Gromkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 roku.---------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 22 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2017 roku

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, działając na podstawie art. 395 § 2 punkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Arturowi Lebiedzińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym obejmującym okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku. -------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); ------------------------- - ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------ W tym miejscu Przewodniczący zarządził przerwę techniczną do godziny 11:45 (jedenastej czterdzieści pięć). Następnie Przewodniczący wznowił obrady po przerwie, o godzine 11:54 (jedenastej pięćdziesiąt cztery), zweryfikował listę obecności i stwierdził, że skład obecnych na Zgromadzeniu akcjonariuszy lub ich przedstawicieli nie zmienił się. ---------- Ad 23 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej postanawia dokonać zmiany § 7 ustęp 5 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu nową następującą treść:----------------------------------------------------

"5. W umowie lub sporze pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może działać przez jednego Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego na mocy uchwały Rady Nadzorczej." ----------------------------------------------------------------------------------

Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------
powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 24 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:------------------------------------------------------------------

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§1 [POSTANOWIENIA OGÓLNE]

Niniejsza Spółka Akcyjna powstała na podstawie art. 571-572 Kodeksu spółek handlowych w wyniku przekształcenia spółki cywilnej zawiązanej w dniu 3 września 1992 roku przez wspólników: Lecha Skibińskiego, Zbigniewa Okulusa i Krzysztofa Gromkowskiego działających pod firmą "Korporacja KGL" Spółka Cywilna. ----------------------------------------------------- 2. Spółka prowadzona jest pod firmą: Korporacja KGL Spółka Akcyjna. Siedzibą Spółki są Mościska. ------------------------------------------------------------ 3. Spółka może używać skrótu firmy: Korporacja KGL S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego lub graficzno-słownego. ----------------- 4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.-------------------------------------------- 5. Miejscem działania Spółki jest obszar kraju i zagranica. ---------------------- 6. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa, przedsiębiorstwa własne i licencyjne, zakładać spółki i przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w stowarzyszeniach oraz organizacjach gospodarczych i branżowych. ----------------------------------------

§2. [PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI]

Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------
a) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z);--------------------
b) sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z); ---------------
c) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
(PKD 68.20.Z); -------------------------------------------------------------------------------
d) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z);------------------
e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego
rodzaju (PKD 46.19.Z); --------------------------------------------------------------------
f) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
niemieszkalnych (PKD 41.20.Z); --------------------------------------------------------
g) roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i
wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z); -------------------------
h) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej
niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z);------------------------------------------------------
i) naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD
33.19.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------
j) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);----------------------------------
k) naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z);
l) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD
33.20.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------
m) transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z);--------------------------------------
n) działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z);------
o) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A); -------------------
p) sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych
artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.59.Z); -------------------------------------------------------------------------------
q) wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD
58.12.Z);- --------------------------------------------------------------------------------------
r) pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z);------------------------------
s) działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD
58.29.Z); ---------------------------------------------------------------------------------------
t) działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z);-------------------

u) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z); -------------------------------------------------------------------------------------- v) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z); ------------------------------------------------------------------------------ w) przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z);-------------------------------------------------- x) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 95.11.Z);---- ---------------------------------------------------------------------------------- y) naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego (PKD 95.12.Z); - z) produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z.); ------------------------------------------------------------------------------------- aa) produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych (PKD 22.21.Z); ------------------------------------------------------------------------------ bb) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z); -------------- cc) produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych (PKD 22.23.Z);------ -------------------------------------------------------------------------------- dd) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11.Z); ------------------------------------------------------------------------------ ee) działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z); --------------------------------------- ff) działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13. Z);----------------------------------------------------------- gg) działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14.Z);---------------------------- hh) działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych (PKD 46.15.Z); ii) działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16.Z); -------------------------------------------------------------------------------------- jj) działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17.Z);------------------------------------------------- kk) działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD 46.18.Z); --------------------------------------------------

ll) sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z); --------- mm) sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z); ---------------------- nn) sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z);-------------------------------------------------------------- oo) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z); ----------------------- pp) sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z);------------------------- qq) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z); ------------------- rr) transport lądowy, pasażerski, miejski i podmiejski (PKD 49.31.Z); ------- ss) działalność taksówek osobowych (PKD 49.32.Z); ---------------------------- tt) pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej nie sklasyfikowany (PKD 49.39.Z); ------------------------------------------------------------------------------ uu) magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A); --- vv) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B); -------------------------------------------------------------------------------------- ww) działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z); -------------------------------------------------------------------------------------- xx) stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z); yy) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z);----------------------------------------- zz) działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z);-------------------------- aaa) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z);--------------------------------------------------------------- bbb) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.90.Z).--------------------------------------------

§3. [KAPITAL ZAKŁADOWY]

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7 159 200,00 (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) złotych i dzieli się na 7.159.200 (słownie: siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w tym:--------------------------------------------------------------------------------- a) 3.006.864 (słownie: trzy miliony sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt cztery) akcje imienne uprzywilejowane serii A,--------------------------------------

b) 1.002.288 (słownie: jeden milion dwa tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,-------------------------------- c) 1.050.036 (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy trzydzieści sześć) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii A1,------------------------------ d) 350.012 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy dwanaście) akcji zwykłych imiennych lub na okaziciela serii B1,-------------------------------------------------- e) 1.750.000 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C------------------------------------------------------------ - z czego przed zarejestrowaniem Spółki wpłacona została kwota 4 056 900,00 (słownie: cztery miliony pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset) złotych. ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.----------------- 3. Akcie imienne są akcjami uprzywilejowanymi: ---------------------------------- a) co do głosu – w ten sposób, że na jedną akcję imienną przypadają 2 (słownie: dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu, ---------------------------------- b) co do podziału majątku - pierwszeństwo pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki.------------- 4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza za zgodą Zarządu. Z chwilą podjęcia przez Zarząd uchwały zezwalającej na zamianę akcji imiennych na akcje na okaziciela wygasają uprzywilejowania wskazane w ustępie 3 niniejszego paragrafu.-- 5. Akcje imienne nabyte w drodze dziedziczenia nie tracą uprzywilejowania wskazanego w ust. 3 niniejszego paragrafu.----------------- 6. Przeniesienie akcji imiennej wymaga zgody Zarządu. W razie odmowy udzielenia zgody na przeniesienie akcji imiennej Zarząd w terminie jednego miesiąca od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji, wskazuje nabywcę akcji. Akcjonariusz może zbyć akcje imienne bez ograniczenia, jeżeli osoba wskazana przez Zarząd jako nabywca akcji nie uiści akcjonariuszowi w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji ceny odpowiadającej wartości bilansowej akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z

ostatnich 9 (dziewięciu) miesięcy przypadających przed dniem zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji. ----------------------------------------------------

Założycielami są: Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski.----------------------------------------------------------------------------------
Założyciele obejmują akcje w sposób następujący: --------------------------- a) Lech Skibiński obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-000001 do A-027046 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych,--------------------------------------------------------------

b) Zbigniew Okulus obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-027047 do A-054092 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych,--------------------------------------------------------------

c) Krzysztof Gromkowski obejmuje 27.046 (słownie: dwadzieścia siedem tysięcy czterdzieści sześć) akcji imiennych o numerach od A-054093 do A-081138 o łącznej wartości 1.352.300 (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) złotych. --------------------------------------------- 9. Wpłaty na akcje imienne zostają dokonane w formie wkładów pieniężnych i niepieniężnych stanowiących wartość przedsiębiorstwa prowadzonego przez Założycieli w ramach spółki cywilnej ,,KORPORACJA KGL" S.C. Lech Skibiński, Zbigniew Okulus, Krzysztof Gromkowski.----------------------------------------------------------------------------------

§4. [UMORZENIE AKCJI]

Akcje Spółki mogą być umorzone tylko za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). --------------------- 2. Akcje są umarzane przez obniżenie kapitału zakładowego w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------- 3. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem dla akcjonariusza akcji umorzonych. ---------------------------------------------------------------------------------- Wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie, nie może być ono jednak niższe od ceny odpowiadającej wartości bilansowej umarzanych akcji określonej na podstawie ostatniego rocznego bilansu Spółki, a w razie notowania akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ceny odpowiadającej średniemu kursowi akcji z ostatnich 9 (dziewięciu)

miesięcy przypadających przed dniem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Wypłata wynagrodzenia następuje w terminie 8 (ośmiu) miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru.------------------------------------------------------------------

§5. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU]

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony: ---------------------------- a) przez emisję nowych akcji imiennych lub na okaziciela; --------------------- b) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji. ------------------------------------ 2. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić z jej środków. ---------------------------------

§6. [ORGANY SPÓŁKI]

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie.

§7. [ZARZĄD SPÓŁKI]

Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków. Rada Nadzorcza określa liczbę Członków Zarządu przez ich powołanie.------------ 2. Prezesa Zarządu, a w przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy Członków Zarządu, to jest Prezesa Zarządu i Wiceprezesa lub Wiceprezesów Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.-------------------------------
Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy Prezes Zarządu kieruje pracą Zarządu, reprezentuje go, zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje jego pracę.---------------------------------------------------------------------
Kadencja Członka Zarządu trwa pięć lat.------------------------------------------
W umowie lub sporze pomiędzy Spółką a Członkiem Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może działać przez jednego Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego na mocy uchwały Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się zwłaszcza trwającą dłużej niż dwa miesiące niemożność sprawowania funkcji Członka Zarządu, jak również zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych). -----------------------------------------------------------------------
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki, w szczególności przy prowadzeniu spraw Spółki i reprezentowaniu Spółki.
Członek Zarządu jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji.--------------------------------------------------------------------

§8. [CZYNNOŚCI ZARZĄDU]

Zarząd upoważniony jest do podejmowania wszelkich decyzji niezastrzeżonych kompetencjami dla innych organów Spółki.------------------ 2. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.----------------------------------------------------- 3. Każdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Każdy Członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. ---- 5. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 4, choćby jeden z pozostałych Członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. ------------------------------ 6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------------------------- 7. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu działających łącznie lub jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem. -------------------------------- Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy Członek Zarządu działa za Spółkę i składa oświadczenia w imieniu Spółki samodzielnie.------------------------------

§9. [RADA NADZORCZA SPÓŁKI]

Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------
Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa liczbę Członków Rady Nadzorczej.- ----------------------------------------------------------------------------------
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, którymi powinni być Członkowie Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------

Każdy Członek Rady Nadzorczej może być powołany spoza grona akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------
Kadencja Członka Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybrani.--------------------- 7. Każdy Członek Rady Nadzorczej może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. ------ 9. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W głosowaniu takim biorą udział wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.-----------------------
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------
Dla ważności uchwał podjętych na posiedzeniu Rady Nadzorczej niezbędna jest obecność 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, a jeżeli Rada Nadzorcza liczy powyżej 5 (pięciu) członków – 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej. W każdym przypadku niezbędna jest obecność na posiedzeniu Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, o ile uprzednio dokonano ich wyboru zgodnie z § 9 ust. 4 zdanie 1 powyżej.-------------------------------------------------------------------------
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. -----------------------------------------------------------------------------------------
Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalany przez Radę Nadzorczą.--
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. ----------------------------------------------------------
Członek Rady Nadzorczej nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10 % (dziesięciu procent) udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody udziela Walne Zgromadzenie Spółki. -----------------------------------------

§10. [CZYNNOŚCI I ZADANIA RADY NADZORCZEJ]

Uchwały Rady Nadzorczej wymagają sprawy zastrzeżone dla niej przez Kodeks spółek handlowych oraz postanowienia Statutu.------------------------- 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają także: ------------------------------------ a) zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą,------------------ b) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Rada Nadzorcza w drodze uchwały opiniuje wnioski Zarządu przedstawione Walnemu Zgromadzeniu w celu podjęcia uchwał dotyczące:------------------------------------------------------------------------------------ a) zmian Statutu;---------------------------------------------------------------------------- b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;--------------------------- c) połączenia lub przekształcenia Spółki; -------------------------------------------- d) rozwiązania i likwidacji Spółki;------------------------------------------------------- e) emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych; ------------------------------------ f) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania.-------------------------------------------------------------------------

§11. [SKŁAD PIERWSZYCH ORGANÓW]

Stawający, jako założyciele Spółki, dokonują wyboru do pierwszych organów Spółki i powołują:----------------------------------------------------------------

1) Zarząd w składzie:-----------------------------------------------------------------------
a) Lech Skibiński — Prezes Zarządu,--------------------------------------------------
b) Zbigniew Okulus — Wiceprezes Zarządu, ----------------------------------------
c) Krzysztof Stanisław Gromkowski — Wiceprezes Zarządu,-------------------
d) Ireneusz Strzelczak — Wiceprezes Zarządu. ------------------------------------
2) Radę Nadzorczą w składzie:----------------------------------------------------------
a) Hanna Skibińska, ------------------------------------------------------------------------
b) Lilianna Gromkowska, ------------------------------------------------------------------
c) Bożena Kubiak,---------------------------------------------------------------------------
d) Aleksandra Bielak.-----------------------------------------------------------------------

§12. [ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEŃ]

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. ------------- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwoływane w ciągu dwóch tygodni od złożenia żądania przez uprawniony podmiot. ---------------

§13. [ZASADY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ]

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie albo w siedzibie Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------ 2. Uchwały w sprawach powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej wymagają dla swojej ważności kworum akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji.--------------------------------------------------- 3. Szczegółowe zasady organizacji Walnego Zgromadzenia określa regulamin Walnego Zgromadzenia, uchwalany przez Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------

§14. [KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA]

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone przez Kodeks spółek handlowych oraz Statut. -------------------------------------- 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub udziału w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------

§15. [RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI]

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. ------------------------------
2. Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 2002 roku. -----------
3. W Spółce tworzy się następujące kapitały:----------------------------------------
a) kapitał zakładowy, -----------------------------------------------------------------------

b) kapitał zapasowy. ------------------------------------------------------------------------

Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków na początku i w trakcie roku obrotowego. ------------------------------------------------------------------

§ 16. [LIKWIDACJA SPÓŁKI]

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji". --------- 2. Likwidację przeprowadza co najmniej dwóch likwidatorów, wybranych przez Walne Zgromadzenie. Likwidatorzy reprezentują Spółkę łącznie. -----

§17. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

Akcjonariusze postanawiają, że z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego zastrzegają dla Pana Ireneusza Strzelczaka prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji z wyłączeniem w odpowiedniej części z prawa poboru akcji przez akcjonariuszy założycieli. Prawo to przysługiwać będzie Panu Ireneuszowi Strzelczakowi jako pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki zawartej w dniu 10 października 2001 roku z Korporacją KGL S.C. L. Skibiński, Z. Okulus, K. Gromkowski na analogicznych warunkach, jakie przysługują akcjonariuszom założycielom, to jest uprzywilejowanie akcji co do głosu i co do podziału majątku określonych w § 3 ust. 3 niniejszego Statutu. Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego poprzez wniesienie aportu w postaci wierzytelności z umowy tej pożyczki i Ireneusz Strzelczak będzie uprawniony do poboru akcji imiennych o wartości jego wierzytelności w pierwszej kolejności przed dotychczasowymi akcjonariuszami. ---------------- 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.--------------------------------------------------------------------------------------
Ogłoszenia Spółki będą ukazywać się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym." -----------------------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów

sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------

powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------------------

Ad 25 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach dokonuje zmiany § 12 ust. 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przez nadanie mu nowego brzmienia, to jest: ----------

"§ 12

W przypadku konieczności ogłoszenia innej przerwy niż porządkowa lub konieczności przedłużenia przerwy porządkowej, wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia zawierająca uzasadnienie dla ogłoszenia przerwy lub dla przedłużenia przerwy porządkowej. Uzasadnienie jest sporządzane w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o ogłoszenie przerwy innej niż porządkowa lub o przedłużenie przerwy porządkowej. Przewodniczący nie może poddać pod głosowanie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie ogłoszenia innej przerwy niż porządkowa lub w sprawie przedłużenia przerwy porządkowej bez przedstawienia przez wnioskującego akcjonariusza powodów dla podjęcia uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie ogłoszenia innej przerwy niż porządkowa lub w sprawie przedłużenia przerwy porządkowej wyraźnie wskazuje termin wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Po wznowieniu obrad po przerwie lub po wydłużonej przerwie porządkowej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne sprawdzenie listy obecności. Postanowienia § 8 ust. 8 stosuje się odpowiednio." ---------- Następnie Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą. Po przeprowadzonym głosowaniu Przewodniczący stwierdził, że: ------------ - w głosowaniu nad powyższą uchwałą oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) ważne głosy z 6.648.680 (sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt) akcji, stanowiących 92,87 % (dziewięćdziesiąt dwa całe i osiemdziesiąt siedem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------
za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------
głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została przez Zgromadzenie powzięta.-------------------- Ad 26 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach, przyjmuje tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:----------------------------------

"PODSTAWA I ZAKRES REGULACJI

§ 1

Regulamin Walnego Zgromadzenia został uchwalony na podstawie § 13 ust. 3 Statutu.----------------------------------------------------------------------------- 2. Regulamin Walnego Zgromadzenia określa zasady oraz tryb

zwoływania i przeprowadzania obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. -------

DEFINICJE

§ 2

Ilekroć w Regulaminie jest mowa o:---------------------------------------------------- 1) Akcji – oznacza to jakąkolwiek akcję Spółki imienną albo na okaziciela, 2) Akcjonariuszu – oznacza to osobę fizyczną lub prawną, jak również jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, która jest wpisana do księgi akcyjnej prowadzonej przez Zarząd Korporacji KGL S.A. lub jest uprawniona z akcji na okaziciela; za Akcjonariusza uważa się także odpowiednio zastawnika oraz użytkownika Akcji w zakresie, jaki jest konieczny do realizacji przysługujących im praw, ---------------------------------- 3) Członku Rady Nadzorczej – oznacza to członka Rady Nadzorczej Spółki, w tym także Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, ----------------------------------------------------------------------------------- 4) Członku Zarządu – oznacza to członka Zarządu Spółki, w tym także Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu, o ile został powołany, -------------- 5) Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia – oznacza to przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki, ------------------------------- 6) Radzie Nadzorczej – oznacza to Radę Nadzorczą Korporacji KGL S.A.,--------------------------------------------------------------------------------------------- 7) Regulaminie – oznacza to niniejszy regulamin, -------------------------------- 8) Spółce – oznacza to spółkę akcyjną pod firmą Korporacja KGL S.A. z siedzibą w Mościskach,-------------------------------------------------------------------- 9) Statucie – oznacza to statut Spółki,------------------------------------------------ 10) Walnym Zgromadzeniu – oznacza to Walne Zgromadzenie Spółki, --- 11) Zarządzie – oznacza to Zarząd Spółki. ------------------------------------------

ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 3

W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub Akcjonariuszy bądź podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również w przypadku żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Akcjonariuszy, ogłoszeń i innych czynności technicznych i organizacyjnych niezbędnych do zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia dokonuje Zarząd. -------------------
Akcjonariusze zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie bądź żądający jego zwołania przedstawią Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej informację o takim zwołaniu bądź żądaniu zwołania wraz z niezbędną dokumentacją, w szczególności konieczną do dokonania ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------------------
Akcjonariusze zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, żądający jego zwołania lub żądający umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawią Spółce dokumenty wskazujące, że przysługuje im uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, żądania jego zwołania bądź żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.------------------------ 4. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno wskazywać proponowany porządek obrad oraz proponowany termin jego odbycia. ----------------------------------------------------------------------------------------
Akcjonariusze, którzy żądali zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą wycofać swoje żądanie do czasu jego zwołania przez Zarząd. Jednak jeżeli pozostali Akcjonariusze, nadal żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą reprezentowali 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najwcześniej jak to będzie możliwe, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia przedstawienia Zarządowi żądania, o którym mowa w ust. 1 powyżej.----------------------------------------------------------------------------------------
Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu kodeksu spółek handlowych:-------------------------------------------------------------

a) ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu, wraz ze wszystkimi wymaganymi informacjami i dokumentami, powinno być zamieszczone na stronie internetowej Spółki do dnia Walnego Zgromadzenia, ---------------------------- b) w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy wskazać adres poczty elektronicznej, na który mogą być kierowane zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej,------------------------------

c) w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia należy wskazać opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. --------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Można odwołać lub zmienić warunki odbycia zwołanego już Walnego Zgromadzenia. W szczególności można zmienić miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia lub jego termin.-----------------------------------------------------------
Odwołać lub zmienić warunki odbycia Walnego Zgromadzenia może z ważnych powodów tylko podmiot, który je zwołał, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli Walne Zgromadzenie zostało zwołane na żądanie Akcjonariuszy, Zarząd może je odwołać lub zmienić warunki jego odbycia tylko na wniosek tych Akcjonariuszy, którzy żądali jego zwołania. ------------------------
Z zastrzeżeniem wymagań, które kodeks spółek handlowych przewiduje dla zmian w porządku obrad wprowadzonych na żądanie Akcjonariuszy, zmiana warunków odbycia Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić w ten sam sposób, w jaki ogłoszono jego zwołanie. Taka zmiana warunków odbycia Walnego Zgromadzenia wymaga ogłoszenia dokonanego na trzy tygodnie – a z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu kodeksu spółek handlowych – na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.---------------------------------------------
Odwołanie Walnego Zgromadzenia może nastąpić w każdym czasie aż do chwili jego rozpoczęcia. Można odwołać Walne Zgromadzenie za pomocą środków, które zapewnią dotarcie informacji o odwołaniu do Akcjonariuszy.--------------------------------------------------------------------------------
Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana warunków jego odbycia nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszom prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. ----------------------------------------------

PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 5

Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być w miarę możliwości przedstawione Akcjonariuszom przed Walnym Zgromadzeniem w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.------------------
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinna być wyłożona w miejscu urzędowania Zarządu na trzy dni przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia. ----------------------------- 3. Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu kodeksu spółek handlowych lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o której mowa w ust. 2 powyżej, powinna zostać przesłana na trzy dni przed datą odbycia Walnego Zgromadzenia, jeżeli Akcjonariusz zażądał jej przesłania pocztą elektroniczną na wskazany adres przed rozpoczęciem biegu trzydniowego terminu.-----------------------------------------------------------------------------------------

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA § 6

Osobą otwierającą Walne Zgromadzenie jest Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.---------------------------------------------------------
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie ma obowiązek doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-----

PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 7

Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić jedną kandydaturę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być osoba spoza grona Akcjonariuszy, jeżeli została upoważniona przez Akcjonariusza. -------------- 2. Kandydat wpisany zostaje na listę zgłoszonych na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po złożeniu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Listę zgłoszonych kandydatów sporządza osoba otwierająca Walne Zgromadzenie. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. ---------------------------------------------------------
Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, a po jego przeprowadzeniu ogłasza wyniki głosowania. ----------------------------------------------------------------------------------- 4. Kandydatury na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia poddaje

się pod głosowanie w kolejności alfabetycznej. Z chwilą wyboru określonego kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dalszych kandydatur nie poddaje się pod głosowanie.----------------------------

Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przekazuje Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia dalsze kierowanie obradami.

§ 8

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych. --------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sporządzenie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia wraz ze wskazaniem przysługujących im akcji (przywilejów) i głosów. ------------------ 3. Jeżeli uczestnik Walnego Zgromadzenia jest jednocześnie członkiem organu Spółki, okoliczność tę odnotowuje się na liście obecności. ------------ 4. Na liście obecności powinni być wskazani także pełnomocnicy Akcjonariuszy, ich przedstawiciele, a także osoby działające jako organy Akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub upoważnione do ich reprezentacji oraz osoby działające za jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, o których jest mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego. Osoby te będą umieszczone na liście w razie wykazania umocowania do działania za Akcjonariusza bądź w jego imieniu.-----------------------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności oraz zapewnia jej wyłożenie podczas obrad. ----------------------------------------------- 6. Każdy uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest uprawniony do przeglądania listy obecności i żądania jej uzupełnienia lub sprostowania przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia aktualizację listy obecności, jeżeli w trakcie przebiegu Walnego Zgromadzenia zmieni się liczba jego uczestników.-------------------------------------------------------------------
W razie wątpliwości Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi sprawdzenie listy obecności. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w przedmiocie zatwierdzenia sprawdzonej listy obecności.-------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. -----------------------------------

KOMISJA SKRUTACYJNA

§ 9

Z zastrzeżeniem postanowień ustawy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybór trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej, o ile przewiduje to porządek obrad albo zostanie zadecydowane uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------
Członkowie Komisji Skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------
Każdy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu ma prawo zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na członka Komisji Skrutacyjnej. Głosowanie odbywa się na każdego z kandydatów osobno w porządku alfabetycznym. Z chwilą dokonania wyboru trzech członków Komisji Skrutacyjnej dalszych kandydatur nie poddaje się pod głosowanie.----------- 4. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań przewidzianych porządkiem obrad bądź uchwałą Walnego Zgromadzenia, liczenie oddanych głosów, ustalanie wyników głosowania przez wskazanie łącznej liczby głosów ważnych, liczby głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" i podawanie tych wyników Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia oraz wykonywanie innych czynności związanych z przeprowadzaniem głosowań.--------------------------------------------------------------------------------------
Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o nieprawidłowościach w przebiegu głosowania. ---------------------------------------------------------------------
Dokumenty zawierające wyniki głosowania (protokoły Komisji Skrutacyjnej), podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------

OBRADY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 10

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia mogą być obecni także biegły rewident, dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób oraz eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź - po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad.-------------------------------------------------------------------------------------------
Osoby wymienione w ust. 1 powyżej nie są uczestnikami Walnego Zgromadzenia oraz nie posiadają prawa do głosowania. ------------------------

§ 11

Realizację porządku obrad zapewnia Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------
Akcjonariusz ma prawo zadawania pytań obecnym na sali członkom organów Spółki w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. O kolejności zadawania pytań decyduje kolejność zgłoszeń. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej lub zaproszonym ekspertom.-------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podaje do wiadomości, jakie wnioski dotyczące projektu uchwały wpłynęły i ustala kolejność głosowania. -----------------------------------------------------------------------------------
Po wyczerpaniu wniosków oraz głosów poszczególnych uczestników Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka dyskusję.--------------------
Przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami, do podjęcia których wymagane jest przez ustawę reprezentowanie określonej liczby akcji, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sprawdza, czy na Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest wymagane kworum oraz – o ile jest to celowe z uwagi na przedmiot uchwały – przypomina o zakresie wykonywania prawa głosu przez poszczególnych Akcjonariuszy. ------------- 6. Głosowanie nad wnioskami odbywa się począwszy od wniosku najdalej idącego. Po zakończeniu głosowania nad wnioskami, głosuje się nad projektem uchwały, uwzględniającym przyjęte wnioski. W pierwszej kolejności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie projekty uchwał pochodzące od podmiotu, z inicjatywy którego doszło do zwołania Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------
Głosowanie korespondencyjne na Walnym Zgromadzeniu jest niedopuszczalne. ----------------------------------------------------------------------------
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem obrad. Jednak wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.----------- 9. Po przeprowadzeniu głosowania nad każdą z uchwał Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza, ile głosów oddano, ile głosów oddano za uchwałą, ile głosów oddano przeciwko uchwale oraz ile było głosów wstrzymujących się. Następnie Przewodniczący podaje, jaka wielkość głosów była wymagana dla skutecznego powzięcia uchwały oraz czy uchwała została skutecznie podjęta. --------------------------------------------------- 10. Przewodniczący zapewnia osobom zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały, możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.-------------------------
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------------------------------

§ 12

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić przerwy porządkowe w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad.-------------------- 2. Przez przerwę porządkową rozumie się przerwę trwającą nie dłużej niż 120 (sto dwadzieścia) minut, uzasadnioną w szczególności potrzebą: sformułowania wniosku, dokonania ostatecznej redakcji treści podejmowanej uchwały, sformułowania poprawki do uchwały, skorzystania

z pomocy obsługi prawnej Spółki, powielenia materiałów dla Akcjonariuszy.--------------------------------------------------------------------------------

Po wznowieniu obrad po przerwie porządkowej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne sprawdzenie listy obecności. Postanowienia § 8 ust. 8 stosuje się odpowiednio.---------------------------------
W przypadku konieczności ogłoszenia innej przerwy niż porządkowa lub konieczności przedłużenia przerwy porządkowej, wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia zawierająca uzasadnienie dla ogłoszenia przerwy lub dla przedłużenia przerwy porządkowej. Uzasadnienie jest sporządzane w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o ogłoszenie przerwy innej niż porządkowa lub o przedłużenie przerwy porządkowej. Przewodniczący nie może poddać pod głosowanie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie ogłoszenia innej przerwy niż porządkowa lub w sprawie przedłużenia przerwy porządkowej bez przedstawienia przez wnioskującego akcjonariusza powodów dla podjęcia uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie ogłoszenia innej przerwy niż porządkowa lub w sprawie przedłużenia przerwy porządkowej wyraźnie wskazuje termin wznowienia obrad Walnego Zgromadzenia. Po wznowieniu obrad po przerwie lub po wydłużonej przewie porządkowej Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza ponowne sprawdzenie listy obecności. Postanowienia § 8 ust. 8 stosuje się odpowiednio. ----------- 5. Przerwy nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonania ich praw. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

Z chwilą uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu kodeksu spółek handlowych pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu może być udzielone w postaci elektronicznej. --------------------------------------------------------------------------------
O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę na adres poczty elektronicznej wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając przy tym wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W treści pełnomocnictwa należy wskazać numery PESEL oraz serie i numery dowodów tożsamości (paszportów) mocodawcy i pełnomocnika. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować Akcjonariusza (jako mocodawcę) i ustanowionego pełnomocnika.-------------------------------- 3. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka

organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany oraz skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować osoby działające za mocodawcę. Ponadto, w przypadku gdy pełnomocnikiem Akcjonariusza - zarówno osoby fizycznej, jak i osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego- jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, Akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany oraz skany dowodów osobistych lub paszportów pozwalające zidentyfikować osoby działające za pełnomocnika.--------------- 4. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa

przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu Akcjonariusza i pełnomocnika, za pośrednictwem, których Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem.

Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów i informacji wskazanych w ust. 2, 3 i 4 powyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. ----------------------------------------------------------------------------
Weryfikacja ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej może polegać między innymi na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego treści, a w razie powzięcia wątpliwości na dokonanie innych niezbędnych czynności.--------- 7. Zasady dotyczące identyfikacji Akcjonariusza stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. --------

POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 14

Kandydatury na Członków Rady Nadzorczej przedstawiane mogą być podczas Walnego Zgromadzenia przez każdego z Akcjonariuszy.------------ 2. Po zamknięciu listy kandydatów Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza oddzielne głosowania nad poszczególnymi kandydaturami w kolejności alfabetycznej. ------------------------------------------- 3. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę w przedmiocie określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. ----------------------------------------

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 15

Koszty związane z odbyciem Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.---- 2. Organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę administracyjną, techniczną i prawną Walnego Zgromadzenia. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniony w siedzibie Spółki, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu kodeksu spółek handlowych także na stronie internetowej Spółki." ------------------------------------------------------------------------

za powzięciem powyższej uchwały oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy;--------------------------------------------------------------------------------------------

kapitału zakładowego Spółki; ------------------------------------------------------------

głosów przeciw nie oddano (zero głosów); -----------------------------------------
głosów wstrzymujących się nie oddano (zero głosów); -------------------------
ogółem w powyższym głosowaniu oddano 10.657.832 (dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści dwa) głosy; ------ - powyższa uchwała została przez Zgromadzenie powzięta.--------------------

Ad 27 porządku obrad: Wolnych wniosków nie było. ----------------------------

Ad 28 porządku obrad: Przewodniczący oświadczył, że wobec wyczerpania porządku obrad zamyka dzisiejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki załączając do oryginału tego protokołu listę obecności.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 1. Tożsamość Przewodniczącego, Pana Tomasza Michała Dziekana, używającego imienia "Tomasz", syna Andrzeja i Hanny, zamieszkałego według oświadczenia: 01-874 Warszawa, ul. Teodora Duracza 21 m. 28, PESEL: 79102500514, czyniący notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego numer CEW 444736, z terminem ważności do dnia 12 czerwca 2027 roku. ----------------------------------------------------------

§ 2. Wypisy tego aktu można wydawać Spółce lub jej pełnomocnikom w dowolnej liczbie. Koszty tego aktu ponosi Spółka uiszczając je przelewem.

§ 3. Koszty sporządzenia tego aktu wynoszą:---------------------------------------

tytułem taksy notarialnej na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) i § 17 rozporządzenia ministra sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 272) ----------------------------------------------------------------------1.300,00 złotych;
tytułem podatku od towarów i usług przy zastosowaniu stawki w wysokości 23% od czynności notarialnej na podstawie art. 41 i art. 146a ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ( t.j.: Dz.U. z 2017 r., poz. 1221 ze zmianami) ----------------------------------- 299,00 złotych. Podatku od czynności cywilnoprawnych nie pobrano w związku z art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych.----------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

AI Terminal

KGL S.A.

5671_rns_2018-06-05_f9739682-e608-48b3-be28-21319b1be489.pdf

A K T N O T A R I A L N Y

P R O T O K Ó Ł

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 6

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2017 roku

"Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§1 [POSTANOWIENIA OGÓLNE]

§2. [PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI]

§3. [KAPITAL ZAKŁADOWY]

§4. [UMORZENIE AKCJI]

§5. [PODWYŻSZENIE KAPITAŁU]

§6. [ORGANY SPÓŁKI]

§7. [ZARZĄD SPÓŁKI]

§8. [CZYNNOŚCI ZARZĄDU]

§9. [RADA NADZORCZA SPÓŁKI]

§10. [CZYNNOŚCI I ZADANIA RADY NADZORCZEJ]

§11. [SKŁAD PIERWSZYCH ORGANÓW]

§12. [ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEŃ]

§13. [ZASADY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ]

§14. [KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA]

§15. [RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI]

§ 16. [LIKWIDACJA SPÓŁKI]

§17. [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"§ 12

"Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KORPORACJA KGL S.A. z siedzibą w Mościskach z dnia 5 czerwca 2018 roku

"PODSTAWA I ZAKRES REGULACJI

§ 1

DEFINICJE

§ 2

ZWOŁANIE I ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 3

§ 4

PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 5

OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA § 6

PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 7

§ 8

KOMISJA SKRUTACYJNA

§ 9