KGINICIS CO.,LTD. — M&A Activity 2022

Aug 17, 2022

KG이니시스/투자판단 관련 주요경영사항/(2022.08.17)투자판단 관련 주요경영사항(KG컨소시엄의 쌍용자동차 인수를 위한 투자계약 체결)

정정신고(보고)

정정일자	2022-08-17

1. 정정관련 공시서류	투자판단 관련 주요경영사항
2. 정정관련 공시서류제출일	2022년 06월 28일
3. 정정사유	쌍용자동차 인수를 위한 KG컨소시엄 참가자 및 투자내용 변경, KG이니시스
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 주요내용	당사를 포함한 KG컨소시엄이 쌍용자동차 인수를 위한 투자계약을 체결한 내용입니다. KG컨소시엄이 최종 인수예정자 로 선정되었으므로 조건부 투자계약(2022년 5월 18일 체결)제3조에 의거, 새로운 투자계약을 체결하지 않고 다음과 같이 투자계약의 내용을 확정하였습니다. 가. 계약당사자 1. 회사: 쌍용자동차(주) 2. 투자자: KG컨소시엄 나. M&A자계약 체결 주요내용 1) 인수대금: 335,490,000,000원 2) 신주인수(제3자배정 유상증 자) - 발행할 주식의 종류: 기명식보통주 - 신주대금 납입기일:회생계획 안에서 정하는 날 - 신주인수 대금: 335,490,000,000원 3) 계약금: 33,549,000,000원 (인수대금의 10%)	KG컨소시엄이 쌍용자동차 인수 를 위한 투자계약을 체결한 내용 입니다. KG컨소시엄이 최종 인수예정자 로 선정되었음으로 투자계약 (2022년 8월 17일 체결)을 다음과 같이 확정하였습니다. 가. 계약당사자 1. 회사: 쌍용자동차(주) 2. 투자자: KG컨소시엄 나. M&A자계약 체결 주요내용 1) 인수대금: 365,490,000,000원 2) 신주인수(제3자배정 유상증 자) - 발행할 주식의 종류: 기명식보통주 - 신주대금 납입기일:회생계획 안에서 정하는 날 - 신주인수 대금: 365,490,000,000원 3) 계약금: 36,549,000,000원 (인수대금의 10%)
3. 사실발생(확인)일	2022-06-28	2022-08-17
4. 결정일	2022-06-28	2022-08-17
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	- 본 계약과 관련하여 공시의무 가 발생할 경우 즉시 공시할 예 정입니다. - 당사는 본 투자계약 체결 후에도 KG컨소시엄 내 출자비율에 따라 당사가 출자하지 않을 수도 있으며, KG컨소시엄 내 출자비 율은 향후 결정될 예정입니다.	- 당사는 2022년 8월 17일 KG컨소시엄과 쌍용자동차가 체 결한 투자계약서의 직접 당사자로서 참여하지 않았습니다. 다만, 향후 인수과정에서 투자에 참여할수 있으며, 투자 형식과 규모는 향후 결정될 예정입니다. - KG컨소시엄 참가자 변경 : 케이지모빌리티 주식회사-대표자, 제2차모빌리티홀딩스, 제3차모빌리티홀딩스, 제4차모빌리티홀딩스

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투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		KG컨소시엄의 쌍용자동차 인수를 위한 투자계약 체결
2. 주요내용		KG컨소시엄이 쌍용자동차 인수를 위한 투자계약을 체결한 내용입니다. KG컨소시엄이 최종 인수예정자로 선정되었음으로 투자계약(2022년 8월 17일 체결)을 다음과 같이 확정하였습니다. 가. 계약당사자 1. 회사: 쌍용자동차(주) 2. 투자자: KG컨소시엄 나. M&A자계약 체결 주요내용 1) 인수대금: 365,490,000,000원 2) 신주인수(제3자배정 유상증자) - 발행할 주식의 종류: 기명식보통주 - 신주대금 납입기일:회생계획안에서 정하는 날 - 신주인수 대금: 365,490,000,000원 3) 계약금: 36,549,000,000원(인수대금의 10%) 4) 인수대금 납입기간: 회생계획안 결의를 위한 관계인집회기일로부터 5영업일 전까지 당사가 지정하는 회사명의의 은행계좌에 납입하여야 함. 5) 인수대금 외의 운영자금 대여: 쌍용자동차의 원할한 회생절차 진행을 위해 원재료 매입, 노무비지급 등을 위한 운영자금 500억 원을 대여조건을 한도로 회생법원의 허가를 얻어 차입한다. 6) 인수대금 및 운영자금대여 외의 신주인수: 쌍용자동차(주)의 경영정상화에 필요한 운영자금 조달을 위해 쌍용자동차(주)가 추가로 발행하는 신주를 인수(대금 564,510,000,000원 상당)하여야 한다. (신주발행에 대한 구체적인 사항은 쌍용자동차(주) 회생계획안에서 정하는 바에 따른다.) 7)계약의 효력발생시기 - 본 계약은 회생법원의 허가를 얻은 때에 효력이 발생함
3. 사실발생(확인)일		2022-08-17
4. 결정일		2022-08-17
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 3. 사실발생(확인)일 및 4. 결정일은 법원의 본계약 체결 허가일입니다. - 당사는 2022년 8월 17일 KG컨소시엄과 쌍용자동차가 체결한 투자계약서의 직접 당사자로서 참여하지 않았습니다. 다만, 향후 인수과정에서 투자에 참여할 수 있으며, 투자 형식과 규모는 향후 결정될 예정입니다. - KG컨소시엄 참가자 변경 : 케이지모빌리티 주식회사-대표자, 제2차모빌리티홀딩스, 제3차모빌리티홀딩스, 제4차모빌리티홀딩스
※ 관련공시	2022-05-13 기타 경영사항(자율공시)(회생회사 쌍용자동차 주식회사 M&A 공고 전 인수예정자 선정 통보) 2022-05-19 기타 경영사항(자율공시)(KG컨소시엄의 쌍용자동차 인수를 위한 조건부 투자계약 체결)