KGINICIS CO.,LTD. — AGM Information 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)케이지이니시스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03월 12일
&cr
회 사 명 :	(주)케이지이니시스
대 표 이 사 :	유승용
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 통일로 92, 14층, 15층 (순화동, 케이지타워)
	(전 화)1588-4954
	(홈페이지)http://www.inicis.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)경영지원실장	(성 명) 전승재
	(전 화)1588-4954

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

&cr우리 회사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 27일 (금) 오전 09시&cr

2. 장 소 : 서울특별시 중구 통일로 92, KG타워 지하 1층 하모니홀&cr

3. 회의목적사항&cr

가. 보고사항 &cr&cr- 감사의 감사보고&cr- 재무제표 승인(배당결의) 보고(※ 재무제표 이사회 승인 시)&cr- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr- 외부감사인 선임 보고&cr&cr나. 부의안건&cr- 제1호 의안 : 제22기(2019.1.1 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건&cr ※ 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있음

- 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건&cr- 제3호 의안 : 이사선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(곽재선)&cr - 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(곽정현)

- 제3-3호 의안 : 사내이사 선임의 건(유승용)&cr - 제3-4호 의안 : 사외이사 선임의 건(박인규)&cr- 제4호 의안 : 감사선임의 건 (오관후)&cr- 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건(20억원)&cr- 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건(1.5억원)&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 의결권 행사에 관한 사항&cr- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)&cr- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증&cr&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr7. 신종 코로나 바이러스 (COVID 19) 관련&cr- 신종 코로나 바이러스 (COVID 19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 손소독을 실시하고 마스크를 착용하여야 합니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월 중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 위임장을 통한 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하시기 바랍니다.

&cr8. 참고사항 :&cr가. 당사 제22기 배당은 주당 현금 330원을 예정하고 있습니다.

2020년 3월 12일

주식회사 케이지이니시스

대표이사 유 승 용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김종건&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.01.21	제1호의안 : 자금대여의건	찬성
2	2019.02.08	제1호의안 : 만기도래 예정 대출(한도대) 연장 승인의 건&cr제2호의안 : KEB하나은행 기타원화지급보증 증액의 건&cr제3호의안 : 지점설치의건&cr제4호의안 : KFC투자진행의건(연신내역점)	찬성
3	2019.03.07	제1호의안 : 내부회계관리규정 개정의건&cr제2호의안 : 제21기주주총회개최의건&cr제3호의안 : 컨소시엄 참여의 건	찬성
4	2019.3.18	제1호의안 : 제21기(감사전) 연결 / 별도 재무제표 승인의 건	찬성
5	2019.3.20	제1호의안 : 제21기 연결/별도 재무제표 승인의 건	찬성
6	2019.3.27	제1호의안 : 지점 폐쇄의 건&cr제2호의안 : 본점소재지 변경의 건&cr제3호의안 : 대표이사 선임의 건	찬성
7	2019.04.25	제1호의안 : 케이지올앳 대여금(한도대) 기간 연장 및 금리 변경의 건&cr제2호의안 : 케이에프씨코리아 대여금(일반대) 기간 연장 및 금리 변경의 건&cr제3호의안 : 지배인 선임의 건	찬성
8	2019.05.20	제1호의안 : 자기주식 취득의 건	찬성
9	2019.05.29	제1호의안 : 타법인출자주식 취득의 건(KG ICT)&cr제2호의안 : KG에듀원 단기 대여의 건&cr제3호의안 : KFC코리아 연대보증의 건&cr제4호의안 : KG모빌리언스 연대보증의 건	찬성
10	2019.06.14	제1호의안 : KGICT 지분 취득의 건(KG올앳)&cr제2호의안 : KG제로인 대여금 기간 연장의 건	찬성
11	2019.07.12	제1호의안 : KG타워 2종 수익권 취득의 건&cr제2호의안 : 케이지제로인 대여금 기간 연장 및 금리 변경의 건&cr제3호의안 : 케이지에듀원 대여금 기간 연장 및 금리 변경의 건&cr제4호의안 : 케이지에듀원 단기대여금 기간 연장의 건	찬성
12	2019.08.16	제1호의안 : 케이지스틸 유상증자 참여의 건&cr제2호의안 : 케이지아이씨티 합병승인 결의의 건&cr제3호의안 : 자금대여 진행의 건&cr제4호의안 : 차입금 기간 연장의 건	찬성
13	2019.08.27	제1호의안 : 금전소비대차 승인의 건	찬성
14	2019.09.10	제1호의안 : 단기차입금 조달의 건&cr제2호의안 : 서울보증보험 지급보증한도 갱신의 건&cr제3호의안 : 주요 자산 처분의 건	찬성
15	2019.09.19	제1호의안 : 소규모합병계약 승인의 건	찬성
16	2019.10.23	제1호의안 : 소규모합병종료 승인 및 공고의 건&cr제2호의안 : 차입금 갱신의 건&cr제3호의안 : KG타워 1종 수익권 취득의 건	찬성
17	2019.11.25	제1호 의안: KG타워 1종 수익권 취득의 건&cr제2호 의안: 자금대여 진행의 건	찬성
18	2019.12.16	제1호 의안: 제22기 현금배당 결정의건&cr제2호 의안: 2019년 기부 진행의 건	찬성
19	2019.12.23	제1호 의안: 타법인 출자진행 결정의 건	찬성
20	2020.01.29	제1호 의안: KEB하나은행 기타원화지급보증 증액 및 갱신의 건&cr제2호 의안: 상표건 사용 계약의 건	찬성
21	2020.02.05	제1호 의안: 제22기 (감사전) 연결/별도 재무제표 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	24	24	-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사의 보수한도 총액 기준임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 - 전자상거래&cr&cr전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다. 인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제(PG:Payment Gateway)가 있었습니다.&cr&cr전자지불결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 휴대폰 소액 결제(통신과금) 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스 입니다. 최근 스마트폰 및 태블릿PC 보급의 확산으로 인하여 모바일 결제가 증가하는 추세로 당사는 모바일 결제 솔루션인 이니페이 모바일, WPAY 등을 통하여 그 영역을 확장하고 있습니다. 또한 새로운 기술의 발달로 온,오프라인의 경계가 사라지고 온라인 전자 상거래시장은 더욱 다양한 플랫폼으로 확장되어 전자결제시장은 지속적인 성장을 이룰것으로 예상됩니다.&cr

(2) 산업의 성장성- 전자상거래&cr&cr통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은 2017년 91조원에서 2018&cr년 112조원으로 22% 성장하였습니다.&cr&cr이는 O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 이유로 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있기 때문이라고 보여집니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고&cr성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr

(3) 경기변동의 특성- 전자상거래&cr&cr전자지불서비스시장은 경기변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 다만 당해 사업은 인터넷 상에서 다양한 분야와 여러가지 목적에 따라 이용되기 때문에 경기변동과 직,간접적인 연관성은 확인하기 어렵습니다. 또한 전자지불 결제수단에서 신용카드 거래금액이 다수를 차지하는 만큼 정부당국의 금융정책과 카드사들의 수수료정책에 따라 수익측면에서 영향을 받을 수 있는 가능성이 있습니다.&cr&cr(4) 경쟁요소- 전자상거래&cr&cr현재 국내 전자지불서비스 시장은 KG이니시스를 선두로 LG유플러스, NHN한국사이버결제 등 다수의 업체가 경쟁을 벌이고 있습니다. 이와같은 시장상황에서 당사는 전자지불대행 거래액 규모에서 PG분야 선두업체로 자리잡고 있습니다. 이는 당사가 제공하는 이니페이(INIpay) 전자지불서비스가 결제의 보안성, 거래의 안정성, 지불수단의 다양성, 고객지향적 정산서비스등 에서 경쟁력을 확보하고 있기 때문입니다.&cr&cr(5) 관련법령 또는 정부규제 등&cr&cr전자금융거래법(이하 "전금법"이라 합니다.)은 전자금융거래의 법률관계를 명확히 하여 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 동시에 전자금융의 건전한 발전을 위한 기반조성을 위해 제정되었고, "전금법" 의 시행에 따라 당사는 전자지급결제대행업체로 "전금법" 제28조 제4호 즉, "전자지급결제대행에 관한 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다”라는 규정에 따라 현재 전자금융업자로 등록되어 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 -전자상거래&cr

KG이니시스는 지난 1998년 창립한 국내 최대 전자결제업체로 사업 시작 후 국내 최초로 암호화 인증기술과 데이터 보호기술, 전자서명기술을 기반으로 안전한 전자결제솔루션을 제공, 2년 여 만에 국내 인터넷 전자결제 서비스 분야 1위 기업으로 성장했습니다.&cr&cr또한 재무적인 안정성을 인정받아 설립 4년 만에 업계 최초 코스닥 시장에 상장되었으며, 자체 개발한 지불서비스 브랜드인 '이니페이(INIpay)'는 국내 신용카드 PG시장에서 시장점유율 1위를 차지하고 있는 KG이니시스의 대표 서비스로 자리 잡았습니다. 당사는 업계최초인 IDC(인터넷데이터센타) 이중화로 거래의 안정성을 확보하는 등 국내 최고의 기술력과 안정성을 바탕으로 고객의 만족에 최선을 다 하고 있습니다. 또한, 계좌이체, 모바일 결제 원천서비스를 보유하고 있는 통합전자결제서비스 제공업체로서 수익성에 있어서도 뛰어난 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 현재 국내 최다인 13여만개의 가맹점에게 PG서비스를 제공하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부 문	사업의 성격
전자결제	전자지불결제대행서비스 및 유통망을 활용한 상품매출
교육사업	인터넷프로그램 개발, 컨텐츠 공급,학원경영
요식업	체인화음식점업(프랜차이즈)

(2) 시장점유율

&cr전자결제시장 점유율로 본 경쟁구도는 당사가 선두를 유지하고 있고, 경쟁업체로는 LG U+, NHN한국사이버결제 등이 있습니다.&cr

(3) 시장의 특성

&cr일정한 요건을 갖추고 금융감독원에 등록해야하는 전자금융거래법의 시행은 영세한 신규업체의 진입을 막는 진입장벽 역할을 하였습니다. 현재 당사를 포함한 상위 업체가 시장 지배력을 확대하기 위하여 선의의 경쟁을 하고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

&cr- 케이페이(KPAY)&cr정부가 발표한 ‘ 전자상거래 결제 간편화 방안’ 의 일환으로 PG사가 카드정보를 저장할 수 있도록 신용카드 가맹점 표준 약관이 개정되는 등 규제 여건이 개선되고 있으며, 당사는 페이팔과 알리페이와 같은 원클릭 간편결제 서비스인 ‘ KPAY(케이페이)를 통하여 시장에서 요구해 왔던 원클릭 간편결제서비스를 통해 당사의 시장점유율을 더욱 확대해 나가고 있습니다. 또한 2016년 7월에는 현재 서비스 중인 간편결제 서비스 KPAY를 더욱 고도화한 WPAY를 출시해 고객들이 더욱 빠르고 편리하게사용할 수 있도록 하고 있습니다. WPAY는 어플리케이션을 다운받을 필요 없는 간편한 웹 결제 방식으로, 별도의 APP 설치 없이, PC와 모바일 어디에서든 사용 가능하며 가맹점의 결제 시스템과 바로 연계되어 결제 단계를 대폭 줄인 것이 특징으로, WPAY가 본격적으로 가맹점에 공급되기 시작하면 간편결제 시장에서 WPAY의 점유&cr율이 보다 상승할 것으로 기대됩니다.&cr&cr- 인터넷전문은행&cr당사는 자회사인 KG모빌리언스와 함께 인터넷전문은행인 케이뱅크의 주요주주사로&cr참여하였으며, 케이뱅크는 2016년 12월 본인가를 받아 영업을 준비중에 있습니다.&cr인터넷전문은행에서는 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이&cr터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계&cr획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력&cr제고의 촉매제 역할을 할 예정입니다.&cr&cr- P2P금융서비스&cr당사는 스타트업 에잇퍼센트에 투자하여 P2P금융서비스 시장성장 및 활성화를 추진&cr하고 있습니다. 기존 개인 간 대출형 금융 상품 외에도 기업형 금융 상품, 증권형 크&cr라우드 펀딩 상품 등을 새롭게 선보여 고금리 대출에 어려움을 겪던 저신용자와 소상&cr공인들에게 중금리 대출 서비스를 제공해 나갈 예정이며, 향후 콘텐츠, 게임, 엔터테&cr인먼트 분야로 투자 포트폴리오를 확대해 나갈 계획입니다.&cr&cr- VAN사업&cr당사는 2017년 1월 금융감독원에 VAN사업을 위한 등록절차를 끝마쳤습니다, 당사&cr는 온라인 PG업계 1위 사업자로, 결제 사업에 오랜 운영 노하우와 카드사, 은행 등&cr금융기관과의 협의 능력을 보유하고 있어 VAN 사업에 진출하면 다양한 시너지 효과&cr를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr- 기타 신규사업&cr알리페이, 페이팔, 텐센트에 이어 연간 거래금액 16조원 규모(2015년)의 베이징시 산&cr하 국영 전자결제 기업 PayEase와 제휴 계약을 체결하게 되면서 글로벌 결제 영역을&cr더욱 확대하고 있습니다. PayEase는 애플, 아마존, HP, 발리, 돌체앤가바나 등의 글&cr로벌 기업을 포함한 4,500여 개의 대형 가맹점을 보유하고 있으며 현재 중국 내 애플&cr아이튠즈와 애플페이의 독점 서비스사 입니다. 당사와 PayEase의 제휴로 PayEase&cr의 중국 및 글로벌 가맹점에서, 국내 고객은 원화로 신용카드 및 계좌이체 결제를 이&cr용할 수 있게 할 계획이며, PayEase 고객은 한국 내 당사 가맹점에서 위안화로 결제&cr할 수 있게 할 예정입니다. 양사는 앞으로 PayEase가 운영하고 있는 ‘ TradeEase’(중국정부&러시아정부가 공동 추진하는 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트)와 유사한 형태의 한국&중국 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트를 구축하여 공동 서비스를 추진하는 등 다양한 사업 기회를 모색해 나갈 예정입니다.&cr

(5) 조직도

22기 kg이니시스 조직도.jpg 22기 kg이니시스 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2019. 12. 31 현재
제 21 기 2018. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
자산
유동자산	566,186,179,272	555,756,569,388
현금및현금성자산	255,122,936,258	166,371,044,782
단기금융상품	12,589,912,674	11,868,035,880
매출채권및대출채권	39,842,966,585	41,451,642,654
금융선급금	197,697,801,044	267,021,296,850
재고자산	2,916,776,025	3,202,155,565
기타유동채권	34,726,340,345	31,251,530,189
공정가치측정금융자산	14,940,362,363	19,877,393,677
파생상품자산	-	273,428,515
기타유동자산	8,349,083,978	14,440,041,276
비유동자산	713,136,649,186	376,560,004,779
장기대출채권	600,000,000	665,000,000
장기금융선급금	18,535,891,141	-
기타비유동채권	45,224,525,805	45,919,716,693
장기금융상품	6,500,000	1,392,884,709
비유동공정가치측정금융자산	72,429,755,911	58,560,632,251
관계기업에 대한 투자	47,911,212,224	43,406,291,271
투자부동산	213,381,220,732	35,621,295,182
유형자산	143,094,189,498	86,948,741,003
사용권자산	77,988,556,120	-
무형자산	74,978,485,830	83,343,516,384
기타비유동자산	5,533,779,340	4,758,387,297
이연법인세자산	13,452,532,585	15,943,539,989
자산총계	1,279,322,828,458	932,316,574,167
부채
유동부채	689,086,389,164	513,306,770,997
매입채무	11,806,088,523	10,461,038,822
금융예수금	296,986,588,941	241,048,336,973
기타유동채무	126,120,767,548	80,491,837,625
단기차입금	64,300,000,000	93,212,700,000
유동성장기차입금	334,763,020	286,939,722
유동성사채	100,000,000,000	50,000,000,000
유동성교환사채	9,800,000,000	-
유동성파생상품부채	95,413	24,600,000
유동성리스부채	22,516,178,708	-
계약부채	15,095,769,600	11,815,475,202
기타유동부채	28,097,252,897	19,044,133,871
	-	-
당기법인세부채	14,028,884,514	6,921,708,782
비유동부채	208,029,724,694	80,684,569,399
기타비유동채무	5,109,899,256	1,875,955,467
장기차입금	133,360,000,000	2,749,763,026
사채	-	50,000,000,000
교환사채	-	9,800,000,000
리스부채	51,791,287,734	-
기타비유동부채	5,628,519,714	4,774,424,354
순확정급여부채	12,140,017,990	11,484,426,552
부채총계	897,116,113,858	593,991,340,396
자본
지배기업 소유주지분
자본금	13,952,217,000	13,952,217,000
자본잉여금	70,028,148,111	69,636,450,864
기타자본항목	(15,952,305,490)	(9,763,235,018)
이익잉여금	183,042,940,632	139,426,973,109
지배기업 소유주지분 계	251,071,000,253	213,252,405,955
비지배지분	131,135,714,347	125,072,827,816
자본총계	382,206,714,600	338,325,233,771
자본과부채총계	1,279,322,828,458	932,316,574,167

&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과 목	제 22 기	제 21 기
매출액	956,102,653,732	924,624,291,411
매출원가	598,882,542,279	593,309,623,871
매출총이익	357,220,111,453	331,314,667,540
판매비와관리비	271,074,477,605	270,889,146,325
영업이익	86,145,633,848	60,425,521,215
금융수익	11,869,926,390	4,827,596,886
금융비용	10,968,347,085	2,812,602,438
기타수익	6,436,563,768	1,691,270,848
기타비용	14,388,328,849	11,953,892,329
지분법손익	4,474,603,184	(1,004,541,531)
법인세비용차감전당기순이익	83,570,051,256	51,173,352,651
법인세비용	23,867,235,182	11,298,468,849
당기순이익	59,702,816,074	39,874,883,802
기타포괄손익	10,052,343,625	(2,893,058,121)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	229,116,255	(492,984,109)
지분법자본변동	148,646,925	(453,483,189)
해외사업환산손익	80,469,330	(39,500,920)
당기손익으로 재분류되지 않는항목	9,823,227,370	(2,400,074,012)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	11,202,648,186	(75,344,187)
확정급여제도의 재측정요소	(1,358,842,554)	(2,325,890,152)
지분법이익잉여금	(20,578,262)	1,160,327
총포괄손익	69,755,159,699	36,981,825,681
당기순손익의 귀속:
지배기업소유주지분	49,668,956,423	35,244,157,394
비지배지분	10,033,859,651	4,630,726,408
총포괄손익의 귀속:
지배기업소유주지분	60,307,222,811	33,261,097,562
비지배지분	9,447,936,888	3,720,728,119

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	당 기		전 기
Ⅰ.미처분이익잉여금		140,886,401,599		104,604,223,016
전기이월미처분이익잉여금	97,490,121,976		73,446,302,362
회계정책 변경 효과	-		86,579,373
확정급여제도의 재측정요소	(161,369,294)		(365,532,800)
당기순이익	40,601,536,702		31,436,874,081
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	2,956,112,215		-
Ⅱ. 임의적립금 이입액		-		2,000,000,000
연구개발준비금	-		2,000,000,000
Ⅲ.이익잉여금처분액		(9,662,511,144)		(9,114,101,040)
이익준비금	(878,410,104)		(828,554,640)
현금배당&cr (당기: 1주당 330원,&cr 전기: 1주당 300원)	(8,784,101,040)		(8,285,546,400)
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		131,223,890,455		97,490,121,976

&cr-자본변동표&cr <자본변동표>

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	13,941,503,000	69,242,304,920	(9,211,488,491)	112,513,394,020	186,485,713,449	122,729,949,353	309,215,662,802
당기순이익	-	-	-	35,244,157,394	35,244,157,394	4,630,726,408	39,874,883,802
기타포괄손익
지분법자본변동	-	-	(453,483,189)	-	(453,483,189)	-	(453,483,189)
공정가치금융자산평가손익	-	-	(58,762,418)	-	(58,762,418)	(16,581,769)	(75,344,187)
해외사업환산손익	-	-	(39,500,920)	-	(39,500,920)	-	(39,500,920)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(1,432,473,632)	(1,432,473,632)	(893,416,520)	(2,325,890,152)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	1,160,327	1,160,327	-	1,160,327
총포괄손익	-	-	(551,746,527)	33,812,844,089	33,261,097,562	3,720,728,119	36,981,825,681
연차배당	-	-	-	(6,899,265,000)	(6,899,265,000)	(2,920,004,600)	(9,819,269,600)
신주인수권의 행사	10,714,000	237,128,068	-	-	247,842,068	-	247,842,068
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	157,017,876	-	-	157,017,876	1,542,154,944	1,699,172,820
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	10,714,000	394,145,944	-	(6,899,265,000)	(6,494,405,056)	(1,377,849,656)	(7,872,254,712)
2018.12.31(전기말)	13,952,217,000	69,636,450,864	(9,763,235,018)	139,426,973,109	213,252,405,955	125,072,827,816	338,325,233,771
2019.01.01(당기초)	13,952,217,000	69,636,450,864	(9,763,235,018)	139,426,973,109	213,252,405,955	125,072,827,816	338,325,233,771
당기순이익				49,879,677,928	49,879,677,928	10,033,859,651	59,913,537,579
기타포괄손익
지분법자본변동	-	-	148,646,925	-	148,646,925	-	148,646,925
공정가치금융자산평가손익	-	-	11,218,502,301	-	11,218,502,301	(15,854,115)	11,202,648,186
해외사업환산손익			80,469,330		80,469,330		80,469,330
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(788,773,906)	(788,773,906)	(570,068,648)	(1,358,842,554)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	(20,578,262)	(20,578,262)	-	(20,578,262)
총포괄손익	-	-	11,447,618,556	48,859,604,255	60,307,222,811	9,447,936,888	69,755,159,699
연차배당	-	-	-	(8,285,546,400)	(8,285,546,400)	(2,959,111,800)	(11,244,658,200)
자기주식의 취득	-	-	(14,594,779,360)	-	(14,594,779,360)	-	(14,594,779,360)
공정가치금융자산 처분에 따른 계정재분류	-	-	(3,041,909,668)	3,041,909,668	-	-	-
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	391,697,247	-	-	391,697,247	(425,938,557)	(34,241,310)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 합계	-	391,697,247	(17,636,689,028)	(5,243,636,732)	(22,488,628,513)	(3,385,050,357)	(25,873,678,870)
2019.12.31(당기말)	13,952,217,000	70,028,148,111	(15,952,305,490)	183,042,940,632	251,071,000,253	131,135,714,347	382,206,714,600

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제 22 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
(단위 :원 )

과 목	제 22 기	제 21 기
영업활동으로 인한 현금흐름	223,974,905,204	41,790,184,035
투자활동으로 인한 현금흐름	(61,088,979,729)	(13,717,170,605)
재무활동으로 인한 현금흐름	(74,136,856,714)	(15,070,274,377)
현금및현금성자산의 증가(감소)	88,749,068,761	13,002,739,053
기초의 현금및현금성자산	166,371,044,782	153,404,576,491
외화환산으로 인한 현금의 변동	2,822,715	(36,270,762)
기말의 현금및현금성자산	255,122,936,258	166,371,044,782

&cr※ 당사는 본 주주총회 소집공고일 현재 외부감사 전이므로, 확정된 재무제표는 추후 공시할 제22기 사업보고서 또는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

가. 당사 제22기 배당은 주당 현금 330원을 예정하고 있습니다.&cr&cr나. 자세한 사항은 상기 내용중 '이익잉여금처분계산서'를 참조하시기 바랍니다&cr

다. 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제47조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서

배당(재무제표 포함)을 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr (※재무제표 승인 이사회 결의 예정일 : 2020.3.19)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적)&cr1.~55. <기재생략>	1.~55. (현행유지)	-
<신설>	56. 신용카드조회기 및 통신기기업&cr57. 신용카드 및 할부금융	신규사업 추진에 따른 사업목적 추가
제2조 (목적)&cr56.~60. <기재생략>	58.~62. (현행유지)	각 항목 순서 변경
부칙	이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.	-

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
곽재선	590115	-	특수관계인	이사회
곽정현	820114	-	특수관계인	이사회
유승용	680119	-	-	이사회
박인규	670124	사외이사	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
곽재선	임원	2010.11~ &cr2010.06~ &cr2003.09~	- 이데일리 회장&cr- 한국중견기업연합회 부회장&cr- KG그룹 회장	-
곽정현	임원	2007 ~2011.05&cr2011.05 ~2013.05&cr2013.05~2019.09&cr2019.09	- 前 기아자동차&cr- Purdue University MBA&cr- KG그룹 경영지원실(전무)&cr- KG동부제철 경영지원본부장(전무)	-
유승용	임원	2013.01 ~2015.01&cr2015.01 ~ 2018.01&cr2018.01 ~2019.01&cr2019.01	- KG이니시스 상무&cr- KG이니시스 전무&cr- KG이니시스 부사장&cr- KG이니시스 대표이사	-
박인규	전문위원	2013.08~2014.12&cr2014.12~2017.01&cr2017.04~	- 前 공정거래위원회 공정거래위원장 비서관&cr- 前 공정거래위원회 창조행정법무담당관 과장&cr- 법무법인 광장 전문위원	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
곽재선	해당사항없음
곽정현	해당사항없음
유승용	해당사항없음
박인규	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 오랜 기간 경제법(대기업집단정책, 공정거래, 갑을관계 등), 기업지배구조, CP(Compliance Program) 분야 등에서 쌓아온 경험을 바탕으로 회사가 기업리스크 관리역량을 강화하고, 이를 통해 디지털 금융의 국내 리딩 기업을 넘어 글로벌 브랜드로 자리매김하는데 기여하고자 함&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠음.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고&cr둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고&cr셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고&cr넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

곽재선 사내이사 후보자는 KG그룹의 회장과 한국무역협회 부회장을 역임하며, 부실기업을 인수해 흑자기업으로 탈바꿈 시키는 뛰어난 리더십과 경영능력을 보여주며, 회사의 비약적인 발전을 통한 기업가치 제고와 내실을 다져오고 있으며, 이러한 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 앞으로도 회사의 성장과 안정화에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단함.&cr&cr곽정현 사내이사 후보자는 KG그룹 주요 보직을 거치며 경영 전반에 대한 이해도와 통찰력이 높으며, 경영인로서의 전문적인 식견을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경영유지,관리감독에 대한 통합적인 전략을 수립하고 기업의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단함.&cr&cr유승용 사내이사 후보자는 2011년부터 2020년까지 20년 가까이 KG이니시스에서 근무하며 영업 이사, 신사업 상무, 지원부분 전무, 부사장을 거쳐 대표이사 직책까지 수행하고 있는 전자결제 분야의 유수한 전문가로서 풍부한 경험과 탁월한 전문성을 토대로 회사의 성장과 발전에 기여 할 것으로 판단됨.&cr&cr박인규 사외이사 후보자는 행정고시를 통해 공직에 입문하여 15년여간 공정거래위원회에서 주요 보직을 섭렵하고, 법무법인에서 전문위원으로 활약하고 있는 지주회사 및 대기업집단정책, 규제개혁 및 법제업무의 유수의 전문가로 해박한 식견과 폭넓은 경험으로이사회 운영에 기여할 수 있을 것으로 판단됨.

※ 기타 참고사항

- 곽재선, 곽정현, 유승용 사내이사 선임의 건은 재선임의 건이며, 박인규 사외이사 선임의 건은 신규선임의 건입니다.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 스캔된 문서_1.jpg 곽재선 사내이사 후보자 확인서 스캔된 문서_2.jpg 곽정현 사내이사 후보자 확인서 스캔된 문서_4.jpg 유승용 사내이사 후보자 확인서 확인서_박인규_202020309_1.jpg 박인규 사외이사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오관후	810604	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오관후	변호사	2013.04~2016.02&cr2016.02~2016.06&cr2016.06~2018.02	-법무법인 양헌 변호사&cr-법무법인 해냄 변호사&cr-법무법인 양헌 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오관후	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

오관후 감사 후보자는 변호사로서 관련 분야의 전문적인 지식과 식견을 바탕으로 지난 1 년 간 회사의 감사 직무를 적극적으로 충실하게 수행하였기에 적임자로 판단되며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 이러한 독립성을 통해 회계투명성을 높일 적임자로 판단하여 이사회에서 추천함..

※ 기타 참고사항

- 오관후 감사 선임의 건은 재선임의 건입니다.&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 스캔된 문서_3.jpg 오관후 감사 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	9억원
최고한도액	20억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1.5억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.2억원
최고한도액	1.5억원

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최사유&cr당사의 주주총회 일정은 관계회사의 지분법 평가 및 해당 관계 회사의 결산 일정을 반영하였으며 주주총회일을 기준으로 외부감사인과 감사보고서 예상 수령일자 및 증선위 재무제표 제출일자가 고려되었습니다. 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 상기 사유로 인해 부득이하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일인 3월 27일(금)에 개최하게 되었습니다.&cr* 주주총회 개최 집중(예상)일: 3/20(금), 3/25(수), 3/26(목), 3/27(금), 3/30(월)&cr&cr 2. 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내&cr신종 코로나 바이러스 (COVID 19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시손소독을 실시하고 마스크를 착용하여야 합니다.&cr&cr또한 불가피한 상황 발생 시 개최 장소 변경 권한을 대표이사에게 위임하여 주주총회장소 폐쇄 시 서울시내 중 대표이사가 지정한 곳으로 변경 후 홈페이지 공고 안내하겠습니다.