KGINICIS CO.,LTD. — AGM Information 2019

Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)케이지이니시스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 3월 7일
&cr
회 사 명 :	(주)케이지이니시스
대 표 이 사 :	고규영
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층(삼평동)
	(전 화) 1588-4954
	(홈페이지)http://www.inicis.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 전승재
	(전 화) 1588-4954

&cr

주주총회 소집공고(제21기 정기주주총회)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

&cr우리 회사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의하여 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 27일 (수) 오전 09시&cr

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 지하1층 컨퍼런스룸&cr

3. 회의목적사항&cr

가. 보고사항 &cr&cr- 감사보고, &cr&cr- 재무제표 승인(배당결의) 보고(※ 재무제표 이사회 승인 시)&cr&cr- 영업보고&cr&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr&cr나. 부의안건&cr- 제1호 의안 : 제21기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 재무제표 승인의 건&cr ※ 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될 수 있음&cr

- 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

&cr- 제3호 의안 : 이사선임의 건

- 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(곽정현)

- 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건(류승룡)

&cr- 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건(20억원)

&cr- 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건(1.5억원)&cr&cr4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에&cr관한 사항&cr예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 한&cr국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한&cr국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주&cr주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행&cr사 할 수 있습니다.&cr&cr6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전&cr자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )&cr* ’ 19.8.23까지 예탁을 권고 드리며 마감 기한은 증권회사별로 다를 수 있습니다.

&cr7. 참고사항 :&cr가. 당사 제21기 배당은 주당 현금 300원을 예정하고 있습니다.

2019년 3월 7일

주식회사 케이지이니시스

대표이사 고 규 영 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
김종건&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018.04.10	제1호의안 : 케이지올앳 자금 대여(한도대)의 건&cr제2호의안 : 케이지올앳 차입금(일반대)에 대한 연대보증 연장 승인의 건&cr제3호의안 : 케이지제로인 만기도래 예정 대여 연장 승인	가결
2	2018.04.27	제1호의안 : 부동산 펀드 투자 승인의 건&cr제2호의안 : 케이지올앳 차입금(일반대)에 대한 연대보증 변경 승인의 건&cr제3호의안 : 드림택배(주) 제3자 매각에 따른 우선매수권 포기의 건	가결
3	2018.05.29	제1호의안 : "부동산 펀드 투자 승인의 건" 일부 변경의 건&cr제2호의안 : 케이에프씨코리아 만기도래 여신 신규 대여의 건	가결
4	2018.06.15	제1호의안 : KG제로인 자금 대여 승인 건&cr제2호의안 : KG모빌리언스 연대보증 승인의 건&cr제3호의안 : KFC코리아 연대보증 연장 승인의 건	가결
5	2018.7.19	제1호의안 : KG제로인 자금 대여연장의 건&cr제2호의안 : KG제로인 자금 대여의 건&cr제3호의안 : KG에듀원 자금 대여 연장의 건	가결
6	2018.8.30	제1호의안 : 한국산업은행 일반대출금(운영) 차입의 건	가결
7	2018.9.13	제1호의안 :투자확약 체결의건(블라인드 펀드 투자 확약 체결의건)&cr제2호의안 : PEF투자참여 진행의 건	가결
8	2018.10.29	제1호의안 : 한국산업은행 일반대출금(운영) 차입의 건&cr제2호의안 : 금융상품투자계약 갱신의 건	가결
9	2018.12.19	제1호의안 : 제21기 현금배당 결정의 건&cr제2호의안 : 2018년 기부 진행의 건	가결
10	2019.1.21	제1호의안 : 자금대여의 건	가결
11	2019.2.8	제1호의안 : 만기도래 예정 대출(한도대) 연장 승인의 건&cr제2호의안 : KEB하나은행 기타원화지급보증 증액의 건&cr제3호의안 : 지점설치의 건&cr제4호의안 : KFC투자진행의 건(연신내역점)	가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,000	24	24	-

※ 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인 금액입니다&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성 - 전자상거래&cr

전자상거래산업은 오프라인에서 이루어지던 거래가 온라인상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 형태의 산업입니다.

인터넷이 주요 커뮤니케이션 수단으로 자리 잡으면서 직접 상점에 가지 않고도 상거래를 하는 것이 일상화 되었는데 이처럼 인터넷을 이용한 시간적, 공간적 한계 없이 다양한 서비스를 누릴 수 있는 기술적 배경에는 전자지불결제(PG:Payment Gateway)가 있었습니다. &cr전자지불결제서비스는 전자상거래, 특히 쇼핑몰 등의 온라인 지불결제와 관련하여 은행, 카드사 등 금융기관과 쇼핑몰, 소비자 사이에서 온라인으로 이루어지는 금융거래를 신용카드를 포함하여 계좌이체, 핸드폰결제 등 다양한 결제수단을 통해 지원하는 서비스 입니다. &cr최근 스마트폰 및 태블릿PC 보급의 확산으로 인하여 모바일 결제가 증가하는 추세로 당사는 모바일 결제 솔루션인 이니페이 모바일, KPAY, 오프라인 페이팝 서비스등을 통하여 그 영역을 확장하고 있습니다. &cr또한 새로운 기술의 발달로 온,오프라인의 경계가 사라지고 온라인 전자 상거래시장은 더욱 다양한 플랫폼으로 확장되어 전자결제시장은 지속적인 성장을 이룰것으로 예상됩니다. &cr

(2) 산업의 성장성- 전자상거래&cr통계청(온라인쇼핑시장동향)에 따르면 전자상거래 시장은 2017년 91조원에서 2018&cr년 112조원으로 22% 성장하였습니다.&cr이는 O2O서비스, 간편결제 서비스 활성화 등의 이유로 오프라인 결제영역이 온라인으로 넘어오고 있기 때문이라고 보여집니다. 당사의 전방시장은 추후에도 이러한 고&cr성장을 지속할 수 있을 것으로 예상됩니다.&cr

(3) 경기변동의 특성- 전자상거래&cr&cr전자지불서비스시장은 경기변동에 따라 영향을 받을 수 있습니다. 다만 당해 사업은 인터넷 상에서 다양한 분야와 여러가지 목적에 따라 이용되기 때문에 경기변동과 직,간접적인 연관성은 확인하기 어렵습니다. 또한 전자지불 결제수단에서 신용카드 거래금액이 다수를 차지하는 만큼 정부당국의 금융정책과 카드사들의 수수료정책에 따라 수익측면에서 영향을 받을 수 있는 가능성이 있습니다. &cr&cr(4) 경쟁요소- 전자상거래 &cr&cr현재 국내 전자지불서비스 시장은 KG이니시스를 선두로 LG유플러스, NHN한국사이버결제 등 다수의 업체가 경쟁을 벌이고 있습니다. 이와같은 시장상황에서 당사는 전자지불대행 거래액 규모에서 PG분야 선두업체로 자리잡고 있습니다. 이는 당사가제공하는 이니페이(INIpay) 전자지불서비스가 결제의 보안성, 거래의 안정성, 지불수단의 다양성, 고객지향적 정산서비스등 에서 경쟁력을 확보하고 있기 때문입니다.&cr&cr(5) 관련법령 또는 정부규제 등&cr&cr전자금융거래법(이하 "전금법"이라 합니다.)은 전자금융거래의 법률관계를 명확히 하여 전자금융거래의 안전성과 신뢰성을 확보함과 동시에 전자금융의 건전한 발전을 위한 기반조성을 위해 제정되었고, "전금법" 의 시행에 따라 당사는 전자지급결제대행업체로 "전금법" 제28조 제4호 즉, "전자지급결제대행에 관한 업무를 행하고자 하는 자는 금융위원회에 등록하여야 한다”라는 규정에 따라 현재 전자금융업자로 등록되어 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

1) 영업개황-전자상거래 &cr

KG이니시스는 지난 1998년 창립한 국내 최대 전자결제업체로 사업 시작 후 국내 최초로 암호화 인증기술과 데이터 보호기술, 전자서명기술을 기반으로 안전한 전자결제솔루션을 제공, 2년 여 만에 국내 인터넷 전자결제 서비스 분야 1위 기업으로 성장했습니다. &cr또한 재무적인 안정성을 인정받아 설립 4년 만에 업계 최초 코스닥 시장에 상장되었으며, 자체 개발한 지불서비스 브랜드인 '이니페이(INIpay)'는 국내 신용카드 PG시장에서 시장점유율 1위를 차지하고 있는 KG이니시스의 대표 서비스로 자리 잡았습니다. 당사는 업계최초인 IDC(인터넷데이터센타) 이중화로 거래의 안정성을 확보하는 등 국내 최고의 기술력과 안정성을 바탕으로 고객의 만족에 최선을 다 하고 있습니다. 또한, 계좌이체, 모바일 결제 원천서비스를 보유하고 있는 통합전자결제서비스 제공업체로서 수익성에 있어서도 뛰어난 경쟁력을 갖추고 있습니다. 당사는 현재 국내 최다인 12여만개의 가맹점에게 PG서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 시장점유율

&cr전자결제시장 점유율로 본 경쟁구도는 당사가 선두를 유지하고 있고, 경쟁업체로는 LG U+, NHN한국사이버결제 등이 있습니다.&cr&cr(3) 시장의 특성&cr&cr일정한 요건을 갖추고 금융감독원에 등록해야하는 전자금융거래법의 시행은 영세한 신규업체의 진입을 막는 진입장벽 역할을 하였습니다. 현재 당사를 포함한 상위 업체가 시장 지배력을 확대하기 위하여 선의의 경쟁을 하고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr&cr- 케이페이(KPAY)&cr정부가 발표한 ‘ 전자상거래 결제 간편화 방안’ 의 일환으로 PG사가 카드정보를 저장할 수 있도록 신용카드 가맹점 표준 약관이 개정되는 등 규제 여건이 개선되고 있으며, 당사는 페이팔과 알리페이와 같은 원클릭 간편결제 서비스인 ‘ KPAY(케이페이)를 통하여 시장에서 요구해 왔던 원클릭 간편결제서비스를 통해 당사의 시장점유율을 더욱 확대해 나가고 있습니다. 또한 2016년 7월에는 현재 서비스 중인 간편결제 서비스 KPAY를 더욱 고도화한 WPAY를 출시해 고객들이 더욱 빠르고 편리하게사용할 수 있도록 하고 있습니다. WPAY는 어플리케이션을 다운받을 필요 없는 간편한 웹 결제 방식으로, 별도의 APP 설치 없이, PC와 모바일 어디에서든 사용 가능하며 가맹점의 결제 시스템과 바로 연계되어 결제 단계를 대폭 줄인 것이 특징으로, WPAY가 본격적으로 가맹점에 공급되기 시작하면 간편결제 시장에서 WPAY의 점유&cr율이 보다 상승할 것으로 기대됩니다.&cr&cr- 인터넷전문은행&cr당사는 자회사인 KG모빌리언스와 함께 인터넷전문은행인 케이뱅크의 주요주주사로&cr참여하였으며, 케이뱅크는 2016년 12월 본인가를 받아 영업을 준비중에 있습니다.&cr인터넷전문은행에서는 결제 플랫폼을 활용한 다양한 신규 지급결제 서비스와 빅데이&cr터를 활용한 새로운 신용평가시스템을 도입한 중금리 신용대출 서비스를 제공할 계&cr획이며, 이를 통해 금융소비자에게 다양한 혜택을 제공하고 현재의 은행산업 경쟁력&cr제고의 촉매제 역할을 할 예정입니다.&cr&cr- P2P금융서비스&cr당사는 스타트업 에잇퍼센트에 투자하여 P2P금융서비스 시장성장 및 활성화를 추진&cr하고 있습니다. 기존 개인 간 대출형 금융 상품 외에도 기업형 금융 상품, 증권형 크&cr라우드 펀딩 상품 등을 새롭게 선보여 고금리 대출에 어려움을 겪던 저신용자와 소상&cr공인들에게 중금리 대출 서비스를 제공해 나갈 예정이며, 향후 콘텐츠, 게임, 엔터테&cr인먼트 분야로 투자 포트폴리오를 확대해 나갈 계획입니다.&cr&cr- VAN사업&cr당사는 2017년 1월 금융감독원에 VAN사업을 위한 등록절차를 끝마쳤습니다, 당사&cr는 온라인 PG업계 1위 사업자로, 결제 사업에 오랜 운영 노하우와 카드사, 은행 등&cr금융기관과의 협의 능력을 보유하고 있어 VAN 사업에 진출하면 다양한 시너지 효과&cr를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr&cr- 기타 신규사업&cr알리페이, 페이팔, 텐센트에 이어 연간 거래금액 16조원 규모(2015년)의 베이징시 산&cr하 국영 전자결제 기업 PayEase와 제휴 계약을 체결하게 되면서 글로벌 결제 영역을&cr더욱 확대하고 있습니다. PayEase는 애플, 아마존, HP, 발리, 돌체앤가바나 등의 글&cr로벌 기업을 포함한 4,500여 개의 대형 가맹점을 보유하고 있으며 현재 중국 내 애플&cr아이튠즈와 애플페이의 독점 서비스사 입니다. 당사와 PayEase의 제휴로 PayEase&cr의 중국 및 글로벌 가맹점에서, 국내 고객은 원화로 신용카드 및 계좌이체 결제를 이&cr용할 수 있게 할 계획이며, PayEase 고객은 한국 내 당사 가맹점에서 위안화로 결제&cr할 수 있게 할 예정입니다. 양사는 앞으로 PayEase가 운영하고 있는 ‘ TradeEase’(중국정부&러시아정부가 공동 추진하는 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트)와 유사한 형태의 한국&중국 B2B 크로스보더 전자상거래 사이트를 구축하여 공동 서비스를 추진하는 등 다양한 사업 기회를 모색해 나갈 예정입니다.&cr

(5) 조직도

조직도(21기).jpg 조직도(21기)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 21기 2018.12.31 현재
제 20기 2017.12.31 현재
(단위 : 원)

자 산	21기	20기
Ⅰ. 유동자산	559,464,609,759	560,368,883,065
금융자산>
현금및현금성자산	166,371,044,782	153,404,576,491
단기금융상품	8,643,035,880	6,308,000,000
매출채권 및 대출채권	42,365,169,097	41,576,958,108
금융선급금	267,021,296,850	262,460,003,361
기타의 유동채권	35,252,068,169	40,736,561,458
파생상품자산	273,428,515	-
공정가치측정금융자산	23,134,840,795	-
매도가능금융자산	-	42,659,181,254
상각후원가측정금융자산	-	-
만기보유금융자산	-	-
기타의 금융자산	-	8,245,001
비금융자산>
기타유동자산	13,201,570,106	9,226,244,544
당기법인세자산	-	1,270,400,875
계약자산	-	-
재고자산	3,202,155,565	2,718,711,973
Ⅱ. 비유동자산	374,184,024,782	365,875,988,244
금융자산>
장기매출채권 및 장기대출채권	65,000,000	669,572,842
기타의 비유동채권	42,069,716,693	46,178,332,860
장기금융상품	1,392,884,709	1,059,500,000
비유동파생상품자산	0
비유동공정가치금융자산	58,560,632,251	-
매도가능금융자산	-	45,034,097,659
비유동상각후원가측정금융자산	-	-
만기보유금융자산	-	-
비금융자산>
관계기업투자	43,406,291,271	45,038,837,606
투자부동산	35,621,295,182	40,108,032,534
유형자산	86,948,741,003	83,797,936,441
무형자산	84,581,987,554	86,916,474,784
기타비유동자산	4,758,387,297	5,914,655,029
이연법인세자산	16,779,088,822	11,158,548,489
자 산 총 계	933,648,634,541	926,244,871,309
부 채
Ⅰ. 유동부채	513,803,282,538	589,887,925,214
금융부채>
매입채무	10,461,038,822	9,372,179,942
금융예수금	241,544,848,514	270,793,394,204
기타채무	75,399,681,393	68,244,427,503
단기차입금	93,212,700,000	102,186,357,589
유동성장기차입금	286,939,722	305,251,643
유동파생상품부채	24,600,000	-
사채	50,000,000,000	100,000,000,000
전환사채	-	-
교환사채	-	-
비금융부채>
계약부채	2,067,843,397	-
기타부채	33,788,285,043	29,511,383,012
충당부채	95,636,865	225,049,188
당기법인세부채	6,921,708,782	9,249,882,133
Ⅱ. 비유동부채	80,684,569,399	26,652,321,081
금융부채>
비유동매입채무	-	-
비유동기타채무	1,875,955,467	1,212,506,524
장기차입금	2,749,763,026	10,541,702,748
비유동파생상품부채	-	-
사채	50,000,000,000	-
전환사채	-	-
교환사채	9,800,000,000	-
비금융부채>
기타비유동부채	519,499,310	552,861,717
확정급여부채	11,484,426,552	9,873,164,722
장기충당부채	4,254,925,044	3,848,688,914
이연법인세부채	-	623,396,456
부 채 총 계	594,487,851,937	616,540,246,295
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	214,087,954,788	186,946,570,994
자본금	13,952,217,000	13,941,503,000
자본잉여금	69,636,450,864	69,242,304,920
기타자본	(9,762,123,590)	(8,697,314,271)
이익잉여금	140,261,410,514	112,460,077,345
Ⅱ. 비지배지분	125,072,827,816	122,758,054,020
비지배지분	125,072,827,816	122,758,054,020
자 본 총 계	339,160,782,604	309,704,625,014
부 채 및 자 본 총 계	933,648,634,541	926,244,871,309

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제21기	제20기
매출액	925,436,428,336	758,453,344,356
매출원가	593,309,623,871	524,860,011,268
매출총이익	332,126,804,465	233,593,333,088
판매비와관리비	271,701,285,795	178,916,536,189
영업이익	60,425,518,670	54,676,796,899
금융수익	4,827,599,431	3,953,233,871
금융비용	2,818,738,924	4,583,996,615
기타영업외수익	1,691,270,848	6,362,454,094
기타영업외비용	11,947,755,843	15,532,709,725
지분법손익	-1,005,652,959	1,101,901,002
법인세비용차감전순이익	51,172,241,223	45,977,679,526
법인세비용	10,462,920,016	6,378,019,719
계속사업이익(손실)	40,709,321,207	39,599,659,807
중단손익	0	-36,572,766,784
당기순이익	40,709,321,207	3,026,893,023
기타포괄손익	(2,891,931,313)	4,347,133,101
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:	(491,872,681)	3,748,649,931
지분법자본변동	(452,371,761)	42,368,175
매도가능금융자산평가손익	-	3,747,250,166
해외사업환산손익	(39,500,920)	(40,968,410)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 포괄손익:	(2,400,058,632)	598,483,170
확정급여제도의 재측정요소	(2,325,890,152)	571,757,572
공정가치금융자산-기타포괄손익	(75,328,807)
지분법이익잉여금	1,160,327	26,725,598
총포괄이익	37,817,389,894	7,374,026,124
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	36,078,594,799	(378,722,642)
비지배지분	4,630,726,408	3,405,615,665
총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	34,096,646,395	3,713,051,437
비지배지분	3,720,743,499	3,660,974,687

<이익잉여금처분계산서>

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
Ⅰ.미처분이익잉여금		105,439,771,849		79,035,493,862
전기이월미처분이익잉여금	73,532,881,735		117,352,957,406
확정급여제도의 재측정요소	(365,532,800)		(11,300,089)
당기순이익(손실)	32,272,422,914		(38,306,163,455)
Ⅱ.임의적립금 이입액		2,000,000,000		2,000,000,000
연구개발준비금	2,000,000,000		2,000,000,000
Ⅲ.이익잉여금처분액		(9,114,101,040)		(7,589,191,500)
이익준비금	(828,554,640)		(689,926,500)
현금배당 (당기: 1주당 300원, 전기: 1주당 250원)	(8,285,546,400)		(6,899,265,000)
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금		98,325,670,809		73,446,302,362

&cr< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 21 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원 )

과목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	비지배지분	자본합계
기초	13,941,503,000	69,242,304,920	-8,697,314,271	112,460,077,345	122,758,054,020	309,704,625,014
당기순이익	-	-	-	36,078,594,799	4,630,726,409	40,709,321,208
회계정책변경효과	-	-	-514,174,220	53,316,675	-28,104,667	-488,962,212
기타포괄손익
지분법자본변동	-	-	-452,371,761	-	-	-452,371,761
매도가능금융자산평가이익	-	-	-58,762,418	-	-16,566,389	-75,328,807
해외사업환산손익	-	-	-39,500,920	-	-	-39,500,920
보험수리적손익	-	-	-	(1,432,473,632)	(893,416,520)	-2,325,890,152
지분법이익잉여금	-	-	-	1,160,327	-	1,160,327
자본거래 등
연차배당	-	-	-	-6,899,265,000	-2,920,004,600	-9,819,269,600
신주인수권의 행사	10,714,000	237,128,068	-	-	-	247,842,068
종속기업의 유상증자 및 지분율 변동 등	-	157,017,876	-	-	1,542,139,563	1,699,157,439
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-
기말	13,952,217,000	69,636,450,864	-9,762,123,590	140,261,410,514	125,072,827,816	339,160,782,604

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 21기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 20기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 21 기	제 20 기
영업활동으로 인한 현금흐름	58,614,452,421	174,767,832,407
투자활동으로 인한 현금흐름	-11,714,367,850	-69,201,535,101
재무활동으로 인한 현금흐름	-14,543,074,377	-27,029,169,838
현금및현금성자산의 증가	13,002,739,052	78,537,127,468
기초의 현금및현금성자산	153,404,576,491	74,876,431,359
외화환산으로 인한 현금의 변동	-36,270,761	-8,982,336
기말의 현금및현금성자산	166,371,044,782	153,404,576,491

※ 당사는 본 주주총회 소집공고일 현재 외부감사 전이므로, 확정된 재무제표는 추후 공시할 제21기 사업보고서 또는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	전기	전전기
제20기	제19기
주당액면가액(원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		3,026	13,578
(개별)당기순이익(백만원)		-38,306	5,425
(연결)주당순이익(원)		-14	316
현금배당금총액(백만원)		6,899	6,574
주식배당금총액(백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		128.0	48.4
현금배당수익률(%)	보통주	1.4	2.0
우선주	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	250	250
우선주	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-
우선주	-	-

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인결과에 따라서 변경될 수 있습니다. &cr&cr※ 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 기타 참고사항&cr

가. 당사 제21기 배당은 주당 현금 300원을 예정하고 있습니다.&cr

나. 당사는 상법 449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사 정관 제47조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서

배당(재무제표 포함)을 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다.&cr (※재무제표 승인 이사회 결의 예정일 : 2019.3.18)&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조 ①이회사의본점을경기&cr도성남시에둔다.	3조 ①이회사의본점을서울특별시에둔다	- 본점이전에 따른 개정
제8조(주권의 종류) 회사의 주&cr권은 ~(생략)	(삭제)	-주권전자등록의무화에따라&cr삭제(전자증권법§ 25①)
(신설)	제8조의2(주식등의전자등록)회사는&cr'주식-사채등의전자등록에관한법'&cr제2조제1호에따른주식등을발행하는&cr경우에는전자등록기관의전자등록계좌부에&cr주식등을 전자등록하여야 한다.	-상장법인의경우전자증권법&cr에 따라 발행하는 모든주식&cr등에 대하여 전자등록이 의&cr무화됨에 따라 근거를 신설
제 14조 (명의개서대리인)&cr③회사는(생략)주식의명의개&cr서,질권의등록또는 말소,신탁&cr재산의표시또는말소,주권의발&cr행, 신고의접수,(생략)취급케&cr한다.	제 14조 (명의개서대리인)&cr③회사는(생략)주식의전자등록,주주명부&cr의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개&cr서대리인으로하여금취급케한다.	-주식등의전자등록에따른주&cr식사무처리변경내용반영
제 15 조(주주 등의 주소, 성명&cr및 인감 또는 서명 등 신고)&cr① 주주와 등록(생략)	(삭제)	- 제15조삭제에 따른 문구정&cr비
제 19 조(사채발행에 관한 준&cr용규정)&cr회사가 외부감사인을 선임함에&cr있어서는 주식회사의외부감사&cr에 관한 법률의 규정에 의한 감&cr사인선임위원회(또는감사위원&cr회)의 승인을 얻어야 하고, 그&cr사실을 외부 감사인을 선임한&cr사업연도&cr중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또&cr는 공고하여야한다.	제 19 조(사채발행에 관한 준용규정)&cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는&cr주식회사 등의 외부감사에관한법률의 규정&cr에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감&cr사위원회)의 승인받아 외부감사인을 선정&cr하여야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임&cr한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고&cr하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한&cr다.	-법률명칭변경에따른자구수&cr정&cr-'주식회사등의외부감사에&cr관한법률'제10조에따라외부&cr감사인 선정권한의개정내용&cr반영
-	부칙&cr이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다.&cr다만, 제8조, 제8조의2, 제14조, 제15조,&cr제19조의 개정 규정은 ‘ 주식-사채 등의&cr전자등록에 관한 법률 시행령’ 이 시행되&cr는 날로부터 시행한다.	※'주식-사채등의전자등록&cr에관한 법률시행령'이시행&cr일(2019년9월)에 맞추어부&cr칙단서와같은경과규정을두&cr어야함.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
곽정현	198201	-	특수관계인	이사회
유승용	196801	-	-	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
곽정현	임원	- Purdue University MBA&cr- 前 KG모빌리언스 대표이사&cr- 기아자동차	-
유승용	임원	- 중앙대학교 경영전문대학원&cr- KG이니시스 영업총괄본부장	-

※ 기타 참고사항

- 곽정현 사내이사 선임의 건은 재선임의 건이며, 유승용 사내이사는 신규선임의 건&cr입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4명(1명)	4명(1명)
보수총액 내지 최고한도액	20억원	20억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	1.5억원	1.5억원

※ 참고사항 해당사실이 없음