KGI Financial — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 11, 2026

報告事項（一）

案由：本公司114年度營業狀況。（董事會提）

說明：

一、本公司114年度營業報告書如後附，請參閱第3頁~第23頁。
二、謹報請公鑑。

報告事項（二）

案由：審計委員會審查本公司114年度決算報告及與內部稽核主管之溝通情形。（董事會提）

說明：

一、審計委員會審查報告書，請參閱第25頁。
二、本公司審計委員會與內部稽核主管及會計師之溝通情形，請參閱本公司網頁「與獨董溝通情形」相關內容。

網址: https://www.kgi.com/zh-tw/esg/download

三、謹報請公鑑。

報告事項（三）

案由：本公司募集發行114年度第1次無擔保普通公司債之辦理情形。（董事會提）

說明：

一、本案依公司法第246條規定(如附件一)辦理。
二、本公司為優化整體負債結構，降低融資利率波動及財務調度風險，擬以不超過新臺幣(下同)200億元之發行總額向主管機關申請於核准後二年內視本公司資金需求及市場情況一次或分次發行普通公司債乙案，業經本公司民國(下同)114年6月23日第9屆第2次董事會通過在案，並獲金融監督管理委員會114年7月7日金管銀控字第1140219529號函同意照辦；首次發行之114年度第1次無擔保普通公司債申報為櫃檯買賣亦獲財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心114年9月5日證櫃債字第11400078842號函通知申報生效。

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三、本公司114年9月8日發行114年度第1次無擔保普通公司債66億元已全數用於償還債務，主要發行條件如下(詳附件二)：

公司債名稱	114年度第1次無擔保普通公司債
發行日期	114年9月8日
面 額	壹佰萬元壹種
發行價格	依票面金額十足發行
總 額	陸拾陸億元
受償順位	一般順位
發行金額	依發行條件不同分成甲、乙、丙三種券，甲券為壹拾億元整，乙券為貳拾陸億元整，丙券為參拾億元整。
利 率	甲券之票面利率為固定利率年息1.87%；
乙券之票面利率為固定利率年息2.00%；
丙券之票面利率為固定利率年息2.06%。
期 限	甲券發行期間為五年，至119年9月8日到期；
乙券發行期間為九年，至123年9月8日到期；
丙券發行期間為十五年，至129年9月8日到期。
受託機構	台新國際商業銀行
簽證律師	協合國際法律事務所
簽證會計師	勤業眾信聯合會計師事務所
償還方法	各券均於到期日一次還本
信用評等機構名稱、
評等日期、
公司債評等結果	■發行人信用評等：中華信用評等股份有限公司，
114年8月22日；長短期評等分別為twAA-/穩定/twA-1+。
■公司債信用評等：無。

四、本案業經本公司114年9月30日第9屆第4次董事會決議同意核備在案。

五、謹報請公鑑。

報告事項（四）

案由：本公司「誠信經營守則」修正報告。（董事會提）

說明：

一、依本公司「誠信經營守則」（以下稱「本守則」）第二十五條規定辦理。

二、本次修正重點如下：

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配合本公司「誠信經營委員會」與「永續委員會」整併為「永續暨誠信經營委員會」，爰修正本守則有關委員會名稱、主要掌理事項、定期向董事會報告之頻率等規定。（修正條文第十六條第二項、第十八條及第二十五條）

三、本案業經本公司114年5月19日第8屆第49次董事會通過在案。

四、謹報請公鑑。

附件：

（一）本公司「誠信經營守則」條文修正暨修正條文說明對照表乙份。

（二）本公司「誠信經營守則」修正後條文乙份。

報告事項（五）

案由：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形。（董事會提）

說明：

一、依本公司章程第33條規定，本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於 1%為員工酬勞及不高於 1%為董事酬勞，並應另提撥 0.01%至 0.05%為基層員工分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。本公司114年度依規定所計得之提撥基礎為新臺幣(下同)31,249,689,329元，爰擬以現金方式發放員工酬勞316,500,000元(含另提撥基層員工酬勞3,500,000元)及董事酬勞312,000,000元。

二、本案業經本公司115年3月23日第6屆第7次薪資報酬委員會通過，並送請115年3月23日第9屆第10次董事會通過在案。

三、謹報請公鑑。

承認事項（一）

案由：本公司114年度營業報告書、財務報表、合併財務報表等表冊案。（董事會提）

說明：

一、本公司114年度各項決算表冊：營業報告書、財務報表、合併財務報表等表冊，請參閱第3頁~第23頁。

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二、謹提請承認。

決議：

承認事項（二）

案由：本公司114年度盈餘分派案。（董事會提）

說明：

一、本公司114年度稅後淨利為新臺幣(下同)30,057,614,227元，加計期初未分派盈餘28,435,002,257元、確定福利計畫之再衡量數242,679元、股份基礎給付調整數2,014,771元、處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資187,579,515元及處分分紅保單透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資轉列特別準備1,982,334元，依法提列 10%法定盈餘公積3,024,943,353元，另依證券交易法第41條規定，迴轉特別盈餘公積1,652,653,011元後，可分派盈餘為57,312,145,441元。

二、擬定分配項目如下：

（一）優先發放乙種特別股股息561,660,543元。(特別股股息年率為 3.55%)

（二）普通股可分配股利總額為56,750,484,898元，擬配發普通股現金股利16,974,707,418元，依本公司115年4月27日流通在外股數減除應註銷股數後計算，每股分派現金股利1元。

（三）本公司普通股現金股利及特別股股息分派予個別股東之股利總額發放至元為止(元以下捨去)，不足一元之畸零款部分，由本公司轉列其他收入。

三、本案之普通股現金股利及特別股股息之分派基準日，擬於股東常會決議通過本盈餘分派案後，授權董事長決定。

四、嗣後如因庫藏股交易、發行或收回限制員工權利新股、員工認股權行使等因素，致影響普通股現金股利分派基準日流通在外股數，擬請股東常會授權董事長以該基準日之實際流通在外股數，重新計算現金股利配息率。

五、本公司114年度盈餘分派表如後附，請參閱第41頁。

六、謹提請承認。

決議：

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討論事項（一）

案由：擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。（董事會提）

說明：

一、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條規定，修正取得或處分資產之處理程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，及提董事會決議後提報股東會同意。

二、配合金融監督管理委員會 114 年 7 月 24 日修正發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，爰修正本程序相關條文。

三、本次修正重點臥列如下：

(一) 將與非關係人取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產之交易應辦理公告申報之標準，由原交易金額達新臺幣十億元以上，修正為交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。（修正條文第 28 條第 1 項第 4 款）

(二) 針對與非關係人取得或處分於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），且非屬修正條文第 28 條第 1 項第 7 款但書各目情形，應辦理公告申報之標準，提高為交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。（修正條文第 28 條第 1 項第 6 款）

四、本案業經本公司 115 年 2 月 6 日第 9 屆第 8 次董事會決議通過在案。

五、部分條文修正草案暨修正條文說明對照表及修正草案，請參閱第 43 頁~第 56 頁。

六、謹提請公決。

決議：

討論事項（二）

案由：擬請同意解除本公司董事競業禁止之限制案。（董事會提）

說明：

一、本案依公司法第 209 條第 1 項：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。」規定辦理。

二、本公司第 9 屆董事或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範

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圍相同或類似之行為者，業經本公司 114 年股東常會通過解除其競業禁止限制在案，彙總表詳如附件。

三、因 114 年股東常會後迄今，迭有董事兼任職務異動之情形，本次謹再就部分董事新增提報範圍予以彙整，如下表。擬於不違反本公司利益之範圍內，提請本公司股東會同意解除其競業禁止之限制。

董事	兼任公司 / 擔任職務
沈榮津	日月光投資控股股份有限公司 / 產業顧問
李鐘培	1. 海的究研所生物科技股份有限公司 / 董事長
2. 影一數位股份有限公司 / 董事長
3. 英屬維京群島海陸投資公司 / 董事

四、本案業經本公司 115 年 4 月 27 日第 6 屆第 9 次審計委員會及同日第 9 屆第 11 次董事會決議通過在案。

五、謹提請公決。

附件：凱基金融控股股份有限公司 114 年股東常會通過解除第 9 屆董事競業禁止限制彙總表乙份。

決議：