KGI Financial — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 27, 2016

討論事項（一）

案由：擬修正本公司章程部分條文案，謹提請 公決。(董事會提)

說明：

一、本次修正之主要緣由：

（一）依「金融控股公司發起人負責人應具備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」第四條規定，除有特殊情形並報經主管機關核准者，金融控股公司之董事長不得兼任總經理，爰擬修正本公司章程第29條條文。

（二）配合本公司主管及人員職等等第之調整，修訂經理人之定義；另為配合經濟部公司登記之實務作業，增訂僅就資深副總經理以上之經理人向經濟部辦理經理人登記，爰修正第30條。

（三）依據民國104年5月20日總統華總一義字第10400058161號令修正公布之「公司法」第235條與第235條之1，刪除有關員工分紅之規定，並增訂公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率分派員工酬勞；爰依前揭公司法修正條文及參照經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函釋，修正本公司章程第33條有關員工酬勞及董事酬勞之條文。另為配合金融監督管理委員會健全股利政策，爰修正第33條之1明訂股東股息及紅利之分派成數。

二、本次擬修正之條次及條文內容摘述如次：

（一）刪除總經理公出或因故不能執行職務時，得由董事會指定董事長暫兼之規定；並增訂得報經主管機關核准後，由董事長暫兼總經理職務。（修正條文第29條）

（二）配合本公司主管及人員職等等第之調整，修訂經理人之定義；並增訂僅就資深副總經理以上之經理人向經濟部辦理經理人登記。（修正條文第30條）

（三）修正員工酬勞及董事酬勞之分派方法，並明定獲利定義，以期明確。（修正條文第33條）

（四）增訂第33條之1，由現行條文第33條第1項、第2項移列，並因應公司法修正條文與參酌相關函釋，酌作文字修正。另明定股東股息及紅利之分派成數。（修正條文第33條之1）

（五）配合本次修正，增列修正日期及次數。（修正條文第35條）

三、本公司章程第33條條文之修正及第33條之1條文之增訂，因涉及董事酬勞及員工酬勞（包含經理人酬勞），依本公司「薪資報酬委員會組織規程」第6條規定，業經本公司104年12月28日第2屆第30次薪資報酬委員會與同日第5屆第48次董事會決議通過在案；其餘條文業經105年2月22日第5屆第51次董事會決議通過在案。

四、擬修正部分條文修正草案暨修正條文說明對照表及修正草案，請參閱第4頁~第13頁。

決議：

報告事項（一）

案由：本公司104年度營業狀況，謹報請 公鑒。（董事會提）

說明：本公司104年度營業報告書如後附，業經本公司105年3月28日第5屆第53次董事會決議通過，並送請同日第2屆第39次審計委員會通過在案，請參閱第15頁~第28頁。

報告事項（二）

案由：審計委員會審查之本公司104年度決算報告，謹報請 公鑒。（董事會提）

說明：

一、本公司104年度營業報告書、財務報表及盈餘分派案，業經本公司105年3月28日第5屆第53次董事會決議通過，並送請同日第2屆第39次審計委員會通過在案。

二、本公司審計委員會審查報告書如後附，請參閱第30頁。

報告事項（三）

案由：本公司募集104年度第1次無擔保普通公司債之辦理情形，謹報請 公鑒。（董事會提）

說明：

一、本案依公司法第246條規定(如附件一)辦理。

二、本公司為償還於104年度屆期公司債所需，擬發行無擔保普通公司債總金額不超過新臺幣80億元整，授權總經理得視市場狀況決定一次發行或分次發行案，業經本公司103年11月24日第5屆第29次董事會會議決議通過。

三、首批無擔保普通公司債總額新臺幣60億元，已於104年3月30日發行完畢，並報經本公司104年4月27日第5屆第36次董事會准予核備後，提報本公司104年股東常會報告。

四、本案剩餘額度新臺幣20億元於發行前，經本公司於104年5月29日向金融監督管理委員會證券期貨局申報，並奉金融監督管理委員會104年6月16日金管證發字第1040021856號函申報生效在案。本公司業依發行104年度第1次無擔保公司債發行辦法於104年9月15日發行104年度第1次無擔保普通公司債新臺幣20億元、期限五年，主要發行條件如下(附件二)：

公司債名稱	104年度第1次無擔保普通公司債
發行(辦理)日期	104年9月15日
面額	新臺幣壹佰萬元
發行價格	依票面金額十足發行
總額	新臺幣貳拾億元
受償順位	一般順位
發行金額	新臺幣貳拾億元
利率	固定利率1.37%
期限	五年期 109年9月15日到期
受託機構	台新國際商業銀行
簽證律師	協和國際法律事務所
簽證會計師	勤業眾信聯合會計師事務所
償還方法	自發行日起到期一次還本
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	發行人信用評等：中華信用評等股份有限公司 103年11月27日 twA+/穩定/twA-1 公司債信用評等：無

五、本案業經本公司104年10月26日第5屆第45次董事會決議准予核備在案。

附件：

（一）公司法第246條條文乙份。

（二）本公司發行104年度第1次無擔保公司債發行辦法乙份。

報告事項（四）

案由：本公司買回普通股之董事會決議及執行情形，謹報請 公鑒。（董事會提）

說明：

一、依「證券交易法」第28條之2第7項規定，本公司買回普通股之董事會決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告。

二、本公司依「證券交易法」第28條之2第1項第3款「爲維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者」而買回本公司普通股，業已分別提報本公司民國（以下同）104年8月24日第5屆第43次董事會及105年1月25日第5屆第49次董事會決議通過並執行第14次暨第15次買回股份在案；累計該二次買回普通股股份合計196,687仟股。玆分別就買回普通股之董事會決議及執行情形列示如下：

買回期次	第14次	第15次
買回目的	為維護公司信用及股東權益，買回並辦理銷除股份	為維護公司信用及股東權益，買回並辦理銷除股份
決議日期	104年8月24日 第5屆第43次董事會	105年1月25日 第5屆第49次董事會
買回股份種類	普通股	普通股
預定買回股份期間	104年8月25日起至104年10月23日	105年1月26日起至105年3月25日
預定買回之區間價格	每股價格新臺幣8.16元至新臺幣10.00元之間；如股價(市價)低於買回區間下限時，亦得繼續執行	每股價格新臺幣7.27元至新臺幣10.00元之間；如股價(市價)低於買回區間下限時，亦得繼續執行
預定買回股數	200,000仟股	150,000仟股
實際買回股數	53,677仟股	143,010仟股
實際平均買回價格	每股新臺幣9.09元	每股新臺幣8.04元
買回總金額	新臺幣488,138仟元	新臺幣1,150,440仟元
附註	已完成減資註銷	進行註銷程序中

三、本公司104年11月23日第5屆第47次董事會決議通過辦理第14次買回普通股之53,677仟股銷除股份，經金融監督管理委員會104年12月14日金管銀控字第10400299100號函核准在案，業已完成註銷及資本變更登記；另第15次買回普通股之143,010仟股，依規定辦理後續相關註銷手續中，合計上述二次銷除股份196,687仟股後，本公司預定已發行股份總數為14,973,875仟股。

四、謹報請 公鑒。

報告事項（五）

案由：訂定本公司誠信經營守則，謹報請　公鑒。（董事會提）

說明：

一、 為建立本公司誠信經營之企業文化及健全發展，爰參酌臺灣證券交易所「上市上櫃公司誠信經營守則」及「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」之規定訂定本守則，以資遵循。

二、本案業經本公司104年11月23日第2屆第33次審計委員會及104年11月23日第5屆第47次董事會議決議通過在案。

三、謹報請 公鑒。

附件：

（一）「中華開發金融控股股份有限公司誠信經營守則」條文說明表乙份。

（二）「中華開發金融控股股份有限公司誠信經營守則」條文乙份。

報告事項（六）

案由：訂定本公司道德行為準則，謹報請　公鑒。（董事會提）

說明：

一、依「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」第7條第一款後段規定，金融控股公司董事會與經理人應建立內部行為準則，包括訂定董事行為準則、員工行為準則等事項。爰參酌臺灣證券交易所股份有限公司104年1月28日臺證治理字第1040001716號函修正發布之「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，新訂本準則。

二、本案業經本公司104年11月23日第5屆第47次董事會議決議通過在案。

三、謹報請 公鑒。

附件：

（一）「中華開發金融控股股份有限公司道德行為準則」條文說明表乙份。

（二）「中華開發金融控股股份有限公司道德行為準則」條文乙份。

報告事項（七）

案由：本公司104年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，謹報請　公鑒。（董事會提）

說明：

一、依本公司章程第33條規定，本公司年度如有獲利(係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益)，應提撥不低於1%為員工酬勞及不高於1%為董事酬勞。本公司104年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益為新臺幣(以下同) 8,695,908,174元，爰擬以現金方式發放員工酬勞87,000,000元及董事酬勞75,000,000元。

二、本案業經本公司105年3月24日第2屆第35次薪資報酬委員會通過，並送請105年3月28日第5屆第53次董事會通過在案。

三、謹報請　公鑒。

承認事項（一）

案由：本公司104年度營業報告書、財務報表、合併財務報表等表冊，謹提請　承認。（董事會提）

說明：本公司104年度各項決算表冊：營業報告書、財務報表、合併財務報表等表冊，業經本公司105年3月28日第5屆第53次董事會決議通過，並送請同日第2屆第39次審計委員會通過在案。(請參閱報告事項(一))

決議：

承認事項（二）

案由：本公司104年度盈餘分派案，謹提請 承認。（董事會提）

說明：

一、本公司104年度稅後淨利為新臺幣(以下同) 8,528,230,866元，依法提列10%法定盈餘公積852,823,087元後為7,675,407,779元。另加計104年度期初未分派盈餘5,554,661,760元，扣除國際財務報導準則調整數102,255,784元、確定福利計畫之再衡量數394,916,767元、股份基礎給付調整數5,075,778元，計有盈餘12,727,821,210元可供分派。依證券交易法第41條及本公司章程第33條之1規定，提列特別盈餘公積2,463,254,626元，提列後可分派盈餘為10,264,566,584元，擬發放普通股股利7,487,006,104元(每股分派現金股利0.5元)。

二、本現金股利除息基準日，擬於股東會決議通過本盈餘分派案後，授權董事長決定。股東現金股利尾數不足一元之畸零款部分，擬由本公司轉列其他收入。

三、本案業經本公司105年3月28日第5屆第53次董事會決議通過，並送請同日第2屆第39次審計委員會通過在案。

四、本公司104年度盈餘分派表如後附，請參閱第57頁。

五、謹提請 承認。

決議：

討論事項（一）

案由：為持續兼顧吸引及留任專業人才，本公司擬發行第四次限制員工權利新股案，謹提請 公決。(董事會提)

說明：

一、本公司為兼顧吸引及留任專業人才，前已發行之第三次限制員工權利新股(普通股15,000,000股)案，業經104年股東常會決議照案通過；該次發行並奉金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）104年8月31日金管證發字第1040033216號函覆，自104年8月31日申報生效在案，該函並規定應自申報生效通知到達日起一年內發行；如超過發行期間其未發行餘額仍須發行時，應重行申報。

二、本公司為提升員工對公司之向心力及歸屬感，使員工與公司及股東之利益更趨緊密聯結，規劃對符合一定條件之員工其部分薪酬以限制員工權利新股給付之；並依每年度績效奬金遞延支付之核發原則及支付條件，辦理部份績效奬金延期支付，符合一定條件之員工就其部分績效奬金以限制員工權利新股延期支付；前開第三次發行限制員工權利新股案已提報105年2月1日第5屆第50次董事會通過並辦理發行4,478,048股，尚餘10,521,952股，若於105年8月30日前仍未辦理發行者，屆時將不再發行。

三、本公司為持續兼顧吸引及留任專業人才，擬繼續規劃未來符合一定條件之員工其部分薪酬以限制員工權利新股給付之；故擬依「公司法」第267條第8項及第10項及「發行人募集與發行有價證券處理準則」第60條之1至第60條之9之規定，訂定本公司第四次限制員工權利新股發行辦法草案（下稱「本辦法」，如後附，請參閱第61頁至第63頁），發行限制員工權利新股。

四、本次擬發行之限制員工權利新股自股東會決議之日起一年內（若要延長，應重新申請），向主管機關一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，實際發行日期授權董事長核定之。

五、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

（一）發行總額：以不超過普通股15,000仟股為限，約佔本公司已發行股數0.10%。（第四條）

（二）發行條件：（第五條）

1. 發行價格：每股新臺幣 (以下同) 0元。

2. 既得條件：符合本辦法第三條所訂之員工留任年資及於該年度未曾違反法令等相關規範。以員工既得股份之數額採分年結算，並依第七條信託契約之約定辦理發放；各年度既得比率如下：

(1)員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿一年，於該第一年度未曾有違反勞動契約或依本公司員工獎懲辦法等受記大過以上之懲戒，既得比率為 40 %。

(2)員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿二年，於該第二年度未曾有違反勞動契約或依本公司員工獎懲辦法等受記大過以上之懲戒，既得比率為 30 %。

(3)員工於限制員工權利新股發行日起在職期滿三年，於該第三年度未曾有違反勞動契約或依本公司員工獎懲辦法等受記大過以上之懲戒，既得比率為 30 %。

1. 發行股份之種類：本公司新發行之普通股。

2. 員工未符既得條件之處理方式：員工經獲配限制員工權利新股後，如有未達成既得條件者，由本公司無償收回並予以註銷。

（三）員工之資格條件及得獲配之股數：董事會核議通過授予限制員工權利新股當日在職之本公司正式編制內副總經理級以上之全職員工；得獲配之員工及股數，依法令規定及本辦法辦理。

（四）辦理本次限制員工權利新股之必要理由：為兼顧吸引及留任專業人才，提升員工對公司之向心力及歸屬感，使員工與公司及股東之利益更趨緊密聯結，擬規劃未來符合一定條件之員工其部分薪酬以限制員工權利新股給付之。（第一條）

六、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：本次預計發行之限制員工權利新股發行總額約佔本公司已發行股數0.10%。若以本公司105年3月28日前十個營業日平均收盤價每股8.437元擬制估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為126,555仟元；依既得條件，則105至107年度費用化金額分別約為50,622仟元、37,967仟元及37,967仟元。若依本公司流通在外股數14,639,839仟股計算，對公司105至107年度每股盈餘影響分別約為0.0035元、0.0026元及0.0026元。對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。

七、本辦法所訂各項條件或內容，如經主管機關指示、相關法令規則修正，或因應金融巿場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。（第十條）

八、本次發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前將以股票信託保管之方式辦理。（第七條）

九、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。（第十一條）

十、本案業經提報本公司105年3月28日第2屆第38次審計委員會及同日105年3月28日第5屆第53次董事會決議通過在案。

決議：

選舉事項（一）

案由：改選本公司第6屆董事案。（董事會提）

說明：

一、本公司第5屆董事任期將於民國（以下同）105年6月12日屆滿，依公司法規定應於105年股東常會（預定於105年5月16日召開）改選；為配合105年股東常會召開日期，第5屆董事之任期提前至105年5月16日解任。

二、依本公司章程第16條、第16條之1及第19條之規定，本公司設董事9人至15人，常務董事3人至5人；獨立董事人數不得少於3人，且不得少於董事席次五分之一。董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之；獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

三、本公司依前開規定訂定第6屆董事為9人（含獨立董事3人）；並於董事改選後之第一次董事會議（擬由第一高票之董事擔任主席）中，由董事互選常務董事3人（其中應有獨立董事1人），以及由常務董事互選董事長。

四、依本公司章程第18條規定，應選之第6屆董事任期均為3年，自民國105年5月16日起就任，至108年5月15日屆滿。

五、本公司第6屆董事候選人暨獨立董事候選人名單如後附，請參閱第65頁至第66頁。

選舉結果：